附件4.5

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

截至2021年12月31日，Roth CH Acquisition V Co.(“公司”、“我們”或“我們”)的年度報告所涵蓋的期間 結束時，根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的證券有三類：公司普通股、面值0.0001美元的普通股(普通股)、購買普通股的認股權證(認股權證)、以及由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成的單位。

以下對本公司股本的描述以及本公司修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的規定為摘要，並參考公司修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法文本進行了全面修改。這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會 ，本説明已作為證物存檔。

一般信息

我們的公司證書目前授權 發行50,000,000股普通股。截至本年度報告10-K表格的日期，已發行和已發行的普通股為14,836,500股，未發行或已發行的優先股為零。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。有關完整的 説明，請參考我們修訂和重述的公司證書和章程，它們作為表格10-K的 年度報告的證物存檔。

單位

每個單位包括一股普通股 和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可予調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整 股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。因此，除非其持有人擁有兩個單位的 倍數，否則在單位分離時可發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的 認股權證整數。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並在初始業務合併完成後5 年內到期，或在贖回時更早到期。

除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與我們首次公開發售時作為公共單位的一部分出售的單位相同。

普通股

我們普通股的記錄持有人有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。對於為批准我們最初的業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票他們各自持有的普通股，包括內部人員股份和在我們首次公開募股或在公開市場首次公開募股後獲得的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們將完善我們最初的業務合併 只有當公眾股東行使的轉換權的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 ，並且如果舉行股東投票，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票支持業務合併。

根據我們的公司註冊證書，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務組合，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，這將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地贖回，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的內部人士已 同意放棄他們在與其內部人股份或作為私人單位基礎的股份有關的任何分配中的分配權 。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。除非 公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給我們，或將他們的普通股股份轉換為現金 ，如果他們對擬議的企業合併進行投票，並且企業合併完成，則他們的普通股將按比例轉換為現金。 如果我們舉行股東投票，修改我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成企業合併的內容或時間)，我們將向我們的 公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共 股票的數量，與任何此類投票有關。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户份額。 如果業務合併未完成或修訂未獲批准，股東將不會獲得該金額。

認股權證

截至本年度報告Form 10-K的日期，共有5,980,750份認股權證尚未結清。每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們完成初始業務 組合後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可如下所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。因此，除非其持有人擁有兩個單位的倍數，否則在單位分離時可發行的認股權證數目將向下舍入至最接近的認股權證整數數目。然而，任何認股權證將不能以現金形式行使，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如上所述， 如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後120天內仍未生效 ，權證持有人可根據證券法規定的登記豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內。在這種情況下, 每個持有者將支付行權價格 ，方法是交出該普通股數量的全部認股權證，該數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)公平市場價值與認股權證行權價格之間的差額所得的商數。“公允市價”是指普通股在截至行權日前一個交易日的十(10)個交易日內報告的平均收盤價。 認股權證將於紐約市時間下午5：00我們最初的業務合併結束之日起五年到期。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定)，(Y)此類發行的總收益 佔可用於我們初始業務組合的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Y)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價額外發行普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。及(Z)於吾等完成初始業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，吾等普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市場價格”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比)等於市價的115%，而上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的百分比) 至等於市價的180%。

我們可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證：

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準 的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 在這種情況下，每位持有人將交出普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於 認股權證的普通股股數除以(X)認股權證的普通股股數乘以(Y)公平市價所得的“公平市價”與認股權證行使價之間的差額。本辦法所稱“公平市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，普通股的平均收市價。我們是否會 行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂 。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但 須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的 更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、派發非常股息或進行資本重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行的普通股 進行調整。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每位股東將有權就持有的每股股份享有一票投票權， 所有事項均由股東表決。

除上文所述外，任何認股權證均不得以現金方式行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時， 認股權證行使時可發行的普通股招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或取得資格或視為豁免。 根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並維持現有的招股説明書 ，內容涉及認股權證行使時可發行的普通股股份，直至認股權證到期。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書 不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人所在的司法管轄區不符合資格 或不符合資格，我們將不需要淨現金結算 或現金結算認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證可能到期 一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ，以致選任認股權證持有人不能行使其認股權證， 在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下， 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在我們當時的董事會的 酌情決定範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號30層，New York 10004。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則中的某些反收購條款

我們受制於DGCL第203節 中有關公司收購的規定。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與 進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內作為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序、(2)聲稱我公司任何高管、員工或代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟 ，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)根據《特拉華州公司法》、《董事》、或《公司修訂重述公司證書》或《公司章程》的任何規定對我公司或任何董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟；(4)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對我公司或董事高級職員的訴訟；或(5)根據內部事務原則對我們或董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟，但上述第(1)至(5)項除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何主張。儘管有上述規定，在我們修訂和重述的公司證書中包含此類條款不會被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務。, 本款規定不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性。 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須在股東年會預定日期前的第90天營業結束前，或在股東年會預定日期前120天營業開始前， 將股東通知送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股 無需股東批准即可用於未來的發行，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和 未保留普通股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。