美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2021年12月31日的財政年度

或

從_至 _的過渡期

委託檔案編號：001-41105

Roth CH收購V公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(949)720-5700

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 否x

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是¨ No x

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是x 否¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x否 -

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易。註冊人單位於2021年12月1日在納斯達克開始交易，註冊人的普通股和權證於2022年1月5日在納斯達克股票市場開始交易。

截至2022年3月28日，已發行和已發行的普通股共有14,836,500股，每股票面價值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

Roth CH收購V公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節 所指的前瞻性表述。本報告中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本報告中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 文件中以“風險因素”標題描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的要求。

第 部分I

概述

Roth CH Acquisition V Co.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是根據特拉華州法律於2020年11月5日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合，我們在此將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的首次公開募股和我們尋找初始業務合併相關的活動。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算將搜索重點放在商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康或可持續發展部門的目標業務上。

我們首次公開發售的註冊聲明 已於2021年11月30日宣佈生效(“首次公開發售”或“首次公開發售”)。於2021年12月3日，本公司完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”)，其中1,500,000個單位是承銷商在首次公開發售時行使其超額配股權而發行的。每個單位包括一股普通股、面值0.0001美元(“普通股”)和一份認股權證(“認股權證”)的二分之一，每份認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為1.15億美元，產生的交易成本約為165萬美元，其中包括115萬美元的承銷費和 根據員工會計公告5A 和5T的首次公開發行的約50萬美元的其他發售成本。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每私人單位10.00美元的收購價向公司某些初始股東非公開出售461,500個單位(“私人單位”)(“私人配售”)，產生了4,615,000美元的總收益。除 某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與首次公開發售中作為公共單位的一部分出售的單位相同。

截至2021年12月3日，IPO淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)和私募的某些收益被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並僅投資於美國“政府證券”，其含義符合修訂後的“投資公司法”第2(A)(16)節的含義。到期日不超過185天的任何開放式投資公司，或公司根據《投資公司法》選擇的符合規則2a-7條件的貨幣市場基金，由公司決定。在(I)完成本公司的初始業務合併， (Ii)本公司未能在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併之前，信託賬户中除支付我們的收入或其他納税義務外，不會有任何以信託形式持有的資金。及(Iii)如吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，而有關修訂已獲正式批准，則就股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的公司註冊證書而適當提交的任何公眾股份的贖回將影響吾等贖回所有公眾股份的責任的實質或時間。

如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股的業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公開股票，但贖回時間不得超過此後五個工作日，贖回信託賬户中按比例持有的資金的已發行公開股票的100%，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何 利息的按比例部分，這些利息以前沒有發放給我們或需要支付我們的税款，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，及(Iii)贖回後在合理可行的情況下，經吾等其餘普通股持有人及本公司董事會批准，即開始進行 自願清盤，從而正式解散本公司，惟(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守吾等就債權人的債權及適用法律規定作出規定的 義務。

我們是一家新興成長型公司，如《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(我們在此稱為《就業法案》)所定義。我們將保持新興成長型公司 ，直至(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)條 ，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。

競爭優勢

我們的管理團隊由拜倫·羅斯和約翰·利普曼領導，他們是我們的聯席主席和聯席首席執行官，戈登·羅斯，我們的首席財務官，我們的獨立董事和Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)的合夥人，他們擁有超過 100年的運營、交易和投資經驗。我們的使命是通過確定商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康或可持續發展領域的收購目標，為我們的股東釋放價值。鑑於我們的管理團隊在這些領域的經驗，我們相信我們有大量的資源來確定、盡職調查和安排可能對所有股東有利的交易。

我們相信，我們管理團隊的背景，以及Roth和Craig-Hallum獨特的採購基礎設施，使我們能夠識別交易並瞄準能夠作為上市公司蓬勃發展的業務 。此外，在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員和我們的附屬公司建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係，我們相信這將為我們提供重要的 初始業務合併機會來源。這些網絡為我們的管理團隊和附屬公司提供了交易流 ，導致了大量交易。我們預計，目標企業候選人也將從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括家族理財室、投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、 會計師事務所和大型企業。

管理團隊

我們的管理團隊通過其成員在Roth和Craig-Hallum分享的經驗，擁有確定目標和進行戰略投資、收購和籌集資金的歷史。Roth和Craig-Hallum是小型成長型投資銀行，在商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康和可持續發展領域擁有深厚的專業知識和關係。自1992年成立以來，Roth已為小型成長型公司 通過股票和債券發行籌集了超過500億美元；Craig-Hallum自1997年成立以來已為小型成長型公司籌集了超過250億美元 。Roth和Craig-Hallum總共擁有約40名高級研究分析師，覆蓋約550家公司，並擁有40多名銷售人員，為約1,000家機構投資者提供服務。這兩家公司總共承銷了大約60宗IPO，並完成了400多項併購和諮詢任務。Roth和Craig-Hallum每年贊助超過15,000次與機構客户的會議。2021年3月17日，由Roth和Craig-Hallum共同發起的SPAC公司Roth CH Acquisition I Co.完成了與PureCycle Technologies，Inc.(納斯達克：PCT)的業務合併。2021年7月28日，由羅斯和克雷格-哈勒姆共同發起的SPAC公司Roth CH Acquisition II Co.完成了與水庫媒體公司(納斯達克：RMI)的業務合併。2022年2月14日，由Roth和Craig-Hallum共同發起的SPAC公司Roth CH Acquisition III Co.完成了與納斯達克服務公司(QualTek Services Inc.)的業務合併。

Roth和Craig-Hallum、我們的管理團隊和附屬公司或他們所屬或曾經關聯的企業的過去業績，並不保證我們能夠 為我們最初的業務組合或我們可能完成的任何業務組合確定合適的候選人。 您不應依賴我們的管理團隊或其附屬公司或他們所關聯或曾經關聯的企業的歷史記錄或過去業績作為我們未來業績的指示性指標。

經營策略

我們管理團隊的目標是通過應用一種嚴謹的戰略來確定可從資本、管理專業知識和戰略洞察力的增加中受益的有吸引力的投資機會，從而為我們的股東創造誘人的回報和價值。

我們將利用我們管理團隊廣泛的專有和公開交易來源網絡來尋找機會，利用他們的專業知識對現有業務進行積極轉型，在實現股東價值最大化的同時改善整體價值主張。

我們的管理團隊相信，它可以發現由於經營市場暫時混亂、資本配置效率低下、過度槓桿化的資本結構、過高的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的業務戰略而表現不佳的公司 。 為了增加股東價值，我們將尋求識別這些錯位，並實施經過驗證的糾正計劃，其中 管理協議到位，債務和股權結構重新調整，成本降低。

我們打算通過我們管理團隊及其附屬公司的廣泛網絡 尋找初始業務組合機會。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員 建立了廣泛的關係網和公司關係，包括經驗豐富的高管和運營商、 私募股權投資者、貸款人、律師和家族理財室，我們相信這些將為我們的管理團隊提供強勁的 收購機會。

我們認為，成功的特殊目的收購 公司需要一個差異化的故事，以使業務組合對成為公開市場背景下合作伙伴的企業的潛在賣傢俱有吸引力。我們相信，我們的團隊將是一個有吸引力的合作伙伴，因為我們在中小型上市公司的運營和財務成功方面都取得了良好的業績記錄，而且我們對如何在中小型公司中駕馭複雜的股東 和資本市場動態有着深刻的理解。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時， 我們預計將進行盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止與Roth或Craig-Hallum、我們的初始股東、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與我們初始股東、高級管理人員或董事相關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立估值或評估公司獲得意見，這些公司定期提供公平意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的股東公平。

羅斯和克雷格-哈勒姆以及我們的每一位高管和董事 目前和他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務 根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併的機會可能適合他或她當時有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。

然而，我們相信，Roth和Craig-Hallum以及我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成 初始業務合併的能力產生實質性影響。我們可以根據自己的選擇，尋求與羅斯或克雷格-哈勒姆、羅斯或克雷格-哈勒姆建議的投資基金、高管或董事負有受託責任或合同義務的實體進行收購的機會。任何此類實體可以在我們初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成 初始業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上 允許進行且合同允許我們進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員 將該機會轉介給我們。對於是否僅以董事或我公司高管的身份向董事高管明確提供了機會 ，將根據提供機會的人的明確聲明做出判斷，如果董事或高管不確定是否以這種身份提供了機會，則該董事或高管應尋求我們董事會審計委員會的指導。

我們將在首次公開募股完成後的18個月內完成最初的業務組合。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務組合 ，我們將盡快(但不超過十個工作日)贖回或購買我們的已發行公開股票的100%，以按比例贖回或購買信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 的按比例部分，該部分以前沒有發放給我們或需要支付我們的税款，然後尋求清算 並解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成最初的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募、我們的股票、新債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併 。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成初始業務 ，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 ，儘管我們將不被允許與另一家 空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。

如果我們的初始業務組合是使用股票或債務證券為 支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務組合相關的購買價格，或者用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金 用於一般公司目的的購買價格，包括用於維持或擴大收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，以資助收購其他公司或用於營運資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完善我們的業務組合的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下或通過貸款籌集資金的能力 與我們最初的業務合併相關。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人 將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權 集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界其他成員。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。此外，我們預計將獲得大量的專有交易流程機會，而這些機會不一定會因為我們的高級管理人員和董事的業務關係而提供給我們 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易的 條款進行公平談判確定。我們僅在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並進行我們的 管理層確定符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都可以從信託賬户中持有的資金中支付。雖然我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後與被收購企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，任何此類安排的存在或缺席 都不會被用作標準。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見， 從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的股東是公平的。

目標企業的選擇和企業合併的結構

根據我們管理團隊的受託義務，以及我們的初始業務組合必須與一個或多個目標企業或資產達成協議時信託賬户總公平市值(不包括任何應付税款)的至少80%的要求 ，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性，以確定和選擇 一個或多個潛在的目標企業。在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，使吾等成為目標的 大股東(或在有限情況下透過合約安排控制目標，以符合以下討論的監管規定)，或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為投資公司，或在法律允許的範圍內收購可變權益實體的權益，在該實體中，吾等可能擁有少於該實體的多數投票權，但吾等是該實體的主要受益人。如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)進行初始業務合併，我們可能會受到此類 公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與確定和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們 可用於完成另一業務合併的資金。我們不會為向我們的初始業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務而向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何尋找者或諮詢費。

目標企業或 企業的公平市值

我們實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託 賬户價值的80%(不包括任何應付税款)。如果我們在最初的業務組合中收購的一個或多個目標企業的股份少於 100%，則我們收購的部分或多個部分的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80% 。然而，我們將始終至少獲得目標企業的控股權。目標企業或資產的一部分 的公允市值可能會通過將整個企業的公允市值乘以我們收購的目標的百分比 來計算。我們可能尋求通過初始目標業務或集合公平市值超過信託賬户餘額的業務來完善我們的初始業務組合。如果我們不再在國家交易所上市，我們將不再需要滿足80%的測試。

目標業務或業務或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值 ，並在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議確定。投資者將依賴我們董事會的商業判斷 ，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務或資產具有足夠的公平市值來滿足門檻標準，我們將從獨立的、獨立的投資銀行或其他獨立實體那裏獲得關於該標準的滿足程度的意見，這些機構通常對我們尋求收購的目標業務類型提出估值意見 。儘管如此，除非我們完成與 關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體 那裏獲得關於我們尋求收購的目標業務類型的估值意見，即我們支付的價格對我們的 股東是公平的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務組合完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 不同於其他實體有資源完成與一個或多個行業中的多個實體的業務組合，我們可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。 通過僅與單一實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否會以某種身份與我們保持聯繫 。此外，我們的管理團隊成員可能沒有關於特定目標業務運營的豐富經驗或知識 。我們的主要人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在我們最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力 招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權 批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾 股東可以尋求轉換其公開發行的股票，無論他們如何或是否對擬議的業務合併進行投票，將其按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，或(2)為我們的公眾股東提供通過要約收購的方式將其公開股票出售給我們的機會(從而避免股東投票) ，金額等於他們在信託賬户存入的總金額的按比例份額(扣除應繳税金)，在每個 情況下，均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不轉換任何方正股票，在我們的首次公開募股中或在我們首次公開募股之後購買的任何公開股票，以及他們在我們首次公開募股後購買的任何公開股票，都將按比例計入他們當時存入信託賬户的總金額中。 我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售他們的 股份，我們將根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易的 條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們選擇並在法律上允許這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和規則 14E出售他們的股票。如果我們決定進行要約收購, 此類要約收購的結構將是 ，這樣每個股東都可以要約其公開發行的部分或全部股份，而不是按比例認購股份。 在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。無論我們是尋求股東批准還是參與要約收購，我們只有在以下情況下才會完成最初的業務合併：我們在完成合並之前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的普通股中的大多數已發行和流通股 都投票贊成業務合併。

如果我們試圖完成初始業務組合 而目標業務強加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務組合後從信託賬户獲得最低可用資金 ，這可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此， 我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在 適用時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股結束後等待18個月才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的普通股，以及(3)不在任何與擬議的初始業務合併相關的投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東 批准擬議的交易，我們只需要11,500,000股公開股票中的4,081,751股(或大約35.5%的公開股票 )投票支持該交易，此類交易就會獲得批准(假設只有法定人數出席 會議)。

如果我們召開會議批准擬議的企業合併 ，並且有相當多的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者他們希望轉換他們的股份，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買 以影響投票並減少轉換次數。儘管如此，如果購買普通股會違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的對公司股票的操縱。

轉換/投標權

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為按比例計入信託賬户存款總額的份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款，無論他們如何或是否對擬議的業務合併進行投票 。儘管如此，根據與吾等達成的書面函件協議，吾等的初始股東已同意，不會將 任何創辦人股份、私人單位相關股份及在本公司首次公開招股中或之後購買的任何公開股份按比例轉換為其按比例佔信託賬户當時存款總額的份額。如果我們召開會議批准最初的業務合併，持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換 其股份。

或者，如果我們參與收購要約， 每個公共股東將有機會在該要約中向我們出售他/她或其公開股票。投標 報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這是我們 需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者 。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權。

我們也可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理 ，要麼根據持有人的選擇，在對企業合併進行投票的任何時間或之前，使用存款信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就任何擬議業務合併的投票向股東提供的委託書徵集材料將表明 我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其 轉換權，則自我們的委託書 通過對企業合併的投票被郵寄之日起，股東將有權交付其股份。根據我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為有權從 信託賬户按比例獲得資金的公共股東遵守上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的 證券，否則他們不想這樣做。轉換權可能包括實益持有人必須 表明身份才能有效贖回其股份的要求。

此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取一筆費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給轉換持有人。然而，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，這筆費用 都會發生。交付股份的需要是 行使轉換權的要求，無論何時必須完成此類交付。然而，如果 我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份 而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

一旦 提出轉換或投標該等股份的任何請求，可隨時撤回，直至對建議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外， 如果公眾股票持有人在選擇轉換或投標時交付了他或她的證書，隨後 在對企業合併進行表決或投標要約到期之前決定不選擇行使這種權利，他/她或它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。

如果最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則清算信託賬户

如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回100%已發行的公眾股票，以及(Iii)在贖回之後合理可能範圍內儘快贖回，經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

根據特拉華州一般公司法，股東 可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則可以被視為清算分配 。如果公司遵守特拉華州公司法第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括在 期間可對公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天等待期，則有 股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時，我們的信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。我們打算在首次公開招股結束後的18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東 可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東 的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守《特拉華州公司法》第 280節，因此《特拉華州公司法》第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的 供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方和任何潛在目標企業與我們簽訂有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業 將執行此類協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上 類似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。例如，我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方 顧問，該第三方顧問由於監管 限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層 不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證， 即使第三方與我們簽署了此類協議, 他們不會向信託賬户尋求追索權。我們的某些初始 股東同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的 資金金額降至以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份因信託資產價值減少而導致的較低金額，則他們將對我們負責。在每一種情況下，扣除可提取以繳税的利息 ，但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的初始股東將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們 沒有獨立核實我們的初始股東是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務。我們 沒有要求初始股東為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證，如果他們被要求這樣做，他們將能夠履行其賠償義務。

一旦 提出轉換或投標該等股份的任何請求，可隨時撤回，直至對建議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外， 如果公眾股票持有人在選擇轉換或投標時交付了他或她的證書，隨後 在對企業合併進行表決或投標要約到期之前決定不選擇行使這種權利，他/她或它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。

如果最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則清算信託賬户

如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回100%已發行的公眾股票，以及(Iii)在贖回之後合理可能範圍內儘快贖回，經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

根據特拉華州一般公司法，股東 可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則可以被視為清算分配 。如果公司遵守特拉華州公司法第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括在 期間可對公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天等待期，則有 股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時，我們的信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。我們打算在首次公開招股結束後的18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東 可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東 的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守《特拉華州公司法》第 280節，因此《特拉華州公司法》第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的 供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方和任何潛在目標企業與我們簽訂有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而 降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響 。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會 執行此類協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得基本類似的服務或機會時，我們才會與該實體執行協議 。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方 顧問，該第三方顧問由於監管 限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層 不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證， 即使第三方與我們簽署了此類協議, 他們不會向信託賬户尋求追索權。我們的某些初始股東 已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或 與我們討論達成交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份因信託資產價值減少而導致的較低金額，則他們將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取的利息 以繳納税款，但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠除外，包括證券法下的負債 。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的初始股東將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立 核實我們的初始股東是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務。我們沒有要求我們的初始股東為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證，如果他們被要求履行其賠償義務，他們將能夠這樣做。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。這些實體中的許多都建立得很好，並且在識別 和直接或通過附屬公司實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，我們 與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務，以及我們 已發行權證的數量和它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有七名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的業務組合流程所處的階段，他們將在任何 時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

有關我們業務總體發展的更多討論，請參見我們於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

不適用。

我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘的聖克萊門特大道888號，郵編：92660。Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)向我們免費提供此空間 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們可能會不時受到法律程序、調查 和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險，即 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

不適用。

第 第二部分

我們的單位、普通股和權證分別在納斯達克全球市場或納斯達克交易，代碼分別為“ROCLU”、“ROCL”和“ROCLW”。 我們的單位於2021年12月1日開始在納斯達克交易，普通股和權證的股票於2022年1月5日開始在納斯達克交易。

紀錄持有人

截至2022年3月28日，共有14,836,500股普通股已發行和發行，由15名記錄持有人持有。記錄持有人的數量是根據我們轉讓代理的記錄 確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定，並受特拉華州法律的約束。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有要報告的未註冊證券 以前未包括在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的證券。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的已審計財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告10-K表的“第8項.財務報表和補充數據”中。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括 “關於前瞻性陳述的特別説明”以及本年度報告Form 10-K中其他部分闡述的那些因素。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在最初的業務組合中增發我公司股票 ：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用而產生費用 。

截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損166,644美元，其中包括運營成本。

從2020年11月5日(初始) 到2020年12月31日，我們淨虧損1,000美元，其中包括運營成本。

流動性與資本資源

2021年12月3日，我們完成了首次公開發售1,150,000個單位，單位價格為10.00美元，其中包括承銷商全面行使其1,500,000個單位的超額配售選擇權，產生了115,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每私人單位10.00美元的私募價格向我們的某些初始股東出售461,500個私人單位，產生了4,615,000美元的毛收入。

在首次公開發售、承銷商全面行使超額配售選擇權及出售私人單位後，合共116,725,000美元存入 信託賬户。我們產生了1,625,220美元的交易成本，其中包括1,150,000美元的承銷費和475,220美元的其他發行成本 。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為390,885美元。淨虧損166 644美元受到業務資產和負債變化的影響，業務資產和負債使用了224 241美元。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為116,725,000美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息的任何金額 ，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。 在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有從信託賬户中提取任何利息收入。如果我們的資本 全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有898,895美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為支付與初始業務合併有關的交易成本，初始股東或本公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司 可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初步業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。 營運資金貸款將於完成初始業務合併後償還，不計利息。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金運營業務。此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該初始業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有債務、資產或 負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體本應是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何 表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們已經聘請了首次公開募股的承銷商Roth和Craig-Hallum作為我們最初業務組合的顧問，以協助交易結構 和關於初始業務組合的最終購買協議的談判，與股東舉行會議 討論初始業務組合和目標的屬性，向我們介紹潛在投資者購買我們與初始業務組合相關的證券 ，並協助進行與初始業務組合相關的財務分析、演示、新聞稿和備案。我們將在完成初始業務合併時向Roth和Craig-Hallum支付此類服務費用 ，金額總計相當於首次公開募股總收益的4.5%(或總計5,175,000美元)。 因此，除非公司完成初始業務合併，否則Roth和Craig-Hallum將無權獲得此類費用。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股 在我們資產負債表的股東權益(赤字)部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩種類型的普通股-可贖回普通股和不可贖回普通股。我們計算每股收益，將淨虧損按比例分配給可贖回和不可贖回的普通股 。本演示文稿考慮將初始業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股按比例分享我們的收入(虧損)。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。為了確定可贖回普通股和不可贖回普通股的應佔淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。 這是使用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為計算每股淨收益(虧損)， 任何對須贖回的可贖回普通股的贖回價值增值的重新計量均被視為支付給可贖回普通股持有人的股息 。在計算了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)後，我們按比例分配了截至2021年12月31日的年度的可贖回普通股和不可贖回普通股。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

本項目要求的所有財務報表和補充數據 列於本年度報告第IV部分第15項的表格10-K(或通過引用併入其中)，並從F-1頁開始列示。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論：截至2021年12月31日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

沒有。

不適用。

第 第三部分

本公司現任董事及行政人員如下：

自2020年11月我們成立以來，拜倫·羅斯一直擔任我們的聯席首席執行官，自2020年11月我們成立以來一直擔任董事會主席，直到2021年11月，他與利普曼先生一起成為董事會聯合主席。Roth先生自1998年以來一直擔任Roth的董事長兼首席執行官。在他的管理下，該公司為小盤股公司籌集了超過750億美元的資金，併為許多合併和收購交易提供諮詢。Roth先生是三傢俬人投資公司的聯合創始人和普通合夥人：Rx3，LLC，一家專注於消費品牌的有影響力的基金，Rivi Capital，專注於礦業領域，以及Aceras Life Sciences，LLC，一家專注於資助新型醫療創新開發的內部孵化器。他還共同創立了兩家Long Only資產管理公司：Cortina Asset Management， 最近被Silvercrest Asset Management(納斯達克：SAMG)收購，以及EAM Investors。Roth先生在2019年2月至2021年3月期間擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的首席執行官兼董事會主席，2021年3月Roth CH Acquisition I Co.結束了與PureCycle Technologies LLC的業務合併。2019年2月至2021年7月，羅斯先生擔任羅斯CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的首席執行官兼董事會主席。從2019年2月至2022年2月，Roth CH Acquisition III Co.結束與高德控股有限公司的業務合併。Roth先生從2019年2月至2022年2月結束與QualTek HoldCo，LLC的業務合併。他也是特殊目的收購公司Roth CH Acquisition IV Co.(納斯達克代碼：ROCG)的聯席首席執行官兼董事會主席。 羅斯先生是諮詢委員會成員。, 擔任康奈爾大學約翰遜商學院提名委員會主席。他是聖地亞哥大學體育系執行內閣的創始成員， 和前董事會成員，在那裏他在大學捐贈和體育系投資委員會工作了九年。羅斯也是新加坡管理大學考克斯商學院的執行董事會成員。Roth先生擔任太平洋地區董事會主席和美國男孩女孩俱樂部的全國受託人，並擔任2019年男孩女孩俱樂部太平洋青年年度大賽的聯合主席。他也是2021年大象合作組織的年度獲獎者，該組織是一個非營利性組織，致力於提高人們對非洲大象危機的認識，支持非洲的教育事業。Roth先生也是洛特Impact基金會董事會的成員，該基金會的洛特Impact獎盃每年頒發給年度最佳大學橄欖球防守Impact球員 ，以表彰他們在場上場下的貢獻。他也是2015年挑戰運動員基金會(CAF)英雄、心靈和希望慶祝活動的獲獎者，以及2018年奧蘭治伍德基金會受益的運動員第一屆經典金心獎。Roth先生於1985年在聖地亞哥大學獲得商學士學位，並於1987年在康奈爾大學約翰遜商學院獲得工商管理碩士學位。拜倫·羅斯先生是戈登·羅斯先生的兄弟。

John Lipman自2020年11月我們成立以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員，並自2021年11月以來擔任 董事會聯席主席。利普曼是克雷格-哈勒姆投資銀行業務合夥人兼董事管理董事。利普曼先生於2012年加入Craig-Hallum，擁有超過15年的投資銀行經驗，為醫療保健、工業和科技行業的成長型公司提供諮詢服務。利普曼先生已經為成長型公司完成了125多項股票、可轉換和債券發行以及諮詢任務，其中包括加入Craig-Hallum以來的75項以上。在加入克雷格-哈勒姆之前，利普曼先生 於2011年至2012年在羅德曼&倫肖有限責任公司擔任董事董事總經理，於2010年至2011年在哈德遜證券公司擔任董事董事總經理， 在2005年至2009年期間，他創建的卡特證券有限責任公司專門為成長型公司籌集股權、股權掛鈎和債務資本。利普曼先生是納斯達克(Sequoia Capital)聯席首席執行官兼董事會成員。李普曼先生於2019年12月至2021年3月擔任羅斯CH收購一公司(納斯達克：ROCH)的首席運營官兼董事會成員，於2020年8月至2021年7月擔任羅斯CH收購二公司(納斯達克：ROCC)的首席運營官兼董事會成員，並於2021年2月至2022年2月擔任羅斯CH收購三公司的聯席首席執行官，並於2020年8月至2022年2月擔任董事的聯席首席執行官。利普曼先生於1999年在佛羅裏達州温特帕克的羅林斯學院獲得經濟學學士學位。

自2020年11月我們成立以來，Gordon Roth一直擔任我們的首席財務官。自2000年以來，Roth先生一直擔任Roth的首席財務官兼首席運營官。從1990年到2000年，Roth先生是Roth and Company，P.C.的董事長和創始人，這是一家位於愛荷華州得梅因的35人上市會計師事務所。在此之前，Roth先生在Deloitte&Touche工作了13年，最近擔任税務合夥人和得梅因辦事處税務部主管合夥人。Roth先生是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。Roth先生是Roth CH Acquisition IV Co.(納斯達克代碼：ROCL)的首席財務官。Roth 先生於2019年12月至2021年3月擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的首席財務官，於2019年2月至2021年7月擔任Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的首席財務官，並於2019年2月至2022年2月擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)的首席財務官。Roth先生曾在JSerra天主教高中董事會任職，並擔任預算和財務委員會主席。羅斯過去曾在其他幾個非營利性委員會任職，包括男孩和女孩俱樂部、特殊奧運會、火營和聖安妮學校。Roth先生也是愛荷華州巴恩斯托默斯競技場足球聯盟的創始合夥人。Roth先生於1976年在威廉·賓夕法尼亞大學獲得學士學位，他還在該大學擔任董事會成員，並被 選入他們的體育名人堂。1977年，羅斯先生還獲得了德雷克大學會計學碩士學位。戈登·羅斯先生是拜倫·羅斯先生的兄弟。

Rick Hartfiel自2020年11月成立以來一直擔任我們的聯席總裁 。哈特菲爾先生是執行合夥人，自2005年以來一直擔任克雷格-哈勒姆投資銀行業務主管。Hartfiel先生擁有30多年專注於新興成長型公司的投資銀行經驗。自2005年加入Craig-Hallum以來，Hartfiel先生管理了300多宗股票發行(IPO、後續發行、註冊直接發行和PIPE)和併購交易。在加入Craig-Hallum之前，Hartfiel先生是Dain Rauscher Wessels和Credit Suisse First Boston的投資銀行家。哈特菲爾先生是羅斯CH收購第四公司(納斯達克代碼：ROCG)的聯席總裁。Hartfiel先生 於2019年12月至2020年2月擔任羅斯CH Acquisition I Co.(納斯達克：ROCH)的總裁，並於2020年2月至2021年3月擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克：ROCH)的聯席總裁，於2020年8月至2021年7月擔任Roth CH Acquisition II Co.(JD：ROCC)的聯席總裁，於2020年8月至2022年2月擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克：ROCR)的聯席總裁。哈特菲爾擁有阿默斯特學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

自2020年11月我們成立以來，Aaron Gurewitz一直擔任我們的聯席總裁。Gurewitz先生自2001年1月以來一直擔任董事 董事總經理和羅斯股權資本市場部主管。Gurewitz先生擁有25年以上專注於成長型公司的投資銀行經驗。自1999年加入Roth以來，Gurewitz先生已管理超過1,000宗公開招股，包括但不限於首次公開招股和後續招股。在1999年加入Roth之前，Gurewitz先生在1998年5月至1999年8月期間擔任Friedman Billings Ramsey投資銀行部高級副總裁。1995年至1998年4月，Gurewitz先生 擔任羅斯公司財務部副總裁，1999至2001年，Gurewitz先生擔任羅斯投資銀行部董事董事總經理 。古裏維茨先生是羅斯CH收購第四公司(納斯達克代碼：ROCG)的聯席總裁。Gurewitz先生從2020年2月至2021年3月擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克代碼：ROCH)聯席總裁，2020年8月至2021年7月擔任Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克代碼：ROCC)聯席總裁，2020年8月至2022年2月擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克：ROCR)聯席總裁。Gurewitz先生以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學，獲得金融學學士學位。

安德魯·科斯塔自2021年7月以來一直擔任我們的聯席首席運營官。科斯塔是羅斯資本合夥公司的首席投資官兼董事董事總經理。科斯塔於2021年加入羅斯資本合夥公司。在加入Roth Capital Partners之前，Costa先生是摩根士丹利投資銀行部的 副總裁，領導了零售和電子商務領域的眾多里程碑式的併購和股權交易。在摩根士丹利之前，安德魯是摩根大通的投資銀行家，在此之前，他曾在美國空軍擔任機長。科斯塔先生是羅斯·CH收購第四公司(納斯達克代碼： ROCG)的聯席首席運營官。科斯塔也是Kroma Wellness PBC的董事會成員，Kroma Wellness PBC是一家直接面向消費者健康的私人品牌。Costa先生畢業於美國空軍學院，獲得系統工程管理學士學位，並在南加州大學馬歇爾商學院獲得工商管理碩士學位。

Matthew Day自2021年7月以來一直擔任我們的聯席首席運營官。戴先生是Roth Capital Partners有限責任公司投資銀行部的董事經理，專注於商業服務和技術。在2019年加入Roth之前，戴先生在Sagard Capital Partners擔任了12年的高級股票分析師 ，這是一家投資公司，建立並管理着美國和加拿大上市公司的大量少數股權。 在Sagard，戴先生主要專注於商業服務、工業和消費領域的業務。在此之前，他在2002至2006年間擔任Xylem Investments的高級股票分析師和私募股權投資助理，在新西蘭、智利和委內瑞拉的三傢俬營林業公司的董事會任職。2000年至2002年，戴先生在全球科技集團雷曼兄弟擔任投資銀行助理。他還在1995至1999年間擔任巴克萊資本的助理和分析師，在那裏他專注於電信、媒體和運輸行業。戴先生是羅斯CH收購公司(納斯達克代碼：ROCG)的聯席首席運營官。戴先生擁有波士頓學院的金融學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的MBA學位。

Adam Rothstein於2021年11月30日成為我們的董事會成員。羅斯坦是以色列專注於技術的早期投資基金Disruptive Technology Partners和專注於以色列技術的後期投資工具集Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人，他分別於2013年和2014年聯合創立了這兩家公司。自2014年以來，羅斯坦先生還一直擔任諮詢和投資公司1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員。Rothstein先生從2020年9月至2021年12月擔任特殊目的收購公司890 Five Avenue Partners，Inc.(納斯達克股票代碼：ENFA)的執行主席，直到2021年12月890 Five Avenue Partners，Inc. 完成與BuzzFeed，Inc.(納斯達克：BZFD)的業務合併。羅斯坦在公司倒閉後加入了BuzzFeed，Inc.的董事會。 羅斯坦從2020年2月到2021年3月一直是羅思CH Acquisition I Co.(納斯達克代碼：ROCH)的一名董事。Roth CH Acquisition I Co. 是一家特殊目的收購公司，與PureCycle Technologies LLC合併，目前在納斯達克上市，名稱為PureCycle Technologies，Inc.(納斯達克代碼：PCT)。從2020年12月到2021年7月，羅斯坦一直是董事收購有限公司(納斯達克股票代碼：ROCC)的一員。Roth CH Acquisition II Co.是一家特殊目的收購公司，與水庫控股公司合併，現已在納斯達克公開上市，名稱為水庫媒體公司(納斯達克代碼：RMI)。2021年7月，羅斯坦被任命為水庫傳媒公司的董事董事。羅斯坦在2021年3月至2022年2月期間也是羅斯CH Acquisition III Co.(納斯達克代碼：ROCR)的董事董事。Roth CH Acquisition III是一家特殊目的收購公司，完成了與QualTek HoldCo的業務合併, 現已在納斯達克公開上市，名稱為QualTek Services Inc.(納斯達克代碼：QTEK)。自2021年8月以來，羅斯坦先生還一直擔任特殊目的收購公司Roth CH Acquisition IV Co.(納斯達克代碼： ROCG)的董事成員。在此之前，從2019年7月至2021年1月，羅斯坦先生是顛覆資本收購公司(Neo：SVC.A.U)(場外交易代碼：SBVCF)的董事 成員，後者是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與Shawn “Jay-Z”Carter and Roc Nation合作收購CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.，現在以TPCO Holding Corp.(新業務代碼：GRAM.U)(場外交易代碼：GRAMF)的名稱交易。Rothstein先生擁有超過25年的投資經驗，目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的技術和媒體公司的董事會成員，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院顧問委員會的成員。Rothstein先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學理學學士學位，並擁有劍橋大學金融學碩士學位。

Sam Chawla於2021年11月30日成為我們的董事會成員。舒拉先生自2021年8月以來一直擔任納斯達克收購有限公司(ROCG)的董事會成員。2021年4月至2022年2月，舒拉先生在董事收購有限公司(納斯達克股票代碼：ROCR)任職。Roth CH Acquisition III Co.是一家特殊目的收購公司，完成了與QualTek HoldCo，LLC的業務合併，現已在納斯達克公開上市，名稱為QualTek Services Inc.(納斯達克代碼：QTEK)。2022年2月，舒拉先生被任命為高通服務公司的董事經理。自2013年以來，舒拉先生一直擔任感知顧問有限責任公司的投資組合經理，這是一家專注於醫療保健行業的投資基金。在2013年加入Perceptive Advisors之前，Chawla先生是瑞銀全球醫療集團董事的管理人員。Chawla先生的投資銀行經驗主要集中在為公共和私營醫療保健公司提供戰略諮詢工作。在2010年9月加入瑞銀之前，舒拉先生在董事(2009年1月至2010年9月)任職，並於2007年7月至2009年1月在瑞士信貸醫療保健投資銀行部擔任副總裁，舒拉先生於2002年作為投資銀行家加入該集團。 舒拉先生還曾在彭博資訊和鵜鶘生命科學公司任職。舒拉先生擁有喬治城大學的工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學的經濟學學士學位。

帕梅拉·埃裏森於2021年11月30日成為我們董事會的成員。埃裏森女士在金融、技術和慈善事業的職業生涯中擔任過多個戰略、運營和銷售職位。最近，從2010年9月到2020年10月，埃裏森女士在羅賓漢擔任董事主管 ，專注於培育和發展主要捐贈者及其捐贈，並帶頭和管理大型特別項目和倡議。在加入羅賓漢之前，埃裏森在金融服務業擁有多元化的職業生涯。她在耶路撒冷風險投資夥伴公司負責投資者關係和業務發展。在此之前，她曾在蓋勒公司(Geller&Company)(其家族理財室部門) 擔任董事董事總經理，在Wit Soundview和貝爾斯登公司(Bear Stearns&Co.)從事投資銀行業務。埃裏森女士擁有西北大學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會 。每一位董事的任期將於我們的第一次年度股東大會 結束。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上應選舉一名首席執行官、一名祕書和一名財務主管，他們都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務人員中推選一名董事長。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，行使和履行董事會不時決定的權力和職責。同一個人可以擔任兩個以上的職位 。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須 由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者任何其他與公司有關係的個人，而公司董事會認為這會 幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

Adam Rothstein、Sam Chawla和Pamela Ellison是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以董事會認為對我們有利的條款進行，不低於從 獨立交易方獲得的條款。

董事會各委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外， 納斯達克規則和交易所法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。 每個委員會都有一份章程，其格式與之前提交給美國證券交易委員會的形式相同，作為公司為完成首次公開募股而採用的S-1表格註冊説明書的證物。

審計委員會

我們已經成立了一個董事會審計委員會，成員包括亞當·羅斯坦、薩姆·舒拉和帕梅拉·埃裏森，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。薩姆·舒拉是審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的《審計委員會章程》中有所規定，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

根據納斯達克規則，審計委員會 在任何時候都將完全由能夠閲讀和理解基本財務報表的獨立董事組成 包括公司的資產負債表、收益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明， 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、所需的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。 董事會已確定Sam Chawla有資格成為 納斯達克和美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。

企業管治與提名委員會

我們已經成立了公司治理和董事會提名委員會，成員包括亞當·羅斯坦、山姆·舒拉和帕梅拉·埃裏森，根據董事的上市標準，他們 都是獨立的納斯達克。帕梅拉·埃裏森是公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會負責監督遴選將被提名為董事會成員的人選。公司治理和提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《公司治理和提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

公司治理和提名委員會 在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。公司治理和提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。公司治理和提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們已經成立了一個由董事會組成的薪酬委員會，成員包括亞當·羅斯坦、山姆·舒拉和帕梅拉·埃裏森，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。亞當·羅斯坦是薪酬委員會主席。薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

儘管如上所述，如上文所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的行為和道德準則。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

第16節(A)受益所有權 報告合規性

修訂後的1934年證券交易法或交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10% 登記類別的我們的股本證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股本證券的所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求這些高管、董事和超過10%的實益擁有人向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)外，任何人都不會對這些費用的合理性 進行審查，如果此類報銷受到質疑，也不會由具有管轄權的法院進行審查。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

下表列出了截至2021年3月28日，本公司所知的實益擁有本公司普通股5%以上的每個人對本公司普通股的實益所有權的某些信息。該表還確定了公司每個董事和高級管理人員的股權，以及所有董事和高級管理人員作為一個組的股權。除另有説明外，表 所列股東對所列股份擁有獨家投票權和投資權。

個人或集團根據行使或轉換期權、認股權證或其他類似可轉換或衍生證券而有權在60天內收購的普通股股份，就計算該個人或 集團的持股百分比而言，視為已發行普通股，但在計算 表所示任何其他人士的持股百分比時，則不被視為已發行。

*低於1%。

(1)除非另有説明，否則每個股東的營業地址為C/o Roth CH Acquisition V Co.，888 San Clemente Drive88San Clemente Drive，CA 92660。

(2)不包括根據與首次公開招股相關而發行的認股權證可發行的股份，因為該等認股權證在本公司的初始業務合併完成後30天方可行使。

(3)包括CR Financial Holdings，Inc.擁有的股份，拜倫·羅斯和戈登·羅斯對該股份擁有投票權和處置權。

(4)由Aaron Gurewitz受託人於2007年1月23日成立的AMG Trust 擁有的股份組成。

(5)拜倫·羅斯和戈登·羅斯對CR Financial Holdings，Inc.擁有的股份擁有投票權和處置權。

(6)克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司首席執行官兼管理合夥人史蒂夫·戴爾擁有CHLM贊助商-5有限責任公司擁有的有投票權和處分權股份。

(7)上報的信息基於 2022年2月10日提交的附表13G。根據附表13G，截至2021年12月1日，Saba Capital Management，L.P.(“Saba Capital”)、Saba Capital Management GP，LLC(“Saba GP”)和Boaz R.Weinstein分享了對925,000股普通股的唯一投票權和處置權 。Saba Capital、Saba GP和温斯坦的地址是紐約列剋星敦大道405號58層，New York 10174。

方正股份

2020年12月，華潤金融控股有限公司(Roth Capital Partners，LLC)的附屬實體華潤金融控股有限公司、克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group)的附屬實體CHLM贊助商-5有限責任公司以及我們管理團隊的某些董事、高管和附屬公司從我們手中購買了總計4,312,500股 普通股，總收購價為25,000美元。2021年9月，我們的某些初始股東向我們回售了總計1,547,802股股票，總收購價為959.14美元。在這些股份中，1,437,500股被註銷，其餘110,302股由我們的某些高級管理人員和董事以959.14美元的總價從我們手中購買，導致共有2,875,000股流通股。2021年11月22日，CR Financial Holdings，Inc.向我們的獨立董事出售了總計56,932股票，總收購價為495.05美元。

在我們首次公開募股之前發行和發行的所有內幕股票 都作為託管代理被託管給大陸股票轉讓信託公司， 直到(1)50%的內幕股票，在完成我們的初始業務組合和我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期後六個月中的較早者 (根據股票拆分調整，股票資本化，重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的內幕股份，在我們的初始業務合併完成 後的六個月內，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其股票 交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2021年8月9日，我們向Roth Capital Partners，LLC的附屬實體CR Financial Holdings，Inc.發行了一張無擔保本票 ，根據該票據，公司可以借入本金總額高達200,000美元的 。本票已於2021年12月3日IPO截止時償還。

此外，於首次公開招股結束時，本公司於首次公開招股前的若干股東向本公司購入合共461,500個私人單位，每個私人單位為10.00美元(總收購價為4,615,000美元)。

營運資金貸款

如果需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票證明。票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不含利息。如果我們沒有完成業務合併，貸款將僅在可用範圍內用信託賬户以外的資金償還。截至2021年12月31日，公司沒有未償還的貸款，包括來自初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何貸款。

企業聯合營銷協議

根據業務合併營銷協議，我們還聘請了Roth和Craig-Hallum作為與我們的初始業務合併相關的顧問。我們將在完成我們的初始業務合併後向Roth 和Craig-Hallum支付此類服務的費用，金額總計相當於我們首次公開募股總收益的4.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益 。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則Roth和Craig-Hallum將無權獲得此類費用。

拜倫·羅斯、戈登·羅斯和Aaron Gurewitz是Roth的關聯公司，John Lipman和Rick Hartfiel是Craig-Hallum的關聯公司，此外還是本公司的高級管理人員或董事(如果適用，拜倫·羅斯和約翰·利普曼兩者兼任)。雖然尚未就此類費用與這些 個人達成直接補償安排，但這些高管可能會間接受益於支付給其各自組織的任何此類款項，這些費用涉及Roth和Craig-Hallum在確定、 審查以及談判和批准初始業務合併時發生的營銷費用、成本和開支。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的準則。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3)任何(A)首席執行官、董事或被推選為董事的被提名人，(B)超過5%的普通股實益所有者， 或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益 (不包括僅僅因為是董事的股東或持有另一實體少於10%的實益股東)。當某人的行動或利益使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。 如果某人或其家庭成員因其職位而獲得個人利益，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事或與交易沒有利害關係的董事會成員的事先批准，在這兩種情況下， 他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。此外， 我們要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取 有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們 已同意不會完成與我們任何高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務中獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。有關董事獨立性的説明，請參閲“第三部分第10項--董事、高管和公司治理”。

公共會計費

均富會計師事務所(Grant Thornton LLP，“均富”)是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是就所提供服務向均富支付的費用摘要。

審計費用 。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為129,000美元和0美元，用於我們在首次公開募股和審計本 Form 10-K年度報告中包括的與我們的首次公開募股和2021年12月31日財務報表審計相關的服務。

與審計相關的費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊公共會計事務所 不提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用 。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

無

我們特此將附件索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品可以在由美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室維護。此類材料的副本 也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

以下展品與本報告一起存檔。 通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

Roth CH收購V公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Roth CH收購V Co.

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Roth CH收購公司(“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表及相關營運報表，截至2021年12月31日止年度及2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期間股東權益(赤字)及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

March 31, 2022

Roth CH收購V公司。

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

Roth CH收購V公司。

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

Roth CH收購V公司。

股東權益變動表(DEICIT)

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年11月5日(開始) 至2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

Roth CH收購V公司。

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

ROTH CH收購V 公司
財務報表附註
2021年12月31日

注1.組織機構及業務説明

Roth CH Acquisition V Co. (“公司”)於2020年11月5日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其目的是 與一個或多個企業或實體(以下簡稱“企業合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始運營。截至2021年12月31日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊聲明 於2021年11月30日宣佈生效。於2021年12月3日，本公司完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”，就已售出單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其1,500,000單位的超額配售選擇權，按每單位10.00美元計算，所產生的總收益為115,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向本公司若干首次公開發售股東以每私人單位10.00美元的價格出售461,500個單位(“私人單位”)，所產生的總收益為4,615,000元，如附註4所述。

交易成本為1,625,220美元，其中包括1,150,000美元的承銷費和475,220美元的其他發行成本。

在首次公開募股於2021年12月3日完成後，首次公開募股中出售單位和出售私人單位的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)， 以現金項目形式持有或投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)條的含義。期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，或本公司選定的、符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金，由本公司決定，直至(I)完成業務 合併及(Ii)分配信託賬户所得款項，兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成企業合併。 不能保證公司將能夠成功完成企業合併。本公司必須完成一項業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)，才能進行初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併 。

本公司將 為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東會議以批准企業合併，或(Ii)透過要約收購。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.15美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ，以前未發放給本公司以支付其納税義務)。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。

ROTH CH收購V 公司
財務報表附註
2021年12月31日

如果公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股份投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的信息與完成商業合併前的委託書中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股東批准交易， 或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則首次公開發行前持有本公司股份的股東(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)，私人股份(定義見 注4)以及在首次公開發行期間或之後為批准企業合併而購買的任何公開股票 和(B)不贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股份，或在與企業合併相關的投標要約中向 公司出售任何股份。另外, 每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們如何或是否對擬議的交易投票，或者根本不投票。

初始股東 同意(A)放棄其持有的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以完成企業合併；以及(B)不建議修改修訂後的公司註冊證書，這將影響公眾股東將其股票轉換或出售給公司的能力，或影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公開股票的義務的實質或時間。除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，並同時作出任何該等修訂。

公司將在2023年6月3日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回公眾股票，但不超過其後五個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以之前未發放給公司的税款和清算費用， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後合理地儘快， 經本公司其餘股東和本公司董事會批准，解散和清盤， 在每個情況下，遵守本公司在特拉華州法律下就債權人的債權作出規定的義務和 其他適用法律的要求。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份和私人股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成 企業合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於存入信託賬户的每股價值(10.15美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，某些初始股東已同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對公司承擔責任，將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下，均不包括可能被提取以支付税款的利息，但與公司簽署有效和可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、 所有權、他們可能在信託賬户持有的任何款項中或對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的利息或索賠，以及根據 本公司對首次公開發行承銷商的某些負債的賠償，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債而提出的任何索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，初始股東將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。為了減少初始股東因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄在 信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠。

ROTH CH收購V 公司
財務報表附註
2021年12月31日

流動性與資本資源

截至2021年12月31日， 公司的營運銀行賬户中有898,895美元，營運資金為1,122,136美元。

本公司可能需要通過向初始股東或其高級管理人員、董事或其關聯公司進行貸款或額外投資來籌集額外資本。 初始股東、本公司高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務隨時以他們認為合理的金額單獨酌情借給公司資金，以滿足公司的營運資金 需求。基於上述，本公司相信其將擁有充足的營運資金及向初始股東或本公司若干高級職員及董事或其關聯公司借款的能力，以較早完成業務合併或自財務報表發出之日起至少一年滿足其需要。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表 以美元列報，並已根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會的會計及披露規則及規定編制。

ROTH CH收購V 公司
財務報表附註
2021年12月31日

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

可能贖回的普通股

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)中的指導，對其普通股進行會計核算，但可能需要贖回。 主題480“區分負債與股權”。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 本公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在本公司的控制範圍內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年12月31日，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值 。首次公開發售結束後，本公司立即確認從初始賬面價值到贖回金額的增值 。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用 。

截至2021年12月31日，下表對資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股進行了核對：

ROTH CH收購V CO。
財務報表附註
2021年12月31日

所得税

本公司遵循ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)下的資產和負債所得税會計核算方法。遞延税項資產和負債按估計的未來税項影響確認，可歸因於列載 金額的現有資產和負債的財務報表與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債按制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司 目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的審查問題。 本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩種普通股 --可贖回普通股和不可贖回普通股。公司計算每股收益，將淨收益 (虧損)按比例分配給可贖回和不可贖回的普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收入(虧損)。為了確定可贖回普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損)，本公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損) 。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。就計算每股淨收益(虧損)而言，任何對需贖回的可贖回普通股的贖回價值增值的重新計量均被視為支付給可贖回普通股持有人的股息。在計算了這兩組股票的可分配收入(虧損)總額 後，該公司在截至2021年12月31日的 年度按比例將分配金額分配給可贖回和不可贖回普通股。

在計算稀釋後每股普通股虧損時，並未計入因(I)首次公開發售及(Ii)私募認股權證而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使 購買總計5,980,750股普通股。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

ROTH CH收購V 公司
財務報表附註
2021年12月31日

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並無因此而蒙受損失 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司的資產和負債符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額相近，主要是由於其短期性質。

權證分類

本公司根據對權證的具體條款及適用的權威指引的評估，將權證列為權益分類工具或負債分類工具，並按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480區分負債(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)的規定，將權證列為權益分類工具或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司已 分析公開認股權證及私募認股權證，並確定該等認股權證被視為獨立工具，不具備ASC 480的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480或ASC 815下的負債。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會 發佈了ASU第2020-06號文件，“債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝合同(次級主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”(ASU 2020-06)，通過取消現行公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度 生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司正在評估採用ASU 2020-06的影響，但預計不會對財務報表產生重大影響。

ROTH CH收購V 公司
財務報表附註
2021年12月31日

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，會對公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司售出11,500,000個單位，其中包括承銷商全面行使其1,500,000個單位的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。 每份完整公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但須受 調整(見附註7)。

注4.私募

在首次公開發售截止 的同時，若干初始股東以每私人單位10.00美元的價格以私人配售方式向本公司購買合共461,500個私人單位，總購買價為4,615,000美元。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)和一份可贖回認股權證(“私人認股權證”)的一半組成。每份完整私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經調整 (見附註7)。私人單位所得款項已加入信託户口持有的首次公開發售所得款項。 若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公開發售股份的資金(須受適用法律的規定所限)。

附註5.關聯方交易

方正股份

2020年12月，若干初始股東從本公司購買了總計4,312,500股普通股，總購買價為25,000美元。2021年9月，1,437,500股 股被註銷，導致初始股東持有的普通股總數為2,875,000股(“方正 股”)。2021年11月22日，CR Financial Holdings，Inc.向公司獨立董事出售了總計56,932股股票，總購買價為495.05美元。

如上所述，向公司若干初始股東和獨立董事出售創始人股份 屬於財務會計準則委員會主題718“補償-股票補償”(“會計準則718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。出售給公司初始股東和獨立董事的167,234股股票的公允價值約為788,900美元，或每股4.72美元。方正股份實際上是在業績條件(即發生企業合併)的情況下出售的。與方正股份 相關的薪酬支出僅在業績狀況可能發生時才予以確認。基於股票的薪酬將於業務合併被認為可能的日期確認，金額等於創始人股票數量乘以授予日期每股公允價值 (除非隨後修改)減去最初購買創始人股票所收到的金額。截至2021年12月31日， 公司認為不可能進行業務合併，因此尚未確認任何基於股票的薪酬支出。

除某些有限的例外情況外，最初的 股東同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到 (1)50%的創始人股份，在企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、於企業合併後及(2)於企業合併完成後六個月內及(2)於企業合併完成後六個月內，或(B)於企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易後，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，以致本公司所有股東均有權將其持有的普通股股份換成現金、證券或其他財產，而在上述任何一種情況下，本公司於企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易。

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2021年12月31日

本票

2021年8月9日，本公司向關聯方發行了一張無擔保本票，據此，本公司可借入本金總額為200,000美元。 該本票為無息本票，應在首次公開募股完成或公司決定不進行首次公開募股之日後立即支付。承付票項下的未償還餘額200,000美元已於2021年12月13日首次公開發售結束時償還。本票項下的借款不再可用。

營運資金貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或本公司某些高級職員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。 如果本公司完成一項企業合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。 營運資金貸款將於企業合併完成後償還，不計利息。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

承銷協議和業務組合營銷協議

本公司與首次公開招股的承銷商Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)簽訂了承銷協議和業務合併營銷協議。承銷商為本公司關聯方 。承銷協議和業務組合營銷協議的討論見附註6。

附註6.承付款和或有事項

註冊權

根據於2021年11月30日訂立的登記權利協議，方正股份持有人及私人單位(及相關證券)持有人均有權享有登記權利。該等證券的大部分持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記該等證券。他們可選擇(I)於解除方正股份託管之日前三個月起計的任何時間行使此等登記權，或(Ii)於本公司完成有關私人單位(及相關證券)的業務合併後的任何時間行使此等登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。登記 權利協議不包含因延遲登記本公司的證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。儘管有上述規定，他們不得在首次公開發售生效日期起計五(5)及七(7)年後行使索取權或搭載權，亦不得就所有須登記證券行使多於一次的索取權。

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2021年12月31日

承銷協議

承銷商獲得的承銷折扣為首次公開募股總收益的1.0%，即1,150,000美元。

企業聯合營銷協議

公司聘請首次公開募股的承銷商Roth 和Craig-Hallum擔任其業務合併的顧問，以協助 關於業務合併的交易結構和最終購買協議的談判，與股東舉行會議 討論業務合併和目標的屬性，向潛在投資者介紹公司購買與業務合併相關的證券，並協助財務分析、演示、新聞稿 和與業務合併相關的文件。公司將在企業合併完成後向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用，金額總計相當於首次公開募股總收益的4.5%(或總計5,175,000美元 )。因此，除非公司完成業務合併，否則Roth和Craig-Hallum將無權獲得此類費用。

附註7.股東權益

普通股-公司有權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為3,336,500股和2,875,000股，其中不包括11,500,000股普通股和不需要贖回的普通股 。

權證-截至2021年12月31日，共有5,750,000份公有權證和230,750份私募權證未償還。截至2020年12月31日，沒有未償還的公有權證或私募認股權證。

公司不會發行分數權證 。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。任何認股權證 不得以現金方式行使，除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股股份的現行招股説明書。儘管有上述規定， 倘若本公司首次公開發售招股説明書構成其一部分的登記説明書並未備妥，及 涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的新登記説明書於企業合併完成後120天內未能生效，權證持有人可根據證券法下可獲豁免登記的規定，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記説明書的時間及本公司未能維持有效登記説明書的任何期間為止。認股權證將在企業合併結束後五年內到期 。

一旦認股權證成為可行使的，本公司即可贖回公共認股權證：

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2021年12月31日

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因發行普通股的價格低於其各自的行使價而作出調整。 此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則 權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從 公司在信託賬户以外持有的資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，認股權證可能會過期 一文不值。

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定，且在任何此類發行 向初始股東或其關聯公司發行時，不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)，為企業合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。 (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及其利息， 在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於企業合併的資金，以及 (Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%。

除某些註冊權和轉讓限制外，私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同。

附註8--所得税

截至2020年12月31日，公司並無任何重大遞延税項資產或負債。

本公司於2021年12月31日的遞延税項淨資產如下：

截至2021年12月31日的年度所得税準備金 包括：

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2021年12月31日

截至2021年12月31日，該公司有18,306美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在 期間的產生，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差異可以扣除。管理層在作出這項評估時，會考慮預期的遞延税項負債沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2021年12月31日止年度，估值津貼的變動為34,995美元。

聯邦所得税税率 與公司在2021年12月31日的有效税率對賬如下：

本公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單 ，並接受各税務機關的審查。

注9. 公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

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2021年12月31日

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括7,289美元現金和116,717,711美元美國國債。截至2021年12月31日，本公司沒有提取信託賬户的利息，以支付其特許經營權和所得税義務。

下表介紹了本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息。截至2021年12月31日持有至到期證券的總虧損和公允價值如下：

下表提供了有關本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。

注10. 後續事件

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。