展品99.2
博通公司宣佈非公開交換報價
關於新鈔的若干未付票據
加利福尼亞州聖何塞博通公司(納斯達克股票代碼：AVGO)(博通或博通公司) 今天宣佈開始向下表所列公司或其子公司的所有合資格持有人(統稱為交易所要約)提出要約，以交換下表所列現有債券以換取對價 包括2037年到期的公司新債券本金總額高達2,500,000,000美元的組合(新債券)和現金支付，其完整條款和條件載於日期為今天的發售 備忘錄(發售備忘錄)。未在本文中定義的大寫術語應具有發售備忘錄中賦予它們的含義。
報盤
| CUSIP編號 |
證券頭銜 |
本金金額 傑出的 |
驗收 優先性 水平(1) |
子帽(1) | 參考美國 |
布隆伯格 參考 頁面 |
固定 傳播 (比特/秒)(2) |
的百分比 補價 在……裏面 現金(3) |
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| 12673P AJ4 (144A) |
4.700釐優先債券，2027年3月15日到期，由CA，Inc.發行。 | $ | 265,102,000 | 1 | 不適用 | 2.50% due March 31, 2027 | FIT1 | 155 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AH4 (144A) U1109M AG1(註冊表S) 11135F BD2(交換) |
5.000釐優先債券，2030年4月15日到期，由公司發行 | $ | 1,085,914,000 | 2 | 不適用 | 1.875% due February 15, 2032 | FIT1 | 140 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AB7 (144A) U1109M AB2(註冊表S) 11135F BA8(交易所) |
4.750釐優先債券，2029年4月15日到期，由公司發行 | $ | 1,958,001,000 | 3 | 不適用 | 1.875% due February 15, 2032 | FIT1 | 130 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AK7 (144A) U1109M AH9(註冊表S) 11135F AL5(交換) |
4.110釐優先債券，2028年9月15日到期，由公司發行 | $ | 1,965,176,000 | 4 | 不適用 | 2.500% due March 31, 2027 | FIT1 | 120 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AP6 (144A) U1109M AK2(註冊表S) 11135F AQ4(交易所) |
4.150釐優先債券，2030年11月15日到期，由公司發行 | $ | 2,679,058,000 | 5 | 不適用 | 1.875% due February 15, 2032 | FIT1 | 140 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AR2 (144A) U1109M AL0(REG S) 11135F AS0(交換) |
4.300釐優先債券，2032年11月15日到期，由公司發行 | $ | 2,000,000,000 | 6 | $ | 500,000,000 | 1.875% due February 15, 2032 | FIT1 | 165 | 100 | % | |||||||||||||||||
| (1) | 現有票據將根據接受優先級別和本表所列分項上限予以接受。所有在提早參與日期或之前於交換要約中投標交換的現有票據，將優先於提早參與日期後投標交換的任何現有票據 。 |
| (2) | 於提早參與日期或之前有效投標現有債券的合資格持有人，將有資格 就有效投標及未有效提取的每1,000元現有債券的本金金額，獲提早向參與者支付50美元(只以新債券支付)。 |
| (3) | 代表總代價中超過1,000美元的部分，按每1,000美元現有票據本金計算，將以現金支付(不包括提早支付的參與者款項，如適用，將僅以新票據支付)。 |
下表載列將於交換要約發行的新債券的若干主要條款：
| 系列的標題 |
成熟性 |
可接受用於交換的現有票據本金總額 |
參考安全性 |
傳播到 | ||||
| 新筆記 | May 15, 2037 | 發行本金總額不超過2,500,000,000元的現有債券 | 1.875% due February 15, 2032 | 215 |
根據交換要約發行的新債券本金總額將以本金總額上限為$2500,000,000。
以下是交換報價的某些關鍵條款摘要：
| | 交換要約將於紐約市時間2022年4月27日午夜12：00到期 ，除非本公司延期(到期日期a)。 |
| | 於參與日期或之前有效投標及未有有效撤回其現有票據的合資格持有人將獲得：(A)本金金額相當於(I)適用於該等現有票據的總代價(定義見下文)減去(Ii)現金部分(定義見下文)的新票據，及(B)相當於現金部分的現金 付款，每1,000美元該等現有票據的本金由本公司投標及接受以供交換。 |
| | 合資格持有人如於較早參與日期 後仍有效投標及未有有效撤回其現有票據，將會收到：(A)本金金額相當於(I)適用於該等現有票據的交換代價(定義見下文)減去(Ii)現金部分，及(B)相當於 現金部分的現金付款，每1,000美元該等現有票據的本金由本公司投標及接受以供交換。 |
| | ？根據發售備忘錄附件A所述公式計算的總對價，是指適用的一系列現有票據(不包括但不包括適用結算日的應計利息和未付利息)截至到期日或面值贖回日(視情況而定)的剩餘本金和利息付款的折現值。使用的收益率等於(A)交易商經理(定義見下文)根據標準市場慣例(截至上午11時)計算的適用參考UST證券的投標方收益率(見上表關於該系列現有票據的規定)的總和。紐約市時間2022年4月14日(如日期和時間，定價時間)，顯示在《彭博政府定價監測》頁面上，該頁面列於《發售備忘錄》封面表格中，涉及該系列現有債券(或交易商經理根據其 單獨決定權選擇的任何公認報價來源，如果該頁面不可用或明顯錯誤)和(B)以上表格所列有關該系列現有債券的固定價差。為免生疑問，總對價包括 參與者提前付款，定義如下。 |
| | ？交換對價？是指總對價減去提前參與者付款。 |
| | ？現金部分是指總對價或交換對價中適用的部分，將以現金支付給持有人，等於相關係列現有票據的適用總對價減去1,000美元。為免生疑問，於提早參與日期或之前有效投標並獲吾等接受兑換的每一系列現有票據 的應付現金部分，將等同於於提早參與日期後及於 或在到期日之前有效投標並獲吾等接受兑換的該系列現有票據的應付現金部分。 |
| | ？提前參與者付款是指在提前參與日期或之前，每個已投標且未有效提取的現有票據系列的本金為1,000美元的每1,000美元的50美元(以適用的新票據支付)。 |
| | 公司將支付新債券的利息，年利率等於(A)收益率，根據標準市場慣例計算，相當於2032年2月15日到期的1.875%美國國債的投標價格，如彭博政府定價監測頁面FIT1所示(或由我們自行決定選擇的任何公認報價來源，如果該報價報告不可用或明顯錯誤)，加上(B)215個基點的固定利差。 |
| | 假設本公司選擇提前交收，則在提前參與日期或之前投標並被本公司接受的現有債券的交收預計為2022年4月18日，除非本公司延長(提前交收日期)。除非本公司延長(最終結算日期)，否則在早期參與日期 之後投標和接受的現有票據的結算日期預計為2022年4月29日。 |
| | 有效投標且未在紐約市時間2022年4月13日下午5：00 之前有效撤回其現有債券的合格持有人，除非經本公司延期(提前參與日期)，且其投標被本公司接受交換，將獲得每1,000美元本金 現有債券的總對價。 |
| | 其現有票據被交換要約接受的所有合資格持有人，除其總對價外，還將獲得相當於該等現有票據的應計和未付利息的現金支付，金額為適用結算日(但不包括)。 |
| | 交換報價中現有債券的投標可以在紐約市時間2022年4月13日下午5點或之前的任何時間有效撤回，除非公司延長(撤回截止日期)，但此後將不可撤回，除非在某些有限的情況下，法律需要額外的撤回權利。 |
| | 交換要約的完成取決於多個條件，其中包括： 發行至少500,000,000美元的新票據本金總額，以及公司確定在最終結算日發行的新票據(如果有)將被視為與在美國聯邦所得税提前結算日期 發行的新票據(如果有)相同發行的一部分。 |
| | 該公司將不會從交換要約中獲得任何現金收益。 |
如果發行，新票據將不會根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州的證券法進行註冊。不得在美國或向任何美國人發售或出售新票據，除非獲得《證券法》和適用的州證券法的豁免，或以不受證券法和適用的州證券法註冊要求約束的交易。本公司將就新債券訂立登記權協議。新債券將是公司的無抵押債務，並將排在平價通行證與本公司的所有其他無擔保和無從屬債務。
僅提供交換要約，有關交換要約的文件的副本僅提供給已在資格證明中證明瞭公司某些事項的現有票據持有人，包括其作為《證券法》第144A條所定義的合格機構買家的地位，除《證券法》第902條所定義的美國人，或加拿大經認可的投資者和國家文書45-106條所定義的允許客户之外的人。招股章程的豁免，《證券法》第73.1(1)節(安大略省)和國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。現有票據的持有者如果希望訪問電子資格表格，請聯繫交換優惠的信息代理D.F.King&Co.，Inc.，電話：(866)416-0577(美國免費)或(212)269-5550(對方付費)。希望收到發售文件的持有者可以在 資格網站上認證資格：http://www.dfking.com/broadcom.在交換報價方面，巴克萊資本公司、西班牙對外銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司將擔任交易商經理 (統稱為交易商經理)。
本新聞稿不構成本公司在任何司法管轄區參與交換要約的要約或邀請，在該司法管轄區內提出此類要約或邀請是違法的。博通、信息代理或交易商經理均未就任何合格持有人是否應 參與適用的交換要約提出任何建議，也未授權任何人提出此類建議。符合資格的持有人必須自行決定是否交換其現有票據，如果是，則該等現有票據的本金金額 。
關於博通公司
博通公司(納斯達克代碼：AVGO)是全球技術領先企業，設計、開發和提供廣泛的半導體和基礎設施軟件解決方案 。博通領先的產品組合服務於數據中心、網絡、企業軟件、寬帶、無線、存儲和工業等關鍵市場。我們的解決方案包括數據中心網絡和存儲、企業、大型機和網絡安全軟件，專注於自動化、監控和安全、智能手機組件、電信和工廠自動化。
有關前瞻性陳述的注意事項
本公告包含有關博通的前瞻性陳述(包括1934年美國證券交易法第21E節(修訂後)和1933年美國證券法第27A節(修訂後))。這些陳述包括但不限於，涉及我們預期的未來業務和財務業績的陳述，預期的產品和收益的使用，以及其他
由以下詞語標識的陳述：Will、？Expect、？Believe、？Prepect、Estimise、Share、Intent、 ？plan、？潛在、？預測、？項目、？目標、？目標以及類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性表述基於博通管理層目前的預期和信念，以及管理層對當前市場趨勢和市場狀況做出的假設和目前掌握的信息，涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在公司和管理層的控制範圍之內，可能導致實際結果與前瞻性表述中包含的結果大不相同。因此，你不應該過分依賴這樣的陳述。
可能對未來業績產生重大影響的特定不確定性包括以下風險：新冠肺炎大流行已經並可能繼續擾亂正常的商業活動，並可能對我們的運營結果產生不利影響；我們重要客户的任何流失以及重大客户需求的時間和數量的波動；我們對合同製造和外包供應鏈的依賴；我們對有限數量供應商的依賴；政府法規和行政訴訟、貿易限制和貿易緊張局勢；全球經濟狀況和擔憂；半導體行業或我們目標市場的週期性；全球政治和經濟狀況；我們的鉅額債務和產生足夠現金流以償還此類債務的需要；我們股票回購計劃的金額和頻率；對我們產品的分銷商和轉售商的依賴和與之相關的風險；對高級管理層和我們吸引和留住合格人員的能力的依賴；我們可能進行的任何收購，例如與獲得政府和監管部門的批准和滿足其他成交條件相關的延遲、挑戰和費用，以及將被收購的業務與我們的現有業務整合以及我們實現此類收購預期的好處、增長前景和協同效應的能力；參與法律程序；經營結果的季度和年度波動；我們準確估計客户需求並相應調整我們的製造和供應鏈的能力；我們具有競爭力的業績和繼續與客户實現設計勝利的能力，以及任何設計勝利的時間；我們或我們的合同製造設施的長期中斷 製造商製造設施, 這些因素包括倉庫或其他重要業務；我們提高製造效率和質量的能力；我們對外包服務提供商提供某些關鍵業務服務的依賴及其執行我們要求的能力；我們維持或提高毛利率的能力；我們保護知識產權和任何相關訴訟費用的不可預測性的能力；我們的軟件產品與操作環境、平臺或第三方產品的兼容性；我們簽訂令人滿意的軟件許可協議的能力；我們產品中使用的第三方軟件的可用性；我們產品中使用開放源代碼的情況；與解決客户產品保修和賠償索賠相關的任何費用或聲譽損害；市場對我們產品設計的最終產品的接受度；我們向新型客户銷售產品並跟上技術進步的能力；我們遵守隱私和數據安全法律的能力；我們防範安全系統被破壞的能力；外匯匯率的波動；我們的所得税撥備和總體現金税成本；立法 可能影響我們的總體現金税成本和我們在某些司法管轄區維持税收優惠的能力；以及國家、地區和全球範圍的其他事件和趨勢，包括政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事件和趨勢。新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並將加劇上述許多風險和不確定性。
我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為http://www.sec.gov， ，討論了可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況的一些重要風險因素。實際結果可能與所提供的估計數字不同。除非法律另有要求，否則我們無意也沒有義務公開更新或修改本公告中所作的任何估計和其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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