EX-4.5

附件4.5

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊的註冊人説明

截至2021年12月31日，綜合健康收購公司(我們、我們、我們或公司)根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節註冊了以下三類證券：(I)其單位，包括一股A類普通股(定義如下)和一份可贖回認股權證(定義如下)的一半，每份完整的認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股(單位)，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，以及(Iii)其公開認股權證，每份認股權證可按每股11.5美元的價格行使一股A類普通股(認股權證)。

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們的法定股本包括499,000,000股普通股，包括479,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，以及20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及我們的權證協議所規限，並受該等修訂及重述的組織章程大綱及細則以及我們的認股權證協議所規限，該等協議均以參考方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(本附件4.5為其中一部分)。

此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語所具有的含義。

單位

每個單位包括1股A類普通股和1張可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。

普通股

登記在冊的普通股股東有權就所有待股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別對提交我們股東表決的所有事項進行投票。對於董事的任命沒有累積投票，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的人士通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的，以繳納税款(如果有)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有完成初始業務的情況下贖回100%的公開股票在首次公開募股結束後15個月內合併，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類股份(如果有)計提準備金後可分配給他們的所有資產，這些股份具有優先於普通股的權利。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以在完成我們的初始業務合併後支付我們的税款(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合報告中所述的限制。

可贖回認股權證

每份完整認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，可按下文討論的調整，自2022年12月13日晚些時候開始並在我們的初始業務合併完成後30天內的任何時間購買，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您擁有至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須符合吾等履行以下所述的登記義務，或獲得有效豁免登記的情況。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以無現金方式結算任何憑證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後個工作日，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股登記聲明，並將盡商業合理努力使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持此等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。認股權證協議中規定的；如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，合理地利用我們的商業努力來註冊或資格股票。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60%之前無效^這是首次業務合併結束後的營業日，權證持有人

可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，並在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律進行註冊或使股份符合資格，但不得獲得豁免。在這種情況下，每個持有人將通過交換認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)A類普通股數量乘以權證的公允市值(定義見下文)除以(Y)公允市價所得的差額。？本款所指的公允市值應指A類普通股在權證代理人收到行使通知之日之前的前一個交易日止的10個交易日的成交量加權平均價。

認股權證的贖回。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文中有關私募認股權證的説明外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行股份數量的調整或權證的行使價格進行調整，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日結束前的三個交易日內)，A類普通股的收盤價等於或超過任何 20個交易日。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可就A類普通股以外的其他證券行使(例如，倘吾等並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。於該等認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，以登記在行使該等認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在認股權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權力後會立即發行及發行。

反稀釋調整。權證在某些情況下具有一定的反稀釋和調整權。

此外，如果(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會誠意決定)，為集資目的而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(br}，且在向吾等保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述認股權證贖回觸發價格每股18.00美元將調整(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合權證條款的描述及登記聲明所載的認股權證協議，或有缺陷的條文，(Ii)取消或降低公司贖回公開認股權證的能力或(Iii)增加或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，因認股權證協議各方認為有需要或適宜，且各方認為在任何重大方面不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。認股權證協議可由協議各方經當時至少50%尚未發行的公共認股權證及私募認股權證的登記持有人投票或書面同意，作為單一類別一起投票而修訂，以容許該等認股權證在公司的財務報表中(視乎適用而定)被分類為股權。所有其他修改或修改，包括提高權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂，(A)關於公共認股權證的條款或認股權證協議中關於公共認股權證的任何條款 , 將需要當時未發行認股權證中至少50%的認股權證的登記持有人的投票或書面同意，以及(B)關於私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，將需要當時未償還認股權證中至少50%的投票或書面同意。授權證協議的副本作為報告的證物提交。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。