表格

 

 

的過渡期至

委託文件編號：

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(845)

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒     

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

12b-2

註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個工作日沒有價值。註冊人單位於2021年12月9日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股和權證於2022年1月18日在紐約證券交易所開始交易。因此，截至2021年第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股權益沒有市值。根據紐約證券交易所公佈的2021年12月31日單位的收盤價計算，未償還單位的總市值為#美元，但由可能被視為註冊人的關聯方持有的單位除外。115,920,000.

11,500,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元2,875,000B類普通股，每股面值0.0001美元，為註冊人發行和發行的普通股。

 

 

 

 

 

i

本報告(定義如下)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述，包括“證券法”第27A條(定義如下)和“交易法”第21E條(定義如下)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

除本報告另有説明或文意另有所指外，凡提及：

 

 

 

 

II

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四.

綜合健康收購公司是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼島豁免公司，成立的目的是進行初步業務合併。

一半

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人私下出售總計6,850,000份認股權證，所得毛收入為6,850,000美元。

共有117,300,000美元(相當於每單位10.20美元)，包括首次公開發售的112,700,000美元和私募認股權證銷售所得的4,600,000美元存入大陸集團作為受託人開設的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由董事長Antonio Varano Della Vergiliana、首席執行官Steven Schapera、首席財務官James MacPherson和首席運營官Robert Quandt領導，他們在健康、營養、健身、健康和美容領域擁有多年經驗，在過去20年中曾在多家公司合作過。我們必須在2023年3月13日之前完成首次公開募股15個月(或自首次公開募股結束起最多21個月，如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為2023年9月13日)。如果我們的初始業務組合沒有在2023年3月13日(或2023年9月13日，視情況而定)之前完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

雖然我們可能會在任何行業或行業尋求收購機會，但我們一直並將繼續專注於健康、營養、健身、健康和美容行業的業務，以及推動這些垂直市場增長的產品、設備、應用和技術。我們的管理團隊和董事會在這些市場擁有廣泛的知識和關係，我們打算利用我們識別和收購將受益於我們獨特的運營和戰略專業知識的業務的能力。

隨着消費者越來越多地承諾過健康的生活方式，消費者健康、營養、健身、健康和美容業務受到強勁的全球增長趨勢的支持。消費者正在尋求產品和服務，以更有效地監測、維護和改善他們的健康，並實現各種目標，無論是與營養、運動、健身或日常健康相關的目標。這一演變在4.5萬億美元的全球健康格局中產生了大量且不斷增加的引人注目的商業機會。高增長的私營公司正在從之前的行業領先者手中奪取可觀的市場份額，推動我們目標行業的私募股權投資和併購活動的增加。鑑於我們垂直關注的上市公司數量有限，我們看到了將優質私營公司帶給公眾的巨大機會。

我們相信，我們的團隊在這一生態系統中的深厚和廣泛的關係為我們在這些目標行業的採購、評估和尋求廣泛的機會方面提供了競爭優勢。雖然我們可以追求任何目標，但我們尋求的是強調以下一項或多項屬性的強大基礎業務：

 

 

 

 

1

 

 

我們在健康、健康、美容、金融、創業和併購(“併購”)領域擁有150多年的綜合商業經驗，其中僅健康和美容領域就有70多年的經驗。我們着眼於國際，相信我們的創意、運營和董事會經驗對一傢俱有國際雄心的公司來説是並將繼續是一個主要的吸引力。多年來，我們在這一領域建立了廣泛的關係，我們相信這將有助於我們確定一個有吸引力的業務合併目標。

我們感興趣的是與那些着眼於下一階段並被上市所吸引的公司和創始人的業務合併。我們相信，我們作為成功業務的創始人和管理者的過往記錄，以及利用我們的資源將業務發展到下一個水平的能力，將成為加入我們團隊的令人信服的理由。

新冠肺炎

電子商務

螺栓連接

螺栓連接

我們確定了以下標準，我們認為這些標準對於評估潛在的目標業務並確保它們與我們的戰略保持一致是重要的。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與符合部分(但不是全部)這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們尋求收購一家我們認為是：

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一項不符合上述標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務符合上述部分但非全部標準，如本報告所述，這些合併將以委託書或收購要約文件的形式(視情況而定)提交予美國證券交易委員會。在評估潛在目標業務時，我們會進行盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的任何保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位保薦人、董事和高級管理人員在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的保薦人、董事或管理團隊或他們各自的關聯公司過去的經驗或業績，包括他們所關聯的基金的業績信息，不能保證(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的贊助商、董事或管理團隊或他們各自的附屬公司的歷史記錄來指示未來的表現。我們的管理層沒有經營空白支票公司或特殊用途收購公司的經驗。

我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求在適用法律規定的受信責任的範圍內向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，受適用法律規定的受託責任的約束，他或她可能需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事的個人或官員不負有任何責任，除非並在明確的範圍內

 

3

根據合約，吾等承諾不直接或間接從事與吾等相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等不會在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄獲提供機會參與任何潛在交易或事宜，而此等交易或事宜可能會為任何董事或高級職員以及吾等帶來企業機會。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的高級管理人員和董事及其各自的任何關聯公司可能會贊助或組建其他與我們類似的空白支票公司，或在個人的情況下擔任該公司的高級管理人員或顧問。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

在評估潛在目標企業時，我們進行全面的盡職調查審查，其中包括與當前管理層和員工的會議、文件審查、消費者研究以及對向我們提供的財務、法律、税務和其他信息的審查。我們還利用我們的運營經驗來驗證戰略增長的機會。

我們的管理團隊成員和獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

螺栓連接

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

表格8-A

 

4

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併提供資金。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。如果我們的證券出於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再被要求達到前面提到的80%的淨資產測試。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們相信，作為一家上市公司，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購和其他戰略交易的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

 

5

非約束性

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司

不可兑換

S-K

非附屬公司

非附屬公司

截至2021年12月31日，在支付了4,025,000美元的遞延承銷費(包括截至2021年12月31日信託賬户以外的1,760,884美元的發售收益)後，我們為企業合併提供了113,275,361美元的可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，不能保證我們將獲得第三方融資。

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。我們打算利用首次公開發售及私募認股權證的收益、出售與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，我們可在首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或前述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權對價或任何股權或債務融資的收益提供資金，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

 

6

儘管我們的管理層試圖評估我們可能合併的目標業務的內在風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

自掏腰包

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或我們的任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的、受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。此外，我們的高級管理人員和董事可能對其他實體負有的受託責任和合同義務，包括可能限制他們與我們分享或代表我們使用他們瞭解到的可能對我們有利的信息的保密義務，可能會對我們識別或尋求某些業務合併機會的能力產生不利影響。目前，我們的高級管理人員或董事都沒有這樣的保密義務，但他們可能在未來會有這樣的義務。

 

7

近年來，並在2022年繼續，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，截至本報告日期，有600多家特殊目的收購公司尋求作為其初步業務合併的目標，目前有150多家此類公司正在註冊。因此，有時，我們預計對可用目標的競爭將更加激烈，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標，完成初始業務合併可能會更昂貴。

在評估潛在的目標業務時，我們進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供了服務或與之相關的服務。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何官員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

 

8

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，並受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定所規限。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

 

 

 

在適用法律或證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

非公有

如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的

 

9

股份和任何代理投票反對我們最初的業務合併。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。就吾等的保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司進行私人交易而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事或其關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇從哪些股東手中購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

規則10B-5

每股

每股

 

10

我們在2023年3月13日(或自首次公開募股結束起最多21個月，或2023年9月13日，如果我們延長完成本報告所述的業務合併的時間)或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間、交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或吾等是否被視為外國私人發行人(需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才會完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票(除非適用法律或證券交易所規則要求更多的投票)。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的11,500,000股公眾股票中的4,312,501股，即37.5%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(除非適用法律或證券交易所規則要求更多投票)。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有公開發行的股票，而不是任何方正股票有權贖回。此外，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些股票與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改實質內容或

 

11

我們有義務向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在2021年3月13日之前完成我們的初始業務合併(如果我們沒有在2023年9月13日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們延長了完成本報告所述的業務合併的時間，則在2023年9月13日之前)，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有義務在時間上選擇(B)贖回我們的A類普通股持有人的股份。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

規則10B5-1

規則14E-5

規則第14E-1(A)條

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。如上所述，通過對我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過我們首次公開募股中出售的股份的能力施加這樣的限制，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是與目標公司的業務合併，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，每種情況下最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從我們發出收購要約材料的時間起到

 

12

投標要約期結束時，或最初預定投票批准企業合併建議的兩個工作日之前，如果我們分發代理材料(視情況而定)，以投標其股份，如果其希望尋求行使其贖回權。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年3月13日(或2023年9月13日，如果我們延長完成本報告所述業務合併的時間)。

不計息，

 

13

及時存入。發起人或其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果保薦人或其關聯公司或指定人的部分(但不是全部)成員決定延長完成我們的初始業務合併的期限，保薦人或其關聯公司或指定人可選擇存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據將是根據向我們提供的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

每股

我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在2023年3月13日之前完成初始業務合併(或如果我們延長完成本報告所述業務合併的時間，則在2023年9月13日之前)，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

每股

如果我們沒有在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的最後期限前完成我們的初始業務合併，我們預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自截至2021年12月31日信託賬户以外持有的1,760,884美元的剩餘金額，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户高達100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

 

14

每股

每股

儘管我們試圖讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。承銷商代表不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.20美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日在信託帳户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商代表對某些負債(包括證券法下的負債)進行的我們賠償下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們認為，我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們認為我們的保薦人不太可能履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，因此, 目前沒有預留資金來支付任何此類債務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

每股

我們已經並將繼續尋求減少我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。截至2021年12月31日，信託賬户外持有的金額為1,760,884美元。

 

15

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”、“欺詐性轉讓”或“可撤銷轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其受託責任和/或可能在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨尋求損害賠償的索賠，包括潛在的懲罰性賠償。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2023年3月13日之前完成初始業務合併(或如果我們延長完成本報告所述業務合併的時間，則在2023年9月13日之前完成)，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的義務的實質或時間，或(B)就與我們最初的業務合併有關的我們的A類普通股持有人的權利，或在我們未能在2023年3月13日之前(或如果我們延長完成本報告所述的業務合併的時間，則在2023年9月13日之前)贖回100%我們的公開股份的義務；或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款而言，或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。就上述贖回的A類普通股而言，就前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如未於2023年3月13日(或如本報告所述延長完成業務合併的時間，則至2023年9月13日)之前完成初步業務合併或清盤，則無權在隨後完成初步業務合併或清盤時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們面臨着來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈且日益激烈的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前有三名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們在我們完成最初的業務合併之前，會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們所處的業務合併過程的階段，他們在任何時間段投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

 

 

16

我們的單位、A類普通股和權證是根據《交易法》登記的，因此，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

在表格10-K上

表格8-A，並附有

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

不具約束力的諮詢意見

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

 

17

被非附屬公司超過

這是

在不可轉換債務中

S-K規則。小點

被非附屬公司超過

被非附屬公司超過

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定因素和其他因素的部分清單：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

 

 

 

 

有關本公司經營風險的完整清單，請參閲本公司註冊聲明中題為“風險因素”的章節。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響

 

不適用。

 

651-5039.

 

19

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

 

不適用。

 

 

20

 

我們的單位、公開股票和公開認股權證分別以WEL.U、WEL和WEL WS的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位於2021年12月9日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2022年1月18日開始單獨公開交易。

2022年3月31日，我們的單位有一名登記持有人，我們的A類普通股有一名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

一半

2a-7

沒有。

 

21

本公司為在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將該等業務或實體稱為我們的初始業務合併。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們目前打算集中精力確定健康、營養、健身、健康和美容行業的業務以及這些垂直市場中推動增長的產品、設備、應用和技術。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

 

 

 

 

 

 

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

 

 

 

 

 

22

 

 

 

 

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

非運營

從2021年7月7日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損145,610美元。淨虧損主要包括組建、一般和行政費用29,471美元，法律和會計服務86,660美元，保險費用27,440美元，廣告和營銷費用2,400美元，由未實現收益和利息收入361美元抵消。

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是我們的保薦人IWH保薦人LP以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及我們保薦人提供的228,080美元的貸款，截至2021年12月31日已全額償還。

2021年12月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使其1,500,000個單位的超額配售選擇權，產生了115,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人私下出售總計6,850,000份認股權證，所得毛收入為6,850,000美元。

首次公開募股和私募認股權證的總收益為117,300,000美元，存入由大陸銀行作為受託人的美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户。

已繳費

 

23

從2021年7月7日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的淨現金為69,821美元。145,610美元的淨虧損由信託賬户持有的有價證券賺取的262美元利息和信託賬户持有的有價證券的99美元未實現收益以及營業資產和負債的變動76,150美元調整。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為117,300,361美元(包括約361美元的利息收入和未實現收益)，其中包括貨幣市場基金持有的證券，該基金投資於185天或更短期限的美國國債。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,760,884美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

縱深

除下文所述外，本公司並無任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債。

我們已經達成協議，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費和行政支持費用。我們從2022年1月開始支付這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到初步業務合併和我們的清算完成的較早時間。

首次公開募股的承銷商有權獲得4,025,000美元的遞延費用。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

 

24

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入我們資產負債表的股東權益部分。

已繳費

已繳費

每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。於2021年12月31日可能贖回的普通股，目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股，已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算之外，因為該等股份如被贖回，只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股攤薄虧損時，我們並未考慮首次公開發售時出售的認股權證及6,850,000份私募認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與本報告所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

不可贖回

不可贖回

No. 2020-06,

470-20)

815-40):

2020-06”),

2020-06

2020-06

2020-06

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

 

 

25

 

F-1

F-20

 

26

沒有。

 

13a-15(e)

15d-15(e)

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證官員，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

不適用。

 

沒有。

 

不適用。

 

27

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

 

我們的董事和行政人員的經驗如下：

顛覆性的中端市場業務，

Inc.(SIMRIS-B.ST)，a

這家公司的聯合創始人

 

28

雅詩蘭黛，1997年8月至2003年7月，先後擔任財務和銷售領導職務。麥克弗森先生在紐約大學斯特恩商學院獲得會計學學士學位(榮譽)和金融與信息系統工商管理碩士學位。我們相信他完全有資格在我們的董事會任職，因為他在擴大業務規模和推動美容行業消費品公司的財務業績方面擁有豐富的經驗。

 

29

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束一年後才舉行年度會議。由詹姆斯·麥克弗森和羅伯特·昆特組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由蓋爾·福特雷和哈德里安·福特雷組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由Antonio Varano Della Vergiliana、Steven Schapera和Scott Powell組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

逐步引入規則

和規則10A-3

逐步引入規則

我們已經成立了董事會審計委員會。蓋爾·福特雷、斯科特·鮑威爾和安東尼奧·瓦拉諾·德拉·維吉利亞納是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，蓋爾·福特雷、斯科特·鮑威爾和安東尼奧·瓦拉諾·德拉·維吉利亞納是獨立的。斯科特·鮑威爾擔任審計委員會主席。

根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，斯科特·鮑威爾符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會負責：

 

 

 

 

 

 

 

30

 

 

 

我們審計委員會章程的副本可通過訪問我們的公開文件在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.Integratedwell esssholdings.com上查閲。

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是Hadrien Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana，Hadrien Forterre擔任提名和公司治理委員會主席。根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，Hadrien Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

 

 

 

 

提名和公司治理委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

遴選被提名人的準則在我們通過的章程中明確規定，一般規定被提名者：

 

 

 

提名及企業管治委員會在評估一名人士的董事會成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

 

31

我們提名和公司治理委員會的章程副本可通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件或在我們的網站www.Integratedwell esssholdings.com上查閲。

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是蓋爾·福特雷、斯科特·鮑威爾和安東尼奧·瓦拉諾·德拉·維吉利亞納，蓋爾·福特雷擔任薪酬委員會主席。

根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，Gael Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《薪酬委員會章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們薪酬委員會章程的副本可通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件或在我們的網站www.Integratedwell esssholdings.com上查閲。

表格8-K或

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人士向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些舉報人的書面陳述，

 

32

我們相信，在截至2021年12月31日的年度內，根據交易所法案第16(A)節的規定，所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已及時提交。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了關於截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於普通股的實益所有權的信息，具體如下：

 

 

 

 

 

 

33

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

 

 

沒有。

沒有。

 

34

2021年7月，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些費用，代價是2,875,000股B類普通股，面值為0.0001美元。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收多達375,000股方正股票。由於承銷商有權在首次公開招股時全面行使超額配售，方正股份不會被沒收，我們的保薦人目前持有我們普通股已發行和流通股的20%。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人購買了總計6,850,000份私募認股權證，每份認股權證的購買價為每份1.00美元，與我們的首次公開募股(IPO)同步進行。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可進行調整。私人配售認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)可能須受本公司、保薦人及任何其他各方訂立並經不時修訂的函件協議所載若干轉讓限制所規限，包括任何準許受讓人必須與同意受該函件協議所載轉讓限制約束的公司訂立書面協議。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目前，我們的執行辦公室位於佛羅裏達州主街北148號，郵編：10921。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們每月向我們的保薦人或保薦人的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用該空間的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

非利息

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

 

35

。審計費用包括為我們的審計提供專業服務的費用通常由BDO提供的與監管備案相關的財務報表和服務。截至2021年12月31日的年度，為審計我們的年度財務報表和其他所需的美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務，BDO的費用總額約為119,000美元。與我們首次公開募股相關的審計服務相關的BDO費用總額約為89,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向BDO支付任何與審計相關的費用。

。我們沒有為截至2021年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議向BDO支付費用。

。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有為任何其他服務向BDO支付任何費用。

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將所有審計服務並允許由我們的審計師為我們執行的服務，包括費用和條款(受以下例外情況的限制在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在財務報表和附註中從#開始列報。這份報告的。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，截至2021年12月31日，公司沒有足夠的現金和營運資金來維持其運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

附註是財務報表的組成部分。

 

 

附註是財務報表的組成部分。

 

附註是財務報表的組成部分。

 

 

附註是財務報表的組成部分。