真的根據條例S-X，規則3-09提交重要的非合併被投資人的財務報表的修正案。2021財年000156189400015618942021-01-012021-12-3100015618942021-06-30ISO 4217：美元00015618942021-03-23Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K/A

第1號修正案

 

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委託文件編號：001-35877

漢農·阿姆斯特朗可持續發展

基礎設施資本公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

馬裏蘭州						46-1347456
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
唐恩中心大道1906號						21401
370套房
安納波利斯			國防部
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(410) 571-9860

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			哈西			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ No ☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股(包括未歸屬的限制性股票)的總市值為#美元4.310億美元，基於紐約證券交易所報道的註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價。

2022年3月29日，註冊人共有86,755,344普通股，面值0.01美元，已發行(其中包括195,660股未歸屬的限制性普通股)。

以引用方式併入的文件

登記人2022年年度股東大會委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。

審計師姓名：

安永律師事務所

審計師位置：

弗吉尼亞州泰森斯

PCAOB ID：

42

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第1號修正案

解釋性説明

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)對我們最初於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(以下簡稱“10-K/A表格”)(以下簡稱“10-K/A表格”)進行修訂(以下簡稱“表格10-K/A”)，僅為遵守S-X法規第3-09條(規則3-09“)。規則3-09要求表格10-K載有按權益法核算的未合併子公司和被投資人的單獨財務報表，而這些實體是單獨重要的。

我們已確定，我們對Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司、有限責任公司和子公司以及Rosie TargetCo、LLC和子公司的權益法投資，根據規則3-09的收益測試，相對於我們截至2021年12月31日的年度財務業績，是重大的；我們對SunStrong Capital Holdings，LLC和子公司的權益法投資，沒有整合在我們的財務報表中，根據規則3-09的收入測試，相對於我們截至2020年12月31日的年度財務業績，是重大的。由於上述被投資方截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的財務報表是在提交我們的原始10-K表格之日之後才能獲得的，規則3-09規定，財務報表可在我們截至2021年12月31日的財政年度結束後90天內作為對我們原始表格10-K的修正提交。因此，本10-K/A表格修訂了我們於2022年2月22日提交的原始10-K表格第15項，包括以下證物：

•附件23.2--安永律師事務所同意Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司的合併財務報表

•附件23.3--安永律師事務所同意Rosie TargetCo，LLC的合併財務報表

•附件23.4--畢馬威有限責任公司同意Rosie TargetCo，LLC的合併財務報表

•附件23.5--畢馬威有限責任公司同意SunStrong Capital Holdings，LLC的合併財務報表

•附件99.1--Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司、有限責任公司及其子公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度以及2020年10月9日至2020年12月31日的合併財務報表

•附件99.2--Rosie TargetCo LLC及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日及當時終了年度的合併財務報表

•附件99.3--Rosie TargetCo LLC及其子公司截至2020年12月31日及當時終了年度的合併財務報表

•附件99.4--SunStrong Capital Holdings、LLC及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三個年度的合併財務報表

本表格10-K/A不修改或以其他方式更新原始表格10-K中的任何其他信息(包括其展品，但展品31.1、31.2、32.1和32.2除外)。因此，閲讀本10-K/A表格時，應結合我們最初的10-K表格以及我們在10-K表格原始備案之後向美國證券交易委員會提交的文件。此外，根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定，本10-K/A表格包括我們的首席執行官和首席財務官的更新證明，如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。

項目15.證物和財務報表附表

作為報告一部分提交的文件

以下文件作為本表格10-K/A的一部分在第二部分第8項中提交，並通過引用併入：

(A)(1)財務報表：

財務報表清單見原始表格10-K所附第8項--“財務報表和補充數據”中的索引。

 

(3)展品檔案：

展品 數			展品説明

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3.1			Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司的修訂和重述條款(通過參考2013年8月9日提交的註冊人Form 10-Q(編號001-35877)的附件3.1併入)
3.2			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司章程(通過參考註冊人於2013年8月9日提交的10-Q表格(編號001-35877)附件3.2合併而成)
3.3			修訂和重新簽署的《漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限合夥協議》(參考2013年8月9日提交的註冊人表格10-Q(編號001-35877)附件3.3併入)
4.1			Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司的普通股證書樣本(通過參考2013年4月12日提交的註冊人表格S-11(第333-186711號)修正案第3號附件4.1合併)
4.2			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司根據1934年《證券交易法》第12節註冊的證券描述(通過參考2020年2月25日提交的註冊人10-K表格(第001-35877號)附件4.2併入)
4.3			作為受託人的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年8月22日(通過引用註冊人8-K表格(編號001-35877)的附件4.1合併，於2017年8月22日提交)
4.4			第一補充契約，日期為2017年8月22日，由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和美國銀行全國協會作為受託人(包括2022年到期的4.125%可轉換優先票據的形式)(通過參考2017年8月22日提交的註冊人表格8-K(編號001-35877)的附件4.2併入)
4.5			HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC作為發行人，Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司、Hannon Armstrong可持續基礎設施有限責任公司作為擔保人，Hannon Armstrong Capital LLC作為擔保人，以及受託人Hannon Armstrong Capital LLC作為受託人(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC於2019年7月2日到期的5.25%高級票據的形式)(通過參考2019年7月2日提交的註冊人Form 8-K(編號001-35877)的附件4.1合併)
4.6			第二補充契約，日期為2020年8月21日，由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和美國銀行全國協會作為受託人(包括漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司2023年到期的0%可轉換優先票據的形式)(通過參考2020年8月21日提交的註冊人8-K表格(編號001-35877)附件4.1併入)。
4.7			HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC作為發行人，Hannon Armstrong可持續基礎設施資本，Inc.，Hannon Armstrong可持續基礎設施，L.P.和Hannon Armstrong Capital，LLC作為擔保人，以及受託人Hannon Armstrong Capital，LLC(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC於2030年到期的3.750%高級票據的形式)(通過參考2020年8月25日提交的註冊人表格8-K(編號011-35877)上的附件4.1合併)。
4.8			HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC作為發行人，Hannon Armstrong可持續基礎設施資本，Inc.，Hannon Armstrong可持續基礎設施，L.P.和Hannon Armstrong Capital，LLC作為擔保人，以及受託人Hannon Armstrong Capital，LLC(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC於2026年到期的3.375%優先票據的形式)(通過參考於2021年6月28日提交的註冊人Form 8-K(編號011-35877)上的附件4.1合併)。
10.1			賠償協議表(參考2013年4月12日提交的註冊人表格S-11(第333-186711號)修正案第3號附件10.5併入)
10.2			修訂並重新修訂了2013年漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2017年5月4日提交的10-Q表格(編號001-35877))
10.3			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和傑弗裏·W·埃克爾於2013年4月23日簽署的限制性股票獎勵協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2013年8月9日提交的10-Q表格(編號001-35877))
10.4			限制性股票獎勵協議表格(高管)(於2013年8月9日提交的註冊人表格10-Q(編號001-35877)中引用附件10.3併入)
10.5			限制性股票獎勵協議表格(非僱員董事)(於2013年8月9日提交的註冊人表格10-Q(編號001-35877)參考附件10.4併入)
10.6			修訂和重訂的限制性股票單位獎勵協議表格(於2017年5月4日提交的註冊人10-Q表格(第001-35877號)參考附件10.2併入)

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10.7			Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司及其附表一所列各方之間於2013年4月23日簽署的註冊權協議(通過參考2013年8月9日提交的註冊人表格10-Q(編號001-35877)附件10.6併入)
10.8			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和傑弗裏·埃克爾之間於2013年4月17日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.7併入註冊人於2013年8月9日提交的10-Q表格(編號001-35877))
10.9			Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司和Steven L.Chuslo之間於2013年4月17日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.9併入註冊人於2013年8月9日提交的10-Q表格(編號001-35877)中)
10.10			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和納撒尼爾·J·羅斯之間於2013年4月17日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.10併入註冊人於2013年8月9日提交的10-Q表格(編號001-35877))
10.11			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和丹尼爾·麥克馬洪之間的僱傭協議，日期為2013年4月17日(通過引用附件10.3併入註冊人於2015年8月7日提交的10-Q表格(編號001-35877))
10.12			賠償協議，日期為2015年9月30日，由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司以紐約梅隆銀行為受益人(通過引用附件10.7併入註冊人於2015年11月5日提交的10-Q表格(編號001-35877))
10.13			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和查爾斯·梅爾科之間於2017年3月15日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.3併入註冊人於2017年5月4日提交的10-Q表格(編號001-35877))
10.14			經修訂及重訂的限制性股票單位協議表格(於2018年2月23日提交的註冊人表格10-K(編號001-35877)參考附件10.57納入截至2017年12月31日的年度)
10.15			貸款協議(基於代表)，日期為2018年12月13日，由公司的某些子公司、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及每一貸款人不時與之簽訂(通過參考註冊人於2019年2月22日提交的10-K表格(編號001-35877)截至2018年12月31日的附件10.26合併而成)
10.16			貸款協議(以批准為基礎)，截至2018年12月13日的數據，由公司某些子公司、作為行政代理的美國銀行和每一貸款人不時提供的數據(通過參考2019年2月22日提交的註冊人表格10-K(第001-35877號)截至2018年12月31日的附件10.27合併而成)
10.17			有限擔保(以代表為基礎)，日期為2018年12月13日，由公司和Hannon Armstrong Capital，LLC(通過引用註冊人截至2018年12月31日的10-K表格(編號001-35877)附件10.28合併，提交日期為2019年2月22日)
10.18			擔保(基於批准)，日期為2018年12月13日，由公司和Hannon Armstrong Capital，LLC(通過參考2019年2月22日提交的註冊人10-K表格(編號001-35877)截至2018年12月31日的附件10.29合併而成)
10.19			信貸協議，日期為2021年4月19日，由本公司、本公司某些子公司、摩根大通銀行作為行政代理、唯一簿記管理人、唯一牽頭安排人和可持續性結構代理、美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸股份公司紐約分行、KeyBank全國協會、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、三井住友銀行和富國銀行全國協會作為文件代理，和每一貸款人(通過參考登記人於2021年4月20日提交的8-K表格(第011-35877號)附件1.1合併而成)
10.20			2013年Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司股權激勵計劃下的LTIP單位歸屬協議表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2019年5月3日提交的Form 10-Q(編號001-35877))
10.21			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施L.P.基於時間的LTIP單位獎勵協議的表格(通過引用附件10.3併入註冊人截至2019年3月31日的Form 10-Q(編號001-35877)，於2019年5月3日提交)
10.22			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施L.P.基於績效的LTIP單位獎勵協議的表格(通過引用附件10.4併入註冊人截至2019年3月31日的Form 10-Q(編號001-35877)，於2019年5月3日提交)
10.23			J·布倫丹·赫倫、漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和漢農·阿姆斯特朗資本公司於2021年1月6日簽署的信函協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年5月7日提交的10-Q表格(編號001-35877))

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10.24			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和傑弗裏·A·利普森於2020年4月13日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年5月11日提交的10-Q表格(第001-35877號))
10.25			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和Susan D.Nickey之間於2021年6月30日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年8月6日提交的10-Q表格(編號001-35877))
10.26			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和馬克·T·龐伯恩之間於2021年6月30日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.4併入註冊人截至2021年6月30日的10-Q表格(編號001-35877)，於2021年8月6日提交)
10.27			根據2020年5月13日由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、B.Riley FBR，Inc.、Robert W.Baird&Co.Inc.、美國銀行證券公司、Loop Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和野村證券國際公司簽訂的市場發行銷售協議(通過參考2020年5月13日提交的註冊人8-K表格(編號001-35877)的附件1.1合併)
10.28			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、B.萊利證券公司、羅伯特·W·貝爾德公司、美國銀行證券公司、Loop Capital Markets LLC、SMBC日興證券美國公司和野村證券國際公司於2021年2月26日簽署的《AT市場發行銷售協議》的第1號修正案(通過參考2021年3月1日提交的註冊人8-K表格(第001-35877號)中的附件1.2合併而成)
10.29			信貸協議，日期為2022年2月7日，由公司、公司的某些子公司、摩根大通銀行作為行政代理、唯一簿記管理人、唯一牽頭安排人和可持續性結構代理、美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸股份公司紐約分行、KeyBank全國協會、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、三井住友銀行和富國銀行全國協會作為文件代理，和每一貸款人不時(通過引用註冊人於2022年2月11日提交的8-K表格(第001-35877號)附件1.1合併)。
21.1			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司子公司名單(通過引用註冊人於2022年2月22日提交的10-K表格(第001-35877號)附件21.1併入)
23.1			安永有限責任公司對Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司的同意(通過引用註冊人10-K表格(編號001-35877)的附件23.1併入，於2022年2月22日提交)
23.2*			安永律師事務所同意Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司
23.3*			安永律師事務所同意收購Rosie TargetCo，LLC
23.4*			畢馬威有限責任公司同意收購Rosie TargetCo，LLC
23.5*			畢馬威LLP同意收購SunStrong Capital Holdings，LLC
24.1			授權書(參考註冊人表格10-K(編號001-35877)附件24.1併入，於2022年2月22日提交)
31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**			依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對行政總裁的證明
32.2**			依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
99.1*			Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司、有限責任公司和子公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度以及2020年10月9日至2020年12月31日的合併財務報表
99.2*			截至2021年12月31日和2020年12月31日以及Rosie TargetCo、LLC和子公司截至那時止年度的合併財務報表
99.3*			截至2020年12月31日的合併財務報表以及Rosie TargetCo，LLC和子公司截至該年度的合併財務報表
99.4*			SunStrong Capital Holdings，LLC及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三個年度的合併財務報表
101.SCH			內聯XBRL分類擴展模式(通過引用附件101.SCH併入註冊人表格10-K(編號001-35877)，於2022年2月22日提交)
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(通過引用附件101.CAL併入註冊人表格10-K(編號001-35877)，提交日期為2022年2月22日)

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101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫(通過引用附件101.DEF併入註冊人表格10-K(第001-35877號)，於2022年2月22日提交)
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase(通過引用附件101.LAB併入註冊人表格10-K(編號001-35877)，於2022年2月22日提交)
101高級版			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
104			包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)
*現送交存檔。
**隨本報告提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			漢農·阿姆斯特朗可持續發展
			基礎設施資本公司
			(註冊人)
日期：2022年3月31日			/s/傑弗裏·W·埃克爾
			傑弗裏·W·埃克爾
			董事長、首席執行官兼總裁
			/傑弗裏·A·利普森
			傑弗裏·A·利普森
			首席財務官、首席運營官兼執行副總裁
			查爾斯·W·梅爾科
			查爾斯·W·梅爾科
			首席會計官、財務主管兼高級副總裁

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