美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                        至                           

委託文檔號001-41097

馬納資本收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

發行人電話號碼，包括區號 (302) 281-2147

根據《交易法》第12(B)條登記的證券

根據《證券交易法》第12(G)節登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是的☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據證券交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短時間內)提交了《證券交易法》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☒不是☐ 

註冊人在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日並非上市公司，因此無法計算該日非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人單位 於2021年11月23日開始在納斯達克全球市場交易，註冊人普通股於2022年1月14日開始在納斯達克資本市場單獨交易。根據納斯達克全球市場的報告，截至2022年1月14日，註冊人已發行普通股的總市值(可被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)，參照該日期普通股的收盤價計算，為$63,830,000.

截至2022年3月30日，有8,125,000普通股，面值0.00001美元，已發行和已發行。

引用合併的文件：無。

目錄

前瞻性陳述

本年度報告Form 10-K 包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》 和1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這種形式的前瞻性陳述 10-K可能包括，例如，關於我們的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

項目1.業務

本報告中提及的“我們”、 “我們”或“公司”是指Mana Capital Acquisition Corp.，提及我們的“管理層”或我們的 “管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“發起人”是指Mana Capital LLC， 一家特拉華州的有限責任公司。

公司簡介

Mana Capital Acquisition Corp.成立於2021年5月19日，是根據特拉華州法律成立的一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理區域， 儘管我們打算專注於我們搜索在北美、歐洲和亞洲運營的醫療保健、技術、綠色經濟和消費品行業的目標企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道，為它們增加價值。

我們的S-1表格註冊聲明於2021年11月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。拉登堡·塔爾曼公司是我們首次公開募股的主要賬簿管理人。 我們可以在這份Form 10-K年報中將我們的首次公開募股稱為我們的“首次公開募股”。2021年11月26日，我們完成了6,200,000台的首次公開募股。每個單位包括一股普通股，每股面值0.00001美元，一個可贖回認股權證的一半 ，其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股， 經調整，以及在完成我們的初始業務 合併後獲得一股普通股的一項權利 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了6200萬美元的毛收入。關於我們的首次公開募股，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多930,000個單位，以彌補超額配售。2021年11月30日，承銷商根據部分行使超額配售選擇權額外購買了300,000個單位。額外的單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了額外的毛收入3,000,000美元。 

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私下出售總計2,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00 ，為公司帶來了2,500,000美元的毛收入。

出售單位和私募認股權證，包括出售部分行使超額配售選擇權所得的單位，共計65,000,000美元，存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户，大陸證券 股票轉讓和信託公司擔任受託人。

2021年6月22日，發起人以25,000美元購買了1,437,500股我們的普通股或創始人股票。其後，於2021年9月，吾等修訂及重述認購協議 (“首次修訂及重訂認購協議”)，並向保薦人增發62,500股股份，使其在首次公開招股後將合共持有本公司已發行普通股的20%。於2021年11月，吾等與保薦人訂立第二次修訂及重述認購協議(“經第二次修訂及重訂認購協議”) ，據此，吾等額外向其發行50,000股普通股(使保薦人在首次公開發售後將持有本公司已發行及已發行普通股的20%。此外，我們同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，我們將向保薦人發行該數量的額外普通股(最多232,500股)，以使保薦人 保持其對我們已發行和已發行普通股的20%的所有權。關於承銷商 部分行使超額配售選擇權，吾等於2021年11月30日根據第二次修訂 及重訂認購協議向保薦人額外發行75,000股股份。

作為IPO和定向增發的結果，以及 假設所有單位分為其組成部分，我們擁有：(I)6,500,000個單位，(Ii)8,125,000股普通股，(Iii) 6,500,000股權利，可收購總計928,571股普通股；及(Iv)5,750,000股完整認股權證，以收購截至2021年11月30日已發行及已發行的5,750,000股普通股 。自該日以來，我們沒有發行過任何證券。

在首次公開募股之前，我們的部門、普通股、權利或認股權證都沒有公開市場。我們的單位在納斯達克全球市場或納斯達克上市交易，代碼為“MAAQU”。由這三個單位組成的普通股、權證和認股權證的股票於2022年1月14日開始分開交易，分別在納斯達克上交易，代碼為“MAAQ”、“MAAQR”和“MAAQW”。由於我們的首次公開招股登記聲明和表格8A直到2021年11月22日才被美國證券交易委員會宣佈生效，因此我們不是根據1934年證券交易法 (直到該日修訂)提交申請的公司。

出售單位和私募認股權證，包括因部分行使超額配售選擇權而出售單位所得的共計65,000,000美元 存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人。

截至2021年12月31日，信託賬户中有65,000,484美元的投資和現金，其中包括我們可用於特許經營税義務的利息收入約484美元 和信託賬户外持有的526,625美元現金。截至2021年12月31日，我們沒有提取從信託 賬户賺取的任何利息來納税。

以信託形式持有的資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息，可能會釋放給我們用於支付我們的收入或其他 納税義務，否則收益將不會從信託賬户中釋放，直到完成業務合併或如果我們沒有在要求的時間段內完成業務合併，我們贖回100%已發行的公開發行股票的較早者。 信託賬户中持有的收益可用作向我們完成業務合併的目標企業的賣家支付對價 。未作為對價支付給目標企業賣家的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動一直是確定和評估合適的收購交易候選者，並與潛在目標實體進行非約束性討論。 到目前為止，我們還沒有與任何目標實體達成任何具有約束力的協議。我們目前沒有收入，自 成立以來一直虧損，因為我們的IPO完成後產生了組建和運營成本。

管理業務組合經驗

我們的管理團隊 由Jonathan Intrater、Allan Liu和Loren Mortman領導；每個人都在醫療保健領域擁有獨特和互補的經驗和廣泛的網絡, 技術、綠色經濟和消費品行業以及北美、歐洲和亞洲的各種其他行業，我們認為這些行業可以 提供合適的潛在目標選擇。我們打算專注於估值在1.5億美元至5億美元之間的中端市場實體。

我們 相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠發現具有誘人特徵和進一步潛力的有吸引力的業務組合機會。我們的管理團隊成員在執行業務合併方面擁有豐富的經驗，因為他們是合併和收購中的買家和賣家、私募股權投資者或買賣方投資銀行家的長期顧問。我們的首席執行官Jonathan Intrater是董事塔爾曼拉登堡投資銀行部的董事總經理，在併購諮詢和公開募股方面擁有豐富的 經驗。他還擔任過綠色視覺收購公司的董事會成員和審計委員會主席，該公司是一家在納斯達克資本市場上市的特殊目的收購公司，於2021年8月完成了初步業務合併 。本公司董事會成員之一的Allan Liu是一位經驗豐富的亞洲投資經理。他在金融行業擁有近40年的豐富經驗，擅長資本市場、私募股權和風險投資。劉先生參與了為國際公司和投資者提供諮詢、管理和投資超過200億美元的數百個項目，並參與了成功的基金和資產管理平臺的建設。我們董事會的另一位成員Loren Mortman一直擔任Equity Group Inc.的總裁，這是一家成立於1974年的投資者關係諮詢公司，專門為中小型上市公司和上市前公司提供投資者溝通、投資界拓展和投資者關係諮詢。自2013年以來，Mortman女士擁有20多年的經驗，為上市公司客户的關鍵溝通提供諮詢，並就交易和與投資界的關係提供建議。在加入股票集團之前，Mortman女士 是投資銀行Brenner Securities的金融分析師。

我們的 管理團隊將積極尋找他們認為將是有吸引力的收購對象的目標候選人，並利用他們的交易記錄、專業關係和資本市場專業知識來提升目標企業的增長潛力和價值 ，併為我們的股東提供有吸引力的回報機會。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功 。您不應依賴我們管理層業績的歷史記錄作為我們未來業績的指示器。 

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成與符合以下一項或多項收購標準的公司的業務合併。

我們的目標是通過與一傢俱有強大記錄和增長潛力的運營公司的合併，為股東創造誘人的回報。我們期待具有某些業務特徵的商機 ，包括以下部分或全部：具有吸引力的長期增長前景、具有吸引力的競爭性 動態、整合機會、領先的技術地位和強大的管理能力。我們還將考慮其他因素，如較高的進入門檻、可觀的經常性收入流、利潤率概況和有吸引力的自由現金流特徵。 我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算 專注於在北美、歐洲和亞洲運營的醫療保健、技術、綠色經濟和消費品行業的目標業務。

我們的遴選過程將利用我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡、行業經驗和交易採購能力來獲得一系列機會。 我們的管理團隊擁有獨特的能力組合，包括：

•分析公共和私營實體的財務和其他方面的業績；以及

• 在各種商業週期進入資本市場的豐富歷史，包括為企業融資和幫助公司 過渡到公有制。

我們的創始人打算與他們的關係網 溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始 尋找和評估潛在機會的過程。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要。我們將使用這些 標準和準則來評估收購機會，但我們最終可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務組合。我們打算尋求收購我們認為：

• 在最近的財政期間是否表現出強勁的收入或利潤增長或運營現金流健康；

• 是否會為我們的股東提供誘人的回報，目標業務增長的潛在好處以及資本結構的改善 將提供相對於任何已確定的下行風險的有利上行空間；

•滿足 一些關鍵特徵，例如是或有能力成為行業內的顛覆性參與者；

•是否有能力實現顯著的有機和/或收購增長；

•定位於創造股東價值；

•有潛力在其競爭的行業中取得領先地位；或

•擁有一支成熟的管理團隊，為上市公司做好準備。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述全部或部分標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露 目標企業不符合上述標準， 將以委託書徵求材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會並交付給股東。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工的會議，對設施的文檔審查和審查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司的初始業務合併， 將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能無法獲得此類意見的副本，他們可能無法依賴此類意見。

我們管理團隊的成員和我們的獨立 董事擁有或將擁有此次發行後直接或間接保薦人的股份和/或私募認股權證，如果我們未能完成業務合併，這些證券將變得一文不值，因此在確定特定目標業務是否適合完成我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初的 業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都有， 他們中的任何一位未來可能對另一實體負有額外的信託或合同義務，根據該義務，該高管 或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向此類其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。

但是，我們不認為我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且根據特拉華州法律， 受託責任 ，並且該機會是我們合法和合同允許進行的，否則我們追求該機會將是合理的。

實施業務合併

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求贖回其股票，而無論他們投票贊成或反對擬議的業務合併，按比例將其股份按比例存入信託賬户中的總金額 (扣除應繳税金)，或(2)讓我們的股東有機會通過收購要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們按比例將股份存入信託賬户的總金額 (扣除應付税金)，在每種情況下，均受此處描述的限制的限制。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果是收購要約，我們將 向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。在這兩種情況下，我們只有在以下兩種情況下才會完成我們的初始業務合併：在完成後，我們的股票按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則3a51-1(A)的規定在國家證券交易所上市，或者我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G) 或任何後續規則確定)(在任何情況下，我們都不受規則3a51-1的約束)。, 我們 稱之為美國證券交易委員會的“細價股”規則)，如果我們尋求股東批准，投票表決的普通股中的大多數流通股 都會投票贊成企業合併。

我們有九個月的時間(如果我們 延長完成業務合併的時間，則最多為21個月，如下所述)從完成IPO到 完成初始業務組合。公眾股東將不會有機會投票表決或贖回與此類延期相關的股份 。如果我們不能在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款 )，按比例通過贖回他們的股份的方式分配給我們的公眾股東，然後停止運營，但如本文進一步描述的那樣，結束我們的事務的目的除外。我們預計按比例贖回價格為每股10.00美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮此類資金賺取的任何利息。 然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們實際上能夠分配這些金額。

如上所述，我們將有九個月的時間完成首次公開募股，以完善我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長12次，每次再延長一個月(完成業務合併總共需要21個月)， 須經我們的董事會授權延長，保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述的 信託賬户。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的董事會將通過一項決議批准這種延期，我們的創始人或他們各自的 關聯公司或指定人(可能包括潛在的目標業務)，在每個適用的截止日期之前五天發出通知， 必須為每次一個月的延期向信託賬户存入216667美元(約合每股0.0333美元)。在適用的截止日期或之前，每次 延期，合計最高為2,600,004美元，或每股公開股票0.40美元(合計12個月)。提供此類額外資金的內部人士或保薦人(或其各自的關聯公司或指定人)將收到等同於任何此類保證金金額的無息、無擔保本票。任何此類貸款的最終和最終條款尚未談判 , 但任何此類貸款都將是免息的，並且在我們無法關閉業務組合的情況下不會得到償還 ，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在完成我們的業務組合後由買方酌情轉換為額外的 認股權證，按每份私人認股權證存入的每一美元金額1.00美元計算。這些權證的行權價為每股11.50美元 。公眾股東將沒有機會就此類延期投票或贖回其股份。 如果我們無法在該期限內完成我們的初始業務組合，我們將把當時存入信託賬户的總金額 包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)按比例分配給我們的 公眾股東，以贖回他們的股份的方式，此後停止運營，但出於結束我們事務的目的， ，如本文進一步描述的那樣。

如果我們在適用的截止日期前至少五天收到我們的贊助商或其各自的關聯公司或指定人的通知，表示他們有意影響延期，我們打算至少在該適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意圖。此外，我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的保薦人 及其附屬公司或指定人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們 完成我們的初始業務合併的時間。如果我們的一些(但不是全部)內部人士決定延長完成我們的初始業務合併的時間 ，該等內部人士(或其關聯公司或指定人)可以存入所需的全部金額。 如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過 之後十個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託 賬户中的資金，然後尋求解散和清算。在這種情況下，所有認股權證和權利將到期並將一文不值。

納斯達克證券市場規則要求， 我們的業務合併必須與一家或多家目標企業發生，且這些目標企業在我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)。 一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市場價值。我們在任何擬議的交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們做出決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們 將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於該等標準的滿足情況的意見。 我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能 依賴該意見。然而，如果納斯達克在此次發行後將我們的證券從其交易所退市, 我們不會被要求 滿足上述公允市值要求，並可以完成與目標企業的業務合併，該目標企業的公允市值大大低於信託賬户餘額的80%。

我們預計將構建我們最初的業務組合 ，以便我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的 已發行股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的 股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標公司的所有已發行股本，或向第三方發行大量新股，以資助我們最初的業務合併。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後，可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則我們所擁有或收購的一項或多項業務中由我們擁有或收購的部分將是將在80%淨資產測試中進行估值的 。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值。

上市公司地位與財務考量

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合， 允許我們根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用很可能不會出現在相同的 程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成募股的能力 以及可能阻止募股發生的一般市場條件。我們認為，與作為私人持股公司相比，目標企業將 獲得更多資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵 。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或與私人公司進行業務合併。 這些固有限制包括我們可用的財務資源限制，這可能遜於尋求收購類似目標企業的其他實體的財務資源限制；要求我們尋求股東批准業務合併，這 可能會推遲交易的完成；以及我們未決權利的存在，這可能是未來稀釋的一個來源。

隨着信託賬户中65,000,000美元的資金可用於企業合併，我們為目標企業提供了多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。對於任何潛在收購，我們可能需要獲得收購融資。但是，由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得這些融資。我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集與完成我們的業務合併相關的額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的業務合併。

我們選擇的有形資產淨值為5,000,001美元 是為了確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。但是，如果我們尋求 完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們可能需要 在完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款提供，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在IPO結束後等待長達21個月的時間，才能按比例獲得信託賬户的份額。

與我們的證券、贖回權和清算相關的摘要信息

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務受我們修訂和重述的公司證書和特拉華州公司法的管轄。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。以下提供的信息 僅為摘要，我們建議您參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司作為權證和權利代理的權證協議和權利協議，以瞭解更多重要和實質性的信息 。

首次公開募股完成後，截至2022年3月29日，我們擁有已發行和已發行的普通股8,125,000股。除法律另有規定外，登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股 股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票。除非適用法律、我們修訂和重述的公司註冊證書或適用的證券交易所規則有明確的規定，否則我們所表決的普通股的多數必須獲得 大多數普通股的贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。董事由選舉產生，任期一年。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

我們將向我們的公眾股東提供在我們的業務合併完成時以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付， 相當於我們業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量， 受此處描述的限制。信託賬户的金額最初預計約為每股公開股份10.00美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間，則每股公開股份最高可額外增加0.40美元)。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股份、私募股份以及他們可能持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。

如果法律不要求股東投票，並且我們 因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司證書 ，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，與委託代理募集一起提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們 只有在投票的普通股已發行和流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成業務合併 。然而，我們的保薦人、高管、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或 表示他們打算投票反對此類業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的人，將被限制 贖回其股份，贖回其股份的總金額超過我們IPO中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額 股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

如果我們沒有在IPO結束後的9個月內(或最多21個月，如上所述)完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票，但不超過十個工作日，贖回已發行的 公開發行的股票，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律 規定債權人的債權和其他適用法律的要求的義務。

為配合首次公開招股及完成與保薦人的私募，我們合共發行6,500,000股股份，以收購作為公共單位組成部分的合共928,571股普通股 。如果我們就業務合併達成最終協議，其中我們將成為尚存的實體，則在完成業務合併後，每個權利持有人將獲得七分之一(1/7)的股份，即使該權利的持有人贖回了他/她/她與業務合併相關而持有的所有普通股，或修改了我們關於業務合併前活動的公司註冊證書 。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價 以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已包括在我們首次公開募股的投資者支付的單位購買價中。交換權利後可發行的股票將可自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。權利持有人無權 贖回投票權。如果我們無法在要求的時間內完成業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會 從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。

關於我們的首次公開募股，我們發行了總計3,250,000份完整認股權證，以收購總計3,250,000股普通股。此外，在與保薦人 同時完成的私募中，我們發行了2,500,000股認股權證，以收購2,500,000股普通股。在我們的IPO中購買的認股權證 是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股， 可按下文討論的調整，在我們完成IPO之日起12個月後或業務合併完成後30 天開始的任何時間。由於認股權證只能針對整個數量的股票行使，因此在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整筆股份行使其認股權證 。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。 認股權證將在我們的業務合併完成後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或更早於贖回或清算時。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以召回 認股權證進行贖回：

•全部而不是部分；

•在提前至少30天書面通知贖回後，

• 如果且僅當在我們發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，並且

•如果， 且僅當，在贖回時和上述整個30天的交易期內，該認股權證所涉及的普通股的股票有有效的登記聲明 ，此後每天持續到贖回日期 。

認股權證的贖回價格(I)如果認股權證持有人已遵循我們的贖回通知中指定的程序並交出認股權證，則為根據認股權證協議的“無現金行使”條款釐定的普通股股份數目，或(Ii)如果認股權證持有人未遵循我們的 贖回通知中指定的程序，則每份認股權證的價格為0.01美元。如果上述條件 得到滿足，併發出贖回通知，每位權證持有人均可在預定贖回日期前通過支付現金行權價或以“無現金行權”方式行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，我們普通股的價格 可能會跌破18.00美元的觸發價格，以及11.50美元的認股權證行權價。

除本文所述的某些轉讓限制外，私募認股權證與本公司首次公開發售的單位所包括的認股權證 相同。私募認股權證的購買者 已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除非轉讓給與保薦人相同的獲準受讓人 ，且受讓人同意保薦人必須 同意的相同條款和限制)，直至完成我們的初始業務合併。如果在我們最初的業務合併之前進行清算， 私募認股權證到期將一文不值。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務 時，我們可能會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制 使其他企業在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被 某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前只有一名警官。此人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他打算將他認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的初始業務組合流程所處的階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》定義。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 此處所指的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的相關含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的該財年 財年，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們是特拉華州的一家公司，成立於2021年5月19日。我們的執行辦公室位於8 The Green，#12490套房，多佛，特拉華州19901，我們的電話號碼是(302)281-2147。

可用信息

我們需要定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K 年度報告和Form 10-Q季度報告，並需要在當前的Form 8-K報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為8 The Green，#12490套房，多佛市，特拉華州19901。

第1A項。風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。 這些風險包括但不限於：

投資SPAC實體和完成企業合併的一般風險因素

我們是一家處於早期階段的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家成立初期的公司，沒有運營業績 ，在通過IPO獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有 依據來評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標企業的業務合併。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且 可能無法完成我們的業務合併。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入 。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的業務合併 ，除非根據適用的特拉華州法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准 或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東會議，但如果我們尋求將超過20%的流通股發行給目標企業作為任何企業合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一個業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併 。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們完全酌情決定， 將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否否則將要求我們尋求股東的批准。因此，即使持有大部分已發行普通股和流通股的持有者不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 ，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持此類業務合併，無論我們的公眾 股東如何投票。

與其他空白支票公司不同，初始 股東同意根據公眾股東就初始業務合併 所投的多數票投票表決其保薦人股份，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及任何允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何保薦人股份，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們預計保薦人及其獲準受讓人在任何此類股東投票時將擁有我們約20%的已發行和流通股(假設保薦人不購買我們IPO中的單位，且不考慮私募認股權證的所有權)。因此，除了初始股東的 保薦人股份外，我們只需要在IPO中出售的6,500,000股公開股票中的2,437,501股，或大約37.5%，就可以投票贊成交易 ，我們的初始業務合併就會獲得批准。此外，假設只有4,062,501股我們普通股的法定人數 親自或委託代表出席股東大會批准我們的初始業務合併，如果只有代表法定人數的最低股數 投票，這樣的批准將需要我們普通股2,031,251股的贊成票，這意味着，除了我們的初始股東股份，我們只需要6,500股中的406,251股，或大約6.25%，在我們的首次公開募股中出售了000股上市股票，以投票支持初始業務組合，以便我們的初始業務組合獲得批准 。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併, 如果這些人同意按照我們公共股東投票的多數 投票表決其保薦人股份，那麼獲得必要的股東批准的可能性比投票的可能性更大。

我們的保薦人有權延長我們 完成業務合併的期限，而不向我們的股東提供贖回權。

我們將在此 產品完成後的九個月內完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成我們的初始業務合併 ，我們的董事會可以將完成業務合併的時間延長多達十二次 (12)次，每次再延長一個月(完成業務合併總共最多21個月)，這取決於我們董事會的授權以及我們的保薦人或其關聯公司或 指定人將額外資金存入信託賬户，如本招股説明書中其他部分所述。我們的股東將無權投票或贖回與 任何此類延期有關的股份。為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人 或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，將每次一個月的延期 存入信託賬户216,667美元(約合每股公開股份0.0333美元)，最高可達2,600,004美元，如果我們將 延長整整12個月，則每股公開股份0.4美元。(總計12個月)。

任何此類付款均可由我們的贊助商或其附屬公司或指定人以無息貸款的形式 支付，並將在完成我們的 初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還(如果有的話)。任何償還此類貸款的義務都可能會減少我們在初始業務合併中作為收購價格支付的可用金額，和/或可能減少合併後的公司在初始業務合併後的可用資金金額。 這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何延長期限都需要公司股東的投票，並且股東有權贖回與該投票相關的 其公開發行的股票。並且不向發起人提供向公司借款以支付延期付款的權利。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您不會 有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(將至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述我們的業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂業務合併交易 協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。 如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額，在支付遞延承銷佣金後，都不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的業務合併 後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形淨資產或現金要求 。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的業務組合後少於5,000,001美元，或者滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回 和相關的業務組合，而是可能會搜索替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

當我們就我們的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。 此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易 以在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會 限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金， 我們的業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的業務合併不成功，您將 在我們清算信託帳户之前不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在IPO結束後的9個月內完成我們的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月內完成，如本報告中更詳細地描述的 )。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有 有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議企業合併的選項，並仍尋求贖回其股票。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的創始人、高級管理人員或董事)提供以現金贖回其普通股 的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東 投票支持還是反對該擬議的企業合併。這種在尋求贖回的同時投票支持我們提議的業務合併的能力 可能使我們更有可能完成業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在IPO結束後9個月內完成我們的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在IPO結束後最多21個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的業務合併。如果我們沒有在該期限內完成我們的業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個業務 天，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，此贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Br)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，(Iii)在合理可能的情況下，(Iii)在符合我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的情況下，清算和解散。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。如果第三方 對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株 已經並正在繼續在世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降導致的 ，以及無法按我們可以接受的條款獲得第三方融資 或根本無法獲得。

我們的保薦人可能決定不延長我們 必須完成業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，我們將 贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證和權利將一文不值。

我們將在此 產品完成後的九個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長多達十二(12)次，每次延長 一個月(完成業務合併總共最多21個月)，前提是我們的董事會 授權延期，保薦人將額外資金存入信託賬户，如本報告其他部分所述。但是，我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)贖回信託賬户中按比例持有的資金 的公開股票，並在贖回之後儘快贖回公開股票，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准 ，解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定 債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。 此類購買可能包括合同上確認該股東，儘管我們股票的記錄持有人不再是其受益所有者，因此同意不再行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、 管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其 股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定的 現金，否則似乎無法滿足這些要求。 這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守其 股票的認購程序，則該股票不得贖回

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標 要約材料將説明必須遵守的各種程序，以便有效贖回或招標公開發行的股票。例如， 我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有他們的股票 ，要麼在投標要約或郵寄給此類持有人的代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准 初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。 股東未按本辦法辦理的，其股份不得贖回。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在我們贖回時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證和 權利將一文不值。

由於多種原因，我們可能無法完成初始業務組合 。例如，我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體， 國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都是久負盛名的 ，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗，並且擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識。此外，與許多競爭對手相比，我們的財力可能相對有限。雖然我們相信，我們有可能通過IPO和出售私募認股權證的淨收益收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。 此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，將減少我們可用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下更低)，我們的權證和權利 將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

因為我們的 結構、有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的 實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)， 風險資本基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的 財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

我們有義務支付與 我們的公眾股東行使贖回權相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源 目標企業可能不會對我們產生好感。 此外，在任何擬議的業務合併中尋求股東批准或參與要約收購可能會推遲此類交易的完成 。此外，我們的未清償權利和認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會 被某些目標企業看好。上述任何一項都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金 擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的普通股相關的情況下，符合本文所述的限制， (Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份的贖回，以修訂我們經修訂及重訂的公司註冊證書 ，以修改吾等有義務贖回100%公開股份的實質或時間，前提是吾等未能在本次發售完成後九個月(或21個月)內完成首次公開發售的業務合併，及(Iii)如吾等未能於首次公開招股完成後九個月(或21個月)內完成初步業務合併，則贖回公開股份 ，但須受適用法律所規限，並如本文進一步所述。此外，如果我們因任何原因未能在要求的時間段內完成初始業務合併，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待 這段時間結束後，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證和權利的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證和權利有關的任何收益。因此，要清算您的投資，您可能被迫出售您的公開 股票、認股權證或權利，這可能是虧損的。

在執行最終的 初始業務合併協議時，要求我們 收購的目標業務的公平市場價值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去為賺取的利息應繳的任何税款和向我們發放的任何利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們初始業務合併最終協議簽署時 信託賬户資金餘額的80%(減去應繳利息和相關利息)。這一限制可能會限制我們可以完成初始業務合併的公司的類型和數量 。如果我們無法找到符合此公平市價測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的 資金。如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要 滿足上述公允市值要求，並可以完成與公允市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望贖回與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使贖回權的最後期限之前行使贖回權利 。

在召開任何股東會議以批准擬議的初始業務合併時，每個公眾股東都有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例將其股份贖回到信託賬户中，作為 的一部分，無論他是投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求希望贖回與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)將其股票(如果有)提交給我們的轉讓代理 或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在每種情況下，均在投標報價文件或與批准業務合併的建議相關發送的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此過程或經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。 雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短時間，但我們無法向您保證這一事實。因此， 如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在行使贖回權的最後期限 之前贖回，因此可能無法贖回他們的股份。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的業務合併時，我們要求希望贖回其股份的公眾股東遵守具體的贖回要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有其股票，在投標報價文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前， 或最多兩個工作日，向我們的轉讓代理提交其證書，以批准我們分發代理材料的企業合併提案 或使用存款信託公司的DWAC(在 託管人的存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有者的選擇投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務組合向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或 代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括 實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料至要約期限結束為止，或在預定的企業合併投票前最多兩個工作日內，公眾股東將有時間投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，在股東投票的情況下，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。 然而，我們預計委託書草案將提前很久提供給這些股東。, 如果我們在代理徵集的同時進行贖回，請提供額外的 贖回通知。鑑於行使期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管機構的存取款)系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求 ，無論何時交付都必須完成。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需 投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其 贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其 交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東在股東會議之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人 交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後不可撤銷的贖回選擇。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可在要約收購材料中規定的日期之前的任何時間撤回，或在我們的委託書材料中規定的股東大會預定日期前兩個工作日內撤回(除非我們選擇允許額外的提存權)。此外， 如果公眾股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理交還證書 (以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成業務合併，直到本產品完成後九個月或在 任何延長期內。如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權按信託 賬户的適用比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於我們IPO和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併， 根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們已將我們的證券 在納斯達克全球市場上市，並且在完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易 ，我們可能有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是公司遵守規則419。此外，如果我們的IPO 受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非 並且直到信託賬户中的資金因我們完成業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的人，將被限制 就我們IPO中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額 股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。您不能贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成我們的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

如果我們的IPO淨收益不在信託賬户中持有，不足以讓我們至少在未來9個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起最多21個月)，我們可能無法完成我們的業務合併。

假設我們的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在接下來的9個月內運營(如果我們延長了完成業務合併的時間，則可能不足以讓我們在IPO結束後21個月內運營)。我們 預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。我們可能需要從我們的創始人、高級管理人員或董事或他們的附屬公司借入資金才能運營，或者可能被迫清算。我們的創始人、高級管理人員、董事及其附屬公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間為我們的營運資金需求提供他們認為合理的金額。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金票據將在完成我們的初始業務合併時支付，不計利息，或由持有人自行決定，金額不超過 $2,400,000，可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為營運資金認股權證，行使價為每股11.50美元。 我們可能無法從必要的非關聯方那裏籌集額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對目前我們作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

我們相信，首次公開募股完成後，信託賬户外的可用資金 將足以讓我們至少在未來9個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起最多可持續21個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下更低) ，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“ 和其他風險因素。

如果我們IPO的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的業務合併的可用資金 ，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款和完成我們的業務合併。

在我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益中，在支付了估計的發售費用後，我們最初只有大約900,000美元可用於信託賬户以外的 資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的約360,000美元，我們可以用信託賬户以外的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，可用於營運資本用途的資金數額將相應減少。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金 以進行運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在我們的業務合併完成後釋放給我們的資金中償還。如果我們因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止 業務並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.00美元(或在某些情況下減少 )，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元“和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們可能不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於：欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的約定將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。 此外，法院可能不會支持此類協議的有效性。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購建議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在 管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體將 同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人可能對我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意(除某些例外情況外)它將負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們錢。我們相信保薦人的主要資產由我們的證券組成，因此我們不能向您保證保薦人有足夠的流動資產來履行此類義務(如果需要的話)。因此，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的 債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。 

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能產生以下效果： 減少針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額太高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資， 我們可能會被視為投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

·對我們投資性質的限制 ；

·證券發行限制 ；

其中每一項都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

·註冊為投資公司；

·採用特定形式的公司結構；以及

·報告、 記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

遵守這些額外的監管負擔 將需要額外的費用，我們還沒有為此分配。

我們不認為我們預期的主要活動 將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將 需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們 無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

根據《投資公司法》第2a-7條規則，信託賬户中的收益將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國債，或投資於滿足某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去50,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們無法在IPO完成後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月內)完成我們的業務組合 ，我們的公眾股東可能會被迫等待超過9個月(或最多21個月)，才能從我們的信託賬户贖回 。

如果本公司未能在首次公開招股結束後9個月內完成業務組合(或在首次公開招股結束後最多21個月內完成業務合併)，本公司將把當時存入信託賬户的總金額(減去由此賺取的用於支付解散費用的淨利息 )按比例分配給我們的公眾股東，並停止除 為清盤本公司事務而進行的所有業務，如本文中進一步描述的那樣。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守特拉華州適用法律的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過9個月(或最多21個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的 。只有在此完整期限到期後，如果我們無法完成業務合併，公共 證券持有人才有權從信託帳户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能會 被迫出售其公開股票或認股權證, 可能會不知所措。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的業務合併，而且只有在投資者 尋求贖回其普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成業務合併，公眾股東才有權獲得 分配。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠在分發的範圍內承擔責任由他們接收。

根據特拉華州公司法或DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在所要求的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律，可以被視為清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保 它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待時間 ，股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在第九(9)日之後合理地儘快贖回我們的 公開股票^這是)如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等) 或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法， 那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年, 而不是像清算分配那樣的三年。

在完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

納斯達克公司治理要求不要求我們在納斯達克上市後第一個財年結束一週年之前召開年會。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開股東年度會議以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是由 書面同意代替此類會議進行的。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會與管理層討論公司事務。

權利和公開認股權證的持有者將不對此類證券享有贖回權.

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，權利和公開認股權證將到期，此類證券的持有人 將不會收到信託賬户中持有的任何金額，以換取他們的權利或公開認股權證。

向我們的保薦人和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們與保薦人和我們的其他初始股東簽訂了登記權協議，根據協議，該等人士和他們的許可受讓人可以要求我們登記 他們的創辦人股票、私募認股權證、該等認股權證相關的股份，以及我們在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的業務合併成本更高或更難達成。這是因為 目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價 ，以抵消當我們的保薦人、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的股份註冊時，對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來開展我們的初始業務組合 ，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業、部門或地理區域的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。 由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此沒有 評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、 財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的 或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利 目標業務。相應地，, 任何股東或權證持有人在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人 可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救辦法。

我們可能會在 行業或可能不屬於我們管理層專業領域的行業中尋找收購機會。

儘管我們希望將搜索重點放在醫療保健領域的目標業務上, 對於技術、綠色經濟和消費品行業，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併 如果向我們提出業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇 繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和 指導方針，但我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的業務組合，因此，我們進入業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針 ，但我們與之達成業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合這些準則的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和 準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件 要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的業務組合的批准。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查 ，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用 這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們的股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們 必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查。由於運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查流程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，此調查也可能不會揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，可能無法通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對我們或我們的普通股股票的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值 或我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們的 獲得合併後債務融資而受到約束的其他契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 。這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以 獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間 完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

由於我們必須向股東提供目標 業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期的 目標業務的其他有利業務組合。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、美國公認會計原則或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，並且可能要求根據美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的業務合併。

由於我們必須向股東提供目標 業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期的 目標業務的其他有利業務組合。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、美國公認會計原則或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，並且可能要求根據美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的業務合併。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與 關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型進行估值的獨立公司獲得意見 從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷 ，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在與我們的業務合併相關的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露。然而，如果我們的董事會 無法確定我們尋求根據此類標準完成業務合併的實體的公允價值，我們將被要求獲得如上所述的意見。

我們可能會發行股本或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化 。

我們的公司註冊證書授權 發行最多300,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及100,000,000股優先股，面值0.00001美元。 首次公開募股後，我們有285,196,429股授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留 用於發行公共和私人認股權證和權利的股份，但不包括任何營運資金認股權證)。 儘管截至本報告日期，我們沒有承諾，但我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以獲得額外的營運資金或完成業務合併。增發普通股或優先股不會減少信託賬户中的每股贖回金額，但：

•可能會大幅稀釋投資者在我們IPO中的股權；

•如果我們發行優先股，其權利優先於我們的普通股，則可能 從屬於普通股持有人的權利；

•如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

•如果我們的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ；

•如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)；以及

•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們 無法獲得必要的額外融資。

•        我們無法為我們的普通股支付股息；

•        使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 如果申報，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•        限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•        增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和

•        限制 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力以及其他劣勢。

如果我們產生債務，我們的貸款人將不會 對信託賬户中的現金進行索償，這種負債不會減少信託賬户中的每股贖回金額。

我們可能會在與我們的業務合併有關的 其他司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致對股東徵收税款。

我們可以就我們的業務合併 並根據特拉華州法律獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊公司 。交易可能要求股東在股東是税務居民的管轄區或其成員居住的管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

資源可能被用於研究未完成的收購 ，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外， 如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成我們的業務合併 ，包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權利和認股權證將到期 一文不值。

拉登堡·塔爾曼在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突 。

我們已與拉登堡·塔爾曼簽訂了業務合併營銷協議。根據本協議，拉登堡·塔爾曼將向我們提供與我們最初的業務合併有關的某些特定服務，儘管此類服務不包括提供任何與併購相關的諮詢服務。此 協議將規定，我們將在完成我們的初始業務組合 後，向拉登堡·塔爾曼支付此類服務的營銷費，總額相當於我們IPO總收益的2.5%。在正常業務過程中，拉登堡·塔爾曼及其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可為其自己的 賬户和客户的賬户，在我們、我們的關聯公司或其他實體的債務或股權證券中進行交易或以其他方式進行交易，這些證券可能涉及業務合併營銷協議 預期的交易，並可能向一個或多個實際或潛在的業務合併目標、投資者或任何業務合併或我們進行的其他交易的其他方提供諮詢和其他服務。拉登堡·塔爾曼或其一個或多個附屬公司可能需要支付的服務費用，包括以完成特定業務組合或其他一筆或多筆交易為條件的費用。這種經濟利益可能會導致拉登堡·塔爾曼 在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或 以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們目前沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在IPO後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生鉅額債務 以完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，不會發行任何債務 不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

·加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ；

·如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)；

·如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資 而債務擔保尚未清償；

·我們無法為我們的普通股支付股息；

·使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 (如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

·限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

·增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和

·限制 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力以及其他劣勢。

我們可能只能用IPO和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務 ，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額中，65,000,000美元可用於完成我們的業務合併及支付相關費用及開支(其中包括根據業務合併營銷協議支付費用的最高約1,625,000美元)。

我們可以同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，展示多個目標業務的經營業績和 財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外， 我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他 實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

·完全取決於單一企業、財產或資產的表現；或

·取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多 經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務 組合，這可能會阻礙我們完成業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務 ，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成業務合併的能力 。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少， 我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的業務合併， 這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。

與我們的管理層和董事有關的風險

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。此外，關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力 取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務， 至少在我們完成最初的業務組合之前。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員在近期或可預見的將來都將留在我們這裏，無論是由於健康狀況還是其他原因。此外，我們的任何人員都不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，我們的人員在各種業務活動之間分配管理時間 時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 我們沒有與任何人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何人員的生命提供關鍵人員保險。我們的關鍵人員服務的意外損失 可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能在業務合併後擔任高級管理層或董事會成員或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層 可能會留任。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理人員和董事 ，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是劉先生和我們的其他高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查 。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外 失去服務可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標企業協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得 補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定這些個人在業務合併完成後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以獲得他們將 向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他或她根據特拉華州法律承擔的受託責任。然而，我們 相信，在我們完成業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，不能確定在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們的業務合併時做出。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的 經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的明智決定。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與潛在目標企業的業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購對象的高級管理人員和董事可在完成我們的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。收購候選人的關鍵人員在完成我們的業務合併時所扮演的角色目前無法確定。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要重組與我們最初的業務合併相關的交易後公司的管理團隊，這可能會對我們及時或根本不能完成收購的能力產生不利影響。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務 要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們 將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在是 ，他們所有人未來都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

首次公開募股完成後，在我們完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人和 管理人員和董事是或可能在未來成為其他空白支票公司或其他實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，這些實體從事類似業務的投資和管理。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的 商機。因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能會存在利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體 ，但受適用法律規定的受託責任的約束。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可以與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。 我們也沒有明確禁止任何此類人員從事由我們進行的 類型的業務活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們的發起人、高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能會有利益衝突 。

我們的保薦人和高級管理人員及董事已放棄他們的保薦人股份或在本次發行或其後購買的任何其他股份的贖回權利，或者如果我們無法完成業務合併，則在我們清算時從信託賬户獲得有關其保薦人股份的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在本次發行之前收購的股票和任何私募認股權證將一文不值。 我們董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機 是否合適並且符合我們股東的最佳利益時，在確定 和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。隨着完成初始業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重 。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司具有預先存在的 受託和合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務。因此，他們 可能參與交易並承擔與我們完成初始業務組合可能衝突或競爭的義務 。此外，我們的管理團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且 該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事瞭解到適合其 對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會而他或她決定 向我們提供該機會時才向我們提供該機會。

例如，我們的首席執行官 隸屬於塔爾曼拉登堡，該公司也是我們IPO的承銷商。他對拉登堡、塔爾曼 負有預先存在的受託責任，並將在向我們介紹機會之前向他們提供機會，例如，如果潛在目標公司願意在發行中籌集資金或與SPAC進行交易。這可能會限制他們為完成業務合併而向我們提供的潛在目標數量 。

這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。有關我們管理團隊先前存在的受託責任和合同義務的更詳細説明，請參閲， 以及這些義務可能帶來的潛在利益衝突，見標題為“管理-利益衝突 .”

我們的高級管理人員和董事及其附屬公司將控制我們的重大權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

首次公開募股完成後，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司將擁有我們已發行和已發行普通股的約20%(不包括任何私募認股權證的會計 )。此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中購買我們的證券，以增加他們的持有量，以影響 尋求向我們出售股票的股東的投票或數量。如果我們無法完成最初的業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證和權利將一文不值。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的保薦人管理人員和董事已同意對其保薦人股份以及在此次發行中或之後收購的任何公開股票進行投票 ，支持任何擬議的業務合併。

我們管理團隊成員及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

有關我們管理團隊成員及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息，僅供參考。我們管理團隊成員及其附屬公司過去的任何經驗和業績，包括與收購相關的經驗和業績，也不能 保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人； 或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄 ，以此作為對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報的指示性記錄。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的一個或多個贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們沒有政策 明確禁止任何此等人士自行從事由我們進行的此類商業活動。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有的 持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的初始股東、高級管理人員和董事及其附屬公司與其他業務的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司有關聯或與我們的初始股東、高級管理人員和董事及其附屬公司競爭的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的初始股東、 高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易 獲得我們獨立和公正董事的多數批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度 與一家或多家與我們的贊助商、高管或董事有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與初始股東或其附屬公司之一或與高管或董事負有受信、合同或其他義務或義務的其他實體進行附屬 聯合收購的機會。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過未來向任何此類交易方發行證券來籌集額外收益以完成收購 ，這可能會引起某些利益衝突。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將 失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年6月，我們的贊助商以25,000美元購買了1,437,500股我們的普通股 。隨後，我們兩次修改並重述我們與保薦人的認購協議，最終向其額外發行187,500股普通股，共計1,625,000股。在保薦人向 公司投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形資產。為了使這些發行生效，我們的保薦人和 其他初始股東在我們IPO後擁有我們已發行和流通股的20%。如果我們不完成業務合併，方正股份將一文不值。此外，我們的保薦人總共購買了2,500,000份私募認股權證，購買價格為2,500,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。

方正股份與我們IPO出售單位所包括的普通股股份相同，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，以及(Ii)我們的保薦人、高級管理人員及董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們已同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權，以完成我們的業務合併，(B)放棄對任何方正股份的贖回權利。他們持有的私募股份和公開股票 股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (X)修改我們義務的實質或時間，規定贖回我們與業務合併相關的公開股票，或者如果我們沒有在其中規定的時間框架內完成我們的業務合併，則贖回100%的公開股票，或者(Y)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(C) 放棄其如果我們未能在IPO結束後9個月內完成我們的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間段，則最長可在IPO結束後21個月內完成)，他們將有權清算信託賬户中與其創始人股票和私募股票相關的分配 (儘管如果我們未能在規定的 時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權清算其持有的任何公開發行股票的分配 )。

我們管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成業務合併 ，並影響業務合併後的業務運營。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有資格 獲得報銷他們的自付費用，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們的業務合併結束時，我們的贊助商、 高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些 財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合並完成業務合併的動機。

與企業合併後相關的風險 公司

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法控制目標業務。我們不能保證新管理層將具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東 可能在交易後持有的普通股不到我們已發行普通股的大部分。 此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份 份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們修改和重述的公司註冊證書 不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們在初始業務合併時，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，如果我們不這樣做，我們也不會完成初始的 業務合併，否則我們將受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則。因此，我們可能能夠 完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易 並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已達成私下談判的協議將其股票出售給我們的創始人、高管、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將退還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務組合(可能包括具有相同的 目標)。

為了完成最初的業務合併，空白支票 公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其授權書 協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，而我們的一些股東或權證持有人可能不支持。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了權證 協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過招股説明書提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股 金額大幅減少或取消，經出席股東大會並在股東大會上投票的我們大多數普通股的持有者批准 ，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻 。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書 ，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司絕大多數股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司開業前合併活動有關的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款，如果獲得至少大多數我們已發行普通股的持有人批准 ，可以進行修訂。我們的保薦人和其他初始股東在IPO結束時實益擁有我們20%的普通股(不包括私募認股權證的所有權)， 將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司證書中的 條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

與我們的IPO相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改 。

某些協議，包括我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事之間的書面協議 以及我們與我們的初始股東之間的登記權協議 ，可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，包括對我們的保薦人 股票和私募認股權證以及其中包括的證券的轉讓限制，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂 都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 ，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資 來完成我們的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或 放棄特定的業務合併。

雖然我們相信IPO的淨收益和私募認股權證的出售將足以讓我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果我們的IPO和私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們的業務組合的規模 、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的業務合併相關的購買股票的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的 業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成我們的業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標 業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成我們的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

與我們的證券相關的風險

經當時尚未發行認股權證的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要至少獲得當時尚未發行認股權證的大多數持有人的批准，才能做出對登記持有人利益造成不利影響的任何變更 。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人批准該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下，修改公開認股權證條款的能力是無限的 ，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(按與最初提供的比率不同)、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。

經大多數當時尚未行使的權利的持有人批准後，我們可以 方式修改權利條款，這可能會對持有人不利。

我們的權利是根據作為權利代理的大陸股份轉讓信託公司與我們之間的權利協議以登記形式發行的。權利協議規定，權利條款 無需任何持有者同意即可修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議 需要得到當時尚未行使的權利的大多數持有人的批准，才能作出對登記持有人的利益產生不利影響的任何變更。

我們的創始人為保薦人股份支付了總計25,000美元，或平均每股0.0161美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

我們IPO後的每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給普通股股份，而不分配給包括在單位中的權利或認股權證)與每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和其他投資者在我們IPO中的稀釋。 我們的創始人以名義價格收購了保薦人的股份，這對這種稀釋起到了重要作用。在我們的 IPO完成後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公共股東將立即 並大幅稀釋約95.7%(或每股8.37美元)(假設不行使承銷商的超額配售選擇權) (或96.2%，或每股8.42美元，如果超額配售全部行使)，預計每股有形賬面淨值為0.38美元(或如果超額配售全部行使則為0.33美元)與每股8.75美元的實際初始發行價之間的差額(經調整 以包括權利的價值)。

投資者可能會認為我們的單位不如其他空白支票公司的單位有吸引力。

與其他空白支票公司不同，我們出售的單位 由股票和認股權證組成，每個單位在其公開發行中購買一股全部股份，而在我們的IPO中，我們出售的單位由普通股 、權利持有人有權獲得一股普通股的七分之一(1/7)和二分之一的認股權證組成。如果我們不完成業務合併， 權利和認股權證將沒有任何投票權，並且將到期並一文不值。 此外，認股權證行使時不會發行零碎股份，我們無意在任何權利轉換後發行零碎股份。因此，除非閣下取得至少兩份認股權證，否則閣下在行使認股權證 時將不能收取股份，而如閣下取得少於十項權利，則吾等酌情決定不會收取全部股份。任何四捨五入和 清償可在向相關權利持有人支付或不支付任何現金或其他補償的情況下進行。 因此，我們IPO的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司發行的相同的證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我公司投資的潛在上行價值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 ，用於購買普通股。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只進行整份認股權證交易。 因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法收取或買賣整份認股權證。這不同於 其他類似我們的發行，其單位包括一股和一份認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一股 全部股份的權證相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

不能保證我們的認股權證在可行使時將在貨幣中 ，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證(包括公開認股權證)的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證我們的任何認股權證在其可行使時間之後和到期之前將 以現金形式存在，因此，這些認股權證可能會到期一文不值。

我們的總流通股中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們 普通股和/或認股權證的市場價格大幅下跌。

我們已將1,625,000股創始人股票、2,500,000股私募認股權證和2,500,000股普通股的轉售登記為我們首次公開募股的一部分，這些股票由我們的保薦人和內部人士擁有，可在 行使私募認股權證時發行。儘管這些普通股和非公開認股權證的股份受到內幕信中所述的轉讓限制，但這些證券可能會在這些鎖定期 到期後立即轉售。由於在公開市場上出售了大量普通股或認股權證，或者市場認為持有大量普通股或認股權證的人打算出售其股份，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下降。

我們與 我們的權證協議和權利協議轉讓代理將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們與我們的 轉讓代理之間的權證協議和權利協議分別管轄權證和權利的條款，規定在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而產生或以任何方式與權證協議相關的針對我們或權證代理人的任何訴訟、法律程序或索賠應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們和權證代理人和權利代理人不可撤銷地服從該司法管轄區，哪一司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。我們以及權證代理和權利代理將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見 ，並且此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，本專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠、或根據《證券法》對吾等或吾等的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人提出的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，股東 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

除《證券法》或《交易法》規定的索賠外，該選擇法院條款可能會限制權證持有人或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們的認股權證協議中針對公開認股權證的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I) 我們為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，以完成我們最初的業務合併，新發行價低於每股9.20美元；(Ii)在完成初始業務合併之日(扣除贖回後)，此類發行所得的總收益佔我們初始業務合併可用於融資的股權收益及其利息總額的60%以上，以及(Iii)在完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格 我們的初始業務合併(“市場價”)低於每股9.20美元。公開認股權證的行使價將調整為(最接近的美分)等於市價的115%，而上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(調整為最近的美分)等於市值的180%。認股權證的這一條款可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務合併，因為目標實體所有者可能會發現此類調整 令人反對。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，條件之一是，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整後) 。贖回價格應為：(I)如果認股權證持有人已遵循我們的贖回通知中指定的程序並交出認股權證， 根據認股權證協議的“無現金行使”條款確定的普通股數量，或(Ii)如果認股權證持有人未遵循我們的贖回通知中指定的程序，則每份認股權證的價格為$0.01。 如果認股權證可由我們贖回，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上文所述的公共認股權證。

贖回未到期權證可能迫使 您：(1)在可能對您不利的時候，行使您的權證並支付其行使價(或在“無現金”的基礎上行使權證) ；(2)在您可能希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；(3)請求我們贖回您的認股權證 ，交出該等認股權證並收取贖回價格，如同該等認股權證是在“無現金”基礎上行使的一樣； 或(4)接受面值0.01美元的贖回價格，在尚未贖回的權證被贖回時，我們預計這將大大低於您的權證的市場價值。

私人認股權證將按適用於公共認股權證的相同條款進行贖回 。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人 在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份將少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在 滿足本報告其他部分描述的贖回標準後調用我們的公開認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使其認股權證(包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們創始人的 單位的其他購買者或其允許的受讓人持有的任何認股權證)的持有人 在“無現金基礎”下這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數量將少於 該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

我們的權利、認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們已發行可轉換為928,571股普通股的權利，以及購買3,250,000股我們普通股的認股權證，作為我們IPO發售單位的一部分，同時，隨着我們IPO的結束，私募配售的認股權證總數為2,500,000份。在每一種情況下，每份完整認股權證 可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定進行調整。此外，我們的保薦人和其他初始董事在私募中持有總計1,625,000股方正股票。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多可將2,400,000美元的此類貸款轉換為認股權證，由貸款人選擇，價格為每份認股權證1美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證或轉換權時發行大量額外股份的潛力 可能使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和流通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的權利、認股權證和創始人股份 可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，認股權證標的股票的發行，甚至發行的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制 或減少納斯達克規則對他們的保護。

我們的證券，包括我們的普通股、權利和 權證，在納斯達克全球市場上市。我們不能保證我們的證券在任何特定時間段內都會獲準在納斯達克上市。雖然在我們的首次公開招股生效後，我們在形式上滿足了納斯達克上市標準中規定的最低上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來 或我們的業務合併之前將在納斯達克上市 。為了在我們的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須 保持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，在我們的業務合併完成後，我們將被要求 在完成合並後證明我們遵守了納斯達克的上市要求，這比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上上市。我們不能向您保證，屆時我們 將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其 交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

·a我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動資金減少；

·確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。

·媒體和分析師對我們公司的報道數量有限；以及

·a 今後發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位並最終我們的普通股、權證和權利將在納斯達克全球市場上市，我們的單位、普通股、權證和權利將涵蓋證券 。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或 限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券， 我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

一般風險

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求。如果我們未能保持 內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。 任何無法提供可靠財務報告的情況都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的 範圍內的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金色降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的，因為使用的會計準則 存在潛在差異。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表 難以或不可能與其他上市公司進行比較。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和 經營業績產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

完成業務合併後，我們可能會面臨網絡安全風險 。

我們可能尋求收購的任何實體都可能依賴信息 技術系統，包括第三方託管服務器和基於雲的服務器，以保存業務、財務和公司記錄， 內部和外部通信，以及運行其他關鍵功能。如果這些內部系統中的任何一個或其第三方供應商的系統因網絡事件而受損，則敏感文檔可能會被暴露或刪除，公司開展業務的能力可能會受到損害。網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能 包括但不限於未經授權訪問系統、計算機病毒或其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、 惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、SQL注入攻擊、人為錯誤或其他導致安全漏洞或敏感信息或資產被操縱或丟失的事件。網絡事件可能由不同的個人或團體引起，包括心懷不滿的員工和供應商、活動家、有組織犯罪集團以及國家支持和個人黑客。網絡事件也可能由地震、洪水、火災、斷電和電信故障等自然事件 引起或加劇。除了運營和業務後果外，如果目標企業的網絡安全遭到破壞，它可能會在監管或其他行動中對其客户或其他各方承擔責任 ，並可能面臨聲譽損害和信任和業務損失的風險。這可能導致昂貴的調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款和負面宣傳。上述任何一項都可能對我們尋求收購的目標企業的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務可能會有税務後果 合併可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計會與目標企業進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購目標企業和我們雙方的税收，但此類業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方在轉讓 股份或資產時可能無法獲得預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

美國2017年頒佈的税改立法可能會在業務合併後對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》進行了重大修改。《税法》下的變化包括但不限於，公司税率從35%降至21%，自2017年12月31日之後的納税年度起生效。強制性地視為將以前未納税的累計外國收益匯回國內(通常適用於“受控外國公司”或“氟氯化碳”的美國股東，並按較低的税率徵税)，將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的減税限制為本年度應税收入的80%，以及消除淨營業虧損，從而過渡到對外國公司的收益徵税的“參與免税制度”，美國C公司通常可以 扣除從擁有10%股份的外國公司的外國收入來源獲得的股息，立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和抵免。 税法的整體影響不確定，它可能會使與我們完成業務合併的吸引力低於與其他國家/地區的公司 。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法，以及任何法律挑戰將對税法產生什麼影響, 包括美國的訴訟和世界貿易組織等組織提出的國際挑戰。税法對我們證券持有人的影響也是不確定的，可能是不利的。投資者 應就税法以及投資或持有我們證券的潛在税務後果諮詢他們的法律和税務顧問 。

我們無法預測税收改革立法將如何影響我們、我們最初的業務組合或我們的投資者。

與税收相關的立法或其他行動 可能會對我們、我們的投資者或我們最初的業務組合產生負面影響。與美國聯邦所得税有關的規則 立法者以及美國國税局和美國財政部一直在審查。 我們無法確定税法的任何變化可能如何影響我們、我們的投資者或我們最初的業務組合。 新立法以及任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能 對美國聯邦所得税對我們和我們的投資者造成的後果產生重大負面影響，或可能產生其他不利後果， 包括可能影響我們的有效税率的税率變化。我們呼籲投資者就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

沒有機構負責將計税基準適當地分配給單位的組成部分，因此，投資者可能不會為美國聯邦 所得税目的適當地分配此類基準。

沒有任何法定、行政或司法機構直接 針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書，因此，處理方式 並不完全明確。為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購一個單位視為收購我們普通股的一股，一個認股權證的一半，以及在完成初始業務合併時獲得我們普通股股份七分之一(1/7)的一項權利，通過購買一個單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。 美國聯邦所得税目的，單位的每個持有人必須在單位的一股普通股、一份認股權證的二分之一和一項權利之間分配該持有人為該單位支付的收購價。 初始業務合併完成後，根據每個單位在發行時的相對公平市價，可獲得七分之一(1/7)的普通股。分配的價格 應為股東在該股份或權利(視情況而定)的納税依據。出於美國聯邦所得税的目的，單位的任何處置應被視為處置我們在普通股中的份額、一份認股權證的一半和一項權利，即在組成該單位的初始業務合併完成時獲得我們普通股股份的七分之一(1/7)，處置所實現的金額應根據處置時各自的 相對公平市場價值在普通股和權利之間分配。對單位的上述處理和持有者的購買價格分配 對美國國税局(IRS)沒有約束力, 或者是在法庭上。美國國税局或法院可能不同意這種説法 ，投資者可能會因此遭受不利的美國聯邦所得税後果。因此，我們敦促每個潛在投資者就投資一個單位(包括一個單位的其他特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已 通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇 可能會限制或提高股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇 替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》或在其下頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條 規定州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

收購和運營美國境外企業的相關風險

我們可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司 作為我們的初始業務組合。因此，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

對於我們的初始業務合併，我們可能會以在美國以外擁有業務或機會的公司為目標，因此可能會面臨與 跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響， 包括以下任何一項：

•管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

•有關兑換貨幣的規則和條例；

•複雜的 企業對個人預繳税款；

•管理未來企業合併方式的法律 ；

•交易所上市和/或退市要求；

•關税和貿易壁壘；

•與海關和進出口事務有關的條例；

•當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•監管要求發生意外變化 ；

•付款週期更長 ；

•税收問題，如税法變化和與美國相比税法的變化；

•貨幣波動和外匯管制；

•通脹率 ；

•應收賬款催收方面的挑戰 ；

•文化和語言差異；

•《僱傭條例》；

•不發達或不可預測的法律或監管制度；

•腐敗；

•保護知識產權；

•社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•政權更迭和政治動盪；

•恐怖襲擊和戰爭；以及

•與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的 合併，我們的業務可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的所有資產基本上都可能位於外國，我們的收入基本上都將來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增速低於預期，那麼在某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合， 該目標業務的盈利能力。

在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方，因此投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是，投資者應 意識到，其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決存在不確定性，或者是否受理根據美國或美國任何州的證券法向其他司法管轄區的法院提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原創訴訟。

如果我們的業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們的業務合併後，我們的任何或所有 管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果 新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併 ，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能 無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議 。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者 將在這個新的司法管轄區獲得補救措施。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來協議的任何 強制執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外的地方，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者 可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響 。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或資產 具有挑戰性且成本高昂。我們可能聘用的目標企業的管理層(無論是在國外還是在美國) 可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家/地區，尤其是新興市場國家/地區，其法律體系難以預測，法律法規不完善，且存在腐敗和經驗不足的問題，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行包括知識產權和其他財產權在內的法律保護的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。許多國家/地區的規則和法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊其辭 ，或接受市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋。這類個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。延遲執行特定規則和法規，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規則和法規，可能會導致海外業務嚴重中斷 ，並對我們的業績產生負面影響。

在我們的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、 發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。發展中市場經濟體 我們最初關注的經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。這樣的經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了我們的業務組合，該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策 可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有收入和收入都可能以外幣計價，相當於我們淨資產和分配的美元(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的 不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們的業務合併完成後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們 能夠完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購我們將重點關注的一個或多個主要業務在新興市場的運營企業的可能性，因此美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現這一目標的能力。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化 未來可能會有很大波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與 美元與相關貨幣之間的轉換相關的成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，因此我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的材料 協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。在這種司法管轄區內的法律制度以及現行法律和合同的執行情況在執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。這種司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性比平時更高。因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致重大的 業務和商機損失。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政治黨派支付或提供不正當的付款或要約。我們將進行運營，與第三方達成協議，並可能在海外進行銷售，這可能會出現腐敗。海外活動可能導致我們公司的一名員工、顧問或銷售代理進行未經授權的付款或提供付款的風險，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外， 我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或銷售代理 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴重的刑事或民事制裁 ，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐 。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不恰當的會計處理、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。在防止不當商業行為方面，當地法律往往不會走得太遠。因此，由於糟糕的管理做法、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對業務合併的評估中，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並且 根據美國報告公司法律，採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，可能會給我們最終做出的投資增加風險 ，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司可能需要遵守會計、審計、監管和財務標準以及要求，這些標準和要求在某些情況下與適用於美國上市公司的會計、審計、監管和財務標準和要求有很大不同，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或運營結果 ，如果此類財務報表是根據美國公認會計準則編制的，那麼有關某些司法管轄區公司的公開信息可能比可比的美國公司少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東委託書要求和及時披露信息等事項上，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。

與公司事務和 外國公司的公司程序、董事的受託責任和責任以及股東權利的有效性有關的法律原則可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使與外國公司的業務合併更加困難 。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們目標企業的幾乎所有重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府機構簽訂的。我們無法 向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者將在此類司法管轄區之外獲得補救措施 。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響 。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場狀況，並可能受到不利影響，尤其是業務運營所在市場的情況。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和我們的股票在業務合併後的交易價格產生不利影響的 其他因素。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並導致我們的股權價值和我們股票的交易價格在我們的業務合併後下跌。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力行為或戰爭可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家，不時會經歷鄰國之間或鄰國之間的內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定 ，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。 未來發生的這種性質的事件以及社會和內亂可能會影響我們業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響 。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是推測的，並將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前還無法預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對那些最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發一種傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和我們業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購的公司所在國家的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構 不會下調我們的業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力以及其在到期時履行財政承諾的能力的評估。任何評級下調都可能導致利率和借貸成本上升，這可能會 負面影響與我們未來可變利率債務相關的信用風險感知，以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力 。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。

外國公司的投資回報可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體投資所特有的税收風險。在發展中經濟體中，根據一般國際公約本來可能不需要預扣當地所得税的收入可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要支付預扣税的證明 。我們為在該國家/地區的投資所得支付的任何預扣税可能會也可能不會在我們的所得税申報單上計入。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。然而，不能保證外國税務當局會承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們 還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併，以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產 。我們目前的主要執行辦公室位於特拉華州多佛市#12490號格林套房8號，郵編：19901。此空間的費用為每月50美元，由獨立第三方提供 ，第三方從2021年5月28日開始提供有限的一般和行政服務，並按月提供服務。 我們認為我們現有的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以 我們目前的運營。

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們於2022年1月12日宣佈，自2022年1月14日開始，本公司單位的持有人可以選擇單獨交易該單位的標的證券。任何未分離的產品都將繼續在納斯達克全球市場上交易，交易代碼為“MAAQU”。分離的普通股、權證和權利的任何基礎股票都將在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“MAAQ”、“MAAQW” 和“MAAQR”。

分離單位後，不能發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。每份認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證只能針對全部股份行使，並將在我們的初始業務合併完成後30天或首次公開募股結束後12個月內行使。認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。除非我們不是企業合併中的倖存公司 ，否則在企業合併完成時，每個權利持有人將自動獲得七分之一(1/7)的普通股。

持有者

截至2022年3月30日，我們單位有一名記錄持有人 ，我們普通股有四名記錄持有人，我們權證有兩名記錄持有人，我們的權利有一名記錄持有人。

記錄持有人的數量是從我們轉讓代理的記錄中確定的，不包括我們任何證券的受益所有人，這些證券是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

我們單位和普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

出售未登記的證券

2021年6月22日，贊助商以25,000美元的價格獲得了1,437,500股我們的普通股或創始人股票。隨後，在2021年9月，根據第一次修訂和重新簽署的認購協議，我們向保薦人額外發行了62,5000股，使其在首次公開募股後將持有我們已發行普通股的20% 。於2021年11月，根據第二次修訂及重訂認購協議，吾等向保薦人 額外發行50,000股普通股(使其在首次公開發售後將持有本公司已發行及已發行普通股的20%)。此外，我們同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，我們將向保薦人發行該數量的額外普通股(最多232,500股)，以使保薦人能夠保持其對我們已發行 和已發行普通股的20%的所有權。關於承銷商部分行使超額配股權，吾等於2021年11月30日根據第二份經修訂及重訂認購協議向保薦人額外發行75,000股股份。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。我們的保薦人是D規則第501條規定的認可投資者。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人非公開出售總計2,500,000份認股權證，收購價為每份非公開認股權證1美元，為我們帶來了2,500,000美元的毛收入。私募認股權證與我們首次公開發售中出售的公開認股權證相同，不同之處在於保薦人已同意在我們的初始業務合併完成後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向某些獲準的 受讓人除外)。本次定向增發未支付承銷折扣或佣金 。私募是作為非公開交易進行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行，根據1933年《證券法》第4(A)(2)條豁免註冊。

收益的使用

2021年11月26日，我們完成了6,200,000套的首次公開募股。每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.00001美元，一份可贖回認股權證的一半，每一份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股，並有權在完成我們的初始業務合併後獲得一股普通股的七分之一(1/7)。這些 個單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了62萬美元的毛收入。關於我們的首次公開募股，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多930,000個單位，以彌補超額配售。2021年11月30日，承銷商根據部分行使超額配售選擇權額外購買了300,000個單位。額外的單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了額外的毛收入3,000,000美元。 

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私下出售總計2,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00 ，為公司帶來了2,500,000美元的毛收入。

出售單位和私募認股權證，包括因部分行使超額配售選擇權而出售單位所得的共計65,000,000美元 存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人。

贊助商之前預支或借給我們125,872美元，日期為2021年6月11日的通知證明瞭這一點。關於我們首次公開發售的完成，保薦人指示我們將票據下未償還金額的償還與私募認股權證的購買價格的相應部分相抵銷。

我們的首次公開募股產生了1,697,431美元的交易成本，其中包括1,300,000美元的承銷費和397,431美元的其他發行成本。我們從首次公開募股中獲得的淨收益約為900,000美元，可用於我們在尋找業務合併時的營運資金需求和營運資金需求。我們打算將所得用於組織和談判業務合併的法律、會計和其他費用，潛在目標業務的盡職調查，與美國證券交易委員會報告義務相關的法律和會計費用， 我們每月的辦公室租金，以及報銷我們的創始人、高管和董事因上述活動而產生的任何自付費用。

以信託形式持有的資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息，可能會釋放給我們用於支付我們的收入或其他 納税義務，否則收益將不會從信託賬户中釋放，直到完成業務合併或如果我們沒有在要求的時間段內完成業務合併，我們贖回100%已發行的公開發行股票的較早者。 信託賬户中持有的收益可用作向我們完成業務合併的目標企業的賣家支付對價 。未作為對價支付給目標企業賣家的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

高級管理人員、董事和創始人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們的審計委員會將審查和批准向我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有費用和付款，任何感興趣的董事 將放棄此類審查和批准。我們對此類費用的報銷金額沒有限制；但是，如果 此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。由於目前管理層在企業合併後的角色不確定， 我們無法確定企業合併後向這些人員支付的報酬(如果有的話)。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營成果分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”和類似的表述，當它們與我們或公司管理層有關時，都是前瞻性表述。此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

概述

我們成立於2021年5月19日，目的是從事合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務組合 在本報告中我們將其稱為我們的初始業務組合，與一個或多個具有一個或多個目標業務的業務或實體進行合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理 地區。我們打算利用首次公開募股和同期私募所得的現金以及我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股或優先股 ：

•可能 大幅減少我們股東的股權；

•如果我們發行優先股，其權利優先於我們的普通股，則可能 從屬於普通股持有人的權利；

•如果我們發行大量普通股，是否可能導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，而且很可能還會導致我們的 現任高管和董事辭職或解職；以及

•可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

•如果我們在企業合併後的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•加速我們償還債務的義務，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的 契約，並且我們違反了任何此類契約，而沒有放棄或重新談判該契約 ；

•如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)；

•如果債務擔保包含限制我們在此類擔保未清償時獲得額外融資的能力的契諾，我們無法在必要時獲得額外融資；

•        我們無法為我們的普通股支付股息；

•        使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 如果申報，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•        限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•        增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和

•        限制 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力以及其他劣勢。

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的 生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並隨後確定業務合併的目標業務。我們 預計在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股後，以在大陸股票轉讓信託公司的信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。

我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

自2021年5月19日( 成立之日)至2021年12月31日，我們的淨虧損為144,837美元，其中包括20,887美元的組建成本和運營費用，以及124,434美元的所得税撥備，這部分被 信託賬户中持有的有價證券的利息收入484美元所抵消。

流動性與資本資源

2021年11月26日，我們完成了6200,000個單位的首次公開發行，每單位價格為10.00美元，產生了62,000,000美元的毛收入。在完成首次公開募股的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售總計2,500,000份私募認股權證，總購買價為2,500,000美元 。2021年11月30日，我們向承銷商額外出售了300,000台部分 以每單位10.00美元的發行價行使超額配售選擇權，為公司帶來額外毛收入3,000,000美元，或總計65,000,000美元。

在首次公開招股及出售私募認股權證後，共有65,000,000美元存入位於美國的信託賬户，在支付與首次公開招股相關的成本後，我們在信託賬户外持有900,000美元現金，並可用作營運資金。我們產生了1,697,431美元的交易成本，包括1,300,000美元的承銷費和397,431美元的其他 成本。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為300,944美元。淨虧損144,837美元的原因是信託賬户中持有的有價證券的利息為484美元，以及運營資產和負債的變化，這些資產和負債為運營活動提供了300,944美元的現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為65,000,484美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 信託賬户賺取的任何利息，主要用於識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行 業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。我們可以提取利息來繳税。於截至2021年12月31日止期間，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標企業的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

為了彌補營運資本不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人、高級管理人員和董事及其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多2,400,000美元的此類貸款可轉換為營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00 美元。認股權證將與向我們的初始股東發行的私募認股權證相同。 我們的創始人、高級管理人員和董事及其關聯公司的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會從我們的創始人、高級管理人員和董事及其附屬公司以外的其他方尋求貸款(如果有)，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。如果我們對以下費用的估計如果我們進行了深入的盡職調查並協商初始業務合併的實際金額低於這樣做所需的實際金額，或者我們從信託帳户中持有的資金賺取的利息低於預期，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前 運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。我們沒有最高債務槓桿率 ，也沒有關於我們可能產生多少債務的政策。我們願意承擔的債務金額將取決於擬議業務合併的事實和情況，以及潛在業務合併時的市場狀況。 目前，我們不與任何第三方達成任何關於通過出售我們的證券或產生債務來籌集額外資金的安排或諒解。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在目前的經濟環境下，獲得收購融資變得尤為困難。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，根據我們的業務 合併，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這些 將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

根據業務合併營銷協議，我們已聘請拉登堡·塔爾曼公司和I-Bankers Securities，Inc.作為我們業務合併的顧問 協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性， 將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者， 提供財務諮詢服務，以幫助我們努力獲得任何股東對業務合併的批准，並協助 我們發佈新聞稿和公開提交與業務合併相關的文件。該協議將規定，我們將在完成我們的初始業務組合時向拉登堡·塔爾曼和I-Bankers Securities，Inc.支付此類服務的營銷費，總金額相當於我們首次公開募股總收益的2.5%。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則拉登堡·塔爾曼和i-Bankers Securities，Inc.將無權獲得此類費用。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

需贖回的股份

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 中的指導，核算可能轉換的普通股 的股份。區分負債與股權“必須強制贖回的股票被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回股票(包括具有贖回權的股票，這些股票的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，股票被歸類為股東權益。我們的股票具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能被贖回的股份以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

最近的會計聲明

管理層不認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。我們於2021年11月26日完成的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的特定貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大敞口。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序評估 披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日以及從2021年5月19日(開始)到2021年12月31日這段時間內我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露 控制程序和程序無效。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，在10-K表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

披露控制和程序旨在確保 在交易法報告中我們需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便 就所需披露做出及時決定。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層財務報告內部控制報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

無

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

我們的現任董事和高管 如下：

  傳記資料

喬納森·因特拉特自公司成立以來，一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。Intrater先生是拉登堡塔爾曼公司投資銀行部的董事董事總經理，他於1998年加入該公司。他在過去29年的投資銀行業務中擁有廣泛的交易經驗，包括超過100億美元的公開股權和高收益票據發行、債務和股權證券的私募、合併諮詢交易和各種債務重組任務。2019年9月至2021年8月，他擔任綠色視覺收購公司董事會成員兼審計委員會主席，該公司是一家在納斯達克資本市場上市的特殊目的收購公司，於2021年8月完成了初步業務合併。在加入拉登堡·塔爾曼之前，他於1982至1989年間在布倫納證券公司擔任董事董事總經理，並於1982至1989年間擔任美國最大電信估值公司BIA/Frazier，Gross&Kadlec的高級副總裁。Intrater先生擁有範德比爾特大學的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。

阿蘭·劉自2021年6月以來一直是我們的獨立董事之一。劉先生是Versant Group的合夥人兼亞洲區主席，以及VG Asset Management Co的主席，VG Asset Management Co是一家香港證監會持牌公司，自2018年以來專注於資產管理。在加入範思哲之前，劉先生於2006年至2018年在香港的太平洋聯盟集團(PAG)擔任集團私募股權業務的聯合創始合夥人。PAG現在是亞洲領先的另類資產管理公司，管理的資產超過400億美元。在加入PAG之前，劉先生於1995年共同創立並領導了美國國際集團在中國的直接投資基金，自20世紀80年代初以來，劉先生參與了為跨國公司和投資者提供諮詢、管理 和投資超過200億美元的多個項目，並參與構建了成功的基金和資產管理平臺。

洛倫·莫特曼自2021年6月以來一直是我們的獨立董事之一。Mortman女士是Equity Group Inc.的總裁，該公司成立於1974年，是一家投資者關係諮詢公司，專門為中小型上市公司和上市前公司提供投資者溝通、投資界拓展和投資者關係諮詢。1997年加入Equity Group後，她花了10年時間為不同行業的客户實施全面的投資者關係計劃，包括工業、清潔技術、遊戲、技術、醫療保健和商業服務。客户項目包括投資論文開發、 書面交流、投資界拓展、媒體關係、市場情報和高管諮詢。2007年，羅倫成為股權集團高級副總裁，專注於企業發展，並於2013年被任命為總裁。羅蘭的職責是提供諮詢，就交易、關鍵溝通、與投資界的關係以及其他與客户上市公司身份有關的領域為客户提供諮詢。在加入股票組之前，Loren是Brenner Securities的金融分析師， 安投資銀行。莫特曼女士在埃默裏大學Goizueta商學院獲得了金融學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有三位導演。我們的董事會 將在每年的股東年會上選舉產生。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的官員 可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

本公司董事會已確定，根據董事上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，劉強東及羅倫·莫特曼均為“獨立美國證券交易委員會”。

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。 我們的獨立董事預計會定期召開只有獨立董事出席的會議。任何關聯的 交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何對董事感興趣的交易都將放棄此類審查和批准。

董事會各委員會

自首次公開募股登記聲明生效之日起，我們成立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。在符合分階段規則的情況下，《納斯達克規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，《納斯達克》規則要求上市公司的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程進行運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

在我們首次公開募股的註冊聲明生效日期 ，我們成立了由Allan Liu和Loren Mortman 組成的董事會審計委員會。按照董事的上市標準，劉強東和莫特曼都是獨立的納斯達克。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

•審查 並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包括在我們的10-K表格中；

•與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。

•與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•監督獨立審計師的獨立性；

•核實 主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責按法律規定審查審計的審計夥伴的輪換；

•審核 ，審批所有關聯交易；

•詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款 ；

•任命或更換獨立審計師；

•確定為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧)；

 •審查並批准我們的高管可能參與的任何年度或長期激勵現金獎金或股權或其他激勵計劃；

•建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及

•批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的董事 全部組成。

此外，我們必須向納斯達克證明， 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、所需的會計專業資格證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。 董事會已確定Loren Mortman女士符合美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

薪酬委員會

在 生效日期：我們首次公開招股的註冊聲明， 我們成立了董事會薪酬委員會，由Allan Liu和Loren Mortman組成。按照董事的上市標準，劉先生和莫特曼女士均為納斯達克的獨立董事。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定，包括但不限於：

•        建立、審查和批准我們的整體高管薪酬理念和政策；

•每年審查並批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有)；

•審查並批准我們所有其他高管的薪酬；

•審查 我們的高管薪酬政策和計劃；

•        r接收和評估高級管理人員和員工(高管除外)的績效目標，並定期審查首席執行官關於此類高級管理人員和員工的績效和薪酬的報告；

•實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•        審查並批准我們的高管可能參與的任何年度或長期激勵現金獎金或股權或其他激勵計劃；

•        為我們的首席執行官和其他高管審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排和控制協議或條款的變更 ；

•如有需要，審查 並與管理層討論美國證券交易委員會S-K條例第402項中規定的薪酬討論和分析，並根據審查和討論決定是否建議董事會將薪酬討論和分析包括在我們的年度報告或年度股東大會委託書中；

•協助 管理層遵守委託書和年報披露要求；

•批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排。

•如果需要，提交一份高管薪酬報告，並將其包括在我們的年度委託書中；

• 審查並建議董事會批准我們將進行薪酬發言權投票的頻率，考慮到交易所法案第14A條要求的關於薪酬發言權投票頻率的最近一次股東諮詢投票的結果，以及 審查並建議董事會批准關於薪酬發言權投票和薪酬發言權投票頻率的建議 包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中；

•        對該委員會進行年度業績評估；以及

•審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

提名委員會

在首次公開招股註冊書 生效後，我們成立了由Allan Liu和Loren Mortman組成的董事會提名委員會。按照董事的上市標準，劉先生和莫特曼女士均為獨立納斯達克。提名委員會負責監督 董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

•在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的；

•是否應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，並將各種技能、不同的視角和背景帶到董事會的審議中；以及

•應該具有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格 。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計 經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，並將考慮其 成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

道德守則

我們已經通過了書面的商業行為和道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務或會計官或履行類似職能的人員 以及我們的所有其他員工和董事會成員。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則 。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有放棄商業道德守則的任何條款(我們直到IPO完成才通過道德守則)。我們之前已經提交了一份我們的《道德準則》(以及我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程)的副本，作為我們IPO註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管在我們的董事會中擔任 職務，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

利益衝突

潛在投資者應注意以下 潛在的利益衝突：

•我們的高級管理人員和董事均不需要將全部時間投入到我們的事務中，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突 。

•在他們的其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到 可能適合向我們的公司以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層對此類實體(以及我們)負有預先存在的 受託責任和合同義務，在確定應向 哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。

•我們的 高級管理人員和董事未來可能會與從事與我們公司計劃開展的業務類似的業務的實體(包括其他空白支票公司)建立關聯。

•除 某些有限的例外情況外，保薦人和其他初始股東不得轉讓或轉讓保薦人股份，直到我們的初始業務合併完成之日起6個月內，以及我們普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)在初始業務合併開始後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者如果我們在初始業務合併之後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易 導致我們的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。除某些 有限例外情況外，私募認股權證、營運資金認股權證、延期認股權證及該等認股權證相關的普通股，在我們的初始業務合併完成 後30天內，保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•此外，我們的高級管理人員和董事可以在我們首次公開募股後借給我們資金，並可能需要償還與我們代表我們進行的某些活動相關的費用 ，這些費用只有在我們完成初始 業務合併後才能從信託賬户償還。由於上述原因，我們董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務、及時完成業務合併以及能夠 轉讓其股份和私募認股權證的動機。

•        我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何保薦人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後的九個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將放棄對他們持有的任何保薦人股份的贖回權利。然而， 如果我們的保薦人或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。如果吾等未能在上述適用的 期限內完成初步業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份 ，而私募認股權證將會到期一文不值。

•        我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們 在確定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

•        如果目標企業將任何此類關鍵人員的留任或辭職 作為與我們初始業務組合相關的任何協議的條件，則我們的 關鍵人員在評估特定業務組合方面可能存在利益衝突。

由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會在向多個實體展示業務機會方面承擔類似的法律義務。此外， 當我們的董事會評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的每一位高管和董事對他們擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的信託或合同義務 。我們的高級管理人員和董事將根據特拉華州的法律履行受託責任或合同義務所規定的受託責任或合同義務，只要他們發現可能適合他們所欠實體的商業機會。因此，他們可能不會向我們提供其他可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體或該等實體的任何繼承人已拒絕接受該等機會，但根據特拉華州法律，該等實體須履行受託責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確 僅以董事或我們公司高級管理人員的身份提供給此人，且根據特拉華州法律，他或她負有受託責任，並且該機會是我們法律和合同允許我們從事的，否則 我們將合理地追求該機會。

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。下表彙總了我們的高級管理人員和董事之前已存在的其他相關受託責任或合同義務：

如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的贊助商以及我們的所有管理團隊已同意投票支持我們最初的業務合併 他們持有的任何股份。此外，他們還同意放棄各自參與與其創始人股票有關的任何清算分配的權利。然而，如果他們購買普通股，他們將有權參與關於該等股份的任何清算分配，但已同意不贖回與完成初始業務合併有關的該等股份 。

我們與我們的任何贊助商或管理團隊或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下， 他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供此類交易的條款。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。 為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何創始人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，並得到我們大多數公正的獨立董事的批准 從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的創始人、管理團隊成員或他們各自的附屬公司的任何 都不會在初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為實現初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發起人費用、諮詢費或其他 類似的補償，但招股説明書中為我們的首次公開募股註冊説明書中所述的金額以及任何自付費用的報銷除外。

如上所述，我們的首席執行官與拉登堡·塔爾曼有關聯，拉登堡·塔爾曼也是我們首次公開募股的承銷商。他將對拉登堡·塔爾曼負有預先存在的受託責任，這意味着他將在向我們展示機會之前向拉登堡·塔爾曼介紹機會，例如，如果潛在目標公司願意在發行中籌集資金或與SPAC進行交易。這可能會限制他們為完成業務合併而向我們提供的潛在目標數量。

拉登堡·塔爾曼不斷了解 潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個初步業務合併。雖然拉登堡·塔爾曼 將沒有任何責任向我們提供收購機會，但拉登堡·塔爾曼可能會意識到一筆對我們具有吸引力的潛在交易，拉登堡·塔爾曼可能會決定與我們分享。此外，我們的高級管理人員和董事可能有責任向他們負有責任的其他實體或我們保薦人的關聯公司的客户提供收購機會。此外，在拉登堡·塔爾曼內部產生的投資想法，包括我們的首席執行官和其他可能為公司做出決策的人 ，可能適合我們和拉登堡·塔爾曼的附屬公司或他們各自的任何客户，並且可能在開始時針對這些人而不是我們。拉登堡·塔爾曼或同時受僱於拉登堡·塔爾曼的我們管理團隊成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非 僅以董事或公司高管的身份向他們提供機會，並且在他們履行了對其他各方的合同和受信義務之後。

首次公開招股完成後，我們與拉登堡·塔爾曼簽訂了業務合併營銷協議，根據該協議，我們聘請拉登堡·塔爾曼為我們提供與我們的初始業務合併相關的特定服務。特別是，拉登堡·塔爾曼可能會協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者， 提供財務諮詢服務，幫助我們努力獲得股東對業務合併的批准，並協助 我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件，但不會根據業務合併營銷協議提供任何與併購相關的諮詢服務。本協議規定，在完成我們的初始業務合併後，我們將向拉登堡·塔爾曼支付此類服務的營銷費，總金額相當於我們首次公開募股總收益的2.5%。在正常業務過程中，Ldenburg Thalmann及其關聯公司可隨時持有 多頭或空頭頭寸，並可為其自己和客户的賬户以債務證券或我們、我們的關聯公司或其他實體的股權證券進行交易或以其他方式進行交易，這些證券可能涉及業務合併營銷協議 預期的交易，並可能向一個或多個實際或潛在的業務合併目標、投資者或我們進行的任何業務合併或其他交易的其他方提供諮詢和其他服務, 拉登堡·塔爾曼或其一家或多家附屬公司可以為哪些服務支付費用，包括以完成特定業務組合或其他交易為條件的費用 。這種經濟利益可能會導致拉登堡·塔爾曼在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們 違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違法、授權 非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益 。

我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務 。除了他們可能在我們的首次公開募股中或之後 (如果我們沒有完成初始業務合併)可能獲得的任何公開股票外，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)對信託賬户或其中的任何金錢的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括關於此類賠償的權利、所有權、權益 。

這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款以及我們的董事責任保險和高級管理人員責任保險對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法或交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10% 註冊類別的我們的股權證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告 。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過 10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的保薦人、董事、高管和10%的股東遵守了所有第16(A)條的備案要求， 但我們的保薦人、董事和高管提交的表格3報告意外延誤，提交日期為2021年12月2日，劉先生的表格3除外，該表格於2021年12月6日提交。

第11項.行政人員薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。我們的創始人、管理團隊成員或他們各自的附屬公司在完成我們的初始業務合併之前或為了完成我們的初始業務合併而提供的服務，將不會 支付給我們的創始人、管理團隊成員或他們各自的附屬公司，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用。

董事、高級管理人員和創始人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。我們的審計委員會將按季度審查所有支付給贊助商、我們的高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司的款項。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得僱傭、諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的 股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露所有金額。在為考慮初始業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道 ，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在此 事件中，此類賠償將在確定賠償時在交易所法案備案文件中公開披露，如美國證券交易委員會要求的Form 8-K中的Current Report 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標企業的動機，但我們不認為此類安排將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了有關 截至2022年3月30日我們普通股的受益所有權的信息：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。以下 表未反映本表格10-K提供的單位或私募認股權證 包含的認股權證或權利的實益所有權，因為這些認股權證不可行使，且這些權利在本表格10-K年度報告之日起60天內不可轉換。截至2022年3月30日，共有8,125,000股普通股(假設所有普通股從單位中分離)已發行和發行，我們基於下表中的信息。

*不到 1%。

我們的發起人和董事會成員 實益擁有我們普通股約20%的已發行和流通股。由於我們的保薦人和董事持有所有權塊，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們的股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准除批准我們最初的業務合併之外的重大公司交易。 我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義 。

第13項：某些關係、關聯交易和董事的獨立性

2021年6月22日，我們的保薦人購買了1,437,500股普通股 ，總購買價為25,000美元。2021年9月，我們修改了認購協議的條款 ，向我們的保薦人增發62,500股普通股，使我們的保薦人總共持有1,500,000股普通股 ，這樣保薦人持有的普通股將佔我們首次公開募股後已發行和已發行普通股的20%。於2021年11月，吾等與保薦人訂立第二份經修訂及重述的認購協議 ，據此，吾等向保薦人增發50,000股股份，使保薦人持有合共1,550,000股股份(使保薦人股份在首次公開發售後將佔本公司已發行及已發行股份的20%) 並同意，若承銷商行使超額配售選擇權，在首次公開募股完成後，我們將向我們的保薦人發行數量為 的額外普通股(最多232,500股)，以保持保薦人20%的所有權或我們的已發行和已發行普通股 。

保薦人股份與我們首次公開募股中提供和出售的單位包括的普通股股份 相同。然而，保薦人股份持有人已同意 (A)對其保薦人股份(以及在我們首次公開募股中或之後獲得的任何公開股票)投票支持任何擬議的業務合併，(B)在商業合併之前不提出對公司註冊證書的修訂，以影響 如果公司無法在我們首次公開募股結束後 九個月(或最多21個月)內完成業務合併，贖回所有公開發行股票的義務的實質或時間，除非本公司為公眾股東提供贖回其公開股份的機會 ，(C)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份，或在完成初始業務合併之前對我們的章程文件進行任何修訂，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股份 ，以及(D)保薦人股份不應參與 在業務合併未完成時從信託賬户進行的任何清算分配。

我們的保薦人 和我們的董事持有的所有保薦人股票已作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至我們完成初始業務合併之日起六個月和我們普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)的日期後六個月內的任何20個交易日內的任何20個交易日內 ，或如果我們的初始業務合併後的時間更早，則為 。我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，從而使我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些 股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(I)轉讓、轉讓或出售給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員、高級職員、董事、顧問、保薦人的關聯公司或其任何關聯公司，或在我們首次公開募股時保薦人中的任何其他金錢利益持有人或上述人員的家庭成員，(Ii)最初的股東或其清盤時的成員， (Iii)通過贈與給個人股東家庭的成員或信託，而信託的受益人是該個人的直系親屬成員、該個人的附屬公司或慈善組織，(Iv)在死亡時根據繼承法和分配法，(V)根據合格的國內關係令，(Vi)在完成我們最初的業務合併時不需要取消任何價值，(Vii)對於完成我們的初始業務合併，以不高於股票最初購買價格的 價格私下出售，(Viii)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算，(Ix)根據特拉華州的法律或保薦人解散時的有限責任公司協議，或(X)在初始業務合併完成後， 我們完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東在每種情況下都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(第(Vi)、(Viii)條除外), (Ix) 或(X)或在我們事先同意的情況下)，如果受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束。 持有人將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於對其普通股的投票權 如果聲明，則有權獲得現金股息。如果股息是以普通股宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對發起人進行清算分配 。

2021年6月11日，如果我們的首次公開募股未能在該日期或我們完成首次公開募股的日期前成功完成，我們的保薦人同意根據一張於2021年12月11日晚些時候到期並應付的票據，向我們提供最高200,000美元的貸款。業務 組合。我們在這張票據下借了45,000美元，這筆錢在我們首次公開募股結束時得到了償還。

我們的保薦人在私募首次公開募股結束時購買了2,500,000份認股權證，總價為2,500,000美元。本次額外購買2,500,000份認股權證是在我們首次公開發售完成的同時，以私募方式進行的。這些 私募認股權證的行使價為每股11.50美元，與我們首次公開發售時出售的公共單位中包含的公開認股權證相同，且私募認股權證的條款將保持不變，無論其持有人是誰。如果在我們最初的業務合併之前發生清算，私募認股權證將失效。私募認股權證的購買者還同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除非轉讓給與保薦人相同的許可受讓人，且前提是受讓人同意保薦人必須同意的相同條款和限制，每個條款和限制如上所述)。

我們的保薦人已同意 在我們最初的業務合併完成後，向我們的首席執行官Intrater先生轉讓總計150,000股保薦人股份。此外，保薦人同意在初始業務合併完成後，如果我們普通股的收盤價在初始業務合併完成前二十(20)個交易日內連續二十(20)個交易日高於每股12.50美元，則向Intrater先生轉讓100,000份私募認股權證。

此外，於本公司首次公開發售完成後，我們的保薦人向劉先生及Mortman女士各轉讓30,000股保薦人股份，以作為本公司董事日後為本公司提供的服務。

除上述和本段所述的 外，不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，此類個人 將從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得以下任何貸款的償還：(I)與延長完成業務合併的時間有關的貸款，或(Ii)用於營運資金目的，以及報銷他們代表我們開展活動所產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。

如果我們預計我們可能無法在九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將期限延長至多十二(12)個額外的 個月來完成業務合併。為了延長我們完成初始業務合併的時間 ，我們的董事會將通過一項決議授權延長，我們的創始人或他們的關聯公司或指定人 必須在適用的截止日期之前向信託賬户存入216,667美元(每股0.0333美元)， 每次延期一個月(或總計2,600,004美元，或如果我們延長整整12個月，則為每股0.4美元)。此類額外 資金的提供者將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則將不會償還。此類 票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或由貸款人自行決定在完成我們的業務組合時轉換為額外的私募認股權證，每存放一美元，價格為每份認股權證1.00美元。 這些認股權證的行使價為每股11.50美元。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的創始人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或指定人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們他們認為合理的金額。每筆週轉資金貸款將由一張本票證明。營運資金票據將在完成我們的 初始業務組合時支付，不含利息，或由持有人自行決定，最多2,400,000美元的票據可轉換為 營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。營運資金認股權證將與保薦人持有的私人認股權證相同，包括每股11.50美元的行使價。如果最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們已與保薦人、高級管理人員和董事簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意註冊任何普通股、認股權證(包括流動資金和延期認股權證)以及作為此類認股權證基礎的股票，但這些股票當時並未包含在有效的註冊聲明中。 這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。這些證券的大多數持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。 此外，持有人還可以對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

除償還無息延期貸款或營運資金貸款、報銷費用和上述其他事項外，不會向我們的創始人、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、顧問費和其他類似費用，以補償在我們最初的業務合併之前或為了完成我們的初始業務組合而提供的服務 (無論交易類型如何)。但是，此類個人將獲得報銷，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似的 地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的 股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露所有金額。此類薪酬的數額不太可能在為考慮初始業務合併而召開的股東大會上知道，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後的企業的董事決定。 在這種情況下，此類薪酬將在確定時在美國證券交易委員會要求的8-K表格當前報告中公開披露。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的準則。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的5%以上實益擁有者，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益 (不包括僅僅因為是董事的股東或另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突 情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方 交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們 已同意不會完成與我們任何創始人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，並得到我們大多數公正的獨立董事的批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東 公平。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款 。

第14項主要會計費用及服務

我們聘請Marcum，Bernstein&Pinchuk LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，從2021年5月19日(成立)到2022年1月19日。2022年1月19日，我們聘請MaloneBailey，LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2021年12月31日的財務報表，這些報表包括在本Form 10-K年度報告中。我們獨立註冊的會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用如下：

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的 審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受審計委員會在完成審計之前批准的交易所 法案中描述的非審計服務的最低限度例外情況的約束)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

沒有。

作為本報告的一部分，我們在此提交附件索引中所列的展品 。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室維護。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，www.sec.gov，或在美國證券交易委員會網站上獲取。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義簽署：

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

馬納資本收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Mana Capital Acquisition Corp(“公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年5月19日至2021年12月31日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

March 31, 2022

Mana Capital Acquisition Corp.

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

Mana Capital Acquisition Corp.

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分。

Mana Capital Acquisition Corp.

股東權益變動表

附註是這些財務報表的組成部分。

Mana Capital Acquisition Corp.

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日