附件10.4

第四次修訂和重述
經營協議

的

綠巷控股有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

日期：2021年10月6日

本經營協議所代表的證券尚未根據1933年修訂的《美國證券法》或任何其他適用的證券法進行註冊。在未根據該法和法律進行有效登記或獲得豁免並遵守本文規定的其他轉讓限制的情況下，不得在任何時候發售、出售、轉讓、質押或以其他方式處置此類證券。

第四次修訂和重述
經營協議
的
綠巷控股有限責任公司

這份日期為2021年10月6日的第四次修訂和重述的經營協議(“協議”)是由綠巷控股有限公司、特拉華州的一家有限責任公司(“公司”)及其成員(定義見本文)簽訂的。

鑑於，公司於2015年9月2日通過向特拉華州州務卿提交公司成立證書，以“Jacoby Holdings LLC”的名義成立為特拉華州有限責任公司；

鑑於，公司於2018年6月27日通過向特拉華州州務卿提交公司成立證書修正案而更名為“Greenlane Holdings，LLC”；以及

鑑於，本公司與本公司訂約方成員訂立於2019年4月17日生效的第三份經修訂及重訂的經營協議(包括根據其同意及加入而訂立)(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，但不包括本協議日期，連同所有附表、證物及其附件，稱為“先前經營協議”)。

因此，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，本公司和各成員擬受法律約束，特此同意如下：

第一條
定義

以下定義應適用於本協議中使用的所有術語，除非另有明確相反的説明。

“法案”指經不時修訂的“特拉華州有限責任公司法”，或特拉華州任何後續或後續法律的任何相應條款；但前提是，對該法案或任何後續或後續法律的任何修訂僅在公司已選擇受如此修訂的法案或該等後續或後續法律(視屬何情況而定)管轄的情況下適用於公司。法案“一詞應指經修訂的法案或僅在本公司作出適當選擇後生效的該等繼承法或繼承法。

“附加成員”的含義如第12.02節所述。

“調整後的資本賬户赤字”是指在任何課税年度結束時，就任何成員的資本賬户而言，該資本賬户的餘額小於零的數額。為此目的，該成員的資本賬户餘額應為：

(A)庫務規例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)條所述的任何項目的扣除額；及

(B)根據財務法規1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條(關於合夥人對合夥企業的負債)或1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(關於最低收益)，該成員有義務或被視為有義務向本公司出資的任何金額的增加。

“入學日期”的含義如第10.06節所述。

“附屬公司”(以及具有相關含義的“附屬公司”)，就一個特定的人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定的人，或由該指定的人控制，或與該指定的人共同控制的其他人。如本定義和多數成員的定義所使用的，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他協議)。

“協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“評估者”的含義見第15.02節。

“受讓人”是指公司權益已被轉讓但未根據第十二條成為成員的人。

“承擔納税義務”是指對成員而言，等於分配税率乘以根據第5.05節為聯邦所得税目的分配給該成員的公司的估計或實際應納税所得額的數額，該期間為聯邦所得税目的而確定，但在確定該成員的承擔納税責任時未予考慮的範圍由經理合理確定；但就位於特拉華州的公司(“本公司”)Greenlane Holdings，Inc.而言，該等承擔的税務責任(I)在計算時應不考慮根據守則第743(B)節對本公司財產的課税基準的任何增加，及(Ii)在任何情況下不得少於使本公司能夠履行其在相關課税年度的税務責任的款額，包括根據應收税項協議承擔的責任。

“基本利率”指的是，在任何日期，浮動年利率等於“華爾街日報”最近公佈的美國大型貨幣中心銀行的“最優惠利率”。

“禁售期”是指公司政策下適用於贖回成員所適用的公司證券交易的任何“禁售期”或類似期限，該期限限制贖回成員立即轉售A類普通股股份的能力，該A類普通股將在與股票結算相關的情況下交付給該贖回成員。

“賬面價值”是指，就公司的任何財產而言，公司為美國聯邦所得税目的而調整的基礎，不時進行調整，以反映財務法規第1.704-1(B)(2)(Iv)(D)-(G)節要求或允許的調整。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律一般授權或要求紐約的銀行關閉的日子以外的任何日子。

“資本賬户”是指按照第5.01節為成員開立的資本賬户。

“出資”就任何成員而言，指該成員根據本章程第三條向本公司出資(或被視為出資)的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市價。

“現金結算”是指立即可用的美元資金，金額相當於贖回單位等值。

“證書”是指根據該法案向特拉華州州務卿提交的公司成立證書，因為該證書可能會根據該法案不時修改。

“控制權變更交易”是指(A)出售在綜合基礎上確定的所有或實質上所有公司資產，或(B)出售公司大部分未償還單位(不包括(I)出售給公司或(Ii)根據第十一條與贖回或交易所有關)；在任何此類情況下，無論是通過合併、資本重組、合併、重組、合併或其他方式；然而，(W)本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司之間的交易，或(X)僅為改變公司註冊地的司法管轄權而進行的交易，或(Y)僅為改變公司實體形式而進行的交易，或(Z)出售A類普通股的大部分流通股，無論是通過合併、資本重組、合併、重組、合併或其他方式進行的，均不應在第(W)、(X)條的每一種情況下，(Y)和(Z)構成控制權變更交易。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“共同單位”是指代表公司成員利益的一小部分，並具有本協議中關於共同單位規定的權利和義務的單位。

“共同單位贖回價格”是指彭博社或其後繼者報告的在交易或報價A類普通股的主要證券交易所的A類普通股股票成交量加權平均價格的算術平均值，在截至緊接贖回日期之前的最後一個完整交易日的連續五(5)個完整交易日的每一天，但須對任何影響A類普通股的股票拆分、反向拆分、股票股息或類似事件進行適當和公平的調整。如果A類普通股不再在證券交易所或自動或電子報價系統進行交易，則大多數獨立董事應本着善意確定共同單位贖回價格。

“共同單位持有人”是指作為共同單位登記持有人的成員。

“公司”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司利益”是指成員在利潤、虧損和分配方面的利益。

“捐款通知”具有第11.01(B)節規定的含義。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“企業激勵獎勵計劃”是指綠巷控股公司2019年股權激勵計劃，該計劃可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“公司”與其繼承人和受讓人具有本協議摘要中規定的含義。

“直接交換”具有第11.03(A)節規定的含義。

“可分配現金”是指，在經理根據第4.01(A)節就潛在分配作出決定的任何相關日期，公司可為此目的分配的現金金額。

“分配”(以及具有相關含義的“分配”)指公司就成員單位向該成員進行的每一次分配，無論是現金、公司財產還是公司證券，也無論是通過清算分配或其他方式；然而，以下任何事項均不得為分派：(A)任何不會導致向股東分派現金或財產或本公司任何證券交換的資本重組，以及任何未償還單位的任何拆分或任何組合(以單位拆分或其他方式)；或(B)本公司根據第6.06節向經理支付的任何款項，或(C)本公司向股東支付的任何其他款項，而就第731、732或733條或守則其他適用條文而言，該等款項並未被適當視為“分派”。

“分配税率”是指，在任何財政年度，在考慮到(I)根據守則199A節的任何扣除，以及(Ii)經理合理確定的相關税目(例如普通或資本)的性質後，等於適用於公司或個人納税人的最高有效邊際聯邦、州和地方所得税税率的税率。為免生疑問，本公司將使用相同的分配税率來確定每個成員就任何特定收入或收益項目承擔的納税義務，無論該成員是公司、個人、合夥企業、信託、財產或其他法人實體。

“股權計劃”是指公司或公司現在或將來採用的任何期權、股票、單位、股票單位、增值權、影子股權或其他激勵性股權或基於股權的薪酬計劃或計劃，包括公司激勵獎勵計劃。

“股權證券”指(A)本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權(包括具有經理根據本協議的規定不時設定的相對權利、權力和責任的其他類別或集團，包括權利、權力

(B)債務、債務或其他證券或權益，可轉換或交換為本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權，及(C)購買或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權的認股權證、期權或其他權利。

“退出事件”是指成員被開除、破產或解散，或發生任何其他事件終止成員在本公司的繼續成員資格。“退出事件”不應包括以下事件：(A)因所得税目的而終止成員的存在(包括(I)根據《財政條例》301.7701-3節改變成員的實體分類，(Ii)根據法典第336或338節的選舉，由成員出售資產或清算資產，或(Iii)在作為成員的信託的信託內或子信託之間合併、分離或分配)，但(B)不根據適用的州法律終止該成員的存在(或，如果信託是成員，並不終止該信託下受託人在該信託下作為成員的所有本公司權益的受託責任)。

《交易法》具有第6.10節規定的含義。

“交換選舉通知”具有第11.03(B)節規定的含義。

“公平市價”是指就任何資產而言，根據第十五條確定的其公平市價。

“會計期間”是指本公司設立的納税年度內的任何中期會計期間，該會計期間為守則第706條所允許或規定的。

“會計年度”是指根據第8.02節規定設立的公司年度會計期間。

“政府實體”係指(A)美利堅合眾國，(B)任何其他主權國家，(C)本定義(A)或(B)的任何州、省、區、領土或其他政治區，包括前述的任何縣、市或其他地方分區，或(D)代表本定義(A)、(B)或(C)行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

“受補償人”具有第7.04(A)節規定的含義。

“獨立董事”是指公司董事會的成員，根據A類普通股的交易或報價所在的美國主要證券交易所的標準，他們是“獨立的”。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年美國投資公司法。

“加入”是指對本協議的加入，其形式和實質與本協議的附件A基本相似。

“法律”係指美國、任何外國及其各州、聯邦、市、縣、直轄市、監管機構、機關或其其他行政區的所有法律、法規、條例、規章和條例。

“損失”是指根據第5.01(B)節確定的公司損失或扣除項目。

“多數成員”是指持有當時尚未完成的多數投票單位的成員(可能包括經理)；但如果在任何確定日期，多數投票單位當時由經理或經理控制的任何關聯公司持有，則“多數成員”是指經理連同持有當時尚未完成的投票單位(不包括經理所持有的投票單位)的成員(經理及其控制的關聯公司除外)。

“經理”的含義如第6.01節所述。

“重大附屬公司”指於釐定日期(A)佔本公司綜合有形資產淨值的50%或(B)本公司未計利息、税項、折舊及攤銷之綜合淨收入的50%以上的任何直接或間接附屬公司。

“成員”指，於任何決定日期，(A)股東名單上所指名的每名人士及(B)根據第XII條獲本公司接納為替代成員或額外成員的任何人士，但在任何情況下，該等人士僅限於在本公司的簿冊及記錄上顯示為一個或多個單位的擁有人。

“最低收益”是指根據財政部條例1.704-2(D)節確定的“合夥企業最低收益”。

“淨虧損”是指在一個會計年度內，該會計年度的虧損超過該會計年度的利潤(不包括根據第5.03節和第5.04節特別分配的損益)。

“淨利潤”是指在一個會計年度內，該會計年度的利潤超過該會計年度的虧損(不包括根據第5.03節和第5.04節特別分配的損益)。

“官員”具有第6.01(B)節規定的含義。

“其他協議”具有第10.04節中規定的含義。

“合夥代表”的含義見第9.03節。

“百分比權益”指在某一特定時間，就個別類別的單位而言，該成員於本公司的百分比權益，其方法是將該類別的成員單位除以該類別所有成員當時的總單位。每名成員的利息百分比應計算到小數點後4位。

“允許的轉讓”具有第10.02節中規定的含義。

“個人”是指個人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、合營企業或任何其他組織或實體，不論是否為法人。

“先行經營協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“按比例”、“按比例”、“根據其權益”、“按比例”、“基於持有的單位數”、“基於持有的單位數”、“基於未完成的單位數”以及其他具有類似含義的術語，在公司的若干單位相對於其他單位的上下文中使用時，是指在單個單位類別中，根據此類單位類別內此類單位的數目按比例計算。

“利潤”是指根據第5.01(B)節確定的公司收入和收益項目。

“Pubco要約”具有第10.09節中規定的含義。

“季度贖回日期”是指，從簽署和交付本協議的財政季度開始的每個季度，最晚發生的日期為：(A)公司發佈上一季度季度收益的公開發布日期後的第二個營業日，(B)根據公司與董事和高管交易相關的適用政策允許公司董事和高管進行交易的每個季度的第一天，或(C)公司自行決定的其他日期。本公司將於每個季度贖回日期前至少七十五(75)天向每位會員(本公司除外)發出季度贖回日期通知。

“贖回單位”具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回單位等值”指(A)股份結算乘以(B)普通單位贖回價格的乘積。

“贖回會員”具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回”具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回日期”具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回通知”具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回權”具有第11.01(A)節規定的含義。

“註冊權協議”是指公司及其成員之間於2019年4月17日簽訂的某些註冊權協議(連同該協議的任何繼承人或受讓方不時加入的協議)。

“受限納税年度”是指經理認定本公司不符合《國庫條例》1.7704-1(H)節規定的私募避風港的任何納税年度。

“撤回通知”具有第11.01(B)節規定的含義。

“成員名單”具有第3.01(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，包括繼承其職能的任何政府機構或機構。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其適用的規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。凡提及證券法的特定章節、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“股份結算”是指相當於贖回單位數的A類普通股數量。

“保薦人”具有第7.04(D)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體(A)如某公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的過半數，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法團除外)擁有或控制，當時，該公司的大部分投票權權益由任何人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，對本公司“附屬公司”的提及僅在本公司擁有一家或多家附屬公司時生效，除非另有説明，否則“附屬公司”一詞指的是本公司的附屬公司。

“替代成員”是指根據第12.01節被接納為公司成員的人。

“税收分配日期”具有第4.01(B)(I)節中規定的含義。

“税收分配”具有第4.01(B)(I)節規定的含義。

“應收税金協議”指本公司與GH LLC的成員(如其中所述)訂立的日期為2019年4月17日的某些應收税金協議(連同該協議的任何繼承人或受讓方不時加入的協議)。

“應納税年度”是指公司根據第9.02節確定的美國聯邦所得税會計期間。

“交易日”是指A類普通股的交易或報價所在的美國主要證券交易所開始營業的日子(除非交易全天暫停)。

“轉讓”(以及具有相關含義的“轉讓”)是指對(A)任何股權證券的任何權益(合法或實益)或(B)任何成員的任何股權或其他(合法或實益的)權益的任何出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或其他處置(無論直接或間接，不論是否有對價，也不論自願或非自願或根據法律的實施)。

《國庫條例》是指根據《税法》頒佈的所得税條例及後續條例的相應規定。

“單位”指股東或獲準受讓人於本公司的公司權益，代表經理根據第3.02節不時設立的所有股東及受讓人的公司權益的一小部分；但任何類別或組已發行的單位應具有本協議所載的相對權利、權力及責任，而該類別或組單位所代表的公司權益應根據該等相對權利、權力及責任釐定。

“單位持有人”指普通單位持有人及任何其他類別單位的登記持有人(如有)。

“未歸屬公司股份”是指根據股權計劃發行的非歸屬公司股份的A類普通股。

“既得公司股份”是指根據股權計劃發行的A類普通股，按照其條款或與之有關的任何獎勵或類似協議歸屬的A類普通股。

“表決單位”係指(A)共同單位和(B)任何其他單位(根據其明示條款，其記錄持有人無權就根據本協定提交一般成員批准的任何事項進行表決的單位除外)；但(I)表決單位無權推翻經理所採取的任何行動或撤換經理；(Ii)表決單位無權參與本公司業務的進行或控制；及(Iii)儘管表決單位根據本章程第6.01(A)條作出任何表決，經理仍將保留對本公司業務及事務的獨家管理權。

第二條
組織事項

1.01.公司的成立。根據該法的規定，本公司成立於2015年9月2日。

第1.02節第四節修訂和重新簽署經營協議。各成員特此簽署本協議，以便根據該法的規定確定公司的事務和開展業務。成員在此同意，在第2.06節規定的公司任期內，成員對公司的權利和義務將根據本協議和法案的條款和條件確定。對於本協議未作任何規定的任何事項，應以本法為準。本協議的任何規定均不得違反本法，如果本協議的任何條款與本法相牴觸，則在不影響本協議其他條款有效性的情況下，該條款在違反的範圍內應是無效和無效的；但是，如果該法規定應適用本法的一項規定，“除非經營協議中另有規定”或類似效力的詞語，則本協議的規定在任何情況下均應受控制。

第1.03節名稱。公司名稱為“綠道控股有限責任公司”。經理有權隨時隨時更改公司的名稱。任何此類變更應通知所有成員，並在切實可行的情況下，通知當時未償還的任何股權證券的所有持有人。本公司的業務可以其名稱及/或經理認為適宜的任何其他名稱進行。

1.04節目的。公司的主要業務和目的應是從事該法允許並由經理根據本協議的條款和條件不時決定的活動。

第1.05節主要辦事處；註冊代理公司的主要辦公室應設在佛羅裏達州博卡拉頓，佛羅裏達州博卡拉頓，33487，Boca Raton，Suite300，Broker Sound Parkway 1095號，或經理不時指定的其他地點。在特拉華州向公司送達法律程序文件的註冊代理及其地址應為C/o Corporation Service Company，251Little Falls Drive，Wilmington，Delawar，19808。經理可能會不時更換公司在特拉華州的註冊代理。

第1.06Term節。本公司的有效期自根據公司法提交證書時開始，並將繼續存在，直至本公司根據第XIV條的規定終止及解散為止。

第1.07節沒有國家-法律夥伴關係。各成員打算本公司不是合夥企業(包括有限合夥企業)或合資企業，並且任何成員不得因本協議而成為任何其他成員的合夥人或合資企業，用於本第2.07節最後一句所述以外的任何目的，本協議或本公司或任何成員就本協議主題訂立的任何其他文件均不得被解釋為另有暗示。成員打算將本公司視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税和州或地方所得税(如果適用)，並且每個成員和本公司應提交所有納税申報單，並以與該待遇一致的方式採取所有税務和財務報告立場。

第三條
成員；單位；大寫

第1.01節成員。

(A)本公司須以附表1所附形式備存一份附表，載明：(I)每名股東的名稱及地址；及(Ii)每名股東持有的單位總數及持有單位的數目及類別(該附表即“股東名冊”)。一旦未完成單位的數量或所有權發生任何變化(無論是在單位發行、單位轉讓、贖回或交換單位或其他情況下)，公司應修訂和更新成員時間表。成員明細表應是公司每個單位的最終所有權記錄以及與每個成員有關的所有相關信息。本協定中對成員減讓表的任何提及，應視為對經修訂並不時生效的成員減讓表的提及。除公司法另有規定外，本公司有權承認在其記錄上登記為單位擁有人的專有權利，且不受約束承認任何其他人士對單位的衡平法或其他申索或對單位的任何權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知。

(B)除經理根據第6.01節及本協議其他條文批准外，任何成員不得被要求或獲準向本公司借出任何款項或財產或向本公司借入任何款項或財產。

1.02Units節。本公司的權益應由基金單位或本公司的其他證券代表，在每種情況下均由基金經理根據本協議的條款及在本協議的限制下酌情釐定。在第3.03(A)節所要求的範圍內，經理可以創建一個或多個類別或系列的通用單位或優先股，只要它們的總和分別相當於公司的一類普通股或公司的一類或一系列優先股；惟只要本公司有任何成員(本公司除外)，則該等新類別或系列單位不得剝奪或攤薄或減少該等成員於假若該等新類別或系列單位並未設立時應按比例收取或有權享有的所有公司權益份額，除非(且僅限於)本公司實際收取的現金總額或公平市價合計的其他財產，相等於按比例分配予該新類別或系列單位的公司權益份額及本公司發行的數目。

1.03.額外單位的授權和發放。

(A)公司應採取經理要求的所有行動，包括對共同單位進行重新分類、分配、分割或資本重組，以始終保持公司擁有的共同單位數量與A類普通股流通股數量之間的一對一比率，而不考慮為保持一對一比率的目的：(I)未歸屬

(Ii)庫存股，或(Iii)由本公司發行的可轉換為或可行使或可交換的A類普通股的優先股或其他債務或權益證券(除非該等其他證券的所得款項淨額，包括因轉換、行使或交換而須支付的任何行使價或購買價)已由本公司出資作為本公司的股本。如果公司在本協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股或回購A類普通股，經理應採取一切行動，以使在所有此類發行、轉讓、交付或回購生效後，公司擁有的已發行普通股的數量將在一對一的基礎上等於A類普通股的流通股數量，但前一句話除外。如果公司在本協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股，或回購或贖回公司的優先股(如有)，經理有權採取一切行動，使公司在實施所有此類發行、轉讓、交付、回購或贖回後，持有(在任何發行的情況下，(如屬任何回購或贖回)或停止持有(如屬任何回購或贖回)本公司權益，而該等權益(由經理真誠決定)合共相當於本公司已發行、轉讓、交付、購回或贖回的已發行優先股。公司不得進行任何細分(通過任何公共單位拆分、公共單位分配、重新分類, 未伴隨A類普通股的相同細分或組合的共同單位的資本重組或類似事件)或組合(通過反向公共單位拆分、重新分類、資本重組或類似事件)，使公司擁有的普通股數量與A類普通股的流通股數量始終保持一對一的比率，除非這種行動對於公司擁有的普通股數量與A類普通股的流通股數量之間始終保持一對一的比率是必要的，如第3.03(A)節第一句所設想的那樣。

(B)本公司只可根據第3.02節、第3.03節、第3.9節及第3.10節所規定的條款及條件，向有關人士發行額外的本公司單位或其他股權證券。在符合上述規定的情況下，經理可按經理決定的時間和條款安排公司發行根據本協議授權的額外通用單位，經理應在必要時修改本協議，以根據第3.03節發行額外通用單位和接納額外成員，而無需任何其他成員的任何同意或確認。

第1.04節回購或贖回A類普通股股份。如果公司在任何時候回購或贖回任何A類普通股(無論是通過行使認沽或催繳，自動或通過其他安排)以換取現金，則經理應在緊接A類普通股的回購或贖回之前，安排公司贖回公司持有的相應數量的普通股，贖回總價相當於公司回購或贖回的A類普通股股份的總購買或贖回價格，並按照與公司回購或贖回A類普通股相同的其他條款。儘管本協議中有任何相反的規定，如果回購或贖回將違反任何適用法律，公司不得進行任何回購或贖回。

第1.05節代表單位的證件；遺失、被盜、毀損的證件；單位的登記和轉讓。

(A)除非經理另有決定，否則機組不得獲發證。如管理人決定一個或多個單位須獲發證，則每份該等證明書須由本公司、行政總裁及經理指定的任何其他高級人員簽署，代表持有人持有的單位數目。該證明書的格式(並須載有經理所決定的圖例)由經理決定。在適用法律允許的範圍內，代表一個或多個單位的任何證書上的任何或所有此類簽名可以是雕刻或打印的傳真件。管理人同意，其不得選擇將任何單位視為任何適用司法管轄區統一商法典第8條所指的“證券”，除非此後所有未清償單位均由一份或多份證書代表。

(B)如單位經核證，經理可指示發出一份代表一個或多個單位的新證明書，以取代本公司在此之前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的證明書，而該證明書的擁有人或該等擁有人須向經理送交一份載有該等指稱的誓章。經理可要求該遺失、被盜或損毀證書的擁有人或該擁有人的法定代表，向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發出任何該等新證書而向該公司提出的任何申索。

(C)在向本公司或本公司的轉讓代理(如有)交回一個或多個單位的證書後，本公司應向有權獲得該證書的人士發出一份代表一個或多個單位的新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。在符合本協議規定的情況下，管理人可制定其認為適當的與單位的發行、轉讓和登記有關的其他規則和條例。

1.06.負資本帳目。任何成員均無須向任何其他成員或本公司支付該成員的資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額(包括在本公司解散時及之後)。

第1.07節不得撤回。除本協議明確規定外，任何人無權提取其出資或資本賬户的任何部分，或從公司獲得任何分配。

第1.08節向會員貸款。成員對公司的貸款不應被視為出資額。在符合第3.01(B)節規定的情況下，任何該等墊款的金額應為本公司欠該成員的債務，並應根據作出該等墊款的條款或條件予以支付或收取。

1.09公司股票激勵計劃。本協議的任何內容不得被解釋或應用於阻止或約束公司採納、修改或終止股權計劃，或根據任何此類股權計劃發行A類普通股。本公司可實施該等股權計劃及根據該等股權計劃採取的任何行動(例如授予或行使認購權以收購A類普通股股份，或發行未歸屬的公司股份)，不論是針對本公司、本公司或其附屬公司的僱員或其他服務提供者或由本公司決定的方式，並按照本協議附件(附件B)的初步實施指引，該指引可由本公司不時修訂。對於股權計劃的通過、實施、修改或終止，公司可在必要或適宜的情況下自行修改本協議(包括附件B)。如本公司作出此項修訂，本公司將向股東發出有關該項修訂的通知。本公司獲明確授權(I)根據任何該等股權計劃的條款發行單位，或(Ii)發行金額相等於根據任何該等股權計劃發行的A類普通股的股份數目，而無須任何成員或任何其他人士作出任何進一步的行動、批准或表決。

第1.10節分割再投資計劃、現金期權購買計劃、股票激勵計劃或其他計劃。除第III條另有規定外，包括根據第3.09節採納的任何準則，公司收到或被視為收到的任何股息再投資計劃、現金期權購買計劃、股票激勵或其他股票或認購計劃或協議，(A)公司將用於公開市場購買A類普通股，或(B)如果公司選擇發行A類普通股的新股，則公司應向公司提供額外的普通股，以換取額外的普通股。出資後，公司將向公司發行相當於如此發行的A類普通股新股數的普通股數量。

第四條
分配

1.01節分配。

(A)可分配現金；其他分配。在適用法律和本條例允許的範圍內，基金經理可按基金經理指定的記錄日期確定的數額和條款(包括分配的支付日期)，從可分配現金或合法可供分配的其他資金或財產中宣佈對成員的分配；此類分配應在該記錄日期結束時按每個成員在該記錄日期結束時的百分比權益按比例分配給成員；然而，經理應有義務進行第4.01(B)節和第14.02節所述的分配；此外，即使本合同有任何其他相反的規定，不得向任何成員進行任何會導致公司破產的分配。就前述句子而言，無力償債指(I)本公司無力償還在正常業務過程中到期的債務，或(Ii)本公司的總資產少於其總負債的總和。在根據第4.01(A)節指定記錄日期並宣佈分配後，經理應立即將記錄日期、金額和條款通知每一成員

分配及其付款日期。為促進上述事項，基金經理在適用法律及本條例允許的範圍內，有權根據第4.01(A)節的規定自行決定向股東分派股息或履行其義務，包括根據應收税款協議所承擔的義務(以第4.01(B)節所規定的分税而無法履行的義務為限)。

(B)税收分配。

(I)在個人歷年納税人的美國聯邦所得税納税申報單的每個到期日之前五(5)個工作日(不考慮延期)(或，如果早於公司的美國聯邦所得税申報單的到期日，在不考慮延期的情況下確定)或大約五(5)個工作日的每個日期(“税務分配日”)，公司應被要求向每名成員分配相當於該成員承擔的納税義務的超額部分(如果有)的現金。關於該納税期間之前根據本第4.01(B)節就該納税期間向該成員進行的分配(“税收分配”)。儘管有上述規定，經理仍可酌情按季度進行該等税項分配，就本協議而言，作出該等税項分配的任何日期將被視為税項分配日期。

(Ii)如果某一成員本來有權在任何給定日期獲得低於其根據第4.01(B)節應支付的税收分配總額的百分比利息，則應增加對該成員的税收分配，以確保根據第4.01(B)節進行的所有分配都是按照該成員的百分比權益按比例進行的。如果在税收分配日期，手頭沒有足夠的資金向成員分配該成員以其他方式有權獲得的全部税收分配，則應根據第4.01(B)節向成員按照其百分比權益在可用資金範圍內向該成員進行分配，一旦資金足夠支付該成員以其他方式有權獲得的税收分配的剩餘部分，公司應儘快進行未來的税收分配。

(Iii)如果税務機關的審計或與税務機關的類似事件影響任何成員在任何課税年度承擔的税務責任的計算，或如本公司提交經修訂的納税申報表，則每名成員就該年度承擔的税務責任須通過實施該事件而重新計算(為免生疑問，須考慮利息或罰款)。會員和前會員根據重新計算的承擔納税義務在相關課税年度收到的任何税收分配金額的任何不足之處，應迅速分配給該等成員和該等前成員的繼承人，但為免生疑問，在相關納税年度根據第4.01(A)節和第4.01(B)節對該等成員和前成員進行的分配足以彌補該差額的部分除外。

(Iv)儘管有上述規定，根據第4.01(B)節進行的分配(如果有)僅在以前根據第4.01(A)節分配給該成員(或其利息前任)的財政年度少於該成員(及其利息前任)本來有權根據第4.01(B)節獲得的分配的範圍內。

1.02節限制分發。儘管本協議中有任何相反的規定，公司不得因任何公司利益而向任何成員進行任何分配，如果這種分配違反任何適用法律。

第五條
資本項目；分配；税務事項

1.01.資本項目。

(A)根據《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，公司應為每位成員設立單獨的資本賬户。為此，本公司可(由經理酌情決定)在發生1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條規定的事件時，根據該條及1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的規則增加或減少資本賬户，以反映公司財產的重估。

(B)為計算任何公司收入、收益、虧損或扣減項目的數額，該等收入、收益、虧損或扣減項目將依據本條第五條予以分配並反映在各成員的資本賬目中，

任何此類項目的確定、確認和分類應與美國聯邦所得税目的(包括用於此目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法)的確定、確認和分類相同；但前提是：

(I)所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應包括代碼第705(A)(L)(B)節或代碼第705(A)(2)(B)節和《財政條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節中描述的項目，而不考慮這些項目不能包括在總收入中或不能從美國聯邦所得税中扣除。

(2)如果任何公司財產的賬面價值根據《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條進行調整，則調整的金額應計入處置該財產的損益。

(三)處置賬面價值與調整後的納税基礎不同的公司財產的收入、收益、損失或扣除項目，應當參照該財產的賬面價值計算。

(4)公司財產的賬面價值不同於其調整後的納税基礎的折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目，應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定，參照該財產的賬面價值計算。

(V)如根據財務管理條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條，在釐定資本賬時須考慮根據守則第732(D)、734(B)或743(B)條對任何公司資產的經調整課税基準作出的調整，則對資本賬所作的調整應視為損益項目(如調整增加了資產的基礎)或虧損(如調整減少了該基礎)。

第1.02節分配。除第5.03節和第5.04節另有規定外，任何會計年度或會計期間的淨利潤和淨虧損應根據各成員各自的百分比權益按比例分配到各成員的資本賬户中。

1.03.規範性分配。

(A)可歸因於合夥人無追索權債務的損失(如《財務條例》1.704-2(B)(4)節所述)應按《財務條例》1.704-2(I)條要求的方式分攤。如果合夥人無追索權債務最低收益在一個納税年度內出現淨減少(如財務條例1.704-2(I)(3)節所定義)，則該納税年度(如有必要，隨後的納税年度)的利潤應按財務條例1.704-2(I)(4)條確定的數額和性質分配給成員。

(B)任何課税年度的無追索權扣除(根據財政部條例1.704-2(B)(1)節確定)應根據成員的百分比權益按比例分配給成員。除第4.03(A)節另有規定外，如果在任何課税年度內最低收益出現淨減少，則每名成員應在該課税年度(如有必要，在隨後的課税年度)按根據《國庫條例》1.704-2(F)節確定的數額和性質分配利潤。本第5.03(B)節旨在作為最低收益退款條款，符合《財務管理條例》第1.704-2(F)節的要求，並應以與之一致的方式進行解釋。

(C)如果意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述調整、分配或分配的任何成員在任何課税年度結束時有調整資本賬户赤字，且該赤字是在第5.03(A)和5.03(B)節適用後但在本第五條任何其他規定適用之前計算的，則該納税年度的利潤應按該調整資本賬户赤字的比例和程度分配給該成員。本第5.03(C)節旨在作為《財務管理條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合格收入抵銷撥備，並應以與之一致的方式進行解釋。

(D)如果按照第5.02節的規定將淨虧損分配給某一成員將產生或增加調整後資本賬户赤字，則只應將不會產生或增加調整後資本賬户赤字的損失金額分配給該成員。在沒有申請的情況下，淨虧損

除第5.03(D)節的規定外，前一句中其他分配給該成員的部分應按照其他成員的相對權益分配給其他成員。

(E)第5.01(B)(V)節所述損益的分配方式應與根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(J)、(K)和(M)條對資本賬户進行調整的方式一致。

(F)第5.03(A)節至第5.03(E)節(包括第5.03(E)節)規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合“財務條例”1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。監管分配可能與成員打算分配公司損益或進行分配的方式不一致。因此，儘管本條第V條的其他條文另有規定，但在符合監管分配的情況下，收入、收益、扣除和虧損應在成員之間重新分配，以消除監管分配的影響，從而使各成員的各自資本賬户的金額達到(或儘可能接近)損益(以及該等其他收入、收益、扣除和虧損項目)在未參考監管分配的情況下分配時的數額。一般而言，各成員預計將通過在各成員之間特別分配其他損益(以及此類其他收入、收益、扣除和虧損項目)來實現這一目標，以便對每個此類成員的監管撥款和此類特別撥款的淨額為零。此外，如果在任何財政年度或財政期間，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益有所下降，而第5.03(A)節或第5.03(B)節規定的最低收益退還要求的應用將導致成員之間的經濟安排發生扭曲，如果他們預計公司將沒有足夠的其他收入來糾正這種扭曲，則成員可以請求美國國税局免除這兩項最低收益退還要求中的一項或兩項。如果該請求被批准, 本協議應在不包含最低收益退款要求的情況下適用。

1.04.最終撥款。儘管本協議有任何相反的規定，但第5.03節除外，經理應在公司清算(符合《財務條例》1.704條1(B)(2)(Ii)(G)的含義)、轉讓幾乎所有單位(無論是通過出售、交換或合併)或出售公司所有或幾乎所有資產時，對向成員分配的損益(或如有必要，在成員之間分配公司的毛收入、收益、損失或扣除項目)進行適當調整，以使：成員的資本賬户與其百分比權益成比例。在每種情況下，此類調整或分配應儘可能在需要此類調整或分配的事件的會計年度內進行。

第1.05節税收分配。

(A)本公司的收入、收益、虧損、扣除和抵免將根據該等收益、收益、虧損、扣減和抵免在成員之間的分配分配給成員，用於聯邦、州和地方所得税目的，以計算其資本賬户；但如果守則或其他適用法律不允許任何此類分配，則將在成員之間分配公司隨後的收入、收益、損失、扣減和抵免，以儘可能反映在計算其資本賬户時所述的分配。

(B)與公司資本貢獻的任何財產有關的公司應納税所得額、損益和扣除項目應根據法典第704(C)節在成員之間分配，以考慮此類財產在聯邦所得税方面對公司的調整基礎與使用傳統方法的賬面價值之間的任何差異，如財務法規1.704-3(B)節所述。

(C)如果任何公司資產的賬面價值是根據第5.01(B)節進行調整的，則隨後就該資產進行的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到該資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與根據守則第704(C)節使用傳統方法相同，如財務條例1.704-3(B)節所述。

(D)税收抵免、重新獲得的税收抵免以及與此相關的任何項目的分配，應由經理考慮到財務條例1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則，按比例分配給各成員。

(E)為按比例釐定某成員在1.752-3(A)(3)條所指的公司“超額無追索權負債”中所佔的比例，每名成員在收入和收益中的權益應與該成員所持有的單位成比例。

(F)根據本第5.05節進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或根據本協議的任何規定分享利潤、虧損、分配或其他公司項目，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

第1.06節代表會員支付款項的賠償和補償。如果公司有義務向政府實體支付(或以其他方式向政府實體支付)具體歸因於成員或成員身份的任何金額(包括聯邦預扣税或其他税、州個人財產税和州非公司營業税)，則該人應全額賠償公司支付的全部金額(包括利息、罰款和相關費用)。經理可將根據本協議有權獲得的分配與該人根據本第5.06節承擔的賠償公司的義務相抵銷。本第5.06節規定的向本公司作出貢獻的義務在本公司終止、解散、清算和清盤後仍然有效，就本第5.06條而言，本公司應被視為繼續存在。本公司可根據第5.06節向每名成員尋求和執行其可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟以收取此類供款，年利率等於基本利率加300個基點的總和(但不超過法律允許的最高年利率)。每一成員在此同意向公司提供所需或合理要求的信息和表格，以便遵守管理預扣税款的任何法律和法規，或要求成員合法享有任何降低預扣税率或免除預扣的權利。

第六條
管理

1.01.經理人的權力。

(A)除本協議特別規定須經任何成員批准的情況外，(I)本公司的業務及事務的所有管理權應完全授予本公司作為本公司的唯一管理人(本公司在該等身份下為“經理”)及(Ii)經理應領導、指導及全面控制本公司的所有活動。就該法而言，經理應為公司的“經理”。除本協議另有明文規定外，在符合本協議其他規定的情況下，成員特此同意經理行使公司法賦予成員的有關公司管理和控制的所有該等權力和權利。經理職位的任何空缺都應按照第6.04節的規定進行填補。

(B)本公司的日常業務及營運須由本公司的高級人員(每名“高級人員”及集體的“高級人員”)監督及執行，但須受經理施加的限制所規限。高級船員可以是隊員，但不必是隊員。每名高級職員均由經理委任，任期至其繼任者獲正式指定為止，並應符合資格或直至其去世或直至其辭職或已按下文規定的方式被免職為止。任何一個人都可以擔任多個職位。除本協議其他條款(包括下文第6.07節)另有規定外，公司高級職員的薪金或其他報酬(如有)應由經理不時釐定。高級管理人員的權力和責任應包括但不限於經理可能不時轉授給他們的職責以及執行本公司的日常業務和事務。所有高級人員應是並應被視為公司的高級人員和僱員。高級職員還可以擔任經理和/或公司的高級職員或董事的一種或多種角色。

(C)經理有權及授權完成出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置本公司的任何、全部或幾乎所有資產(包括行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或任何其他與本公司隨時持有的任何資產相關的權利)，或完成本公司與另一實體或合併為另一實體的合併、合併、重組或其他合併。

1.02經理的職責。經理可以通過任何官員或根據第6.07節授權和職責的任何其他個人或個人行事。

1.03節辭職；不得罷免。經理可隨時向會員發出書面通知而辭職。除非通知中另有規定，辭職應在成員收到辭職後生效，辭職不一定非要接受才能生效。根據本協議，會員無權撤換經理。

第1.04節空置。因任何原因出現的經理職位空缺應由公司填補(或，如果公司已不復存在，則由以下人員填補：

在緊接停業前持有公司有表決權股本的過半數權益)。根據本協議，成員無權填補經理職位的任何空缺。

第1.05節公司與經理之間的交易。經理可安排本公司與經理或經理的任何聯營公司訂立合約及進行交易，惟該等合約及交易的條款須與本公司與其他與本公司有業務往來的人士訂立的合約及交易條款相若或具競爭力，或經股東批准及本公司與第三方達成的協議所允許的其他條款。

第1.06節報銷開支。除本協議明確規定外，經理不應因其作為公司經理的服務而獲得報酬。會員承認並同意經理可進入公開資本市場，經理的這種地位和所提供的服務對公司和所有成員都有利；因此，經理應由公司報銷代表公司發生的任何合理的自付費用，包括但不限於與成為上市公司相關的所有費用、開支和成本(包括與公開報告義務、委託書、股東會議、股票交換費、轉讓代理費、律師費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用和發售費用)和維持其公司生存相關的費用。A類普通股股票在任何公開發行中以低於A類普通股股票向公眾出售的每股價格出售給承銷商的，在計入承銷商的折扣或佣金和經紀費或佣金(該差額，即“折扣”)後，(I)經理應被視為已向本公司出資，以換取新發行的普通股，金額為A類普通股向公眾出售的全部金額；及(Ii)本公司應被視為已支付折扣作為支出。在切實可行的範圍內，經理代表公司或為公司的利益而發生的費用應直接向公司支付，並由公司支付, 如果公司根據第6.06節向經理或其任何關聯公司支付的任何報銷構成該人的毛收入(相對於該人代表公司償還的預付款)，則該金額應被視為守則第707(C)條所指的“擔保付款”，並且不得被視為用於計算成員資本賬户的分配。

第1.07節授權的轉授。經理(A)可不時將經理認為適當的權力及職責轉授一名或多名人士，及(B)可指定頭銜(包括行政總裁、總裁、行政總裁、首席財務官、首席營運官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫)，並將若干權力及職責轉授予不時修訂、重述或以其他方式修改的人士。任何數量的頭銜都可以由同一個人持有。本公司代理人的工資或其他報酬(如有)應由經理不時確定，但須符合本協議的其他規定。

第1.08節經理的責任限制。

(A)除非本協議另有規定，或在該人與公司訂立的協議中另有規定，否則經理或經理的任何關聯公司均不會就經理根據本協議授予經理的權力以公司唯一經理的身份作出或不作為的任何作為或不作為，向公司或並非經理的任何成員負責；然而，除本條例另有規定外，上述責任限制不適用於因經理欺詐、故意失當或明知違法，或經理或其聯營公司現時或將來違反本協議或本公司與本公司其他協議所載任何陳述、保證或契諾的作為或不作為，在每種情況下均由仲裁員或具司法管轄權的法院的最終判決、命令或法令決定，而該等判決、命令或法令不可上訴，或有關上訴的期限已屆滿且並無完善的上訴。經理可直接或通過其代理人行使本協議賦予其的任何權力，並履行本協議賦予其的任何職責，並且不對任何該等代理人的任何不當行為或疏忽負責(只要該代理人是本着善意和合理的謹慎選擇的)。管理人應有權真誠地依賴本協議的規定和信息、意見、報告或報表(包括財務報表和有關資產、負債的價值或數額的信息、意見、報告或報表, 以下其他人士或團體的利潤或虧損或與資產的存在和數額有關的任何事實(可適當地向成員支付分配給成員)：一名或多名公司或經理；任何受僱於或代表公司或經理受僱或聘用的律師、獨立會計師、評估師或其他專家或專業人士；或任何其他經本公司或其代表或經理就有關成員、經理或高級人員合理地相信屬於該等其他人士能力範圍內的事宜而以合理謹慎方式挑選的人士，而經理的任何行為或未能真誠地依賴該等意見行事，在任何情況下經理均不須對本公司或任何非經理的成員負責。

(B)只要本協議或本協議中預期的任何其他協議規定經理應以對公司或非經理成員“公平合理”的方式行事或提供對公司或非經理成員“公平合理”的條款，經理應在每種情況下考慮該協議、交易或情況的每一方的相對利益、與該等利益有關的利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例以及任何適用的美國公認會計慣例或原則，來決定該適當的行動或提供該等條款。

(C)在本協議或本協議預期的任何其他協議中，經理被允許或被要求以其“完全酌情決定權”或“完全酌情決定權”或在類似的授權或寬限下采取任何行動或作出決定，經理應有權考慮其希望考慮的利益和因素，包括其自身利益，並在適用法律允許的最大範圍內，無責任或義務對影響本公司或其他成員的任何利益或因素給予任何考慮。

(D)每當本協議允許或要求管理人本着其“真誠”或另一明示標準採取任何行動或作出決定時，管理人應按照該明示標準行事，並且在適用法律允許的範圍內，不受本協議或本協議所設想的任何其他協議所施加的任何其他或不同標準的約束，而且，即使本協議中有任何相反規定，只要管理人真誠行事，就應遵守如此作出的決議、行動或條款。經理人採取或提供的行為不構成違反本協議或本協議中預期的任何其他協議，也不會向經理人或經理人的任何關聯公司施加責任。

1.09“投資公司法”。基金經理應盡其最大努力確保公司不受《投資公司法》規定的投資公司登記的約束。

第1.10節經理的外部活動。基金經理不得直接或間接參與或進行任何業務或經營，但與以下事項有關者除外：(A)共同單位的所有權、收購和處置；(B)公司及其附屬公司的業務和事務的管理；(C)基金經理作為一家報告公司的運作，持有根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第12條登記的一類(或多類)證券，並在美國和其他證券交易所上市(如經理批准)；(D)發售、出售、辛迪加、私募或公開發售股票、債券、證券或其他權益，(E)與本公司、其附屬公司或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，及(F)上述附帶的活動；但除本條例另有規定外，經理依據上述(D)及(E)條籌集的任何融資所得的淨收益，須以出資、貸款或其他形式(視何者適用而定)提供予公司，而經理可行使其唯一及絕對酌情決定權：不時以其本身名義或通過本公司及其附屬公司以外的其他方式持有或收購資產，只要經理人採取商業上合理的措施，以確保該等資產的經濟利益及負擔以其他方式歸屬本公司或其附屬公司，或如將該等經濟權益歸屬本公司或其任何附屬公司在商業上並不合理，則須確保該等經濟利益及負擔以其他方式歸屬於本公司或其任何附屬公司, 各成員應本着誠意進行談判，以修改本協定，以反映此類活動和管理人對資產的直接所有權。本文件所載任何內容均不得視為禁止經理履行本公司或其附屬公司的任何債務擔保。

第七條
成員的權利和義務

1.01.成員的責任和義務的限制。

(A)除本協議或法令另有規定外，任何成員(包括經理)不得僅因身為成員而對任何債務、義務或責任承擔個人責任。即使本協議或公司法載有任何相反規定，本公司未能遵守本協議或公司法下行使其權力或管理其業務及事務的任何手續或要求，不得作為向股東施加個人責任的理由。

(B)根據該法和特拉華州的法律，在某些情況下，一成員可被要求退還以前分配給該成員的金額。各成員的意圖是，根據第四條向任何成員進行的任何分配不得被視為退還違反該法而支付或分配的金錢或其他財產。在法律允許的最大範圍內，任何收到任何該等金錢或財產的成員均無須向本公司或任何其他人士退還任何該等金錢或財產。然而，如果任何有管轄權的法院認為，儘管本協定有規定，任何成員仍有義務支付任何此類款項，則此類義務應是該成員的義務，而不是任何其他成員的義務。

(C)儘管本協議有任何其他規定(受制於第6.08節關於經理的規定)，但在法律或衡平法上，任何成員(或任何成員關聯公司或任何經理、管理成員、普通合夥人、董事、任何成員或成員或其任何關聯公司的高級職員、僱員、代理人、受託人或受託人)對公司、經理、另一成員、任何獲得公司權益的人士或任何受本協議約束的其他人士負有責任(包括受信責任)，所有此等責任(包括受信責任)於此取消，在法律允許的最大範圍內，並由此處明確規定的職責或標準(如果有的話)取代。本公司、經理、每位成員、取得本公司權益權益的每位其他人士及受本協議約束的每位其他人士取消對本公司、經理、每位成員、取得本公司權益權益的其他人士及受本協議約束的其他人士的責任(包括受信責任)，並以本協議明文規定的責任或標準取代(如有)，均獲本公司、經理、每位成員、取得本公司權益權益的其他人士及受本協議約束的其他人士批准。

1.02.權力的缺失。除經理或正式委任的高級職員外，任何成員均無權代表本公司或代表本公司行事、作出對本公司具約束力的任何行為或代表本公司支付任何開支。各成員特此同意經理行使法律和本協議賦予他們的權力。

1.03.沒有分割權。除經理外，任何成員均無權通過法院法令或法律實施尋求或獲得對任何公司財產的分割，或擁有或使用公司的特定或個人資產的權利。

1.04節賠償。

(A)除第5.06節另有規定外，公司特此同意在公司法允許的最大範圍內賠償任何人(每個人均為“受保障人”)，並使其不受損害，賠償所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款等)、所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰金)該人士(或該人士的一個或多個關聯公司)因以下事實而合理地招致或蒙受損失：該人士是或曾經是本公司的成員，或現應本公司的要求擔任本公司的經理、高級職員、僱員或其他代理人，或現正或曾經應本公司的要求擔任另一有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的經理、成員、僱員或代理人；然而，任何獲彌償保障人士不得因其並非真誠作出的行為或其合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式而獲得彌償，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，並非因本公司的權利或根據本公司的權利而有合理理由相信該行為是違法的，或因該獲彌償保障人士或其聯屬公司現時或將來違反本協議或本公司與本公司的其他協議所載的任何申述、保證或契諾而獲彌償。任何上述受保障人士在為訴訟辯護時所招致的開支，包括律師費，須在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前，由公司在招致開支時支付。, 在收到該受彌償人士或其代表承諾償還該等款項時，如具司法管轄權的法院最終裁定該受彌償人士無權獲得本公司的彌償，則該受彌償人士不得獲得本公司的彌償。

(B)第7.04節賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、協議、附例、經理採取的行動或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)本公司應自費維持董事及高級職員責任保險，或作出其他財務安排，以保障任何受保障人士(以及他們所代表的投資基金，如有)免受第7.04(A)節所述的任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權根據本第7.04節的規定就該等開支、責任或損失向該受保障人士作出賠償。本公司應盡其商業上合理的努力，向承運人購買董事和高級管理人員責任保險(包括僱傭行為保險)，並按照經理本着善意確定的必要或適宜的金額購買。

(D)即使本協議有任何相反規定(包括第7.04節的規定)，本公司同意任何現任或前任受彌償保障人士可從任何投資基金獲得的任何彌償和墊付開支，而該投資基金是本公司的聯屬公司，而該投資基金是本公司的聯屬公司，而該投資基金是本公司的董事公司或憑藉其作為任何該等基金的成員、董事、合夥人或僱員(任何該等人士，保薦人)應次於根據本第7.04節由公司提供的費用的賠償和墊付，這些費用應僅從公司資產中提供並在一定程度上由公司資產提供，任何成員(除非該成員另有書面同意或

(I)根據第7.04節的規定，本公司應是該保薦人的主要賠償人，(Ii)應完全負責墊付本條款第7.04節所述的與該保薦人有關的所有費用，並支付與該保薦人有關的所有損害或責任。

(E)如果本第7.04節或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應根據本第7.04節的任何適用部分所允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，對根據本第7.04節所規定的每一受補償人進行賠償並使其不受損害。

第1.05節成員的行事權。對於需要成員批准的事項，成員應按照下列(A)和(B)項的規定，通過會議和書面同意採取行動：

(A)除本協定另有明確規定外，持有多數單位的成員作為一個類別一起投票的行為應為成員的行為。任何有權在股東大會上投票或對公司的書面行動表示同意或不同意的成員，無需召開會議，即可授權他人代表其行事。就本第7.05(A)節而言，成員的電子郵件或類似傳輸，或成員簽署的文字的照相、影印、傳真或類似複製，應被視為以書面簽署的委託書。委託書自委託書之日起11個月後不得表決或代理，除非委託書規定了更長的期限。除非委託書明顯地註明委託書是不可撤銷的，並且委託書與利益相聯繫，否則委託書是可撤銷的。如受委代表指定兩名或兩名以上人士作為受委代表，除非該文書另有規定，否則出席任何會議而行使其根據該文書所賦予的權力的該等人士中，過半數應享有並可行使由此授予的所有表決權或給予同意的權力，或如只有一人出席，則該等權力可由該人行使；或者，如果出席的人數為偶數，且多數人對任何特定問題沒有達成一致意見，則在該代表沒有具體説明如何就該問題投票的情況下，公司不應被要求就該問題承認該代表。

(B)本條例所允許的成員的行動，可在經理或持有有權就該事項表決的過半數單位的成員召開的會議上採取，但須事先書面通知其他有權投票的成員至少72小時(除非較短的期限為所有成員所接受)，該通知須述明召開該等會議的目的。有權在任何會議上表決或同意(相對於書面同意)的股東所採取的行動，無論如何召集和通知，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上採取的行動一樣有效，前提是(但不是直到)在會議之前、會議中或會議之後，有權投票或同意舉行會議的成員簽署了放棄通知或同意舉行會議或批准會議記錄的書面聲明。有權表決或同意的成員的行動可由有權在會議上表決或同意的成員表決或以書面同意的方式採取，只要這種同意是由不少於在所有有權就此表決的成員出席並表決的會議上授權或採取此類行動所需的最低單位數的成員簽署的。所採取的行動應立即通知未經書面同意而有權投票或同意的成員，但不應因此而影響書面同意所採取行動的有效性。根據成員的書面同意採取的任何行動應具有與成員在其會議上所採取的相同的效力和效果。

1.06.檢驗權。本公司應允許每名股東及其指定代表(由該股東支付費用)(I)在合理時間並在發出合理通知後訪問和檢查本公司及其附屬公司的任何財產，(Ii)審查本公司或其任何附屬公司的公司和財務記錄，並複製或摘錄這些記錄，以及(Iii)就本公司或其任何附屬公司的事務、財務和賬目與本公司或其任何附屬公司的經理、高級管理人員、僱員和獨立會計師進行磋商；但是，根據第7.06節的規定，公司沒有義務提供對公司認為是商業祕密的任何信息的訪問。任何成員向本公司的獨立會計師提交本協議的簽署副本，即構成本公司允許其獨立會計師參與與該等人士及其各自指定代表的討論。

第八條
賬簿、記錄、會計和報告、扶持契諾

1.01記錄和會計。公司應保存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄，包括提供第8.03節或適用法律規定必須提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(A)根據第三條和第四條確定各成員之間的分配和分配的相對數額，以及(B)會計程序和決定，以及本協定條款中沒有明確規定的其他決定的所有事項，應由經理作出決定，其決定對所有沒有明顯文書錯誤的成員應是最終和決定性的。

第1.02節財政年度。公司的會計年度應從每年1月1日開始，至12月的最後一天結束，或經理可能確定的其他日期。

1.03節報告。本公司應在每一財政年度結束後九十(90)天內，向在該財政年度內任何時間作為會員的每一人交付或安排交付編制該人的美國聯邦和適用的州所得税申報單所合理需要的所有信息。

第九條
税務事宜

第1.01節報税表的編制。經理應安排準備並及時提交公司要求提交的所有納税申報單。在每個會計年度的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之前，公司應向每個在上一季度內任何時候都是成員的人發送一份該成員上一季度的州税分攤信息和分配給成員的上一季度應納税所得額、損益、扣除和抵免的估計，該估計應經公司的外部税務會計師審查。此外，不遲於(I)上一會計年度結束後的3月15日和(Ii)本公司審計師發佈某一會計年度的最終財務報表報告後30個工作日的較晚時間，本公司應向該會計年度內任何時候的成員發送一份報表，説明該成員在該會計年度的最終國家税收分攤信息和分配給該成員的應納税所得額、損益、扣除和抵免，以及一份完整的美國國税局K-1表。各成員應在收到聯邦、州或地方當局對本公司的任何税務審查通知後通知其他成員。在遵守本協議的條款和條件的情況下，作為合夥企業代表，公司有權使用其合理酌情決定的允許的方法和選擇來編制公司的納税申報單，包括使用守則第706條下的任何允許的方法來確定其成員的不同公司利益。

第1.02Tax節選舉。納税年度為第8.02節規定的會計年度。本公司及任何合資格附屬公司應根據守則第754條作出選擇，其後不得撤銷該項選擇。每一成員應請求提供任何合理必要的信息，以使任何此類選舉取得適當效果。

1.03Tax爭議。就守則而言，本公司將獲指定為本公司的“合夥代表”(“合夥代表”)，並可代表本公司在任何時間擔任本公司的“合夥代表”(“合夥代表”)，而無須另行通知任何成員或獲得任何成員同意。合夥代表有權利和義務分別採取合夥代表守則授權和要求的所有行動，並有權代表公司(由公司承擔費用)代表公司進行税務機關對公司事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並花費公司資金用於與此相關的合理產生的專業服務。每名成員同意與本公司合作，並就進行該等訴訟程序作出或不做本公司合理要求的任何或所有事情。合夥企業代表應隨時向所有成員通報税務機關的任何接觸或討論情況，成員有權通過他們自己選擇的代表(自費)觀察和參與任何税務程序。

第十條
對單位轉讓的限制；優先購買權

1.01.第1.01節由成員進行轉換。任何單位持有人不得轉讓任何單位的任何權益，但轉讓(A)依據及按照第10.02條或(B)經基金經理書面批准者除外。儘管如上所述，“轉移”不應包括因所得税目的而終止成員的存在的事件(包括根據《財務條例》301.7701-3條改變成員的實體分類，根據法典第336或338節的選舉由成員出售資產或清算，或在作為成員的信託的信託內或子信託之間進行合併、分離或分配)，但這不包括根據適用的州法律終止該成員的存在(或者，對於作為成員的信託，並不終止該信託下受託人在該信託下作為成員的所有本公司權益的受託責任)。

1.02節允許的轉讓。第10.01節中包含的限制不適用於根據(I)(A)控制權變更交易、(B)根據本協議第十一條進行的贖回或交換或(C)一名成員向公司或其任何子公司的轉讓而進行的任何轉讓(每項“允許轉讓”)；(Ii)任何成員將該實體50%或以上的實益權益轉讓給該成員的配偶、該成員的配偶、直系後代或信託基金或其他實體(並在該等信託或其他實體持有單位時繼續持有)；。(Iii)世襲和分配法；及(Iv)轉讓給該成員的合夥人、股東、成員或附屬投資基金；。然而，(A)在任何經準許的單位轉讓後，本協議所載的限制將繼續適用於該等單位，及(B)在上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況下，如此轉讓的單位的受讓人應以書面同意受本協議條文約束，並由轉讓人向本公司及股東發出書面通知，該通知將合理詳細披露建議受讓人的身分。如果共有單位的任何成員根據第10.02節的規定允許轉讓給受讓人，則該成員(或該成員的任何後續受讓人)還應按交易中轉讓給該受讓人的每一共有單位，轉讓一股B類普通股。所有允許的轉讓均受第10.07(B)節規定的額外限制的約束。

1.03節受限單位圖例。這些單位尚未根據《證券法》進行登記，因此，除了本協議中對轉讓的其他限制外，不得出售，除非隨後根據《證券法》登記或獲得此類登記的豁免。在該等單位已獲認證的範圍內，每張證明該等單位的證書及每張為換取或轉讓任何單位(如該等證券在轉讓後仍為單位)而發出的證書，應加蓋印花或以其他方式加蓋圖例，大致如下：“本證書所代表的證券並未根據經修訂的1933年證券法(下稱”該法案“)註冊，如無有效的ACT註冊聲明或根據該法案獲豁免註冊，則不得出售或轉讓。本證書所代表的證券亦須受綠道控股有限公司第四份經修訂及重述的營運協議(經不時修訂及修改)所規定的轉讓額外限制，而綠道控股有限公司保留拒絕轉讓該等證券的權利，直至任何轉讓的有關條件已獲滿足為止。綠道控股有限責任公司應應書面要求，免費向本合同持有人提供此類條件的副本。公司應在證明單位的證書(如有)上印製該圖例。上述圖例應從證明根據其定義不再是單位的任何單位的證書(如有)中刪除。

第1.04節轉賬。在轉讓任何單位(根據控制權變更交易除外)之前，單位轉讓持有人應促使預期受讓人受本協議以及由單位持有人簽署的與該等單位合計有關的任何其他協議(統稱為“其他協議”)的約束，並應促使預期受讓人簽署並交付本協議及任何其他適用協議的對應單位的本公司及其他單位持有人。任何違反本協議任何規定的轉讓或試圖轉讓任何單位(包括任何被禁止的間接轉讓)均應無效，如果發生任何此類轉讓或企圖轉讓，公司不得將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不得出於任何目的將該等單位的任何據稱受讓人視為該等證券的所有者。

第1.05節受讓人的權利。

(A)根據本協議轉讓的公司權益應自轉讓之日起生效(假設轉讓符合本協議規定的所有條件)，並應在公司的賬簿和記錄中顯示。利潤、虧損和其他公司項目應根據規範第706條在轉讓方和受讓方之間進行分配，使用經理合理酌情決定的任何允許的方法。在轉讓生效日期之前作出的分配應支付給轉讓人，在該日期之後作出的分配應支付給受讓人。

(B)在受讓人根據第十二條成為成員之前，受讓人無權享有根據本協議或根據適用法律授予成員的任何權利，但根據本協議專門授予受讓人的權利除外；但是，在不解除受讓人在第10.06節中更全面描述的任何限制或義務的情況下，受讓人應受本協議所載成員因受讓人的公司利益而受其約束的任何限制和義務的約束(包括因該公司利益而出資額的義務)。

第1.06節轉讓人的權利和義務。任何按照本協議轉讓任何公司權益的成員將不再是關於該單位或其他權益的成員，並且不再擁有成員關於該單位或其他權益的任何權利或特權，或不再擁有成員關於該單位或其他權益的任何權利或特權，或責任、責任或義務(但有一項理解是，第6.08節和第7.04節的適用規定應繼續對該人有利)。除非及直至受讓人(如尚未成為股東)根據章程第XII條(“入會日期”)的規定獲接納為替代股東，(I)該受讓股東將保留股東就該等單位或其他權益的所有責任、法律責任及義務，及(Ii)經理可全權酌情決定恢復該股東於接納日期前任何期間內有關該單位或其他權益的全部或任何部分權利及特權。本協議任何條文並不免除任何轉讓本公司任何單位或其他權益的股東就接納日期可能存在或在公司法中另行指定並納入本協議的本公司權益對本公司所負的任何責任，或因該成員(以其身份)作出的任何重大虛假陳述或該成員(以其身份)現時或未來違反本協議或與本公司的其他協議所載的任何陳述、保證或契諾而對本公司或任何其他人士所負的任何責任。

第1.07節凌駕性條文。

(A)違反本第十條規定的任何轉讓從一開始就無效，第10.05和10.06條的規定不適用於任何此類轉讓。為免生疑問，任何人士在違反本章程第X條的情況下獲轉讓或企圖轉讓，均不得成為股東，無權就提交股東的任何事項投票，亦無權享有本公司股東的任何權利或與該等權利有關的任何其他權利。在任何一個或多個情況下批准任何轉讓，不應限制或放棄在任何其他或未來情況下批准該轉讓的要求。經理應迅速修改成員表，以反映根據本第X條允許的任何轉讓。

(B)即使本協議有任何相反規定(為免生疑問，包括第10.01條、第XI條和第XII條的規定)，在任何情況下，任何成員不得轉讓任何單位，條件是該轉讓可在管理人的合理決定下：

(I)導致違反證券法或任何其他適用的聯邦、州或外國法律；

(2)根據《投資公司法》進行轉讓；

(Iii)違反本公司或經理人作為一方的承付票、按揭、貸款協議、契據或類似文書或協議下的任何債務，或導致該等承付票、按揭、貸款協議、契據或類似文書或協議下的任何債務加速；及(X)本公司或經理人欠下該等債務的受款人或債權人並非本公司或經理人的聯屬公司，及(Y)該等債務個別或合計未償還的本金總額超過$5,000,000；

(Iv)為聯邦所得税目的而使公司失去合夥地位，或在不限制前述一般性的情況下，此類轉讓是在或通過“現有證券市場”或“二級市場或其實質等價物”進行的，這些術語在《財政部條例》1.7704-1節中使用；

(5)轉讓給無法律行為能力或未達到適用法律規定的多數人(未成年人利益信託除外)的人；

(Vi)使公司或任何成員或經理根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》被視為受託人；

(Vii)根據守則第7704條或守則的後續條文，將本公司(由經理人全權酌情決定)視為“上市合夥”或作為公司課税；或

(Viii)導致本公司在非受限納税年度的任何課税年度擁有超過百名合作伙伴，符合《財務條例》1.7704-1(H)(1)條(根據《財務條例》1.7704-1(H)(3)條確定)的含義。

第1.08節配偶同意。就本協議的簽署和交付而言，任何自然人成員均應向公司提交其配偶(如有)以附件C-1的形式簽署的同意書或以附件C-2的形式提交的成員配偶對單獨財產的確認。如果在本協議日期之後的任何時間，該成員合法結婚(無論是第一次結婚還是與其他配偶結婚)，該成員應促使其配偶簽署並以附件C-1或附件C-2(視情況而定)的形式向公司提交同意書。該成員未於任何時間以附件C-1或附件C-2(視何者適用而定)的形式向本公司提交經簽署的同意書，應構成該成員在該日期尚未合法結婚的持續陳述和保證。

第1.09節關於公司的投標要約和其他事項。

(A)如就A類普通股提出要約收購、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易(“Pubco要約”)，或向公司或其股東建議並經公司董事會批准，或以其他方式達成或在公司董事會同意或批准下達成，則普通單位持有人應獲準透過遞交贖回通知(該贖回通知應在緊接該Pubco要約完成前生效)參與該Pubco要約(以及，為免生疑問，應視Pubco要約而定，如果該Pubco要約未完成則無效))。對於公司提出的Pubco要約，公司將盡其合理的最大努力，迅速和真誠地採取一切必要或適宜的行動和行動，以使普通股持有人能夠以與A類普通股持有者相同的程度或經濟上同等的基礎無歧視地參與此類Pubco要約；但在不限制本句的一般性的情況下(以及在不限制持有共同單位的任何成員根據本協議的條款隨時完成贖回的能力的情況下)，基金經理將盡其合理的最大努力，迅速和真誠地確保該等普通單位持有人可以參與該Pubco要約，而無需贖回其普通股和B類普通股(或如有要求，以確保任何此類贖回僅在Pubco要約預期的交易結束時有效，且應以Pubco要約預期的交易結束為條件)。為免生疑問, 在任何情況下，普通單位持有人在Pubco要約中收取的每股普通股的總對價不得超過與Pubco要約相關的每股A類普通股的應付對價(有一項理解，即根據應收税款協議支付的款項不應被視為任何此類對價的一部分)。

(B)公司應在Pubco要約擬進行的交易結束前至少三十(30)天向公司和普通股持有人發出書面通知，告知他們根據本條款第10.09條所享有的權利，並闡明(I)實施Pubco要約的書面建議書或協議的副本，(Ii)與此相關的應付代價，(Iii)轉讓和付款的條款和條件，以及(Iv)出售普通股的日期、地點和程序。如果通知中所列信息與初始通知中所列信息發生變化，公司應在Pubco報價結束前不少於七(7)天發出後續通知。

第十一條
贖回權和兑換權

第1.01節會員的贖回權。

(A)贖回通知。

(I)在符合第11.01節規定的情況下，每名成員(除公司外)均有權在任何時候促使公司贖回(“贖回”)其普通股(“贖回權”)。欲行使贖回權利的成員(“贖回成員”)應向本公司發出書面通知(“贖回通知”)，並向本公司發出副本，以行使此項權利。贖回通知應指明贖回成員打算贖回本公司的通用單位(“贖回單位”)的數量，以及符合第11.01(A)(Ii)節(“贖回日期”)規定的完成行使贖回權的日期(除非經理全權酌情書面同意放棄該等時間段)；惟(X)如贖回日期發生於受限制課税年度，則贖回日期必須為符合第11.01(A)(Ii)節條件的日期，及(Y)本公司、本公司及贖回成員可透過雙方簽署的書面協議，將贖回通知內指明的贖回單位數目及/或贖回日期更改為另一個數目及/或日期；此外，贖回通知可以結束與該建議贖回相關而發行的A類普通股股份的包銷分派為條件。除非贖回會員已按照第11.01(B)節的規定及時遞交撤回通知，或已按照第11.01(C)節的規定撤銷或延遲贖回，否則贖回日(在緊接贖回日收市前生效)(A)贖回會員應將贖回的單位轉讓及交還本公司, (B)本公司應(X)取消贖回單位，(Y)將贖回會員根據第11.01(B)節有權獲得的代價轉移至贖回會員，以及(Z)如贖回會員獲得證書，則向贖回會員發出一張普通單位數目的證書，其數目相等於贖回會員根據第11.01(A)(I)節(B)條款交回的證書所證明的通用單位數目與贖回單位數目之間的差額(如有)。

(Ii)除第11.01(F)節另有規定外，在受限制課税年度內發生的任何贖回日期，必須是在遞送適用的贖回通知後不少於六十(60)天的季度贖回日期。除第11.01(F)節另有規定外，任何出現在非受限制課税年度的贖回日期，必須不少於七(7)個營業日或不多於遞送適用的贖回通知後十(10)個營業日。

(B)贖回股東在行使其贖回權利時，有權收取股份交收或現金交收；惟除第11.01(F)節另有規定外，本公司有權根據第11.02節及第11.01(D)節的規定選擇以股份交收或現金交收方式支付贖回款項(由本身並無利害關係的獨立董事自行決定)。本公司應在發出贖回通知後三(3)個營業日內，向本公司發出擬採用的交收方式的書面通知(“認繳通知”)(連同副本予贖回成員)；但如本公司未能及時遞送認繳通知，則本公司將被視為已選擇股份交收方式。如本公司選擇現金結算方式，贖回會員可於繳款通知送達後兩(2)個營業日內向本公司發出書面通知(“撤回通知”)(連同副本予本公司)，以撤回其贖回通知。如及時遞交撤回通知，贖回會員、本公司及本公司因贖回通知而在第11.01節項下的所有權利及義務即告終止。

(C)如公司選擇與贖回相關的股份結算，贖回會員應有權撤銷其贖回通知或延遲贖回完成，條件如下：(I)任何登記聲明，根據該聲明，在贖回完成時或緊接贖回完成後為該贖回成員登記的A類普通股的再售已根據美國證券交易委員會的任何行動或不作為而停止生效，或該再售登記聲明尚未生效；(Ii)公司沒有安排任何相關的招股説明書得到任何必要的招股説明書補充，以實現該贖回；(Iii)公司應已行使其推遲、延遲或暫停提交或生效登記聲明的權利，而這種推遲、延遲或暫停將影響該贖回成員在贖回完成時或緊隨其後登記其A類普通股的能力；(Iv)公司應已向該贖回成員披露關於公司的任何重大非公開信息, 可以合理地確定，收到該停止令將導致該贖回成員在贖回時或之後立即禁止或限制出售A類普通股，而無需披露這些信息(本公司不允許披露這些信息)；(V)與該贖回成員在贖回時或緊接着贖回之後登記A類普通股的登記聲明有關的任何停止令應已由美國證券交易委員會發出；(Vi)整個證券市場或當時交易A類普通股的一個或多個市場出現重大幹擾；(Vii)任何政府實體均鬚髮出有效的禁制令、限制令或任何性質的法令，以限制或禁止贖回；(Viii)本公司未能在所有重大方面履行其根據《註冊權協議》所承擔的義務，而此項未能履行的行為將影響該贖回成員完成A類普通股的回售。

根據有效的登記聲明贖回時；(Ix)贖回日期將在封閉期之前或期間的三(3)個工作日或更短的時間內發生；此外，在任何情況下，尋求撤銷其贖回通知或延遲完成贖回通知的贖回會員，不得因上文第(I)至(Ix)款所述的任何事宜而控制或故意對與此相關的任何事實、情況或人士造成重大影響(除非真誠地履行其作為本公司高級職員或董事的職責)，以便為贖回會員提供延遲或撤銷的依據。如果贖回成員根據第11.01(C)條延遲完成贖回，贖回日期應在導致延遲的條件停止存在的日期(或本公司、本公司和該贖回成員可能書面商定的較早日期)之後的第五個營業日發生。

(D)贖回成員根據第11.01(B)節(通過股份結算或現金結算，視情況而定)有權獲得的A類普通股或等值贖回單位的數量不得因先前就A類普通股進行的任何分配或先前就A類普通股支付的股息而進行調整；但如贖回成員導致本公司贖回贖回單位，而贖回日期在有關贖回單位的任何分派的記錄日期之後但在支付該分派前，則該贖回成員有權於贖回當日就贖回單位收取該分派，即使贖回成員於該日期前已將贖回單位轉讓及交還本公司。

(E)如A類普通股股份因重新分類或其他類似交易而轉換為另一證券，則贖回成員在行使其贖回權利時應有權收取贖回成員假若行使該等贖回權利且贖回日期發生於緊接該等重新分類或其他類似交易的記錄日期之前將會獲得的該等證券的金額。儘管本守則載有任何相反規定，倘若贖回(由經理全權酌情決定)可能導致本公司被視為“公開買賣合夥”或根據守則第7704條或守則的後續條文被視為法團而被視為公司，則本公司及本公司均無責任進行贖回。

第1.02節公司的選舉及供款。就根據第11.01(A)節行使贖回成員權利而言，本公司應向本公司提供贖回成員根據第11.01(B)節有權收取的對價。除第11.01(F)節另有規定外，本公司應根據第11.01(F)節的規定，自行決定是否根據第11.01(B)節出資進行股份交收或現金交收。除非贖回成員已按照第11.01(B)節的規定及時遞交撤回通知，或已按照第11.01(C)節的規定撤銷或延遲贖回，否則贖回日期(在緊接贖回日營業時間結束前生效)(I)本公司應根據本第11.02條規定以股份交收或現金交收的形式向本公司出資，及(Ii)本公司應向本公司發行相當於贖回成員交出的贖回單位數量的共同單位。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果公司選擇現金結算, 公司只有義務就該現金結算向公司提供相當於公司出售A類普通股的淨收益(扣除任何承銷商的折扣或佣金以及經紀費或佣金)的金額，相當於通過該現金結算贖回的單位數量，但公司的資本賬户應增加相當於根據第6.06節與出售A類普通股相關的任何折扣的金額。及時送達撤回通知將終止本公司和本公司因贖回通知而在第11.02節項下的所有權利和義務。

1.03.公司的交換權。

(A)即使本細則第XI條有任何相反規定，本公司仍可行使其唯一及絕對酌情決定權(由本身並無利害關係的獨立董事全權決定)，選擇於贖回日期起，透過贖回股東與本公司直接交換贖回單位及有關代價(“直接交換”)，交換贖回單位以進行股份交收或現金交收(視情況而定)。在根據第11.03節進行直接交換後，公司將獲得贖回的單位，並在本協議的所有目的下被視為該等單位的所有者。

(B)公司可在贖回日期前的任何時間，向公司及贖回會員遞交書面通知(“交易所選擇通知”)，列明其選擇行使完成直接交易所的權利；但此項選擇不得損害各方履行以下權利的能力：

在贖回日完成贖回或直接兑換。本公司可隨時撤銷交易所選擇通知；但任何此類撤銷不得損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。在任何情況下，完成直接交換的權利均可對所有原本需要贖回的贖回單位行使。除本第11.03節另有規定外，直接兑換應按照與本公司沒有遞交交易所選擇通知時完成相關贖回的相同時間框架和相同方式完成。

第1.04節A類普通股的保留；上市；公司證書。在任何時候，本公司均須從其認可但未發行的A類普通股中預留及保持可供在贖回或直接交換時發行的A類普通股，其數量須與根據股份結算在任何該等贖回或直接交換時可發行的A類普通股相同；惟本協議並不妨礙本公司以交付已購買的A類普通股(可持有或不持有)或根據現金結算交付現金的方式，履行其在任何該等贖回或直接交換方面的責任。公司應交付已根據證券法在任何贖回或直接交易方面登記的A類普通股，只要登記聲明對該等股份有效且可用。本公司應盡其商業上合理的努力，在任何該等贖回或直接交易所交割前，在A類普通股的已發行股份於該等贖回或直接交易所上市的每個國家證券交易所上市A類普通股(須瞭解，任何該等股份可能須受適用證券法的轉讓限制)。該公司承諾，所有在贖回或直接交易時發行的A類普通股在發行時將有效發行、全額支付和不可評估。本第十一條的規定的解釋和適用方式應與公司的公司註冊證書的相應規定一致。

1.05贖回權、交換權行使的效力。即使贖回或直接交換完成，本協議仍將繼續，本協議中規定的所有治理或其他權利應由其餘成員和贖回成員行使(以該贖回成員在本公司的剩餘權益為限)。贖回或直接兑換不得解除該贖回會員先前違反本協議的任何責任。

1.06Tax待遇。除非適用法律另有要求，本協議雙方確認並同意贖回或直接兑換(視情況而定)應被視為公司與贖回會員之間為美國聯邦及適用的州和地方所得税目的進行的直接兑換。

第十二條
接納會員

第1.01節替代成員。在本章程細則第X條條文的規限下，就本章程項下準許轉讓的公司權益而言，受讓人應於該項準許轉讓的生效日期成為替代成員(“替代成員”)，該生效日期不得早於符合該項轉讓條件的日期，而該項接納須記錄在本公司的簿冊及記錄上。

1.02節附加成員。在本章程細則第X條條文的規限下，任何於本章程細則日期並非成員的人士，只有在向經理提供(A)本協議及任何適用的其他協議的對應者及(B)為使該人士接納為成員而合理需要或適當的其他文件或文件(包括經理按其合理酌情認為適當的文件)後，方可接納為本公司額外成員(任何該等人士為“額外成員”)。該等承認將於經理經其合理酌情決定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等承認顯示於本公司的簿冊及記錄之日起生效。

第十三條
退出和辭職；權利的終止

第1.01節成員的退出和辭職。在本公司根據第XIV條解散及清盤前，任何成員均無權退出或以其他方式辭去本公司成員資格。然而，任何成員未經經理事先書面同意，在公司根據第XIV條解散和清盤之時或之後，但在收到全額

根據第XIV條該股東有權獲得的本公司分派，應就該股東退出或辭職直接或間接造成的所有損害(包括所有利潤損失以及特殊、間接和後果性損害)向本公司承擔責任。在本協定允許的轉讓中轉讓一成員的所有單位後，該成員應不再是成員，但須遵守第10.06款的規定。

第十四條
解散和清盤

1.01節解散。公司不得因接納額外成員或替代成員或成員試圖退出或辭職而解散。在下列情況下，公司應解散，其事務應結束：

(A)經理和當時有權投票解散公司的大多數尚未結清的共同單位的持有人決定解散公司；

(B)未經多數成員批准的控制權變更交易；

(C)根據該法第18-801條解散公司；或

(D)根據該法第18-802條頒佈公司司法解散令。除本第十四條另有規定外，本公司將永久存在。退出事件不應導致公司解散，公司將繼續存在，但須符合本協議的條款和條件。

1.02節清盤及終止。公司解散時，管理人應擔任清算人，也可以委任一人或多人為清算人。清算人應按照本章程和公司法的規定，勤奮地處理公司的事務，並進行最終分配。清算費用應作為公司費用承擔。在最終分派之前，清算人應繼續使用經理的所有權力和授權經營公司的財產。清盤人須完成的步驟如下：

(A)清盤人須在解散後儘快安排認可會計師事務所在公司解散或最終清盤完成(視何者適用而定)的公曆月的最後一天，就公司的資產、負債及營運作出妥善的會計處理，並在最終清盤後儘快作出安排；

(B)清算人應按照該法所述的方式，將該法所述的通知郵寄給公司的每一個已知債權人和索賠人；

(C)清盤人須從公司資金中支付、清償或清償，或以其他方式為支付及清償該等資金而準備足夠的準備金(包括設立現金基金以應付清盤人合理釐定的數額及期限的或有負債)：第一，清盤所招致的所有開支；及第二，公司的所有債務、負債及義務；及

(D)本公司所有剩餘資產須於本公司進行清盤的課税年度結束前(或如較後，則於清盤日期後九十(90)天前)根據細則第IV條分派予股東。根據下文第14.02節和第14.03節的規定向股東分配現金和/或財產，構成向股東完全返還其出資額，向股東完全分配其在本公司的權益和本公司的所有財產，並構成在公司法意義上所有股東同意的妥協。只要一名成員將資金返還給本公司，它就沒有向任何其他成員索要這些資金的權利。

1.03.延期；實物分配。儘管有第14.02節的規定，但在符合第14.02節規定的優先順序的情況下，如果在公司解散時，清盤人認為立即出售公司的部分或全部資產將不切實際，或將對股東造成不應有的損失(或將不會對股東有利)，清盤人可全權酌情決定將任何資產的清算推遲一段合理的時間，但償還公司負債(成員借給公司的貸款除外)和儲備所需的資產除外。在符合第14.02節規定的優先順序的情況下，清算人可以根據第14.02(D)節的規定，按照第14.02節(D)、(B)作為共有租户的規定，以現金的形式向股東分配下列其中之一：(A)全部或任何部分該等剩餘的公司實物資產

根據第14.02(D)節的規定，該等公司資產的全部或任何部分的不可分割權益或(C)上述各項的組合。任何該等實物分派須遵守(Y)清盤人認為合理及公平的有關處置及管理該等資產的條件，及(Z)當時管限該等資產(或該等資產的運作或持有人)的任何協議的條款及條件。任何實物分配的公司資產將首先減記或減記至其公平市價，從而產生利潤或虧損(如有)，應根據第五條分配。清算人應根據第十五條規定的估值程序確定任何分配的財產的公平市價。

1.04.證書的取消。本協議規定的公司資產分配完成後，公司即告終止(公司不得在該時間之前終止)，經理(或法案可能要求或允許的其他一人或多人)應向特拉華州州務卿提交一份取消證書，取消根據本協議提交的任何其他已被取消或應被取消的申請，並採取其他必要行動終止公司。就本協議的所有目的而言，公司應被視為繼續存在，直到根據本第14.04條終止為止。

1.05.合理的清盤時間。應根據第14.02及14.03條為本公司的業務及事務有秩序地清盤及清盤其資產預留合理時間，以將清盤所帶來的任何損失減至最低。

第1.06節資本的返還。清盤人不承擔向股東退還出資額或其任何部分的個人責任(有一項理解是，任何此類退還應完全從公司資產中進行)。

第十五條
估值

1.01.第1.01節。特定公司資產的“公平市價”將指本公司在與自願的非關聯第三方進行的公平交易中以全現金出售該資產將收到的金額，且雙方均無任何購買或出售的強制，並於緊接事件發生日期的前一天完成，而該等金額是由基金經理(或如根據第14.02節，則為清盤人)在其善意判斷下使用其認為有關的所有因素、資料及數據釐定的，因而有需要釐定公平市價(以及在實施與出售有關的任何轉讓税項後)。

1.02節爭議決議。如任何一名或多名成員對根據第15.01節釐定公平市價的準確性有異議，而經理及該等成員未能就本公司任何資產的公平市價的釐定達成協議，則經理及該等成員應各自選擇一間在評估本公司等少數人持股公司的證券方面經驗豐富的國家認可投資銀行公司(“評估師”)，由他們各自按照第15.01節的規定釐定資產或本公司(視乎適用而定)的公平市價。應指示評估師在被任命為評估師後三十(30)天內發出書面通知，説明他們對資產或公司(如適用)的公平市價的確定。如果一名評估師確定的公平市價比另一名評估師確定的公平市價高出10%或更多，而經理和這些成員在其他方面沒有就公平市價達成一致，則原評估師應指定第三名評估師，其標準與選擇原兩名評估師的標準相同。如果一名評估師確定的公平市場價值在另一名評估師確定的公平市場價值的10%以內(但不完全相同)，而經理和該成員在其他方面沒有就公平市場價值達成一致，經理應選擇其中一名評估師的公平市場價值。評估師的費用和開支由公司承擔。

第十六條
一般條文

1.01.授權書。

(A)每名屬個人的成員現組成並委任經理人(或清盤人，如適用的話)作為其真正合法的代理人及事實上的受權人，並以其姓名、地點及取代其名義、地點及代替的全部權力及權限，以：

(I)在適當的公職人員簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(A)本協議、經理簽署的所有證書和其他文書及其所有修訂

在特拉華州和公司可能經營業務或擁有財產的所有其他司法管轄區，公司被認為適當或必要地組成、符合或繼續公司作為有限責任公司的資格；(B)經理認為適當或必要的所有文書，以反映根據本協議的條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)經理認為適當或必要的所有轉讓書和其他文書或文件，以反映根據本協議的條款公司的解散和清算，包括註銷證書；以及(D)根據第十二條或第十三條接納、退出或替代任何成員的所有文書；及(Ii)簽署、籤立、宣誓及確認經理人合理判斷認為適當或必要的所有投票、同意、批准、豁免、證書及其他文書，以證明、確認或批准經理人根據本協議作出或給予或與本協議條款一致的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，而該等投票、同意、批准、協議或其他行動是經理合理判斷為執行本協議條款所必需或適當的。

(B)上述授權書不可撤銷，並附帶權益，在任何個人成員去世、傷殘、喪失行為能力、解散、破產、無力償債或終止及其全部或任何部分公司權益轉移後仍繼續有效，並應延伸至該成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。

1.02.保密性。

(A)經理及每名成員同意對本公司的保密資料保密，並不得使用該等資料，除非(I)為促進本公司的業務，(Ii)為遵守適用法律(包括遵守證券法及交易法及其他司法管轄區的證券法律的披露要求)而合理必需，或(Iii)經理另行書面授權。本文中使用的“機密信息”包括但不限於：想法、金融產品結構、業務戰略、創新和材料、公司業務計劃的所有方面、建議的運營和產品、公司結構、財務和組織信息、分析、建議的合作伙伴、軟件代碼和系統及產品設計、員工及其身份、股權、公司計劃開展業務的方法和手段、所有商業祕密、商標、商號和與公司業務相關的所有知識產權。對於經理和每名成員，保密信息不包括以下信息或材料：(A)在公司披露時，經理或每名成員合法地擁有；(B)在公司向經理或每名成員披露該信息之前或之後，成為公眾知曉的一部分，而不是由於經理或該成員分別違反本協議的任何行動或不作為的結果；(C)經公司或公司首席執行官書面授權批准發佈；(D)由第三者向經理或該成員或其代表披露，而經理或該成員並不知悉, 違反與該等信息有關的對公司負有的任何保密義務；或(E)由經理或該成員或其各自的代表在沒有使用或參考保密信息的情況下獨立開發的。

(B)儘管有第16.02(A)條的規定，每個成員均可向其關聯公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、顧問、外部承包商和其他代理人披露保密信息，條件是這些人對保密信息保密的程度與要求披露方對保密信息保密的程度相同，僅限於履行其在本協議下的義務或行使其權利所合理需要或適當的程度；但披露方仍應對任何此類關聯公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、顧問、外部承包商和其他代理違反本條款第16.02條承擔責任。

(C)儘管有第16.02(A)條或第16.02(B)條的規定，每一成員均可披露機密信息：(I)當事人在法律上被迫(通過口頭問題、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息；(Ii)為了向股東、直接和間接股權持有人報告公司及其子公司的業績，以及在適用法律或適用會計準則所要求的範圍內在其財務報表中包含適用信息；(Iii)向有意購買某一成員的股權或資產、或該成員持有的共同單位或該成員的潛在合併夥伴的任何真誠的潛在購買者(條件是：(I)該成員將告知該等信息的保密性質，並應按照本協議的內容以書面約定對該信息保密；及(Ii)每名成員將對任何該等人士違反本條款第16.02條的行為負責)，或(Iv)適用法律要求披露的程度。儘管有上述任何規定，本第16.02節的任何規定都不會以任何方式限制公司履行其法律規定的披露義務的能力，以及任何機密信息需要或希望披露的程度。

第1.03節修訂。經經理和持有當時有權投票的大多數公用股的成員同意後，本協議可被修改或修改(為此，不包括公司直接或間接持有的所有公用股)。儘管如上所述，未經經理和每一成員事先書面同意，不得對本第16.03節進行任何修訂或修改(X)；(Y)未經經理事先書面同意，可對本協議中明確要求某些人批准或採取行動的任何條款和條件作出修改或修改(X)；以及(Z)未經經理事先書面同意，可對第VI條或第14.01條的任何條款和條件(以及其中直接或間接使用的相關定義)作出修改或修改。經理可全權酌情決定是否給予同意。

第1.04節標題為公司資產。公司資產應被視為由本公司作為一個實體擁有，任何成員個人或集體不得對該等公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。公司應以公司的名義而不是以任何成員的名義擁有其所有財產的所有權。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些公司資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。本公司的信貸和資產應僅用於本公司的利益，本公司的任何資產不得為任何成員的任何個人債務而轉讓或擔保，或用於支付任何成員的任何個人債務。

第1.05節地址和通知。本協議規定的任何通知將以書面形式發出，並將親自遞送，或通過掛號信、要求的回執或信譽良好的夜間快遞服務(預付費用)發送給公司，以及發送給公司記錄中指定的地址的任何其他收件人和任何成員，或收件人通過事先書面通知發送方指定的其他人的地址或通知。當面送達時，通知在寄往美國郵局三(3)天后和在信譽良好的夜間快遞服務或通過電子郵件傳輸(如果收到傳輸確認)後一(1)天后，將被視為已發出。該公司的地址是：

第1.06節有約束力；預期受益人。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

第1.07條貸款人。本協議的任何規定均不得為本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得因貸款而在任何時間擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人的另一份協議的條款)公司利潤、虧損、分派、資本或財產中的任何直接或間接權益，但作為擔保債權人除外。

第1.08Waiver節。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

第1.09節對應部分。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本一起構成對本協議所有各方均有約束力的同一份協議。

第1.10節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。任何與此有關的爭議應在特拉華州的州法院或聯邦法院審理，雙方同意在該法院的管轄權和地點。

第1.11節可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未在本司法管轄區包含一樣。

第1.12節進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取合理必要或適當的行動，以實現本協定的目的。

第1.13節通過電子傳輸進行交付。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要通過電子傳輸(包括通過傳真機或電子郵件)簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署原始版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過此類電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

第1.14節偏移量的右側。每當本公司向任何成員支付任何款項(根據細則第IV條除外)時，該成員欠本公司但並非善意爭議的任何款項，可在付款前從該款項中扣除。為免生疑問，向公司分配設備不受本第16.14條的約束。

第1.15節最終協議。本協議、本協議中明確提及的文件(包括登記權協議和應收税金協議)、當時與管理委員會任何成員簽訂的與先行經營協議相關的任何賠償協議以及本協議中偶數日期的其他文件，體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。為免生疑問，《先行經營協議》已被本協議取代，不再具有任何效力和效力。

第1.16節補救措施。每一成員應享有本協定規定的所有權利和補救辦法，以及此人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救辦法，以及此人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議或本協議所設想的任何其他協議下擁有任何權利的人，應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議的任何規定而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。

第1.17節描述性標題；解釋。本協定的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協定的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協定中使用“包括”一詞應是舉例而非限制，其意思是“包括但不限於”。所指的任何協議、文件或文書是指根據本協議的條款並在適用的情況下不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。在不限制前一句話的一般性的情況下，根據本協議或任何其他協議的條款要求任何人同意的對任何協議、文件或文書的修訂或其他修改將不會在本協議下生效，除非該人以書面同意該等修改或修改。在上下文要求的情況下，對會計年度的引用應指

的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一詞不應是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議與任何其他協議之間存在衝突的情況下，本協議應僅在此類衝突的範圍內進行控制。

[故意將頁面的其餘部分留空]

簽署人在此同意遵守自上文第一次列出的日期起經修訂和重新簽署的第四份《綠巷控股有限公司經營協議》的所有條款和條款。

合併協議的格式

本聯合協議的日期為_[•]於2021年(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“經營協議”)由綠巷控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“公司”)、綠巷控股有限公司、特拉華州一間公司及本公司(“公司”)的經理及每名成員不時訂立。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有《運營協議》中規定的各自含義。

1.加入運營協議。以下籤署人簽署本聯名書並交付本公司後，即成為經營協議項下的成員及協議一方，並享有經營協議項下的所有權利、特權及責任。簽字人在此同意遵守經營協議的條款並完全受其約束，就像其在經營協議簽署之日已是該協議的簽字方一樣。

2.以引用方式註冊。經營協議的所有條款和條件均以引用的方式併入本附件，如同在此全文所述。

3.地址。根據《經營協議》向下列簽字人發出的所有通知應發送至：

茲證明，以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。

公司股票激勵計劃實施指引

綠巷控股公司

2019年股權激勵計劃

有關某些股票發行的政策

所有未定義的HEROMON大寫術語應具有綠巷控股公司2019年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)中賦予此類術語的含義。

根據本計劃第3(A)節和第10(Q)節，自2019年4月17日起生效的關於某些股權發行的本政策(以下簡稱《政策》)旨在規定格林蘭控股有限公司(以下簡稱《公司》)與格林蘭控股有限責任公司(以下簡稱《運營公司》)或任何附屬公司之間交換或出資普通股或其他證券的方式，或可在參與者購買普通股或其他證券後返還給公司。以確保本公司與其附屬公司之間的關係保持距離。

本政策可由公司隨時酌情修改、補充或終止。如日期為9月的綠巷控股有限責任公司的第四份修訂和重新簽署的經營協議之間有任何衝突[__]或本計劃及本政策、經營協議或計劃(視何者適用而定)為準。如果《運營協議》和《計劃》之間有任何衝突，除非另有明確説明，否則以《運營協議》為準。

1.受限股票獎勵

A.向公司員工、公司顧問或公司董事轉讓限制性股票。以下條款適用於根據本計劃授予公司員工和顧問以及董事(統稱為公司服務提供商)的限制性股票，以換取該等公司服務提供商提供的服務：

一、發行限制性股票。

A.公司應根據本計劃的條款向公司服務提供商發行一定數量的普通股。

在發行的同時或之前，公司服務提供者應向公司支付限制性股票的購買價(如果有的話)，以換取限制性股票的發行。

C.在歸屬日期(定義見下文)之前，公司應向受限股票持有人支付股息，並向公司服務提供商支付受限股票獎勵條款規定的任何其他款項。本公司和運營公司應將該等付款視為本公司已支付的款項，而本公司應就所有目的向本公司服務提供者報告該等付款為補償。在歸屬日期之前，運營公司應根據運營協議第6.06節的規定，向公司支付公司必須支付給公司服務提供商的任何此類付款的金額，作為公司費用的報銷。

二、限制性股票的歸屬。在限制性股票的任何股份的價值可計入公司服務提供者的應納税所得額之日(就每一股份而言，為“歸屬日期”)，應發生或被視為已發生下列事件：

A.如果《經營協議》第6.06條要求，運營公司應被視為向公司償還相當於公司服務提供商應納税所得額的補償費用。

B.運營公司應在歸屬日期向公司發行數量的普通單位(定義見運營協議)，其數量等於在適用歸屬日期可計入公司服務提供商應納税所得額的此類限制性股票的數量，代價為公司的視為出資(定義見運營協議)，其金額等於根據本條款發行的通用單位數量乘以公平市價(定義於運營協議)。

B.將限制性股票轉讓給運營公司的員工和顧問。下列條款適用於根據本計劃授予運營公司員工和顧問的限制性股票，以補償這些員工和顧問為運營公司或其子公司提供的服務：

一、發行限制性股票。

A.公司應根據本計劃的條款，向運營公司的員工或顧問發行一定數量的普通股。

在發行的同時或之前，運營公司的員工或顧問應向公司支付限制性股票的購買價(如果有的話)，以換取限制性股票的發行。

C.公司應將任何此類收購價格轉讓給運營公司。出於税務目的，任何此類購買價格應被視為由運營公司的員工或顧問支付給運營公司，作為員工的僱主或顧問服務的接受者(即，不是出資)。

D.在歸屬日期之前，公司應向限制性股票持有人支付股息，並根據限制性股票獎勵條款向運營公司的員工或顧問支付任何其他款項，但運營公司應向公司償還該等金額並扣除該等金額作為補償。為實現上述規定，除運營公司就公司持有的共同單位向公司進行的分配外，運營公司還應向公司支付一筆額外的報銷款項，這筆款項不應視為合夥分配。本公司及營運公司應視該等款項為營運公司(而非營運公司)已支付予該僱員或顧問的款項，而營運公司應就所有目的將該等付款列為對營運公司僱員或顧問的補償。

二、限制性股票的歸屬。在運營公司員工或顧問的任何限制性股票的歸屬日期，下列事件應發生或被視為已經發生：

A.本公司應被視為出售給運營公司(或，如果運營公司的員工或顧問是運營公司的附屬公司的僱員或其他服務提供商，則出售給運營公司的該附屬公司)，運營公司(或運營公司的該附屬公司)應被視為從本公司購買在歸屬日期應包括在運營公司的僱員或顧問的應納税所得額內的限制性股票(“運營公司購買的限制性股票”)。營運公司(或營運公司的附屬公司)就營運公司購買限制性股票而向本公司支付的視為價格，應等於(X)營運公司購買限制性股票的股份數目與(Y)歸屬日期普通股的公平市價的乘積。

B.運營公司(或運營公司的任何子公司)應被視為將運營公司購買的限制性股票轉讓給參與者，而不收取額外費用，作為額外補償。

C.運營公司應在歸屬日期向公司發行相當於運營公司購買限制性股票的股份數量的普通股，作為從公司獲得的視為出資額，金額等於根據本條發行的普通股數量乘以公平市場價值。如果運營公司的員工或顧問是運營公司子公司的員工或服務提供者，則運營公司應被視為已向運營公司的該子公司的資本出資。

2.受限股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。以下規定適用於根據本計劃授予並以普通股股份結算的所有限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵(現金獎勵除外)：

A.將普通股轉讓給公司服務提供商。公司應根據本計劃的條款向公司服務提供商發行一定數量的普通股，並根據計劃的第6或7節向公司服務提供商發行任何受限股票單位或適用的其他股票或現金獎勵，並在獎勵確定後，在合理可行的情況下儘快就每個此類和解：

I.如果《運營協議》第6.06條要求，運營公司應被視為向公司償還補償費用，補償金額相當於公司服務提供商與該獎勵相關的應納税所得額。

二、運營公司應在結算日向公司發行相當於為結算受限股票單位或適用的其他股票或現金獎勵而發行的普通股數量的普通股，以換取公司的視為出資額，金額等於根據本條發行的普通單位數量乘以公平市場價值。

B.將普通股轉讓給運營公司的員工或顧問。公司應根據計劃的條款向運營公司的員工或顧問發行數量的普通股，並根據計劃的第6或7節向運營公司的員工或顧問發行任何限制性股票單位或適用的其他股票或現金獎勵，並在獎勵敲定後，在合理可行的情況下儘快就每項此類和解：

I.本公司應被視為向營運公司(或如營運公司的僱員或顧問為營運公司的附屬公司的僱員或其他服務供應商，則為營運公司的有關附屬公司)出售，而營運公司(或營運公司的有關附屬公司)應被視為向本公司購買相當於為結算受限股票單位或其他現金或股票獎勵而發行的普通股(“營運公司購買的RSU/其他獎勵股份”)數目的普通股。運營公司(或運營公司的子公司)就運營公司購買RSU/其他獎勵股票向運營公司支付的被視為價格應等於(X)運營公司購買RSU/其他獎勵股票的數量和(Y)結算時普通股的公平市值的乘積。

二、運營公司(或運營公司的子公司)應被視為將這些普通股轉讓給參與者，不收取額外費用，作為額外補償。

三、運營公司應在結算之日向公司發放數量等於運營公司購買的RSU/

其他獎勵股份，作為本公司視為出資額的對價，其金額等於根據本條發行的普通單位數量乘以公平市價。如果運營公司的員工或顧問是運營公司子公司的員工或服務提供者，運營公司應被視為已向運營公司的該子公司的資本出資。

C.其他全價值獎。在本公司授予全價值獎勵(受限股票、受限股票單位和其他基於股票和現金的獎勵除外)的範圍內，在適用的範圍內(由管理人決定)，本第2節的規定在必要的必要修改後適用於該等全價值獎勵。

3.股票期權。下列條款適用於根據本計劃授予的選項：

A.將普通股轉讓給公司服務提供商。在公司根據本計劃第5(E)節收到普通股的付款後，應在合理可行的情況下儘快支付普通股，而作為公司服務提供商的參與者就該普通股行使了期權(就公司服務提供商而言，該期權是由該參與者以該身份發行並持有的)或其部分：

I.公司將向該期權持有人轉讓相當於行使該期權的普通股數量的普通股數量(或其部分)。

二、本公司於行使購股權後，須在切實可行範圍內儘快向營運公司出資，出資額相等於該參與者就行使購股權而向本公司支付的行使價。如經營協議第6.06節規定，營運公司應被視為向本公司償還補償開支，其數額等於行使該購股權當日普通股的公平市價乘以當時就行使該購股權而發行的普通股股數，減去該參與者就行使該購股權向本公司支付的行使價格。儘管根據第3(A)(Ii)條實際出資的金額，本公司應被視為已向運營公司出資，以代替實際出資，其金額等於行使該期權時普通股的公平市值乘以當時因行使該期權而發行的普通股數量。

三、營運公司須於本章程第3(A)(Ii)節所述的被視為出資日期，向本公司發行相等於本章程第3(A)(I)節所述的新發行普通股股份數目的普通股，作為本章程第3(A)(Ii)節所述的被視為出資的代價。

B.將普通股轉讓給運營公司的員工或顧問。在公司根據本計劃第5(E)節收到普通股的付款後，應在合理的切實可行範圍內儘快支付普通股，而作為運營公司的僱員或顧問的參與者就該普通股行使期權(已向運營公司的僱員或顧問發出並由其持有)或其中的一部分：

I.公司應代表運營公司將普通股的數量轉讓給參與者，其數量等於(A)參與者根據計劃第5(E)節向公司支付的行使價除以(B)行使時普通股的公平市值(“運營公司持有人購買的股票”)。

二、公司應被視為向運營公司出售(或，如果員工或顧問是運營公司的子公司的員工或其他服務提供者，則向運營公司的該子公司出售)，運營公司(或運營公司的該子公司)應被視為從公司購買普通股(以下稱運營公司

購入購股權股份“)相當於(A)行使購股權的股份數目(或其部分)除以(B)營運公司持有人購入股份的數目。營運公司(或營運公司的附屬公司)就營運公司購買的購股權向本公司支付的視為價格，應等於(X)營運公司購買的購股權股份數目與(Y)行使時普通股的公平市價的乘積。

三、運營公司(或運營公司的子公司)應被視為將運營公司購買的期權股票轉讓給參與者，而不收取額外費用，作為額外補償。

四、運營公司應在行使之日向公司發行相當於運營公司持有人購買的運營公司股份數量和運營公司購買的期權股票的數量之和，作為從公司獲得的視為出資額，金額等於按照本條發行的公共單位數量乘以公平市場價值。如果運營公司的員工或顧問是運營公司子公司的員工或服務提供者，運營公司應被視為已向運營公司的該子公司的資本出資。

C.股票增值權。在公司授予任何股票增值權的範圍內，在適用的範圍內(由管理人決定)，本第3節的規定在必要的修改後適用於該等股票增值權。

4.分配等價獎。以下規定適用於根據本計劃發放給運營公司員工和顧問的股息等價物：

A.公司應根據股息等值獎勵的條款向運營公司的員工或顧問支付任何款項，但運營公司應向公司償還該等金額並扣除該等金額作為補償。為實現上述規定，除運營公司就公司持有的公用事業單位向公司進行的分配外，運營公司還應向公司支付一筆額外的報銷款項，該金額不應視為合夥分配。本公司及營運公司應視該等款項為營運公司已支付的款項(而非本公司向營運公司的有關僱員或顧問支付的款項)，而營運公司應就所有目的向營運公司的有關僱員或顧問報告該等付款為補償。

5.沒收、交出或回購普通股。如果根據本計劃授予的任何普通股股份被(A)有資格參加本計劃的任何服務提供商(“合格服務提供商”)沒收或交出，或(B)公司、運營公司或子公司從任何合資格服務提供商處回購，(I)沒收、交出或回購的普通股應退還給公司，(Ii)公司(或，如果合資格服務提供商是運營公司、運營公司或子公司的員工或顧問，(I)營運公司(如適用)須向有關合資格服務提供者支付購回普通股股份的回購價格(如有)，及(Iii)營運公司須在沒收、退回或購回普通股股份的同時，贖回或購回相當於沒收、交回或購回的普通股股份數目的本公司持有的若干普通股，該等贖回或購回須按該等普通股股份被沒收、交回或購回的相同條款及每普通股單位的相同價格進行。

協議格式及配偶同意

簽署的配偶_[___]，2021(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“協議”)由綠巷控股有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)和每一成員不時(本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有協議中規定的各自含義)在綠巷控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)和每一成員之間簽署，並代表簽署人自己確認：

我已經閲讀了該協議，並理解其內容。本人承認並理解，根據本協議，我在會員擁有的單位中可能擁有的任何權益，無論是社區財產還是其他權益，均受本協議條款的約束，其中包括對轉讓的某些限制。

本人特此同意並批准本協議。本人同意上述單位及本人在該等單位中可能擁有的任何權益、社區財產或其他權益均受本協議的規定所規限，本人在任何時候均不會採取任何行動，以妨礙本協議對上述單位或我在上述單位中可能擁有的任何權益、社區財產或其他權益的執行。

我在此承認，本協議的意義和法律後果已向我充分解釋並得到我的理解，我在沒有任何脅迫和自願的情況下籤署本協議和同意書。

配偶分居財產確認書表格

_[___]2021年(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“協議”)由綠巷控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)及每名成員不時訂立(此處使用但未另作定義的大寫術語具有協議所載的各自涵義)，本人承認並代表其本人確認及確認該成員所擁有的單位是該成員的獨有及獨立財產，本人特此放棄對此的任何權益。

本人特此承認，本人已向本人充分解釋並理解本委員配偶確認分居財產的意義及法律後果，本人現簽署本委員配偶的分居財產確認書，不受任何脅迫，且屬自願性質。