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截至3月[31]根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節，我們有兩類證券：(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)根據我們與大陸證券轉讓信託公司之間於2020年2月13日及2021年3月19日修訂的認股權證協議(“合併前認股權證協議”)發行的認股權證(“合併前認股權證”)。根據交易法第12節登記的上述證券均在納斯達克證券市場有限責任公司上市。

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務受我們修訂和重述的公司註冊證書和章程、DGCL和特拉華州普通法的管轄。我們成立於2020年11月10日，名稱為“NB合併公司”。作為新生收購公司(“新生”)的全資附屬公司，目的是與新生及新生合公司(“新生合”)達成業務合併(“業務合併”)。於2021年3月19日，吾等根據於2020年11月11日訂立並於2021年2月20日修訂的若干合併協議(“合併協議”)的條款完成業務合併。該等合併協議由我們、Nuvve、Nuvve Corp.、我們的特拉華州公司及全資附屬公司Nuvve Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)，以及作為Nuvve Corp.股東代表的Ted Smith(“合併協議”)訂立。在業務合併之前，NEURE是一家上市的特殊目的收購公司，Nuvve Corp.是一傢俬營運營公司。於業務合併結束日期，根據合併協議，(I)Nauth與本公司合併並併入本公司而重新註冊至特拉華州，本公司以上市實體身份繼續存在(“再註冊合併”)，及(Ii)緊接再註冊合併後，吾等透過Sub與Nuvve Corp.合併並併入Nuvve Corp.收購Nuvve，而Nuvve Corp.則作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。結果，我們成為一家上市控股公司，Nuvve Corp.作為我們的運營子公司。隨着企業合併的結束，我們更名為“Nuvve Holding Corp.”。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至3月[31]，2022年，有[18,626,624]我們已發行普通股的股份。已發行普通股的數量也不包括根據我們的認股權證、期權、股權獎勵和計劃發行的股票，以及如下所述的收購普通股的其他合同權利。

我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。在董事選舉方面不會有累積投票權，因此，投票選舉董事的普通股超過50%的持有者可以選舉所有董事。如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有者將有權從合法可用的資金中獲得股息。在發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們普通股的持有者將沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

如果我們發行優先股，這種優先股在股息和其他分配方面可能優先於我們的普通股，包括清算時的資產分配。本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權董事會在無需股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，並釐定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利、優惠及變動。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或阻止公司控制權變更或主動收購提議的效果。

新生兒首次公開募股的承銷商Chardan及其附屬公司持有單位購買選擇權，以每單位11.50美元的價格購買總計316,250個單位。每個單位包括1.1股我們的普通股和一份合併前的認股權證(即，每個新成立的單位與再公司合併相關的轉換為的證券)。

截至3月[31]，2022年，根據我們的股權激勵計劃，我們有(I)可購買的未償還股票期權約[3,064,538]普通股，其平均剩餘壽命約為[7.88]年，加權平均行使價格約為#美元[8.76]每股，以及(Ii)代表收受權利的已發行限制性股票單位[359,923]普通股。此外，[1,355,933]根據2020年計劃，普通股可供未來發行。

在符合Levo認股權證條款的情況下，認股權證可在持有人選擇時，在適用的歸屬日期後第180天開始至紐約市時間2031年5月17日下午5點的期間內全部或不時部分行使。Levo認股權證可以現金或無現金方式行使。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算Levo認股權證。

為行使全部或任何Levo認股權證，持有人必須向吾等提交(I)正在行使的認股權證，(Ii)其中提供的正式填寫及簽署的行使認股權證的選擇表格，持有人可據此選擇以無現金基準完成認股權證的行使，及(Iii)如持有人不選擇以無現金基準完成認股權證的行使，則須以電匯方式將即時可用資金全額電匯至吾等指定的一個或多個銀行賬户，以全數支付行使認股權證所涉及的每股全部股份的行權。

如果持有人選擇在無現金基礎上完成行使，Levo認股權證將根據無現金行使被轉換為普通股，之後我們將向持有人發行相當於以下結果的股份：(I)從持有人發出適用行使權通知的前一天的市值中減去行使權價格，(Ii)將結果除以該市值，以及(Iii)將差額乘以行使Levo認股權證的普通股數量。為此目的，市場價值是在確定日期之前的前一個交易日結束的連續10個交易日內的平均VWAP。

如果發生控制權變更(根據Levo認股權證的定義)，而我們不是尚存實體(或如果我們是尚存實體，但是新母實體的子公司)，(I)我們將向持有人交付或安排交付尚存實體或新母實體(視情況而定)中與Levo認股權證相同的權利、優惠和特權的一份或多份認股權證，以換取其未償還的Levo認股權證，在對該等認股權證相關股份數目及適用行使價作出適當調整後，以反映任何適用於該等控制權變更的交換比率或類似構造及(Ii)儘管Levo認股權證的任何其他條文另有規定，所有未歸屬的Levo認股權證須於緊接該等控制權變更交易完成前歸屬並可立即行使。

在行使Levo認股權證時可發行的股票的行使價和數量會根據我們的股本變化進行調整，包括股票拆分、股票組合、股票股息、重新分類、購買權分配和資產分配。如果我們完成了一項業務合併，權證將被轉換為獲得如果在該業務合併之前行使權證將獲得的財產的權利。

每份合併前認股權證的持有人將有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一半(1/2)。我們不會發行零碎股份。因此，認股權證持有人必須以每股11.50美元的價格，以2的倍數行使認股權證，並可作出調整，才能有效行使認股權證。該等認股權證於業務合併完成後即可行使，並將於業務合併完成後五年即2026年3月19日屆滿。然而，除下文所述外，任何認股權證均不得以現金方式行使，除非吾等擁有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股，以及與該等普通股有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如一份涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明於業務合併完成後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免註冊，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

如果上述條件得到滿足，我們發出贖回通知，每個合併前權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破16.50美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行權價，不會限制我們完成贖回的能力。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使其權證的合併前權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個認股權證持有人將通過交出整個認股權證來支付行權價格，其普通股數量等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積乘以認股權證的行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的20個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

合併前認股權證是根據吾等與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理訂立的合併前認股權證協議，以登記形式發行。合併前認股權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的認股權證的大部分持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使合併前認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使合併前認股權證，而認股權證證書背面的行使權證表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價，以支付予吾等所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行我們的普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

除上文所述外，任何合併前認股權證將不會被行使，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為獲豁免。根據合併前認股權證協議的條款，吾等已同意盡其最大努力滿足此等條件，並維持一份有關於行使認股權證時可發行普通股的現行招股章程，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證它將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不被要求結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合或不受資格豁免，我們將不會

合併前認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人(及其聯營公司)將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)將實益擁有超過9.99%的已發行及已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如在收購後立即購入旨在改變或影響本公司控制權的權證，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為相關普通股的實益擁有人，且不能利用這項規定。

於行使合併前認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取一股股份的零碎權益(因其後普通股應付股本，或普通股分拆或其他類似事件所致)，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上或向下舍入至最接近的整數。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。每一級的董事人數應儘可能接近相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度或特別會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

由於董事會是保密的，董事只有在有理由的情況下才能被免職。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權的至少66%⅔%的贊成票的情況下，我們才能罷免董事，並作為一個類別一起投票(由任何系列優先股持有人選舉的董事除外，這些董事應根據該優先股的條款被罷免)。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，新設立的董事職位(包括董事會設立的董事職位)或董事會的任何空缺，可由當時在任的其餘董事(即使不到法定人數)多數票或由唯一剩餘的董事填補。行使這一權力可能會阻止股東填補董事會的空缺。

我們的附例規定，尋求將業務提交股東特別會議或在股東特別會議上提名董事候選人的登記在冊股東，必須及時以書面通知其意圖。為了及時，祕書需要在會議前60天或90天之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據

根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止股東向股東會議提出事項或在股東會議上提名董事。

我們經修訂及重述的公司註冊證書及附例將規定，任何需要或獲準由股東採取的行動，必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得以書面同意的方式進行，除非該行動獲當時在任的所有董事會成員推薦或批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程要求持有當時所有有表決權股票的投票權至少66%⅔%的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款或修訂我們修訂和重述的章程，這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家法院：(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高管、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟。(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而針對吾等提出申索的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定吾等經修訂及重述的公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟或程序(包括據此規定的任何權利、義務或補救)或(V)根據內務原則對吾等提出申索的任何訴訟。這些規定將不適用於為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

在其他公司的組織文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會認定公司註冊證書中所載或經修訂和重述的註冊證中所載或重述的法院規定的選擇不適用或不可執行。如果是這樣的話，因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，所以它將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們並沒有選擇退出DGCL的第203條。因此，根據DGCL第203條，在任何股東(“有利害關係的股東”)開始擁有至少15%的已發行有表決權股票(“收購”)後的三年內，我們不得與該股東從事任何業務合併，除非：

一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。

在某些情況下，拒絕退出DGCL的第203條將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，這將導致股東成為感興趣的股東。這也可能會阻止我們的董事會發生變化，並可能使完成股東可能認為符合他們最佳利益的交易變得更加困難。