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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40296
| | | | | | | | | | | | | | |
| NUVVE控股公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| | | | |
| 特拉華州 | | | | 86-1617000 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | |
| 迪凱特歷史大道2488號 | | 聖地亞哥， | 加利福尼亞 | 92106 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| | | | |
| | | (619) | 456-5161 | |
| (註冊人的電話號碼)，包括區號 |
| | | | |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | NVVE | | “納斯達克”股票市場 |
| 購買普通股的認股權證 | | NVVEW | | “納斯達克”股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。o是x 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。o是x 不是
勾選表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。x是 o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是 o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o是x 不是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x不是
註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的普通股的總市值，基於該日在納斯達克股票市場，大約是$82,452,801.
截至2022年3月21日，18,862,305發行者普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，已發行併發行。
以引用方式併入的文件
根據第14A條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的、與註冊人2022年股東年會相關的註冊人最終委託書(“委託書”)的具體部分通過引用併入本報告的第III部分。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
NUVVE控股公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 44 |
第二項。 | 屬性 | 44 |
第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 45 |
第六項。 | 已保留 | 45 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 46 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 61 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 61 |
第9A項。 | 控制和程序 | 61 |
項目9B。 | 其他信息 | 62 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 63 |
第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 64 |
第11項。 | 高管薪酬 | 64 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 64 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 64 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 64 |
第IV部 | |
第15項。 | 陳列品 | 65 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 66 |
簽名 | 67 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這些前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“假設”和其他含義相似的詞語來識別。這些陳述基於管理層對未來事件的信念、假設、估計和觀察，基於作出陳述時我們管理層可獲得的信息，幷包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同，部分原因是下文第一部分第1.A項所述的風險、不確定性和假設。風險因素以及第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,這與本年度報告(Form 10-K)的內容有關，也與本報告其他部分討論的內容以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素有關。
可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素包括：(1)與Nuvve業務的推出和預期業務里程碑的時間安排有關的風險；(2)Nuvve對廣泛接受和採用電動汽車以及增加充電站安裝的依賴；(3)Nuvve保持對財務報告的有效內部控制的能力，包括補救與其財務記錄保存系統的職責分工和訪問控制有關的財務報告內部控制的重大弱點；以及Nuvve的會計人員編制水平；(Iv)Nuvve目前的大部分收入依賴於充電站的銷售；(V)與延長提交第一季度的10-Q表格有關的權證的會計和報告分析的任何影響；(Vi)電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府回扣、税收抵免和其他財政激勵措施，或減少、修改或取消政府通過強制限制碳排放直接或間接增加電動汽車或減少化石燃料車輛使用的政府命令，可能會減少需求；(Vii)如果客户越來越多地要求獲得清潔能源信用，並因此無法再由Nuvve申請，可能對Nuvve的積壓、收入和毛利率產生不利影響；(Viii)競爭對Nuvve未來業務的影響；(Ix)與Nuvve對其知識產權的依賴相關的風險，以及Nuvve的技術可能存在未被發現的缺陷或錯誤的風險；(X)我們通過合資企業進行部分業務的風險使我們面臨風險和不確定因素, 這些風險中有許多是我們無法控制的；(Xi)我們與Levo Mobility LLC的合資企業可能無法產生預期的財務結果，回報可能不足以證明我們的努力和/或資金的投入是合理的；(Xii)適用法律或法規的變化；(Xiii)新冠肺炎大流行及其對Nuvve和總體經濟的直接影響；(Xiv)由於我們的合資企業而中斷持續業務運營的管理時間的風險；(Xv)與隱私和數據保護法相關的風險、隱私或數據泄露或數據丟失；(Xvi)Nuvve可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及(Xvii)與美國眾議院通過的1.2萬億美元基礎設施法案(H.R.3684)預期收益相關的風險，以及本10-K表格年度報告中描述的其他風險，以及在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素。
鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本年度報告Form 10-K中包含的任何或所有前瞻性陳述以及我們包括我們管理層所作的任何其他公開聲明可能被證明是不正確的。我們附上這一警示説明是為了使1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款適用於前瞻性陳述並加以利用。我們明確表示不承擔任何由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規要求這樣做。
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外，本節所指的“吾等”、“吾等”及“Nuvve”及“本公司”指Nuvve Corporation及其附屬公司在業務合併前(如下文“公司資料”所述)及Nuvve Holding Corp.及其附屬公司，包括Nuvve Corporation在業務合併後的期間。
Nuvve正在引領地球的電氣化，從交通開始。基於儲存和優化可再生能源的需要，我們相信電氣化將釋放清潔能源的好處，以及它將對我們的社會和地球產生的深遠影響。
Nuvve通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模式。Nuvve提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更復雜、更高效、更具成本效益。結合世界上最先進的車輛到電網(V2G)技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve動態管理電動汽車電池和電網之間的電力。總而言之，這些聯網電池作為擴展的容量，以補充不斷變化的能源需求，併為更具彈性的電網做出貢獻。當世界上的電池被智能連接起來時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。Nuvve正在為車主提供新的價值，加速電動汽車的採用和世界向清潔能源的過渡。
自2010年成立以來，Nuvve一直負責五大洲成功的V2G項目，並正在全球範圍內部署商業服務。
Nuvve技術概述
Nuvve平臺按規模動態管理進出電動汽車和電網的電力。我們的智能車輛到電網(V2G)技術使車主能夠高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了Nuvve，電網通過更大的聯網電池容量的好處變得更具彈性。
Nuvve的電網集成車輛(GIVE)軟件平臺使其能夠將多個電動汽車電池聚合到一個虛擬發電廠(VPP)中，以合格和安全的方式為電網提供雙向服務。VPP可以通過將多餘的電力出售給公用事業公司、利用存儲的電力執行電網服務或降低建築能耗峯值來產生收入。Nuvve能夠提供多層次的車輛-電網集成(VGI)和V2G服務，如使用時間優化(“TOU”)、需求響應、需求收費管理和能源批發市場參與，從而提供電網服務收入以及計價器背後的公用事業賬單節省。
Nuvve運營時間最長的商業業務是在丹麥，該公司在丹麥提供V2G服務已有五年多，每天都在能源市場上競價。具體地説，這一操作聚合了電動汽車電池的聯盟，以向當地傳輸系統運營商提供初級頻率遏制儲備(FCR)服務。電網上傳輸的電流的頻率受電網上的需求影響。Nuvve的GIVE平臺提供的FCR服務作為儲備庫，將能量存儲或釋放到電網中，以抵消需求的變化，從而幫助當地系統運營商完成頻率調節的關鍵任務。
在這次部署的五年多時間裏，Nuvve積累了許多關於機隊運營和能源市場行為的寶貴知識。這支總部位於丹麥的車隊主要在白天駕駛，在夜間和週末停放，使其平均每天有大約17小時的可用市場參與時間。雖然丹麥的FCR值每年都在波動，但Nuvve已經能夠產生大約每輛車平均2000美元平均每年的市場收入。
V2G服務收入通過降低充電器成本、駕駛低或免費能源成本、車隊管理工具和年度維護等優勢，為Nuvve的客户提供了更低的電動汽車總擁有成本。此次在丹麥的部署展示了Nuvve調整其V2G軟件以滿足市場參與和與電網互聯的要求的能力--在這一商業V2G運營中，每輛車都連接到由Nuvve的V2G Gave平臺控制的10kW雙向直流充電器。當每輛車都插上電源時，Nuvve的軟件會自動控制每輛車的充電和放電。Nuvve將多輛電動汽車聚合成一個VPP。來自聚合電動汽車聯盟的總可用容量被競標到頻率控制的儲備市場。正是Nuvve V2G平臺的設計使其能夠將電動汽車聚合到VPP中，從而為電網提供雙向服務。該設計包含(1)可用車輛、充電站和固定電池的聚合能力；(2)從電網接收信號的能力，從而瞭解電網在發電、輸電、配電和電錶後區域的需求；以及(3)實時優化，
將可用的聯盟容量與電網需求逐秒匹配，同時確保駕駛時所需的電動汽車電池充電水平。
電動汽車本質上是不可靠的電網資源，因為它們的主要運輸功能可能會導致它們隨時插入或拔出不同的充電狀態。Nuvve的平臺將這些不可靠的資源轉化為可靠、可調度和可貨幣化的資產；這有助於穩定電網，提高可再生能源的普及率，降低電動汽車擁有的總成本，並鼓勵電動汽車的採用。從用户的角度來看，V2G運營是無縫的，因為Nuvve的V2G平臺降低了擁有成本，並確保電動汽車有足夠的費用來滿足其主要運輸功能。車輛運營商可以使用Nuvve的車隊管理應用程序，並設置任意一天的駕駛需求，以履行他們的駕駛職責。
市場機遇和Nuvve解決方案
自2010年Nuvve成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源金融(BNEF)車輛到電網：大機遇，大挑戰(2021年3月)，到2040年，到2040年，我將有5億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越注重實現氣候目標，這在一定程度上是通過減少內燃機車輛對環境的影響，內燃機車輛約佔全球CO的45%2排放量(來源：OurWorldInData.org)。
隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年也出現了增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電站的數量已從2018年底的60多萬個增加到2020年底的130多萬個。同一份報告預測，未來20年，充電站的年投資額將達到800億美元。
推動這種向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化任務、公用事業激勵計劃和不斷下降的電池成本。
然而，隨着電動汽車使用量的增加，對作為交通燃料的電力的需求可能會導致輸電和當地配電網的擁堵和超載。預計需要一大筆投資來升級電網，以支持這種湧入。
與此同時，可再生能源(如太陽能和風能發電)的更高普及率固有地增加了電網的波動性。Nuvve認為，這些因素的結合進一步推動了對智能VGI和V2G功能的需求，以實時有效地調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，如上午和下午的大規模電網坡度。
隨着V2G服務獲取可用的電網價值流，如頻率調節、自適應功率、智能充電、智能充放電和調峯服務作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以在賺取收入的同時，共生地幫助改善和確保電網穩定。這些收入可以與差餉繳納人分享，以節省交通能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。V2G服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1)每隔幾秒持續向電網注入或吸收能量，以幫助調節頻率；以及(2)在更長的時間段內進行有序和智能的調度，以緩解對容量提升的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源的最合適的解決方案之一，因為它吸收了原本可能被削減或造成傳輸網絡擁堵問題的多餘能源。
Nuvve瞭解到，電力移動性和太陽能、風能等可再生能源的廣泛採用將要求電動汽車作為雙向分佈式能源來幫助穩定電網，並因提供有價值的電網服務而獲得補償。此外，Nuvve認為商用車隊電動汽車是V2G的最佳初始目標市場，因為對於商用車隊來説，從內燃機車輛轉向電動汽車可以帶來許多優勢：
1.更低的“燃料”成本和更可持續、更高效和更方便的基礎設施。
2.與內燃機汽車相比，電動汽車的維護成本更低。
3.與內燃機車輛相比，電動汽車的維護停機時間減少了。
4.電動汽車充電並不會帶來液體加油的所有環境風險，因為它不涉及在加油地點儲存和釋放碳氫化合物。
5.車隊運營商對電動汽車的具體使用案例通常涉及多次較短的行程，可以緩解里程焦慮，這一直是電動汽車採用的一個限制因素。
此外，Nuvve認為商用車隊電動汽車是V2G的最佳初始目標市場，因為額外的收入潛力將抵消電動汽車較高的前期成本，並與傳統的汽油和柴油內燃機汽車相比進一步降低總擁有成本。
Nuvve還認為，將電動汽車聚合到VPP中，以提供可以在能源和電力容量市場上貨幣化的電網服務，可以產生顯著的價值。創建Nuvve的GET軟件平臺是為了以合格、受控和安全的方式利用配電電網邊緣的“負荷”(即聚合電動汽車和小型固定電池的聯盟)的容量，以提供傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)提供的許多電網服務。Nuvve目前針對目標電網服務(頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利)的可尋址能源和容量市場估計具有相當大的價值-每種市場的範圍從每年30億至2500億美元。
自2010年以來，Nuvve一直在優化其能源軟件即服務(SaaS)模式，使其成為具有適應性(隨着全球能源市場的發展而發展)、可調整(基於微服務，以實現快速迭代)和可擴展(與電動汽車和充電站廣泛採用的標準兼容)的產品。其結果是形成了一種靈活的、經常性的收入模式，在這種模式下，車隊客户可以分享Nuvve的Give軟件平臺從他們的車輛產生的價值。今天，Nuvve繼續提升其軟件平臺進行預測、競價、調度和報告功能的能力，從而不斷滿足駕駛員、電網和電動汽車電池的需求。
Nuvve的戰略
Nuvve的戰略包括一系列多樣化的細分市場、地理位置和合作夥伴，包括輕型車隊、重型車隊、汽車原始設備製造商、充電站運營商，以及位於歐洲、亞洲(包括日本)和北美的戰略夥伴關係。
•輕型車隊客户通常是運營車隊進行交付和物流的組織，作為銷售、服務和其他需要拼車和拼車服務的共享過境。Nuvve認為，這些客户選擇為他們的機隊充電是出於經濟原因，因為相對的總擁有成本有利於電氣化。Nuvve的Give軟件平臺可以幫助他們降低運營成本，實現可持續發展目標。Nuvve提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的部件和勞動力保證，以及低或免費的能源成本。輕型機隊部分是通過直銷團隊和全球渠道合作伙伴進入的。
•重型車隊客户通常是在校車、班車、送貨卡車、垃圾卡車和公共交通巴士部分運營車隊的組織。Nuvve認為，這些客户選擇為他們的機隊充電是出於經濟原因，因為相對的總擁有成本有利於電氣化。Nuvve的Give軟件平臺可以幫助他們降低運營成本，實現可持續發展目標。Nuvve提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的部件和勞動力保證，以及低或免費的能源成本。重型機隊部分通過直銷團隊和全球渠道合作伙伴進入。
•汽車OEM客户通常是開發和製造面向客户銷售的電動汽車的組織。Nuvve相信，汽車OEM客户認識到Nuvve的Give軟件平臺可以幫助他們的客户降低運營成本，實現可持續發展目標，從而幫助增加電動汽車的銷售。Nuvve將其技術整合到汽車OEM的電動汽車平臺中，以使他們的車輛與Give軟件平臺兼容。汽車OEM細分市場通過全球渠道合作伙伴進入。
•充電點運營商客户通常是擁有、運營和提供電動汽車充電設備和聯網電動汽車充電服務的組織。Nuvve相信，充電點運營商的客户認識到，Nuvve的Give軟件平臺可以幫助他們的客户降低運營成本並實現可持續發展目標，從而幫助增加他們的充電網絡在這一競爭激烈的細分市場中的相對吸引力。Nuvve將其技術整合到充電站運營商平臺中，以使他們的充電站網絡與GET軟件平臺兼容。充電點運營商部分可通過全球渠道合作伙伴訪問。
•戰略夥伴關係通常是與戰略合作伙伴組成的合資企業，以幫助在特定地區內將Nuvve的技術和服務商業化。Nuvve認為，戰略合作伙伴關係是加快其GET軟件平臺在世界範圍內採用的重要途徑。其中一個這樣的戰略合作伙伴是Dreev，這是Nuvve(提供其技術和專有知識)與其戰略合作伙伴EDF(提供資本和附屬合作伙伴生態系統)於2019年成立的一家商業企業，目的是解決法國、英國、比利時、意大利和德國境內的問題。Nuvve同意將其在這些地區的V2G技術權利轉讓給Dreev。Nuvve目前持有Dreev 13%的權益。雙方根據商業合資協議擁有一定的看跌和看漲期權權利，包括在另一方控制權發生變化時為每一方提供看漲期權。雖然Nuvve預計它將維持或增加其在該商業合資企業中的股份，但不能保證它將能夠做到這一點。
Nuvve目前將北美校車細分市場視為其在全球範圍內的最高優先事項之一。Nuvve預計，校車電氣化在未來2到5年內將經歷顯著增長，因為目前美國和加拿大有60多萬輛校車在路上行駛。其中約95%是平均車齡超過11年的柴油車。因此，領先的校車原始設備製造商正在提高他們的電動公交車產能，以應對美國和加拿大學區和車隊運營商日益增長的興趣。因此，電動校車領域是Nuvve銷售支持V2G的充電站並從電網服務中建立長期經常性收入流的關鍵增長機會。在2020年宣佈與北美電動校車領域的領先原始設備製造商合作後，
Nuvve成立了特拉華州的有限責任公司Levo Mobility LLC(簡稱Levo)，與特拉華州的石峯火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)(簡稱為石峯)、特拉華州的有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP(簡稱Evolve)以及特拉華州的有限責任公司
合作伙伴關係進一步開發其產品，為客户提供包括設備融資、V2G服務、基礎設施和維護運營在內的全包式V2G解決方案。Levo是Nuvve的合併實體。
Levo是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金，迅速推進交通運輸的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術和來自StonePeak的承諾資本，不斷髮展，為校車、最後一英里的送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施的專業知識。
Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持電網。對於固定的月付款，Levo將提供電動汽車，如電動校車、由Nuvve的V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。
Levo最初將專注於使校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供V2G服務，以便為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和提高電網彈性。
Nuvve還運營着少量公司擁有的充電站，作為政府撥款資助的示範項目。前幾年，Nuvve的很大一部分收入來自這些贈款資助的項目，Nuvve預計公司所有的電臺和相關的政府贈款資金的增長將繼續下去，Nuvve預計隨着其商業運營的擴大，這些項目在其業務中所佔的比例將會下降。
Nuvve預計主要通過其Gave軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站來產生收入。對於輕型車隊和重型車隊客户，Nuvve還可能收到機動費，這是車隊客户每輛車隊車輛支付的經常性固定付款。此外，Nuvve可能通過將其技術與汽車原始設備製造商和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入。在通過汽車OEM和充電站運營商客户集成產生的經常性電網服務收入的情況下，Nuvve可能會與客户分享經常性電網服務收入。目前，網格服務收入只佔Nuvve收入的一小部分，但Nuvve預計這一部分將會增長。
通過採用輕資本的商業模式，Nuvve能夠戰略性地將其資本配置到研發、營銷和銷售以及公共政策上。Nuvve繼續投資擴展其Give軟件平臺和V2G服務
在能力和下文所述的其他領域，以及在服務和維護其公司擁有的站和那些有服務和維護計劃的站。
•Nuvve的Give軟件平臺的能力的開發和進步對於實現Nuvve的產品願景至關重要，該平臺是一個適應性、可調性和可伸縮性的平臺。
•Nuvve認為，繼續發展其全球銷售渠道並增強其直銷能力，以支持客户獲取，這一點很重要。這包括擴大其銷售、安裝和維護Nuvve解決方案的全球合作伙伴網絡。Nuvve已經並將繼續專注於品類意識和始終如一的品牌推廣。
•Nuvve繼續投資於其在政策和公用事業關係方面的長期努力。Nuvve倡導促進電力機動性和確保健康行業的政策，重點是減少雙向/V2G基礎設施部署的障礙，包括互聯過程，並倡導將電動汽車和充電站視為能夠參與能源批發市場的分佈式能源。
今天，Nuvve相信它是V2G領域的“先行者”，具有明顯的競爭優勢，如“競爭“下面。
Nuvve預計，隨着車隊電動汽車在未來幾年開始大量湧入，其V2G解決方案將迎來巨大的市場機遇。Nuvve認為，其專利組合和在成功部署V2G技術和服務方面的重要經驗提供了顯著的優勢。
Nuvve擴展其V2G技術和服務的增長戰略如下：
•加快提供新的服務和產品。Nuvve打算通過在工程和產品開發方面持續有效的投資來保持其先發優勢。
•投資於市場營銷和銷售。Nuvve打算繼續吸引新客户，並追求“組合效應”模式，使V2G和單向(V1G)資產能夠有效地結合在一起，以提升整體價值。
•尋求戰略收購。Nuvve將探索潛在的高質量收購機會。
政府管制和激勵
州、地區和地方關於安裝電動汽車充電站和提供電網服務的法規因司法管轄區而異，例如可能包括許可要求、檢查要求、承包商的許可和認證。遵守這些規定可能會導致安裝延遲。
公用事業委員會
要操作Nuvve的系統，Nuvve或其客户應從適用的當地主要電力公司獲得互聯許可。根據當地法律要求，當地公用事業公司直接向Nuvve和/或其客户提供許可。在某些情況下，許可是根據當地公用事業委員會或其他對計量政策有管轄權的監管機構預先批准的標準程序發放的。然而，在其他情況下，需要獲得當地公用事業委員會或其他監管機構的監管批准。
NEMA
美國國家電氣製造商協會(“NEMA”)是電氣設備和醫療成像製造商的協會。NEMA提供了一個論壇，用於制定符合行業和用户最佳利益的技術標準，倡導關於立法和監管事項的行業政策，以及收集、分析和傳播行業數據。Nuvve使用或銷售的所有充電站產品均符合適用於此類產品的NEMA標準。
廢物處理和處置
Nuvve受有關處理和處置危險物質和固體廢物，包括電子廢物和電池的法律和法規的約束。這些法律一般規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救施加嚴格的、連帶的和共同的責任。例如，美國的《全面環境反應、補償和責任法》(簡稱CERCLA)，也被稱為超級基金法，以及類似的州法律，對導致有害物質排放到環境中的某些類別的人施加責任，而不考慮過錯或原始行為的合法性。這些人包括髮生泄漏的現場的現任和以前的所有者或經營者，以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能受到連帶嚴格的責任，如清理已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局，在某些情況下，授權第三方採取行動，以應對對公共衞生或環境的威脅，並尋求從責任人類別中追回他們所招致的費用。Nuvve可以在日常運營過程中處理CERCLA或類似州法規所指的危險物質，因此，根據CERCLA，Nuvve可能連帶承擔清理這些有害物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。
Nuvve還可能產生固體廢物，其中可能包括受《資源保護和回收法》(“RCRA”)和類似州法規要求的危險廢物。雖然RCRA監管固體廢物和危險廢物，但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。如果滿足某些要求，Nuvve使用或銷售的產品的某些成分不在RCRA的危險廢物法規範圍內。但是，如果這些部件不符合排除的所有既定要求，或者如果排除的要求發生變化，Nuvve可能會被要求將這些產品作為危險廢物處理，這些產品受到更嚴格和更昂貴的處置要求。法律法規的任何此類變化，或Nuvve根據此類法律法規將其使用的材料排除在外的能力，都可能對Nuvve的運營費用產生不利影響。
Nuvve運營的其他司法管轄區也存在類似的法律。此外，在歐洲聯盟(“歐盟”)，Nuvve受廢舊電子電氣設備(“WEEE”)指令的約束。WEEE指令規定創建收集計劃，消費者將WEEE退還給商家，如Nuvve。如果Nuvve未能妥善管理此類WEEE，可能會受到罰款、制裁或其他可能對Nuvve財務運營產生不利影響的行動。
職業安全與健康管理局
Nuvve必須遵守1970年修訂的《職業安全與健康法》(“OSHA”)。OSHA規定了某些僱主的責任，包括維護一個沒有公認的可能導致死亡或嚴重傷害的危險的工作場所，遵守職業安全和健康管理局頒佈的標準和各種記錄
保留、披露和程序要求。各種標準，包括危險通知的標準、挖掘和拆除工作中的安全標準以及石棉的處理標準，可能適用於Nuvve的運營。Nuvve遵守OSHA的規定。
咖啡廳標準
公司平均燃油經濟性(“CAFE”)標準規定了製造商車隊必須達到的平均新車燃油經濟性(按銷量加權)。雖然Nuvve不是一家汽車製造商，因此不直接受到CAFE標準的影響，但Nuvve相信這些標準可能會對其業務產生實質性影響。2007年的《能源獨立與安全法案》將美國轎車、輕型卡車和運動型多功能車(SUV)的燃油經濟性標準提高到2020年每加侖至少行駛35英里，比2007年的水平增加了10英里，並要求到2030年達到最大可行水平。在國家計劃第一階段成功的基礎上，第二階段輕型汽車燃油經濟性和全球變暖污染標準涵蓋2017-2025年車型年。這些標準於2012年8月由美國環境保護局和國家駭維金屬加工交通安全管理局敲定。這些標準將要求在2025年車型年將新乘用車和輕型卡車的平均二氧化碳排放量減少到163克/英里(g/mi)。製造商可能會選擇通過製造更多的電動汽車來遵守這些標準，這意味着將需要更多Nuvve使用和銷售的充電站。
然而，在2020年4月，美國環保局和NHTSA敲定了更安全的負擔得起的節油車輛規則(“安全規則”)，該規則重新制定了所需的減排，確定了2026年車型年新乘用車和輕型卡車的平均二氧化碳排放量為240克/英里。幾個州和團體已經宣佈，打算就這種重新制定的方案起訴美國政府，因此，目前還不能肯定地預測CAFE的最終標準。然而，如果燃油效率標準降低，可能會導致對電動汽車的需求減少，進而對Nuvve的V2G技術和服務的需求也會減少。
研究與開發
Nuvve在其GET軟件平臺和V2G技術和服務的研發上投入了大量的時間和費用。Nuvve保持領先地位的能力在一定程度上取決於其正在進行的研發活動。Nuvve的工程團隊負責其V2G技術和服務的設計、開發、製造和測試。Nuvve專注於開發其V2G技術和服務，以擴展Nuvve的軟件平臺和V2G服務的能力。
Nuvve的研究和開發主要在其位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部進行。截至2021年12月31日，Nuvve擁有 17全職員工和3名合同工從事其研究和開發活動。
知識產權
Nuvve依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護其專有權。Nuvve的成功在一定程度上取決於它是否有能力為Nuvve的產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯Nuvve的專有權利。
截至2021年12月31日，Nuvve hAD四項美國專利已頒發，兩項美國正在申請中非臨時專利申請，沒有美國待決的臨時專利申請。此外，Nuvve擁有9項已頒發的外國專利(在歐洲、印度、日本、中國和韓國)和3項外國專利申請，目前正在不同的外國司法管轄區等待批准。此外，截至2021年12月31日，還有一項專利合作條約申請待決。這些專利涉及各種雙向(V2G)和單向(V1G)電動汽車充電功能、聚合和網格服務。
Nuvve擁有這些專利，包括根據2017年11月7日的知識產權收購協議從特拉華大學獲得的四項已頒發的美國專利。根據協議，Nuvve同意根據某些重大商業化目標的實現，向特拉華大學支付總額高達750萬美元的某些里程碑式的付款。知識產權收購協議在上述所有里程碑式付款和轉讓給Nuvve的專利的到期日中較晚的日期終止。如果特拉華大學因Nuvve實質性違反知識產權轉讓協議的某些有限條款(不包括里程碑付款條款)而終止協議，而該條款在大學通知後45天內未得到糾正，則Nuvve將被要求將專利轉讓回大學。從特拉華大學獲得的專利涵蓋了Nuvve Gave平臺背後的技術，以及它在充電站和電動汽車中的實施，是Nuvve專利組合的關鍵部分，對其業務運營和競爭地位至關重要。
以下是已頒發的四項美國專利的摘要：
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| 專利 | | 主要索賠 |
| US No. 8,116,915 | | 一種用於管理系統能量流的方法和裝置。該設備包括：能量存儲單元，用於存儲要由系統使用的能量；以及功率轉換單元，被配置為耦合在能量存儲單元和公用電網之間。該設備還包括控制器，用於至少部分地基於系統的預期用途來選擇性地控制電力轉換單元以在公用電網和能量存儲單元之間傳輸能量。 |
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| US No. 8,509,976 | | 用於將電動汽車與電網對接的方法、系統和設備。示例性裝置可以包括用於與電動汽車站設備(EVSE)對接的站通信端口、用於與車輛管理系統(VMS)對接的車輛通信端口、以及耦合到站通信端口和車輛通信端口以經由站通信端口與EVSE建立通信、從EVSE接收EVSE屬性並向VMS發出命令以基於EVSE屬性管理電動汽車和EVSE之間的功率流的處理器。電動汽車可以通過與EVSE建立通信、接收EVSE屬性以及基於EVSE屬性管理EVE和電網之間的功率流來與電網對接。 |
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| US No. 9,043,038 | | 用於聚集電網和電動汽車之間的電力流的方法、系統和設備。一種用於聚集潮流的設備可以包括存儲器和耦合到存儲器的處理器，以從多個EVE接收電動汽車設備(EVE)屬性、聚集EVE屬性、基於EVE屬性預測總可用容量、以及將總可用容量的至少一部分調度到電網。可以通過從每個EVE接收EVE運行參數、聚集所接收的EVE運行參數、基於所聚集的EVE運行參數預測總可用容量、以及將總可用容量的至少一部分調度到電網來聚集功率流。 |
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| US No. 9,754,300 | | 在電網和電動汽車之間傳輸電力的方法、系統和設備。該設備可以包括用於與EVE接口的至少一個車輛通信端口以及耦合到所述至少一個車輛通信端口以建立與EVE的通信、從EVE接收EVSE屬性以及將EVSE屬性發送到EVE的處理器。通過維護EVSE屬性、建立與EVE的通信以及將EVSE維護的屬性傳輸到EVE，可以在電網和電動汽車之間傳輸電力。 |
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在美國，專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，如果一項專利因另一項專利而被最終放棄，或由於專利權人拖延專利訴訟，專利的有效期可以縮短，專利期限的調整可以延長專利的期限，這是對專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政拖延而進行的補償。我們的專利的平均剩餘壽命大約是10.9年份截至2021年12月31日。
Nuvve打算繼續定期評估為其技術、設計和方法方面尋求專利保護的機會，Nuvve認為這些方面提供了有意義的競爭優勢。然而，由於專利申請可能既耗時又昂貴，Nuvve這樣做的能力可能會受到限制，直到它能夠從運營中產生現金流或以其他方式籌集足夠的資本來繼續投資於Nuvve的知識產權。例如，在美國和其他國家維護專利需要支付維護費，如果Nuvve無法支付維護費，可能會導致其專利權的喪失。如果Nuvve無法做到這一點，其保護其知識產權或防止他人侵犯其專有權利的能力可能會受到損害。
銷售額
Nuvve目前擁有一支內部現場銷售隊伍，與客户保持業務關係，並通過潛在客户創造和營銷開發新的銷售機會。Nuvve還可以通過經銷商合作伙伴銷售電動汽車充電硬件和V2G軟件服務，然後經銷商將這些產品和服務銷售給客户。
營銷是由我們的內部員工執行的。為了向客户推廣和銷售我們的服務，我們還利用營銷和溝通渠道，包括新聞稿、電子郵件營銷、網站(Www.nuvve.com)和社交媒體。我們網站上的信息不是、也不會被視為本招股説明書的一部分，也不會被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
Nuvve預計將繼續通過向現有和新客户銷售電動汽車充電設備來擴大收入，這些客户包括校車運營商、學區、大學、體育場、通過特殊用途車輛、市政地點和其他車隊運營商的基礎設施投資者。除了交通樞紐和工作地點，Nuvve預計將銷售渠道擴大到批發分銷商、公用事業公司和汽車原始設備製造商。
Nuvve的收入已經並將主要來自銷售支持V2G的充電站，以及由Gave軟件平臺提供的網格服務的經常性收入，如中更全面地描述的Nuvve的戰略“上圖。從歷史上看，Nuvve很大一部分收入來自政府資助的項目，以展示Nuvve的V2G技術和服務。
顧客
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Nuvve擁有個人收入佔10%或以上的客户佔其總收入的1/3。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，一個客户佔12.4%，總計佔4個客户62.3分別佔Nuvve總收入的1%。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Nuvve的前五大客户約佔44.0%和70.8分別佔其總收入的1%。
Nuvve的客户集中度根據收到的大額訂單，歷史上各不相同，Nuvve預計這一趨勢將在短期內繼續下去。
製造業和供應商
Nuvve不製造電動汽車充電站。該公司將其技術整合到由世界各地專門的製造合作伙伴製造的支持V2G的充電站中。然而，Nuvve雙向直流充電器的主要供應商是菱形能源解決方案公司，尋找合適的替代供應商可能是一個廣泛的過程。
Nuvve尚未經歷過任何因新冠肺炎疫情而導致其供應鏈的直接中斷。然而，其某些充電站製造合作伙伴在採購關鍵部件方面經歷了更長的交貨期，導致某些集成項目的完成延遲。
競爭
Nuvve提供了一個全球可用的商業V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲未使用的能量，並將其轉售回當地電網。雖然Nuvve認為其Give平臺是市場上最先進的V2G平臺，但由於Management認為它是唯一一家獲得全球多個電網系統運營商的資格提供電網服務的平臺，因此它在競爭激烈的電動汽車充電設備和服務市場中運營。Nuvve主要與不太先進的充電站運營商EV充電管理平臺競爭，這些平臺提供沒有雙向功能的車隊充電服務，如ChargePoint、Mobility House、EnelX、Shell-NewMotion、Blink和Ovo Energy。聯網電動汽車充電站設備市場也有其他進入者，如通用電氣、SemaCharge、EVConnect、Fermata和Greenlot。Nuvve預計，隨着新進入者進入這個不斷增長的市場，這個市場的競爭將變得越來越激烈。Nuvve的產品和服務在產品能力(如V2G能力)、性能和功能、總擁有成本、銷售能力、財務穩定性、品牌認知度、產品可靠性和裝機容量的基礎上進行競爭。
Nuvve的V2G平臺及其產生的收入使Nuvve能夠通過降低充電器成本、駕駛低或免費能源成本、車隊管理工具和年度維護等優勢，為客户提供更低的電動汽車擁有總成本。Nuvve認為，其競爭對手歷來在獲得必要的技術和訣竅方面一直舉步維艱
建立一個功能強大的V2G軟件平臺，能夠將電動汽車聚合到一個VPP中，併為電網提供雙向服務，儘管他們可以在未來建立這種能力。雖然特斯拉確實提供電動汽車充電服務，但這些服務不包括V2G，Nuvve不相信特斯拉汽車能夠雙向功率流動。還有許多其他大大小小的電動汽車充電器公司提供非聯網或“基本”充電器，這些充電器限制了客户的影響力，但可以為商業和家庭地點的基本充電器需求提供低成本的解決方案。由於其競爭對手的平臺在提供V2G服務方面不那麼先進，Nuvve認為自己面臨有限的直接競爭。
Nuvve認為，與競爭對手相比，它擁有競爭優勢，例如知識產權組合(Nuvve擁有V2G的關鍵專利)；傳輸系統運營商的資質(Nuvve已經獲得多家運營商的資格，使其更容易擴展到其他領域)；經驗(十多年的市場參與和利益相關者互動經驗)；以及數據所有權(Nuvve積累了大量數據，這是快速和未來發展的關鍵)。然而，我們許多現有和潛在的競爭對手比Nuvve擁有更多的財務、營銷、銷售、分銷、製造和技術資源。我們可能無法有效地與我們的競爭對手競爭，要麼是因為他們擁有比我們更多的資源或知名度，要麼是因為他們的產品和服務比我們更好或更具成本效益，要麼是因為他們在技術上取得了我們無法迴應的進步。
員工
自.起2021年12月31日，我們有61名正式全職員工，其中17人從事研發活動，4名合同工，其中3人從事研發活動。我們的員工中沒有一個是工會的代表，我們相信工會與我們保持着良好的關係S與其員工在一起。
企業歷史
Nuvve是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史裝飾大道2488號，200號套房，我們的電話號碼is (619) 456-5161.
我們成立於2020年11月10日，名稱為“NB合併公司”。作為新生收購公司(“新生”)的全資附屬公司，目的是與新生及新生合公司(“新生合”)達成業務合併(“業務合併”)。於2021年3月19日，吾等根據於2020年11月11日訂立並於2021年2月20日修訂的若干合併協議(“合併協議”)的條款完成業務合併。該等合併協議由我們、Nuvve、Nuvve Corp.、我們的特拉華州公司及全資附屬公司Nuvve Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)，以及作為Nuvve Corp.股東代表的Ted Smith(“合併協議”)訂立。在業務合併之前，NEVER是一家上市的特殊目的收購公司，我們是NEURE的全資子公司，Nuvve Corp.是一傢俬營運營公司。於業務合併結束日期，根據合併協議，(I)Nauth與本公司合併並併入本公司而重新註冊至特拉華州，本公司以上市實體身份繼續存在(“再註冊合併”)，及(Ii)緊接再註冊合併後，吾等透過Sub與Nuvve Corp.合併並併入Nuvve Corp.收購Nuvve，而Nuvve Corp.則作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。結果，我們成為一家上市控股公司，Nuvve Corp.作為我們的運營子公司。隨着企業合併的結束，我們更名為“Nuvve Holding Corp.”。
Nuvve Corp.於2010年10月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“Nuvve Corporation”。Nuvve成立的目的是直接和通過與合作伙伴的商業合資提供其V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲和轉售未使用的能量回當地電網，並提供其他電網服務。新生兒於2019年4月12日在開曼羣島註冊成立，名稱為“新生兒收購公司”。新生公司成立的目的是為了實現與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
可用信息
我們的網站地址是http://www.nuvve.com.我們網站上的信息不是本報告的一部分，也不包括在此作為參考。我們在我們的網站上免費提供或在我們的網站上提供一個鏈接，指向我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修訂，在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提交之後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們的公司治理文件，包括我們的道德準則，也可以在我們的網站上找到。要訪問這些備案文件，請轉到我們網站的“投資者資源”部分，然後點擊“美國證券交易委員會備案文件”。此外，這些報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件可以在美國證券交易委員會維護的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
除文意另有所指外，本節所指的“Nuvve”是指在業務合併前的Nuvve Corporation及其附屬公司，以及在業務合併後的Nuvve Holding Corp.及其附屬公司(包括Nuvve Corporation)。
風險因素摘要
以下是可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面找到，應該仔細考慮，以及本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
業務
•我們通過子公司和實體開展部分業務，我們可能並不擁有這些子公司和實體的100%所有權權益，這使我們面臨風險和不確定性；
•我們的早期發展階段，我們的淨虧損歷史，以及我們對未來虧損的預期；
•我們有效管理增長的能力；
•我們依賴充電站製造等合作伙伴；
•電動汽車充電市場的現有和未來競爭；
•流行病和衞生危機，包括新冠肺炎大流行；
•我們有能力增加其產品和服務的銷售，特別是對船隊運營商的銷售，
•我們對能源市場的參與；
•我們的Gave™️平臺與電網的互聯；
•我們根據協議支付的鉅額款項，根據該協議，我們獲得了某些關鍵專利；
•我們的國際化經營，包括相關税收、合規、市場等方面的風險；
•我們有能力吸引和留住關鍵員工，並聘請合格的管理、技術和車輛工程人員；
•經營上市公司的管理經驗不足；
•我們對其他業務的收購；
電動汽車市場
•改進影響電動汽車需求的技術；
•改變燃油經濟性標準；
•電動汽車的採用率；
•可獲得退税、税收抵免和其他財政獎勵；
•該行業的技術變革速度；
•市場機會和市場增長預測的準確性；
技術、知識產權和基礎設施
•我們保護其知識產權的能力；
•我們獲得專利的能力；
•我們可能會成為侵權索賠的對象；
•我們在研發方面的投資；
•硬件或軟件中存在未被檢測到的缺陷、錯誤或錯誤；
•中斷、服務延遲或無法增加第三方數據中心設施的容量；
•發生計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊或網絡釣魚攻擊或類似中斷；
顧客
•續簽客户服務合同；
•我們有能力為客户提供高質量的支持；
•我們對有限數量的客户的依賴；
•我們有能力擴大我們的銷售和營銷能力；
•我們在研發運營中利用客户數據的能力；
財務、税務和會計事務
•我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響；
•我們有能力在需要時籌集更多資金；
•有效分配我們的現金和現金等價物；
•我們季度經營業績的波動；
•美國税收法律法規的總體效果，以及此類法律法規的變化；
•美國公認會計原則的任何變化的影響；
•上市公司的費用和管理負擔；
•我們及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序的能力；
•我們對財務報告的內部控制存在重大弱點；
法律和監管事項
•電力法規和電力法規的變更；
•隱私問題和法律；
•反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)；
•與就業有關的法律；
•現行和未來的環境、健康和安全法律法規；
我們證券的所有權
•所有權集中在我們的高級管理人員、董事及其附屬公司；
•未來在公開市場上出售我們的大量普通股；
•無需股東進一步批准即可發行普通股和優先股的能力；
•未來沒有現金股利；
•我們的認股權證可能到期一文不值；
•我們證券交易價格的波動；
•分析師對我們證券的報道；
•我們的管理文件中的反收購條款；以及
•我們管理文件中的獨家論壇選擇條款。
與Nuvve業務相關的風險
通過我們可能不擁有100%所有權權益的子公司和實體開展部分業務將使我們面臨風險和不確定因素，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。
我們目前通過子公司和實體經營我們的部分業務，我們可能不會在這些子公司和實體中擁有100%的所有權，如德雷夫和Levo，我們未來可能會加入更多的合資企業和戰略聯盟。此類合資企業和戰略聯盟可能涉及在其他情況下不會對我們的運營構成的風險，包括：
•我們的合資企業和戰略聯盟可能無法產生預期的財務結果，回報可能不足以證明我們投入的努力和/或資金是合理的；
•我們不能控制合作伙伴可能對某些行為擁有否決權的合資企業和戰略聯盟和/或我們的合資企業和戰略聯盟；
•我們可能會在某些決定上遇到與我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴的僵局或糾紛，這可能需要我們花費額外的資源來解決此類僵局或糾紛，包括訴訟或仲裁；
•我們可能無法控制合資企業和戰略聯盟的分配時間或金額；
•我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴的商業或經濟利益可能與我們的利益不一致，並可能採取與我們的利益相反的行動；
•我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴可能無法出資或無法履行其作為合資企業和戰略聯盟合作伙伴的義務；
•管理我們的合資企業和戰略聯盟的安排可能包含對我們業務行為的限制，並可能包含可能永遠無法滿足或實現的某些條件或里程碑事件；
•我們可能會因我們的合資企業和戰略聯盟夥伴對我們的合資企業和戰略聯盟採取的行動而蒙受損失；
•如果出現僵局，或者我們出於任何理由想要出售我們的權益，我們可能很難退出合資企業和戰略聯盟；以及
•我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴可以根據相關協議行使終止權。
我們相信，任何合資企業和戰略聯盟成功的一個重要因素是該合資企業和戰略聯盟成員之間的牢固關係。如果所有權的變更、控制權的變更、管理或管理理念的變更、業務戰略的變更或與合資企業和戰略聯盟成員有關的其他事件對該合資企業和戰略聯盟成員之間的關係產生不利影響，則可能對該合資企業和戰略聯盟產生不利影響。
如果我們的合作伙伴不能或不願意以預期的方式投資於合資企業和戰略聯盟，或以其他方式未能履行其合同義務，合資企業和戰略聯盟可能無法充分履行和進行各自的運營，或可能需要我們為合資企業和戰略聯盟提供額外融資，或作出其他安排。這樣的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。
我們企業和戰略聯盟中的其他合作伙伴可能具有與我們的利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。例如，即使在我們控制風險和戰略聯盟的情況下，我們的風險和戰略聯盟中的其他成員也可以行使否決權來阻止我們認為最符合我們利益的行動，並可能採取與我們關於風險和戰略聯盟的目標相反的行動。我們企業和戰略聯盟中提供融資的合作伙伴可能會優先考慮他們的投資回報，而不是企業價值的最大化。
如果我們選擇通過風險和戰略聯盟來發展業務，我們不能向您保證，不會通過其他來源以更優惠的條件獲得業務融資。此外，我們的競爭對手可能會獲得成本較低的融資，以獲得類似的商業機會，這可能為他們提供競爭優勢。
除了對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響外，如果這些風險中的任何一種發生，可能會對我們的品牌和客户的看法產生實質性的負面影響。
Nuvve是一家初創公司，有淨虧損的歷史，預計未來將繼續虧損。如果該公司不能實現並維持盈利，其財務狀況可能會受到影響。
作為一項相對較新的業務，Nuvve尚未表現出持續的能力，能夠從其技術和服務的銷售中產生足夠的收入，或者進行其Give平臺成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果Nuvve擁有更長的經營歷史，並且能夠減少本年度報告中其他部分列出的不確定性，您對Nuvve當前業務或未來成功或生存能力的任何評估都可能不那麼準確。此外，Nuvve有限的財務記錄，尚未從Nuvve預期的未來主營業務中獲得足夠的收入，可能對您評估Nuvve的業務具有有限的參考價值。例如,
儘管到目前為止，Nuvve的大部分收入來自贈款資助的項目，但Nuvve預計未來將主要依賴商業項目的收入。
Nuvve尚未實現盈利，並經歷了大量淨虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Nuvve分別發生了約2720萬美元和490萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日，Nuvve的累計赤字約為4740萬美元。此外，Nuvve預計未來將產生鉅額成本，特別是與其Give平臺相關的研發和商業化成本。由於Nuvve在競爭激烈的電動汽車充電設備和服務市場運營，部分基於技術質量，Nuvve面臨着產生研發和其他費用的壓力，這可能會對Nuvve的短期盈利能力產生負面影響。從歷史上看，Nuvve主要通過發行股票和可轉換票據來籌集資金，以支持其業務運營，儘管不能保證Nuvve未來將以令人滿意的條款或根本不成功地籌集資金。
如果Nuvve的收入增長慢於預期，或者如果Nuvve的運營費用高於預期，Nuvve可能無法實現盈利，其財務狀況可能會受到影響。Nuvve不能保證它會實現盈利運營。由於競爭、市場需求不足、產品缺陷或任何其他原因，Nuvve的技術產品和服務可能無法實現預期的銷售潛力。因此，即使Nuvve未來開始從其技術產品和服務的銷售中產生收入，Nuvve可能在較長一段時間內仍不盈利，或者可能不會像預期的那樣盈利，或者根本不盈利。即使Nuvve在未來實現盈利，它也可能無法在隨後的時期保持盈利。Nuvve能否達到足以支持其運營的現金流水平無法準確預測。除非達到這樣的現金流水平，否則Nuvve可能需要借入更多資金或出售其債務或股權證券，或兩者兼而有之，為其運營提供資金。這樣的額外資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本不會。
Nuvve預計在可預見的未來投資於增長。如果Nuvve未能有效地管理增長，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
Nuvve業務的增長和擴張將給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。Nuvve預計其未來的擴張將包括研究和開發工作以及更廣泛的平臺部署；招聘和培訓新人員；建立或擴大設計、生產、銷售和服務設施；向更多的國際市場擴張；以及實施和加強行政基礎設施、系統和流程。
Nuvve可能需要在研發和培訓任何新員工上花費大量時間和費用。研究和開發本身就是不確定的，Nuvve的努力可能在短期內不會帶來商業上可行的產品和服務，甚至根本不會。因此，Nuvve的研發投資可能得不到任何回報。對擁有相關技術領域經驗的個人的競爭非常激烈，Nuvve可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。此外，Nuvve的信息技術系統及其對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持其未來的業務。為了管理業務和人員的增長，Nuvve將需要繼續改進其業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。
未能有效管理增長可能導致難以或延遲吸引新客户、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品和服務或加強現有產品和服務的困難、客户流失、信息安全漏洞或其他經營困難，其中任何一項都可能對其業務表現和經營業績產生不利影響。
Nuvve依賴充電站製造和其他合作伙伴，失去任何這樣的合作伙伴或中斷合作伙伴的生產可能會對Nuvve的業務產生實質性的不利影響。
如果Nuvve對其充電站和服務的需求大幅增加，或者如果需要更換現有供應商，則可能無法以可接受的條件補充或更換這些充電站和服務，這可能會削弱其及時向客户交付產品的能力。例如，確定一家有能力和資源建造足夠數量的充電站的製造商可能需要相當長的時間。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程，需要Nuvve對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，任何重要供應商或製造商的損失，或其生產中斷，都可能對Nuvve的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，雙向電動汽車充電站市場作為一個整體相對較新，充電站製造商的限制更大，要求也在不斷變化。雖然Nuvve與多個供應商合作，但很可能在推出新產品和推出新需求時，Nuvve可能依賴於單一供應商。認證也可能被推遲，因為在商業發佈時並不總是可以進行測試。這些要求中的某些有時可能適用於車輛內部的技術，在這種情況下，這些風險也可能被推到車輛原始設備製造商(OEM)身上。例如，Nuvve擁有雙向直流充電的單一主要供應商。如果Nuvve依賴於單一供應商，Nuvve面臨的風險將會加劇。
Nuvve目前面臨來自多家公司的競爭，並預計隨着電動汽車充電市場的發展，未來將面臨激烈的競爭。
電動汽車充電市場作為一個整體是相對較新的，競爭仍在發展。Nuvve主要與不太先進的充電站運營商EV充電管理平臺競爭，這些平臺提供沒有雙向功能的車隊充電服務，如ChargePoint、Mobility House、EnelX、Shell-NewMotion、Blink和Ovo Energy。聯網電動汽車充電站設備市場也有更多的進入者，如通用電氣、SemaCharge、EVConnect、Fermata和Greenlot。Nuvve預計，隨着新進入者進入這個不斷增長的市場，這個市場的競爭將變得越來越激烈。Nuvve的產品和服務在產品能力(如V2G能力)、性能和功能、總擁有成本、銷售能力、財務穩定性、品牌認知度、產品可靠性和裝機容量的基礎上進行競爭。
Nuvve的V2G平臺及其產生的收入使Nuvve能夠通過降低充電器成本、駕駛低或免費能源成本、車隊管理工具和年度維護等優勢，為客户提供更低的電動汽車總擁有成本。由於其競爭對手的平臺在提供V2G服務方面不那麼先進，Nuvve認為自己面臨有限的直接競爭。然而，Nuvve的競爭對手正在與Nuvve相同的車隊經理髮展銷售關係，特別是新的電動車隊經理。儘管Nuvve相信自己的技術和價格優勢，但車隊經理往往不太熟悉電動汽車以及現在和未來可用的各種充電解決方案，因此車隊經理的決定可能會推遲，或者他們可能會選擇Nuvve的競爭對手之一的服務，即使Nuvve提供的服務更好。
此外，大型早期市場，如歐洲，需要在垂直市場和客户之間及早接觸，以獲得市場份額，並持續努力擴展渠道、安裝人員、團隊和流程。雖然Nuvve已經與法國電力公司(EDF)建立了一家商業合資企業，但該商業合資企業將需要時間和資金的投資，以支持其目標歐洲國家的增長。由於Nuvve的合作伙伴未能確定項目的優先順序，或者由於歐洲市場上其他競爭對手的競爭，該商業合資企業可能無法成功滲透到這個市場。在這種情況下，Nuvve可能得不到投資回報，這可能會對其財務狀況產生不利影響。
此外，Nuvve當前或潛在的競爭對手可能擁有或被擁有比Nuvve更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能會比Nuvve更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。
未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更強的營銷專長和更多的財務資源，這可能會使Nuvve處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地為Nuvve當前或未來目標市場的某些細分市場服務，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使Nuvve產品比其競爭對手的產品更有效、質量更高，現有或潛在客户也可能接受競爭解決方案。如果Nuvve未能適應不斷變化的市場條件，或繼續與現有充電供應商或新的競爭對手成功競爭，其增長將受到限制，這將對其業務和運營業績產生不利影響。
Nuvve擁有全球業務，面臨着與流行病和健康危機相關的風險，這些風險可能會對其財務狀況產生負面影響。
Nuvve的業務、客户的業務和充電設備供應商的業務可能會受到與大流行或其他健康危機有關的風險或公眾對風險的看法的重大不利影響，例如新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發。人口中傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響對Nuvve電動汽車供應設備和相關網絡服務的需求，並可能影響其經營業績。例如，新冠肺炎的影響，包括消費者和商業行為的變化，
對大流行的恐懼和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，造成了全球經濟的極大波動，並導致經濟活動減少。新冠肺炎疫情造成的困難宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降、失業增加和長期失業或消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對電動汽車、充電站和相關網絡服務的需求產生重大不利影響，即使在新冠肺炎疫情消退之後也是如此。
在Nuvve及其客户開展業務運營的美國、歐洲或日本，或者在Nuvve充電站合作伙伴的零部件供應商採購組裝部件的中國，任何重大疫情都可能導致其充電站合作伙伴或其供應商的製造設施完全或部分關閉、分銷系統中斷、來自亞洲和其他國際供應商的供應鏈暫時或長期中斷、其員工工作或旅行中斷或限制、向客户交付充電站的延遲、對電動汽車充電站的需求減少，以及對現有電動汽車充電站的使用減少。由於對普通公眾實施旅行限制，以及與普遍經濟低迷相關的電動汽車銷量下降，以及可能因接觸Nuvve充電站而暴露於疾病的説法。例如，新冠肺炎的傳播擾亂了充電站製造商的製造、交付和整體供應鏈。
如果疫情的影響持續很長一段時間，可能會對充電站供應鏈、普遍獲得資本的機會和Nuvve收入的增長產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對Nuvve的業務、經營前景和結果以及充電站合作伙伴的業務的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營活動。
Nuvve未來的收入增長將在很大程度上取決於其增加產品和服務銷售的能力，特別是對船隊運營商的銷售。
Nuvve未來的收入增長將在很大程度上取決於其增加產品和服務銷售的能力，特別是對船隊運營商的銷售。車隊的電氣化是一個新興市場，車隊運營商可能不會像Nuvve預期的那樣，在廣泛的基礎上和時間表上採用電動汽車。除了影響電動汽車市場總體增長的因素外，過渡到電動汽車車隊的成本和資本密集型可能會導致採用速度慢於預期。向船隊運營商銷售的銷售週期也可能更長，因為它們通常是較大的組織，例如，與較小的商業網站東道主相比，它們擁有更正式的採購流程。船隊運營商還可能需要大量額外的服務和支持，如果Nuvve無法提供此類服務和支持，可能會對其吸引更多船隊運營商作為客户的能力產生不利影響。如果未來不能吸引和留住機隊運營商作為客户，將對Nuvve未來的業務和運營結果產生不利影響。
Nuvve參與能源市場，這些市場的價格波動可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Nuvve通過其Give平臺提供的一些電網服務涉及Nuvve在能源市場上的競價。根據參與資源的類型和數量，這些市場可能表現出很大的定價波動性。市場波動可能會影響Nuvve產生目標收入的能力。這些市場的新競爭對手也可能在短期和長期內為市場帶來重大變化。
如果Nuvve無法向能源市場提供計劃中的服務或從提供服務中產生預期的收入，將對Nuvve的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在獲得互聯互通審批方面出現延誤，或者監管機構施加互聯互通限制或電路級上限，可能會顯著降低我們提供電網服務的能力。
雖然Nuvve能夠在多個地點進入網格服務市場，但Nuvve必須擴大其能夠執行的服務的數量以及執行這些服務的地點。互連和向電網提供這些服務的能力經常受到監管，需要得到當地公用事業機構的批准，在某些情況下，還需要得到當地公用事業委員會或類似監管機構的批准。與公用事業公司和當地監管機構合作可能會推遲推出這些服務的能力，這可能會推遲或阻止Nuvve收回在這些服務上的投資。
此外，互聯互通規則確定了Nuvve的Give平臺將連接到電網的情況。監管機構實施的互聯互通限制或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規定和規定，一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的各種來源的能源量。
互聯法規基於公用事業公司對可連接到電網的各種來源的能源量的確定，而不會導致電網可靠性問題或需要對電網進行重大升級。互聯限制可能會減緩我們未來的安裝速度，損害我們的增長率。例如，加利福尼亞州和夏威夷公用事業委員會最近要求激活一些先進的逆變器功能，以防止可能出現的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備，並隨着時間的推移對電網的物理連接進行更多監督。因此，這些法規可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力，並增加我們的成本，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
根據Nuvve收購其某些關鍵專利的協議，Nuvve可能需要向其股東之一支付鉅額款項，這可能會減少其現金流和利潤，並面臨其他風險。
Nuvve是與特拉華大學簽訂的知識產權收購協議(“IP收購協議”)的締約方，根據該協議，Nuvve收購了其V2G技術背後的某些關鍵專利。這所大學實惠地擁有ApximOne的8.8%我們已發行的普通股。根據這項知識產權收購協議，在實現某些重大商業化里程碑後，Nuvve可能被要求向特拉華大學支付高達7500,000美元的版税。根據一項研究協議，Nuvve還必須每年向特拉華大學支付至少40萬美元。這些付款將減少Nuvve的現金流和利潤。此外，如果實質性違反了知識產權獲取協議的某些有限條款(不包括里程碑付款條款)，並且在收到大學通知後45天內沒有得到糾正，Nuvve可能會被要求將專利轉讓給大學。此外，如果特拉華大學將第三方在專利有效地區的權益通知Nuvve，而Nuvve沒有在60天內通知該大學它打算根據商業上合理的開發計劃在該地區開展業務，或者它打算與確定的第三方簽訂許可協議，則Nuvve將被視為已向特拉華大學授予了該地區專利的獨家可再許可許可。在這種情況下，Nuvve可能無法實現V2G技術發展的所有好處。
Nuvve在國際上運營，預計將繼續擴大其國際業務，這將使Nuvve面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。
Nuvve在美國、歐洲和日本運營，並與世界各地的零部件和製造供應商保持合同關係。Nuvve將繼續直接投資，並通過與EDF合資的德雷夫公司(“德雷夫”)擴大在歐洲的業務。管理這種擴張需要額外的資源和控制，其國際業務給Nuvve帶來了額外的風險，包括：
•符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語和相關費用；
•缺乏政府獎勵和補貼；
•為客户安排和獲得融資方面的挑戰；
•其既定商業模式的潛在變化；
•在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加；
•安裝和互連挑戰；
•其他市場不同的運輸方式；
•商業和船隊客户的不同需求水平；
•遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證和許可流程，包括環境、銀行、就業、税務、信息安全、隱私和數據保護法律和法規，如歐盟一般數據保護法規、實施相同規定的國家立法以及合法將數據轉移出歐洲經濟區的不斷變化的要求；
•遵守美國和外國的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；
•符合各種國際法規和安全要求的產品和服務以及充電和其他電力基礎設施；
•在設立、配備人員和管理海外業務方面遇到困難；
•收取外幣付款的困難和相關的外幣風險；
•對匯回收入的限制；
•遵守可能相互衝突和不斷變化的徵税管轄區的法律，遵守與國際業務有關的適用的美國税法，此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果；以及
•地區經濟和政治狀況。
由於這些風險，Nuvve目前的擴張努力以及未來任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。此外，作為與法國電力公司組建合資企業德雷夫的一部分，Nuvve同意將其在法國、英國、比利時、意大利和德國的某些關鍵專利和著作權轉讓給德雷夫。Nuvve目前持有Dreev 13%的權益。雙方根據商業合資協議擁有一定的看跌和看漲期權權利，包括在另一方控制權發生變化時為每一方提供看漲期權。Nuvve相信，這家商業合資企業將加快其進入這些歐洲市場的速度，EDF的參與將提供技術驗證、品牌認知度和財務資源。然而，如果EDF行使權利收購Nuvve在Dreev的權益，可能會使Nuvve難以獨自滲透這些歐洲市場。雖然Nuvve預計它將維持或增加其在該商業合資企業中的股份，但不能保證它將能夠做到這一點。
如果Nuvve無法吸引和留住關鍵員工，無法聘請合格的管理、技術和車輛工程人員，其競爭能力可能會受到損害。
Nuvve的成功在一定程度上取決於其留住關鍵員工的能力。Nuvve高度依賴其董事長兼首席執行官格雷戈裏·波拉森、總裁兼首席運營官泰德·史密斯以及管理和工程團隊的其他主要成員。儘管Nuvve與一些高級管理人員有正式的僱傭協議，但這些協議並不能阻止Nuvve的管理人員隨時終止他們在Nuvve的僱傭關係。Nuvve不為其任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。如果意外失去或未能留住一名或多名關鍵員工，可能會對其業務產生不利影響。Nuvve的成功在一定程度上還取決於它持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的技術、銷售和其他人員的能力。
對這些員工的競爭可能會很激烈，Nuvve能否聘用、吸引和留住他們，取決於它提供有競爭力的薪酬的能力。Nuvve未來可能無法吸引、同化、發展或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對其業務產生不利影響，包括其全球業務戰略的執行。此外，Nuvve依靠顧問和顧問，包括工程顧問，幫助其實現研發、運營和商業化目標。該等員工或顧問服務的任何損失，或他們未能按預期行事，均可能對其業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
Nuvve的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。
Nuvve的高管在管理一家上市公司方面的經驗有限。其管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於管理和發展其業務的時間較少。Nuvve可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使Nuvve達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。Nuvve可能需要擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。
雖然Nuvve迄今尚未進行實質性收購，但如果Nuvve未來尋求收購，它將面臨與收購相關的風險。
Nuvve可能會收購補充其現有業務的額外資產、產品、技術或業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到Nuvve自己的業務中的過程需要管理層的注意，並可能導致其現有業務的資源轉移，進而可能對其業務產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。
電動汽車市場的相關風險
內燃機的技術改進和其他技術發展可能會對電動汽車的需求產生不利影響，從而限制對V2G技術和服務的需求。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生重大和不利影響，並以Nuvve目前沒有預料到的方式對Nuvve的業務和前景產生重大不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的Nuvve V2G平臺的替代方案。例如，在美國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣或氫氣，可能會成為石油推進的首選替代品。此外，電動汽車的加油模式不同於汽油或其他燃料模式，需要消費者和監管機構等其他人改變行為和教育。Nuvve未能開發新的或增強的V2G技術和服務來應對現有技術和標準的變化，可能會大大推遲V2G技術和服務的推出和採用，這可能導致Nuvve的V2G平臺失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。隨着技術的變化，Nuvve計劃整合、升級或調整其V2G技術和服務，並推出新服務，以繼續增加Nuvve為客户提供的價值。
成本上升、供應中斷或原材料短缺，尤其是鋰離子電池，可能會損害電動汽車製造商生產電動汽車的能力。
電動汽車製造商可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對他們的業務以及Nuvve的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。電動汽車製造商使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對它們的業務以及Nuvve的業務前景和經營業績產生不利影響。因此，Nuvve面臨與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：
•當前電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
•因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及
•用於鋰離子電池的原材料成本的增加，如鈷。
電池供應的任何中斷都可能暫時擾亂所有電動汽車的生產。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供應產品。原材料價格的大幅上漲將增加電動汽車製造商的運營成本，如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格收回，可能會降低它們的利潤率。這可能會導致製造商生產的電動汽車減少。
燃油經濟性標準的變化可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對Nuvve產品和服務的需求。
由於監管舉措要求提高汽車的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃料效率繼續提高，無論是由於法規還是其他原因，而且使用可再生交通燃料的車輛的負擔能力有所改善，對電動和高能汽車的需求可能會減少。監管機構還可能制定規則，大大有利於石油推進的某些替代方案。
不一定是電動汽車。這可能會對電動汽車的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。最後，加利福尼亞州和國家駭維金屬加工交通安全管理局之間目前的訴訟可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力，其他許多州都在效仿。如果上述任何原因導致或導致消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，將對Nuvve的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
Nuvve未來的增長和成功與電動汽車在乘客和車隊應用中的持續快速採用高度相關，並因此依賴於這一點。
Nuvve未來的增長高度依賴於企業、政府、市政當局、學區和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、政府監管和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題有關的關注程度以及與氣候變化和環境有關的政府倡議的變化。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車需求下降，Nuvve的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：
•對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法；
•對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；
•競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車；
•石油和汽油價格的波動；
•對電網穩定性的關切；
•電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降；
•電動汽車服務的可用性；
•消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；
•提高燃油效率；
•政府法規和經濟激勵措施，包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期；
•放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額；以及
•對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。
此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。此外，由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性可能會在商業買家中更加明顯，這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求，特別是Nuvve的產品和服務。
電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府監管，包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能會導致車輛單位銷量下降，從而可能導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對Nuvve的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
電動汽車市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。減少、修改或取消此類福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少，這將對Nuvve的財務業績產生不利影響。
美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵，如支付監管信用。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。
Nuvve還從監管信貸中獲得其他收入。如果政府對這些信貸的支持減少，Nuvve未來產生其他收入的能力將受到不利影響。即使政府普遍支持向電動汽車基礎設施的過渡，這種信貸的可用性也可能會下降。例如，2020年9月，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)發佈了N-79-20行政命令(EO)，宣佈到2035年該州所有新乘用車和卡車的銷售目標為零排放。雖然EO呼籲支持電動汽車基礎設施，但這種支持的形式尚不清楚。如果加州或其他司法管轄區選擇採用監管命令，而不是為電動汽車基礎設施建立或繼續建立或繼續綠色能源信貸制度，Nuvve來自這些信貸的收入將受到不利影響。
電動汽車充電市場的特點是快速的技術變革，這就要求Nuvve不斷開發新產品和產品創新。此類開發的任何延誤都可能對Nuvve產品的市場採用率和財務業績產生不利影響。
電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電技術、標準和/或Nuvve的產品產生不利影響。Nuvve未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和創新產品的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。隨着新產品的推出，毛利率在短期內往往會下降，隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效，毛利率會有所改善。
隨着電動汽車技術和標準的變化，Nuvve可能需要升級或調整其V2G技術和服務，並推出新的產品和服務，以服務於擁有最新技術的車輛，特別是電池技術，這可能涉及大量成本。即使Nuvve能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，其研發費用可能會增加，其毛利率可能在某些時期受到不利影響，其以前的產品可能會比預期更快過時。
Nuvve不能保證任何新產品或V2G服務會及時發佈，或者根本不會，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品或V2G服務可能會損害Nuvve與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。推遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買其競爭對手的產品或服務。
如果Nuvve無法投入足夠的資源開發新產品和V2G服務，或無法以其他方式成功開發出及時滿足客户要求的產品或服務，或保持與技術替代方案的競爭力，其產品和V2G服務可能會失去市場份額，收入將下降，可能會經歷更高的運營虧損，其業務和前景將受到不利影響。
本報告中的10-K表格所包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
這份招股説明書聲明包括對Nuvve解決方案的潛在市場和整個電動汽車市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。目前尤其如此，因為對當前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速。本招股説明書中有關目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使市場達到了本報告中關於10-K表格的估計規模和增長預測，Nuvve的業務也可能無法以類似的速度增長。
與Nuvve的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
如果Nuvve無法保護其知識產權不被第三方未經授權使用，其業務可能會受到不利影響。
未能充分保護Nuvve的知識產權可能會導致其競爭對手提供類似的產品，可能導致其失去部分競爭優勢，並導致其收入減少，從而對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。Nuvve的成功至少在一定程度上取決於其保護其核心V2G技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，Nuvve依靠並將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可協議和其他合同權利來確立和保護Nuvve在其技術上的權利。
保護Nuvve的知識產權對其未來的商業機會將是重要的。然而，Nuvve為保護其知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能由於各種原因而無效，包括以下原因：
•Nuvve提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•其已頒發專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護其專有權利；
•其頒發的專利可能會被其競爭對手挑戰和/或宣佈無效；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會繞過它的專利；以及
•它的許可內專利，如果有，可能會被無效，或者這些專利的所有者可能會違反他們的許可安排。
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用Nuvve知識產權的行為可能很困難。因此，它的知識產權可能不會像在美國以外的國家那樣強大或容易實施。
Nuvve的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對其阻止其他公司對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
Nuvve不能確定它是為其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者它是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與Nuvve相同的標的物提交了專利申請，Nuvve可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，Nuvve無法確定它提交的任何專利申請是否會發布，或者它發佈的專利是否會提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，其競爭對手可能會圍繞其已頒發的專利進行設計，這可能會對Nuvve的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
Nuvve可能受到知識產權侵權或挪用索賠的影響，這可能既耗時又昂貴，或者要求Nuvve修改或停止銷售其產品和服務。
知識產權持有者可以不時地主張自己的權利並敦促Nuvve取得許可，和/或可以提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。不能保證Nuvve將能夠減輕競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，Nuvve可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，而且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加Nuvve的運營費用。此外，如果Nuvve被確定擁有或相信其極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權，可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入其提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計其產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果Nuvve的客户和業務合作伙伴成為任何與Nuvve產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象，Nuvve可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。如果Nuvve被要求採取一項或多項此類行動，其
業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
此外，Nuvve的產品開發依賴於根據通用公共許可證(或類似的“版權留下”許可證)發佈的一些開源軟件和庫，並可能繼續依賴類似的版權留下許可證。第三方可能會就Nuvve使用此類軟件或庫向Nuvve提出版權要求，這可能會導致上述不利結果。使用此類軟件或庫還可能迫使Nuvve免費向第三方提供其專有軟件的源代碼，這可能會減少收入，並因其源代碼的保密性而削弱Nuvve擁有的任何競爭優勢。
Nuvve的技術可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害Nuvve在現有或潛在客户中的聲譽，和/或使Nuvve面臨產品責任和其他可能對其業務產生重大不利影響的索賠。
Nuvve可能會受到充電站故障和人員受傷或據稱受傷的索賠。Nuvve承保的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。此外，Nuvve的客户可能會因為這類事件而受到索賠，並可能對Nuvve提出法律索賠，試圖讓Nuvve承擔責任。這些事件中的任何一項都可能對Nuvve的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
此外，Nuvve的軟件平臺很複雜，由許多開發人員開發了20多年，包括許多授權的第三方商業和開放源碼軟件庫。Nuvve的軟件存在缺陷和錯誤，未來可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤。Nuvve正在繼續通過更新和增強來發展其平臺的特性和功能，在這樣做的同時，它可能會引入更多的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外，如果Nuvve的產品和服務(包括任何更新或補丁)未正確實施或使用，或未按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。
產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對Nuvve的業務及其運營結果產生不利影響：
•花費大量財務和產品開發資源，包括召回，以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；
•失去現有的或潛在的客户或合作伙伴；
•銷售中斷或延遲；
•延遲或損失收入；
•延遲或未能獲得市場認可；
•新功能或改進的開發或發佈延遲；
•負面宣傳和名譽損害；
•銷售抵免或退款；
•泄露機密或專有信息；
•轉移開發和客户服務資源；
•違反保修索賠；
•根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及
•應收賬款催收週期的增加或訴訟費用和風險的增加。
儘管Nuvve在其與客户和其他業務夥伴的許多協議中都有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。
派對。供應商的任何保險範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對Nuvve的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。
中斷、服務延遲或無法增加第三方數據中心設施的容量可能會影響Nuvve服務的使用或功能，損害其業務並使Nuvve承擔責任。
Nuvve目前通過位於美國、歐洲和日本的亞馬遜網絡服務(AWS)運營的第三方數據中心設施為客户提供服務。Nuvve的主要環境是AWS Cloudwatch，儘管它也使用其他系統。此類數據中心的任何中斷或故障或AWS服務的其他中斷都可能對Nuvve的產品連接性和性能產生負面影響。此外，Nuvve依賴於通過有線、局域網和蜂窩服務提供商從充電站到數據中心的連接。任何影響數據中心設施或網絡提供商基礎設施或運營的事件，無論是由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的，都可能對Nuvve服務的使用、功能或可用性產生負面影響。
Nuvve的系統或其第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙其服務的使用或功能。Nuvve服務的減損或中斷可能會減少收入，使其面臨索賠和訴訟，導致客户終止訂閲，並對續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為Nuvve的產品和服務不可靠，Nuvve的業務也將受到損害。
Nuvve預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會大幅降低其盈利能力，可能永遠不會為Nuvve帶來收入。
Nuvve未來的增長依賴於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。Nuvve計劃在未來產生鉅額研發成本，作為其設計、開發、製造和推出新產品並增強現有產品的努力的一部分。此外，Nuvve投資於研發，這些研發可能在短期內不會帶來商業上可行的產品和服務，但它認為這對其業務的長期未來至關重要。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Nuvve的研發支出分別為650萬美元和290萬美元，未來此類支出可能會增長。此外，Nuvve的研發計劃可能不會產生成功的結果，其新產品可能無法獲得市場接受、創造額外收入或實現盈利。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷，這可能會損害Nuvve的業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致Nuvve服務和運營的中斷和延遲，以及數據的丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，未來可能會發生在Nuvve的系統上。此外，外部各方可能試圖侵入Nuvve的系統或Nuvve供應商的系統，或以欺詐手段誘使Nuvve人員或Nuvve供應商的人員披露敏感信息，以便訪問Nuvve的數據和/或系統。如果網絡攻擊者試圖破壞Nuvve的服務或系統，如果成功，可能會損害其業務，給數據主體帶來責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害Nuvve的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。防止網絡攻擊者進入計算機系統的努力執行起來代價高昂，Nuvve可能無法針對其第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的問題，除了其他損失外，還可能損害Nuvve的聲譽、品牌和吸引客户的能力。
Nuvve未來可能會因為各種因素而遇到服務中斷、停機和其他性能問題，這些因素包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果用户試圖訪問Nuvve的服務時無法使用這些服務，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對其解決方案的需求。
Nuvve制定了旨在使其能夠從災難或災難中快速恢復並繼續業務運營的流程和程序，並在受控情況下測試了這一能力。然而，有幾個因素
從人為錯誤到可能對此類流程和程序的效力產生重大影響的數據損壞，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會造成額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對其業務和財務業績產生不利影響。
在正常業務過程中，Nuvve收集和存儲敏感數據，其中包括有關Nuvve員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。Nuvve可能面臨挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失其信息系統和網絡中維護的信息(包括Nuvve員工和客户的個人信息以及公司和供應商的機密數據)所造成的風險。如果Nuvve的信息技術系統或Nuvve供應商的信息技術系統發生重大破壞，市場對Nuvve安全措施有效性的看法可能會受到損害，Nuvve的聲譽和信譽可能會受到損害。Nuvve可能需要花費大量資金和其他資源來加強或更換信息系統或網絡。此外，Nuvve可能會受到監管行動和/或個人和/或團體在涉及與數據收集和使用做法有關的隱私問題和其他數據隱私法律和法規的私人訴訟中提出的索賠，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。這些系統、控制和程序的開發和維護費用高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得日益複雜而不斷監測和更新。此外，儘管Nuvve作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。
與客户相關的風險
Nuvve的業務將依賴於客户續簽服務合同。如果客户不繼續使用其提供的服務或未能增加更多站點，其業務和經營業績將受到不利影響。
Nuvve業務依賴於客户繼續與Nuvve簽訂V2G收費服務和保修合同。因此，重要的是客户在合同期限到期後續籤合同，並增加額外的充電站和服務。客户可以決定不以相同的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的用户、站點或功能級別來續簽他們的合同。客户保留率可能會因一系列因素而下降或波動，包括對軟件和功能的滿意度、充電站的功能、價格、競爭產品的功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。
如果客户不續簽合同，如果他們以不太優惠的條款續簽，或者如果他們沒有增加產品或服務，Nuvve的業務和經營業績將受到不利影響。
如果Nuvve不能為車站所有者和司機提供高質量的支持，其業務和聲譽將受到影響。
一旦客户安裝了Nuvve或Nuvve合作伙伴的充電站並訂閲了Nuvve的服務，充電站所有者和司機將依賴Nuvve及其合作伙伴提供支持服務，以解決未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户支持非常重要。隨着Nuvve尋求擴大Nuvve的業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果Nuvve不能迅速解決問題並提供有效支持，其留住客户或向現有客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到影響，其品牌和聲譽可能會受到損害。
Nuvve的很大一部分收入依賴於有限數量的客户，失去一個或多個這樣的客户可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
Nuvve很大一部分收入依賴於有限數量的客户。截至2021年12月31日的年度，Nuvve有一個與贈款相關的客户佔比超過10%它的收入。沒有一個單一的產品和服務客户佔其總收入的10%以上。這些客户的流失可能會對Nuvve的收入產生重大影響，並損害其業務、運營結果和現金流。
如果不能有效地擴大Nuvve的銷售和營銷能力，可能會損害其增加客户基礎和實現更廣泛的市場對其解決方案的接受的能力。
Nuvve擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利的能力，在很大程度上將取決於其有效擴大銷售和營銷運營以及
活動。Nuvve預計，銷售和營銷費用的增加將導致Nuvve的總收入大幅增加，如果銷售和營銷支出不能轉化為收入的增加，其經營業績將受到影響。
Nuvve計劃繼續在國內和國際上擴大直銷隊伍，但可能無法招聘和聘用足夠數量的銷售人員，這可能會對其擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間，才能達到最大的生產率，特別是在新的銷售區域。最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效，Nuvve可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家/地區的預期初始收入不成比例。具有較強的銷售技能和技術知識的直銷人員競爭激烈。Nuvve能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於其在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員方面的成功，以及這些人員在合理的時間內達到預期的生產率水平。如果對Nuvve銷售和營銷能力的持續投資不能帶來顯著的收入增長，Nuvve的業務將受到損害。
Nuvve可能無法利用所有地理位置的客户數據，這一限制可能會影響研發運營。
Nuvve依賴於通過充電站收集的數據，包括使用數據和地理位置數據。Nuvve將這些數據用於研究、開發和分析Nuvve的技術。Nuvve無法獲得必要的權利來使用這些數據或自由地將這些數據轉移出歐洲經濟區，這可能會導致延遲或以其他方式對Nuvve的研究和開發工作產生負面影響。
與財務、税務和會計有關的風險
我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款，這些條款與管轄我們某些認股權證的權證協議中包含的條款相似。我們的未償還認股權證最初是由我們的前身紐瑞發行的，我們是由我們在業務合併中承擔的。由於美國證券交易委員會聲明的結果，我們評估了在新生兒首次公開招股前發行的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為衍生負債，按公允價值計量，每個期間的公允價值變化在收益中報告。
因此，在我們截至2021年12月31日的綜合資產負債表中，由於私募認股權證中嵌入的某些特徵，與私募認股權證相關的衍生負債包括在本年度報告的其他部分。會計準則編碼815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的綜合財務狀況和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
Nuvve可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能在需要時無法使用。
Nuvve未來可能需要籌集更多資本，以進一步擴大其業務規模，並擴展到更多市場。Nuvve可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。Nuvve不能確定是否會在需要時以優惠條件提供額外資金，或者根本沒有。如果Nuvve無法在需要時籌集更多資金，其財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大不利影響。如果Nuvve通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類融資的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制其業務的契約，或包含不利條款。此外，如果Nuvve通過出售額外的股本證券來籌集資金，Nuvve的股東將經歷額外的稀釋。
Nuvve可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配其現金和現金等價物。
Nuvve的管理層在現金、現金等價物和有價證券的運用上擁有廣泛的自由裁量權。由於將決定Nuvve使用其現金和現金等價物的因素的數量和多變性，它們的最終使用可能與它們目前的預期使用有很大的不同。Nuvve的管理層可能不會將其現金和現金等價物用於最終增加投資價值的方式。Nuvve預計將使用其現金和現金等價物來執行其增長計劃，以及用於營運資本和其他公司目的。Nuvve管理層未能有效利用這些資金，可能會損害其業務。在使用之前，Nuvve可以將其現金和現金等價物投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給Nuvve的股東帶來良好的回報。如果Nuvve不以提高股東價值的方式投資或使用其現金和現金等價物，Nuvve可能無法實現預期的財務結果，這可能導致其股價下跌。
Nuvve的季度經營業績可能會有很大波動。
Nuvve預計其經營業績可能會受到季度大幅波動的影響。如果Nuvve的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，其普通股價格可能會大幅下跌。Nuvve認為，對其財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為其未來業績的指標。
適用的美國税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響Nuvve的業務和未來的盈利能力。
Nuvve是一家美國公司，因此其全球業務的收入應繳納美國企業所得税。此外，Nuvve的大量業務和客户都位於美國，因此，Nuvve需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對Nuvve的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、條例或條例可能被解釋、更改、修改或適用於Nuvve。
例如，2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(《税法》)進行了重大修改，税法的某些條款可能會對Nuvve產生不利影響。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，消除淨營業虧損的結轉，採用地區税制的要素，對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤評估匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和基數侵蝕和反濫用税徵收新的最低税。税法可能會受到潛在的修正和技術修正，並受到財政部和美國國税局的解釋和執行條例的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。
除了税法對Nuvve聯邦税收的影響外，税法還可能影響Nuvve在其他司法管轄區的税收，包括州所得税方面，因為州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會對其税法進行修改，以迴應税法，這可能會導致Nuvve的全球税收狀況發生變化，並對其業務和未來的盈利能力產生重大不利影響。
由於Nuvve的業務擴張，包括税法可能不利的司法管轄區，其税率可能會波動，納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者Nuvve可能會受到税法未來變化的影響，這些影響可能會對Nuvve的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
由於Nuvve在目前或預期的規模下運營的歷史並不長(因為Nuvve有重大的擴張計劃)，其有效税率在未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：根據美國公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或者税法的變化。可能對Nuvve未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)Nuvve的税前經營業績。
此外，Nuvve的業務將在美國承擔大量的收入、預扣和其他美國聯邦所得税義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區納税
關於其收入、業務和與這些司法管轄區有關的子公司。Nuvve的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或多種因素的影響，這些因素包括：(A)可獲得減税、抵免、免税、退税(包括退還增值税)和其他福利，以減少其納税義務；(B)遞延税收資產和負債的估值變化；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)在Nuvve運營或設有子公司的不同司法管轄區，其應納税收益的相對金額的變化。(F)其業務可能擴展至其他司法管轄區或以其他方式須在其他司法管轄區繳税；(G)其現有公司間架構(及任何相關成本)及業務運作的改變；(H)其公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對該等公司間交易的尊重程度；及(I)Nuvve以有效及具競爭力的方式安排其業務的能力。由於跨國納税義務和申報的複雜性，Nuvve可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或檢查的結果可能會對Nuvve的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能會成功挑戰Nuvve在公司間收費方面的地位, 跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估附加税。如果Nuvve未能在任何此類挑戰中獲勝，其盈利能力可能會受到影響。
Nuvve的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對Nuvve的税務狀況產生負面影響，特別是在Nuvve擴大其國際關係和業務的情況下。
Nuvve利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力取決於Nuvve實現盈利和產生應納税收入。Nuvve自成立以來已發生重大淨虧損，Nuvve可能會繼續蒙受重大虧損。此外，Nuvve利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能有限。
截至2021年12月31日，Nuvve擁有3,690萬美元的美國聯邦和1,910萬美元的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，其中3,390萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉。美國聯邦和州的淨營業虧損結轉將於2034年開始到期。税法包括降低2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，並取消淨營業虧損的結轉。根據修改了税法的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除限制為應税收入的80%。Nuvve可能不會及時產生應税收入，以利用到期前結轉的淨營業虧損。此外，結轉淨營業虧損和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似規定的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的所有權累計變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。如果Nuvve自成立以來的任何時間經歷了所有權變更，Nuvve可能已經受到其利用現有淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消應納税收入或税務負債的能力的限制。此外，業務合併以及Nuvve股權的未來變化可能不在Nuvve的控制範圍內, 可能會引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制Nuvve使用累積的州税收屬性。因此，即使Nuvve未來賺取淨應課税收入，其利用變動前淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷該等應課税收入或税務責任的能力可能會受到限制，這可能會導致Nuvve未來的所得税負擔增加。
Nuvve還沒有進行過一項研究，以評估自成立以來是否發生了“所有權變更”。如果Nuvve自成立以來的任何時間經歷了守則第382節所定義的“所有權變更”，結轉的淨營業虧損或研發税收結轉將受到守則第382節的年度限制，該限制是通過首先將Nuvve在所有權變更時的股票價值乘以適用的長期免税率來確定的，然後根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致結轉的部分淨營業虧損或研發税收抵免在使用前到期。此外，根據第382條，企業合併可能構成所有權變更
和守則的383條。根據州法律，Nuvve的淨運營虧損或信貸也可能減值。因此，Nuvve可能無法利用淨營業虧損或信貸的一大部分。
此外，Nuvve能否在業務合併後利用其淨營業虧損或信用額度取決於Nuvve能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。Nuvve自成立以來已產生重大淨虧損，並將繼續招致重大虧損，因此，Nuvve不知道合併結轉是否或何時將被使用，這些結轉可能或可能會受到守則第382和383節的限制。
Nuvve公佈的財務業績可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。
美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對報告的財務業績產生重大影響。
作為一家上市公司，Nuvve將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能對Nuvve的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，Nuvve面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Nuvve作為一傢俬營公司並沒有產生這些成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求Nuvve開展Nuvve以前沒有參與過的活動。例如，Nuvve成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，管理層發現了Nuvve在財務報告內部控制方面的重大弱點，並可能在未來發現其他重大弱點或重大缺陷)，Nuvve可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對其聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。此外, Nuvve已獲得董事和高級管理人員責任保險。與Nuvve上市公司地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入我們的董事會或擔任高管變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要Nuvve轉移一大筆資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果Nuvve利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低其證券對投資者的吸引力，並可能使其業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7000萬美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)於2020年2月19日完成的首次公開募股中首次出售新生兒(我們的前身)股權證券之日五週年後會計年度的最後一天。此外, 《就業法》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，因此，我們可能不會受到與其他上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束
而不是新興的成長型公司。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們的普通股和我們的權證根據我們與大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議(“合併前權證”)發行的交易市場不那麼活躍，該協議的日期為2020年2月13日，並於2021年3月19日修訂，該等證券的價格可能更加不穩定。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比作為私營公司的Nuvve所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後現在適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，合併後的公司可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
Nuvve發現了其財務報告內部控制的重大弱點。如果Nuvve無法彌補這些重大弱點，或如果Nuvve在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能導致其合併財務報表的重大錯報，或導致Nuvve無法履行其定期報告義務。
關於Nuvve截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的編制和審計，以及當時結束的年度，其財務報告的內部控制被發現存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得Nuvve年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質性的弱點包括：
•在各種情況下，會計部門缺乏與角色和責任有關的職責分工，包括賬户對賬和收付職責、日記帳分錄的獨立審查以及進入會計系統。
•Nuvve的財務結算和報告程序缺乏財務結算政策和程序的正式文件，不能及時提供準確的財務信息，也不能一致地記錄與異常或複雜會計事項有關的考慮因素和結論。
這些重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。
截至2021年12月31日，我們已經採取了一系列行動來彌補這些重大弱點，包括：
•利用外部會計和財務報告顧問補充我們在財務結算和財務報告領域的資源；
•聘請美國證券交易委員會合規和技術會計顧問協助評估交易是否符合美國公認會計準則；
•利用外部顧問對當前程序進行全面審查，以確定並協助實施符合COSO要求的控制措施。財務報告內部控制--對小型上市公司的指導“2006年出版，2013年更新，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測；以及
•聘用更多財務和會計人員，包括聘請1名美國證券交易委員會合規和技術會計師，以增加會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供進一步的職責分工和更多資源。
為了保持和提高Nuvve對財務報告的內部控制的有效性，Nuvve已經並預計Nuvve將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。Nuvve的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。在這個時候，Nuvve的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份對
如果其對財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務合併後的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致Nuvve的普通股價格下跌。
與法律事務和法規相關的風險
電力公用事業法規以及此類法規或法規的變更可能會給Nuvve提供電網服務的能力帶來技術、監管和經濟上的障礙。
聯邦、州和地方政府與電力有關的法規對Nuvve的電網服務產品市場有很大影響，而且還在不斷演變。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭以及Nuvve的Give平臺與電網的互動。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們創造收入或客户節省的能力產生負面影響。
此外，公用事業公司、它們的行業協會以及該國的化石燃料利益集團--它們中的每一個都擁有比Nuvve大得多的經濟和政治資源--可能會挑戰有利於Nuvve的政策。能源政策和法規的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。
隱私問題和法律，或其他國內或國外法規，可能會對Nuvve的業務產生不利影響。
Nuvve運營和客户運營所在國家的國家和地方政府和機構已經、正在考慮或可能通過關於收集、使用、存儲、處理和披露有關消費者和其他個人的信息的法律和法規，這可能會影響Nuvve在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理有關的法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異，在歐洲尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是大型企業，往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此，未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制Nuvve解決方案的使用和採用，減少總體需求，導致監管調查、訴訟和對實際或據稱的不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任，或者減緩Nuvve完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害其業務。此外，如果Nuvve或其任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法，可能會損害其聲譽和品牌。
此外，現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，對違規行為的懲罰，以及對Nuvve及其客户的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。歐盟和美國在2016年同意了一個將數據從歐盟轉移到美國的框架，但這一框架受到了挑戰，最近被歐盟法院宣佈無效，從而給Nuvve帶來了額外的法律風險。此外，歐盟於2016年通過了GDPR，並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對不遵守規定的行為處以高達2000萬歐元或全球收入4%的處罰。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他負擔可能會限制Nuvve產品和服務的使用和採用，並可能對其業務產生不利影響。此外，加州通過了《加州消費者隱私保護法》(CCPA)，加利福尼亞州總檢察長已開始採取執法行動。Nuvve可能面臨與CCPA相關的持續法律風險，以及可能與選民在2020年11月選舉中批准的加州隱私權法案相關的任何修正案。
適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計信息和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。此外，Nuvve及其客户用於跨境轉移個人數據的其他依據，如歐盟委員會第2010/87/EU號決定頒佈的標準合同條款，通常稱為示範條款，仍需接受監管和司法審查。如果Nuvve或其客户無法在其運營的國家和地區之間傳輸數據，它可能會減少對其產品和服務的需求，或者要求它修改或限制其一些產品或服務。
除了政府的活動外，隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客户可能希望Nuvve滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果Nuvve無法保持這些認證或滿足這些標準，它可能會減少對其解決方案的需求，並對其業務產生不利影響。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與美國境外活動相關的類似法律，Nuvve可能會受到懲罰和其他不利後果。
Nuvve受《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》以及可能在其開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。如果Nuvve未能遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲得或保留業務、將業務導向任何人或獲得任何好處，則Nuvve將面臨重大風險。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對Nuvve的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。
不遵守與就業有關的法律可能會使Nuvve受到處罰和其他不利後果。
Nuvve在其員工所在的司法管轄區受各種與就業有關的法律的約束。如果Nuvve未能遵守適用的美國聯邦或州工資法律，或適用於其在美國以外的員工的工資法律，Nuvve將面臨風險。此外，Nuvve在2020年實施了裁員，隨之而來的裁員可能會增加代表受影響員工提出索賠的風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這些都可能對Nuvve的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。
現有和未來的環境、健康和安全法律和法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對Nuvve的財務業績或經營業績產生不利影響。
Nuvve及其業務，以及其承包商、供應商和客户的業務，均受某些環境、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件有關的法律，無論是否危險。這些法律可能要求Nuvve或Nuvve價值鏈中的其他公司獲得許可，並遵守可能對Nuvve的運營產生實質性影響的各種限制和義務的程序。如果不能以可接受的條款獲得關鍵許可和批准，或者不能以令Nuvve運營滿意的方式或在滿足Nuvve商業義務的時間表上滿足其他運營要求，可能會對Nuvve的業務產生不利影響。
環境、健康和安全法律和條例可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求，或可能根據現有法律實施的新的或經修改的條例。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對Nuvve的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋，包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的變化，可能會導致與Nuvve的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。
雖然Nuvve維持工人賠償保險，以支付Nuvve因使用或接觸危險材料而導致其員工受傷的成本和費用，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。Nuvve不為與其儲存、使用或處置生物或危險材料有關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
與我國證券所有權相關的風險
我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
我們的董事和高管以及他們的關聯公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的大約31.9%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、對我們公司註冊證書的任何修改以及任何重大公司交易的批准。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
在公開市場上出售我們的大量證券可能會導致其證券價格下跌。
我們有18,861,130股普通股nd 8,730,000 o尚未完成的合併前認股權證，其中相當數量的認股權證有資格在公開市場轉售。雖然在企業合併中發行的普通股以及新成立的內部人士持有的普通股和認股權證的股份受到鎖定限制，但這些限制中的最後一項限制於2022年3月19日取消，以及大量額外的普通股和認股權證有資格在公開市場上轉售。
此外，(I)有4,365,000股可於行使合併前認股權證時發行，其行使價為每股每股11.50元，目前可行使，並於2026年3月屆滿，(Ii)) 347,875 shares and 316,250 pr可在行使授予新生兒首次公開發售承銷商的單位購買選擇權時發行的電子合併認股權證，其行使價為每單位1 1/10股11.50美元，並於2023年2月13日到期，目前可行使並於2023年2月13日到期，可在行使該等認股權證時發行158,125股；(Iii)行使時可發行6,000,000股與成立Levo合資企業有關的權證(“Levo認股權證”)，其行使價格為每股10.00美元至每股40.00美元，如所述可予行使附註19並於2031年5月17日到期，(Iv)於行使吾等就成立Levo合資公司(“Levo SPA”)而簽署的股份購買協議所載的購股權後可發行的5,000,000股股份，該購股權的購買價為每股50.00美元，可按附註19並於2028年11月17日到期，(V)3,064,538股因行使我們的已發行股票期權而可發行的股份，加權平均行權價約為每股8.76美元，平均剩餘壽命約為年7.88年RS和353,817股在結算已發行的限制性股票單位時可發行的股票；和(Vi)1,333,558根據2020年股權激勵計劃授權並可供未來發行的股份。此外，已發行普通股的數量不包括以賺取託管方式持有的4,000,000股，除非根據合併協議的條款賺取，否則該等股份須予註銷。只要行使該等認股權證或期權、賺取收益股份，或我們根據2020年計劃授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，我們可能會發行額外的普通股，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。
在公開市場上出售大量普通股或合併前認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低普通股和/或合併前認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對其普通股和合並前認股權證的現行市場價格產生的影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會發行額外的普通股和優先股，並指定一系列優先股，所有這些都無需股東批准。
我們被授權發行101,000,000股股本，其中1,000,000股將被授權為優先股。我們的董事會在不採取任何股東行動的情況下，可以按其認為適當的系列指定和發行優先股，並確立該等股票的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權，前提是它與特拉華州的法律相一致。
我們可能發行的優先股持有人的權利可能高於我們普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何增發股票(普通股或優先股)將稀釋當時持有我們股本的現有持有人的所有權百分比，並可能稀釋其每股賬面價值。
Nuvve從未為其股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
Nuvve從未為其任何股本支付過現金股息，我們目前打算保留任何未來的收益，為其業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
合併前認股權證的行權價為每股11.50美元，Levo認股權證的行權價為每股10.00美元至每股40.00美元。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。
我們證券的交易價格可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的證券。
我們預計我們的普通股和合並前認股權證的交易價格將會波動，該等證券可能會因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：
•經營業績的實際或預期波動；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或對我們的股票或整個運輸業的建議發生變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們注重長期目標而不是短期結果；
•我們投資發展資訊科技業務的時機和規模；
•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•高管、董事或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；
•我們資本結構的變化，包括未來證券的發行或債務的產生；
•新冠肺炎疫情的影響，以及各國政府和企業對疫情的反應；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。
此外，整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移其管理層的注意力和資源。
如果證券或行業分析師對我們的普通股發表負面意見，或者不發表關於我們的研究或報告，其證券的價格和交易量可能會下降。
我們普通股和合並前認股權證的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於公司及其業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種研究報道的缺乏可能會對其普通股和合並前認股權證的市場價格產生不利影響。如果一個或多個股票研究分析師下調他們對我們普通股和合並前認股權證的推薦，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們的報告，我們普通股和合並前認股權證的價格也可能下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對Nuvve的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致其證券價格下跌。
我們修訂和重述的公司證書和章程以及適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將賦予我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致它認為不可取的收購的延遲或阻止，包括：
•一個具有三年交錯任期的機密董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；
•我們的董事會有能力發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這可能會阻止股東填補我們董事會的空缺；
•要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及
•對至少66歲持有者投贊成票的要求 ⅔%的所有當時已發行的有投票權股票的投票權，作為一個單一類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款或修訂我們的章程，這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力。
我們還受特拉華州公司法第203條和特拉華州法律的其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟應在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則應在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。這些規定不適用於為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。此外，修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。
2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款在特拉華州是表面有效的
法律。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但該公司不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。此外，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。例如，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。如果是這樣的話，因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，所以它將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史裝飾大道2488號Suite 200的租賃辦公空間內。我們還在特拉華州、丹麥、法國和英國維護辦公空間、運營和設備存儲設施。我們沒有任何不動產。我們認為這些設施對我們的業務管理和運作是合適和足夠的。
項目3.法律訴訟
我們不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。訴訟的結果本質上是不確定的，也不能保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移等因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響。請看注18合併財務報表附註的承付款和或有事項包括在本表格的年報內10-K瞭解更多細節。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股和合並前的認股權證在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“NVVE”和“NVVEW”。
持有者
截至2022年3月21日，大約有59名登記在冊的我們普通股股東，這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有，除了我們之前在Form 8-K中報告的情況。
項目6.保留
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
本年度報告中提及的“我們”、“我們”和“我們的”以及“Nuvve”和“公司”是指Nuvve Holding Corp.及其子公司。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。
概述
Nuvve是一家綠色能源技術公司，通過與合作伙伴的商業合資直接提供全球可用的商業V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲和轉售未使用的能量到當地電網，並提供其他電網服務。其專有的V2G技術-Nuvve的網格集成車輛(GIVE)平臺-有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。
Nuvve專有的V2G技術使其能夠將多個電動汽車電池連接到一個虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。創建Nuvve的GET軟件平臺是為了以合格、受控和安全的方式利用配電網邊緣的“負荷”(即電動汽車和小型固定電池的聚合)的容量，以提供傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)提供的許多電網服務。Nuvve目前的可尋址能源和容量市場包括電網服務，如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
Nuvve的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊(包括校車)、汽車製造商、充電站運營商和戰略合作伙伴(通過合資企業、其他商業企業和特殊目的金融工具)的所有者/運營商。Nuvve還運營着少量公司擁有的充電站，作為政府撥款資助的示範項目。Nuvve預計，公司擁有的充電站和相關政府撥款的增長將繼續，但隨着商業運營的擴大，此類項目在其未來業務中所佔的比例將下降。
Nuvve為客户提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的零部件和勞動力保修，以及低成本，在某些情況下是免費的能源成本。Nuvve預計主要通過其Gave軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站來產生收入。對於輕型車隊和重型車隊客户，Nuvve還可能收到機動費，這是車隊客户每輛車隊車輛支付的經常性固定付款。此外，Nuvve可能通過將其技術與汽車原始設備製造商和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入。在通過汽車OEM和充電站運營商客户整合產生的經常性電網服務收入的情況下，Nuvve還可能與客户分享經常性電網服務收入。
2021年8月4日，Nuvve成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)，與特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)和特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)組建了一家有限責任公司。Levo是Nuvve的合併實體。請看 附註19對合並財務報表的影響包括在本年度報告的表格10-K中，以簡要説明合資企業協議的主要項目。
Levo是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金，迅速推進交通運輸的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術和來自StonePeak的承諾資本，不斷髮展，為校車、最後一英里的送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施的專業知識。
Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持電網。對於固定的月付款，Levo將提供電動汽車，如電動校車、由Nuvve的V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。
Levo最初將專注於使校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供V2G服務，以便為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和提高電網彈性。
業務合併
2021年3月19日，Nuvve完成了合併協議中設想的與Nuvve和Nuvve Corp.的業務合併。看見注2對合並財務報表的影響包括在本年度報告的10-K表格中，以獲取更多信息。業務合併分兩步進行，具體如下：(I)新生嬰兒通過與Nuvve合併並併入Nuvve而重新註冊到特拉華州，Nuvve作為新上市公司繼續存在(“再註冊合併”)，以及(Ii)緊隨重新合併合併後，Merge Sub與Nuvve Corp.合併並併入Nuvve Corp.，Nuvve Corp.作為Nuvve的全資子公司繼續存在(“收購合併”)。同樣在2021年3月19日，Nuvve完成了私人公募股權投資(PIPE)，產生了14,250,000美元的淨收益。
由於業務合併和管道的完成，Nuvve未來報告的財務狀況和結果發生了最重大的變化，估計現金淨增加約62,018,410美元。交易總成本3,702,421美元被視為現金收益的減少額，籌資成本從公司的額外實收資本中扣除。此外，淨現金收益因Nuvve向EDF Renewables支付6,000,000美元，用於根據購買和期權協議從EDF Renewables回購600,000股Nuvve的普通股，向NeoGenesis Holding Co.Ltd.支付487,500美元，以償還發起人向新生兒提供的貸款，以及將495,000美元存入第三方託管，以備可能償還Nuvve Corp.的PPP貸款。在2021年6月PPP貸款獲得豁免後，495,000美元被釋放給Nuvve。
在業務合併完成後，Nuvve Corp指定的董事被任命為合併後Nuvve董事會7個席位中的5個；Nuvve Corp的首席執行官被任命為合併後Nuvve的董事會主席；Nuvve Corp的高級管理層成為合併後Nuvve公司的高級管理人員；Nuvve Corp的前股東成為合併後Nuvve公司普通股流通股的約48.3%的所有者。因此，業務合併被計入反向資本重組，即Nuvve Corp是會計和財務報告目的的收購人，NEURE是合法的收購人。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了遺留Nuvve公司合併財務報表的延續。贖回後剩餘的新生兒股份，以及業務合併完成時的不受限制的現金和現金等價物，將作為對Nuvve Corp.的注資入賬。
作為業務合併的結果，Nuvve Corp實際上成為了一家在美國證券交易委員會註冊的納斯達克上市公司，這要求合併後的Nuvve公司招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。合併後的Nuvve公司作為一家上市公司，預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政費用。
此外，合併後的Nuvve公司預計，由於合併後的Nuvve公司將為重型DC-V2G充電站和二級AC-V2G充電站投入額外的營運資金，額外的設備投資以滿足日益增長的項目需求，以及聘請項目經理、技術人員、銷售、合作伙伴和客户服務人員、數據科學家、交易團隊、軟件工程師和行政人員的額外運營費用，合併後的Nuvve公司預計其資本和運營支出將因持續活動而大幅增加。
作為業務合併的結果，Nuvve的歷史業務和資產負債表可能無法與合併後的Nuvve公司的業務和資產負債表相比較。
新冠肺炎
2019年12月發現的一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)引發的疾病暴發，以及相關的旅行限制、隔離和關閉等限制性措施，對全球經濟造成了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放鬆對新冠肺炎的限制，疫苗成功分發和推出，Nuvve繼續看到經濟趨勢的改善。然而，新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括Nuvve開展業務的地理區域。
隨着新冠肺炎疫情的繼續發展，諾和諾夫認為，對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於冠狀病毒疫情的嚴重性和持續時間，疫情對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對疫情的時機、範圍和有效性。這些主要因素超出了Nuvve的知識和控制範圍，因此，Nuvve目前無法預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間，但如果目前的情況持續很長一段時間，可能會產生重大影響。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計很有可能已經或將在短期內因新冠肺炎疫情而受到重大不利影響，如果是這樣的話，Nuvve未來可能會受到與長期資產相關的減值損失以及記錄的準備金和估值的變化。儘管Nuvve根據最新信息做出了最佳估計，但不能保證由於新冠肺炎爆發的影響或其他原因，這些估計將被證明是正確的。
影響Nuvve業務的關鍵因素
Nuvve相信，它的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為它帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和 風險因素中所述第一部分，現場本年報第M1a條。
電動汽車採用率的增長
Nuvve的收入增長與商業車隊和乘用型電動汽車的整體接受度有關，該公司相信這將有助於推動對智能車輛-電網-集成解決方案的需求。電動汽車市場仍在快速發展，儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但無法保證未來的需求。影響採用電動汽車的因素包括但不限於：對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電可能行駛的有限里程的看法；石油和汽油成本的波動；電動汽車服務的可用性；消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對電動汽車的需求，特別是在全球汽車業最近經歷銷售下滑的情況下，電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴。如果電動汽車市場沒有像預期的那樣發展，或者如果電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲，這將影響Nuvve增加收入或增長業務的能力。
艦隊擴容
Nuvve未來的增長高度依賴於與其技術相關的機隊應用。由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，這種週期性和波動性可能會更加明顯，這些客户的任何顯著下降都會降低Nuvve未來的增長潛力。
政府命令、激勵措施和計劃
美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵，如支付監管信用。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。
未來，Nuvve將從轉移因參與批准的州的低碳燃料計劃而獲得的監管信用而獲得的費用中獲得其他收入。一般來説，只有電動汽車充電站的所有者才能要求或分配此類監管信用。如果Nuvve的客户中有相當一部分要求獲得這些監管積分，或者選擇不將監管積分分配給Nuvve，Nuvve來自這一來源的收入可能會大幅下降，這可能會產生不利的影響
對其收入和整體毛利率的影響。此外，此類信貸的可獲得性取決於政府對這些計劃的持續支持。如果這些計劃被修改、減少或取消，Nuvve未來產生這種收入的能力可能會受到不利影響。雖然Nuvve的其他收入中有很大一部分來自這些監管信用，但Nuvve預計，隨着時間的推移，來自這一來源的收入佔收入的百分比可能會增加。
競爭
Nuvve提供專有的V2G技術和服務，並打算利用其V2G技術、服務和Give軟件平臺的網絡效應，隨着時間的推移擴大其在其產品類別中的市場份額。現有的競爭對手可能會擴大他們的產品供應和銷售策略，新的競爭對手可能會進入市場。此外，Nuvve的競爭對手還包括其他類型的電動汽車充電技術，如單向“智能充電”和低成本(非託管)充電解決方案。如果由於競爭加劇，Nuvve的市場份額沒有增長，其未來的收入和創造利潤的能力可能會受到影響。
地理擴展
Nuvve在北美、歐洲選定的國家(直接和通過其與EDF的商業合資企業)和日本開展業務。北美和歐洲的收入預計將在近期和中期內對Nuvve的總收入做出重大貢獻，而來自日本的收入預計將在較長期內增加，因為日本的V2G技術和服務市場處於早期階段。Nuvve計劃將業務合併所得的一部分用於增加其銷售和營銷活動，並可能在北美和歐洲進行戰略性收購。Nuvve還準備通過未來與充電點運營商、原始設備製造商和租賃公司的合作伙伴關係來發展其北美和歐洲業務。然而，Nuvve可能會在安裝方面面臨與其他電動汽車充電站網絡提供商的競爭。其中許多競爭對手的資金有限，這可能會導致糟糕的客户體驗，並對整體電動汽車的採用產生負面影響。Nuvve在北美和歐洲的增長需要與現有的幾個競爭對手相比有所區別。如果Nuvve無法打入北美和歐洲市場，其未來的收入增長和利潤將受到影響。
積壓
Nuvve的總積壓是指對Nuvve客户的產品和服務未得到滿足和部分滿足的履約義務的估計交易價格。隨着Nuvve履行對其客户的產品和服務的履約義務，積壓訂單將在未來期間轉換為收入，主要基於產品發生的成本或交付和驗收產品的成本，具體取決於適用的會計方法。
截至2021年12月31日，我們估計的積壓金額為620萬美元。
市場機遇
Nuvve看到了V2G的巨大市場機遇，總價值約超過6萬億美元，其管理層認為，出於各種原因，它處於有利地位，能夠抓住這一全球機遇：
•首先，Nuvve的知識產權包括關鍵專利，這使得競爭對手很難在不侵犯其知識產權的情況下執行V2G功能。Nuvve技術起源於1996年特拉華大學的一個學術單位，在Nuvve獲得知識產權並將其商業化之前，不僅有幾十年的發展，而且還投資了數千萬美元的項目資金。
•其次，Nuvve已經獲得了多家傳輸系統運營商的資格，通常需要一到三年的時間才能獲得批准。憑藉這一資格，Nuvve更容易在其他領域擴張。
•第三，Nuvve擁有十多年的經驗。Nuvve的歷史和與主要客户的牢固關係優化了我們的市場參與度和價值主張。
•第四，Nuvve收集了大量數據，這是快速準確發展和貨幣化的關鍵因素。
由於這些因素，Nuvve擁有顯著的競爭優勢，這是一個關鍵的差異化因素。此外，Nuvve的全球經驗使其能夠將所學到的經驗帶到每個新的地區，從而使Nuvve能夠以更快的速度將其V2G技術的獨特體驗和難以置信的好處帶給客户。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了有關截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 一段時間一段時間
變化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 變化
($) | | 變化
(%) |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 產品和服務 | | | | | | | | | $ | 2,920,627 | | | $ | 1,943,151 | | | $ | 977,476 | | | 50.3 | % |
| 贈款 | | | | | | | | | 1,270,138 | | | 2,266,546 | | | (996,408) | | | (44.0) | % |
| 總收入 | | | | | | | | | 4,190,765 | | | 4,209,697 | | | (18,932) | | | -0.4 | % |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 產品和服務收入成本 | | | | | | | | | 2,002,197 | | | 521,068 | | | 1,481,129 | | | 284.2 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | | | | 22,896,125 | | | 5,487,037 | | | 17,409,088 | | | 317.3 | % |
| 研發費用 | | | | | | | | | 6,524,245 | | | 2,888,975 | | | 3,635,270 | | | 125.8 | % |
| 總運營費用 | | | | | | | | | 31,422,567 | | | 8,897,080 | | | 22,525,487 | | | 253.2 | % |
| 營業虧損 | | | | | | | | | (27,231,802) | | | (4,687,383) | | | (22,544,419) | | | 481.0 | % |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | | | | | (585,157) | | | (313,614) | | | (271,543) | | | 86.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換票據轉換選擇權的公允價值變動 | | | | | | | | | — | | | (37,497) | | | 37,497 | | | 100.0 | % |
| 私人認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | 387,228 | | | — | | | 387,228 | | | 100.0 | % |
| 衍生負債的公允價值變動 | | | | | | | | | (14,342) | | | — | | | (14,342) | | | 100.0 | % |
| 其他，淨額 | | | | | | | | | 282,183 | | | 154,360 | | | 127,823 | | | 82.8 | % |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | | | | | | | | 69,912 | | | (196,751) | | | 266,663 | | | (135.5) | % |
| 税前虧損 | | | | | | | | | (27,161,890) | | | (4,884,134) | | | (22,277,756) | | | 456.1 | % |
| 所得税費用 | | | | | | | | | 1,000 | | | 1,000 | | | — | | | — | % |
| 淨虧損 | | | | | | | | | $ | (27,162,890) | | | $ | (4,885,134) | | | $ | (22,277,756) | | | 456.0 | % |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | | | | (209,243) | | | — | | | (209,243) | | | 100.0 | % |
| 可歸屬於Nuvve Holding Corp.的淨虧損 | | | | | | | | | $ | (26,953,647) | | | $ | (4,885,134) | | | $ | (22,068,513) | | | 451.7 | % |
收入
截至2021年12月31日的財年和截至2020年12月31日的財年，總營收持平於420萬美元。產品和服務收入的增加主要被贈款收入的減少所抵消。截至2021年12月31日的年度產品收入包括直流和交流充電器收入約220萬美元，電網服務收入40萬美元，工程服務收入30萬美元。
產品和服務收入的成本
在截至2021年12月31日的一年中，產品和服務收入的成本增加了150萬美元，增幅為284.2%，這主要是由於充電站在美國的銷售，而在可比時期沒有類似的活動。產品和服務利潤率較上年同期下降41.7%，由73.2%降至31.4%，主要是由於本年度硬件充電站銷售的比例較高，而工程服務的比例較低。
銷售、一般和行政費用
截至2021年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支為2,290萬美元，較截至2020年12月31日止年度的550萬美元增加1,740萬美元，增幅為317.3%。
2021年12月31日終了年度期間增加的主要原因是薪酬支出增加1230萬美元，包括基於股份的薪酬和與前僱員離職有關的非經常性遣散費，50萬美元其中包括與內部運營審查相關的專業費用，320萬美元與完成業務合併和公司於2021年3月成為資本重組上市公司相關的治理和其他上市公司成本，以及80萬美元為Levo從截至2021年12月31日的第三季度開始整合活動產生的費用。
研究和開發費用
在截至2021年12月31日的一年中，研究和開發費用從290萬美元增加到650萬美元，增幅為125.8%。在截至2021年12月31日的年度內，增長主要歸因於僱用工程人員，這導致用於促進公司平臺功能和與更多車輛整合的薪酬費用和分包商費用增加。
其他收入(費用)
其他收入(開支)主要包括利息開支、私募認股權證負債及衍生負債的公允價值變動、可轉換票據的轉換選擇權的公允價值變動及其他淨額。其他收入(支出)增加了27萬美元，從截至2020年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的70萬美元。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度的增長主要由於可換股債券的利息開支、私募認股權證負債及衍生工具負債的公允價值變動，以及與可換股債券相關的利益轉換特徵所致，但該等增長部分被購買力平價貸款的寬免撇賬收益所抵銷。債券已在企業合併結束時轉換，不會再出現。
所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們記錄了名義所得税費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，所得税支出是象徵性的，主要是由於營業虧損，而這些虧損沒有獲得任何税收優惠，因為對此類虧損記錄了估值津貼。
淨虧損
淨虧損包括在我們的綜合經營報表上持有Levo的非控股權益的StonePeak和Evolve的淨虧損。在截至2021年12月31日的第三季度，我們開始整合Levo的運營結果。
淨虧損從截至2021年12月31日的年度的490萬美元增加到2021年12月31日的2720萬美元，增幅為456.0%。淨虧損增加的主要原因是，由於上述原因，費用增加2250萬美元，其他費用增加30萬美元。
非控股權益應佔淨虧損
應佔Levo非控股權益的淨虧損為截至2021年12月31日的年度為10萬美元。
淨虧損按非控股權益持有人在Levo的相對所有權權益的比例分配給非控股權益，Levo是我們與StonePeak和Evolve組成的實體(見附註19 對合並財務報表的影響(詳情請參閲本年報的10-K表格)。我們擁有Levo普通單位的51%，石峯和Evolve擁有Levo普通單位49%的股份。我們已確定Levo是一家可變利益實體(VIE)，我們是該實體的主要受益人。因此，我們合併了Levo，並記錄了StonePeak擁有的Levo股份的非控股權益，並在截至2021年12月31日的年度內發展。
流動性與資本資源
流動資金來源
Nuvve是一家初創企業。Nuvve尚未表現出持續的能力，能夠從其技術和服務的銷售中產生足夠的收入，或者進行其Give平臺成功商業化所需的銷售和營銷活動。Nuvve尚未實現盈利，並經歷了大量淨虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。Nuvve在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別淨虧損約2720萬美元和470萬美元。截至2021年12月31日，Nuvve的現金餘額、營運資本和股東權益分別為3240萬美元、3730萬美元和7930萬美元。
在業務合併之前，Nuvve主要通過發行股本和可轉換票據、借款和運營現金來為其業務運營提供資金。Nuvve自成立以來一直在運營中出現淨虧損和負現金流。在截至2021年12月31日的年度內，Nuvve籌集了F$6180萬fR在企業合併、管道供應和相關交易中。Nuvve主要通過業務合併和PIPE發行籌集資金，以支持其業務運營，儘管不能保證它將在未來以可接受的條款或根本不成功地籌集必要的資金。
Nuvve相信，截至2021年12月31日的現金餘額，加上運營現金流，將足以支付自本年度報告提交日期起計未來12個月的營運資本和資本支出需求。
股權遠期購買
根據一份日期為2021年4月23日的書面協議，Nuvve的首席執行官和首席運營官承諾從Nuvve購買，Nuvve承諾以每股14.87美元的價格向他們出售134,499股Nuvve普通股，或總計2,000,000美元。雙方承諾在2022年4月23日或之前購買/出售股份。
利沃
2021年8月4日，我們與石峯組建了Levo，並進化為快速加快電動車隊的部署，包括通過V2G樞紐和TAA為美國學區提供零排放電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術，以及來自StonePeak和Evolve的7.5億美元的資本承諾，根據最終協議條款概述的項目審批程序，為收購電動車隊和建設電動汽車基礎設施提供資金。當Levo與第三方簽訂了5億美元的總資本支出合同時，StonePeak和Evolve可以選擇將他們的資本承諾增加到10億美元。看見附註19對合並財務報表的影響包括在本年度報告的表格10-K中，以瞭解最終協議的詳細情況。
PPP和SBA貸款
2020年4月，Nuvve申請了一筆50萬美元的貸款，作為《CARE法案》的一部分，並於2020年5月收到。這筆貸款也被稱為PPP貸款。貸款期限為兩年，利率為1%，本息延期6個月。如果滿足某些標準，這筆貸款也有資格獲得豁免。在業務合併結束時，從新生兒信託賬户收到的495,000美元以信託形式留作可能償還購買力平價貸款之用我們申請寬免PPP貸款I2021年6月，購買力平價貸款被完全免除並495,000美元的信託基金被釋放給了我們。
Nuvve與英國政府機構Innovate UK(“IUK”)簽訂了兩份合同，E-flex和牛津郡當地能源項目。由於新冠肺炎大流行，國際聯合王國提出，並在2020年3月，Nuvve接受了10萬英鎊(相當於約10萬美元)的救災資金贈款，僅用於根據這些合同的業績。
現金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (29,207,200) | | | $ | (3,078,943) | |
| 投資活動 | (265,475) | | | (22,504) | |
| 融資活動 | 59,737,708 | | | 5,239,897 | |
| 匯率對現金的影響 | 199,592 | | | (189,258) | |
| 現金和限制性現金淨增(減)額 | $ | 30,464,625 | | | $ | 1,949,192 | |
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為2920萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，淨現金使用為310萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加2,610萬美元，主要是因為在截至2021年12月31日的一年中，營運資金的現金使用量比上一年同期增加。在截至2021年12月31日的年度內，營運資金受到淨收入下降和相關淨虧損2720萬美元的影響，與公司成為資本重組上市公司相關的薪酬和專業費用增加，以及為提高庫存水平而進行的現金購買。與現金結算這類物品相比，供應商條件的時間安排和管理有所改善，部分抵消了這些費用。
在截至2021年和2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金分別為27萬美元和20萬美元。這兩個年度用於投資活動的現金淨額用於購買固定資產。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5970萬美元，其中5820萬美元與業務合併有關，1430萬美元與管道發行有關，310萬美元通過發行Levo的優先股提供，60萬美元通過行使股票期權提供，部分被400萬美元的發行成本、50萬美元的新生兒贊助商貸款償還和600萬美元的普通股回購所抵消。支付與業務合併相關的200萬美元的投資者股票責任以及100萬美元的法律和會計費用。
截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為520萬美元，其中400萬美元來自發行可轉換債券的收益，120萬美元來自PPP和EDF貸款的收益。
購買承諾
2021年7月20日，Nuvve向供應商發出了250個DC充電器的採購訂單(PO)，總金額為1320萬美元，交貨日期指定為2021年11月15日的那一週。然而，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法按合同規定的交貨日期交貨。因此，雙方同意將交貨日期改為2021年12月15日左右。2021年12月23日和12月27日，Nuvve收到了一批80台DC充電器，Nuvve為此支付了貨款310萬美元。交付的直流充電器不完全符合要求的軟件和硬件規格。供應商正在使交付的DC充電器完全符合要求，雙方正在就交付剩餘DC充電器的修訂後的PO進行談判，但須遵守原始PO。
如果Nuvve和供應商無法就修訂後的採購訂單達成一致，Nuvve認為其已正式終止原始採購訂單，因為Nuvve認為供應商未能及時交付符合DC Charger標準的採購訂單。然而，供應商聲稱，儘管存在這種據稱的違規行為，但最初的採購訂單是不可取消和不可退還的。Nuvve認為供應商的立場沒有可取之處，如果此類糾紛導致任何訴訟，Nuvve將積極為自己辯護。然而，任何這類訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證Nuvve會獲勝。目前，此類訴訟產生的任何責任的金額和/或時間無法合理評估。
企業合併與管道投資
緊接業務合併於2021年3月19日結束前，根據認購協議，新生完成了出售價值14,250,000美元的新生普通股及管道中的認股權證。看見注2至合併財務報表包括在本年度報告的10-K表格中，以獲取更多信息。此外，在業務合併結束前，過渡性貸款賺取的本金和利息(見注11 to
合併財務報表根據所述的轉換價格為每股1.56美元的Nuvve公司普通股(相當於Nuvve公司普通股每股7.50美元)，自動轉換為Nuvve Corp.普通股2,562,005股。在業務合併生效時，根據合併協議的條款和條件，每股Nuvve Corp.普通股(包括在緊接交易結束前Nuvve Corp.的A系列優先股轉換和Bridge Loan轉換後發行的Nuvve Corp.普通股)被註銷，並轉換為獲得相當於收盤兑換率的Nuvve普通股數量的權利。作為業務合併的一部分，新生兒與Nuvve合併並併入Nuvve，新生兒的獨立公司不再存在，而Nuvve繼續作為倖存的公司。於與Nuvve的合併完成後，NEURE的每個已發行單位將自動分拆為其組成證券，而NEURE的已發行證券(包括由管道投資者購買的NEW普通股及NEW認股權證)將轉換為同等數目的本公司等值證券，惟根據其條款，每項NEW權利將自動轉換為Nuvve普通股的十分之一股。在結束交易時，Nuvve更名為Nuvve Holding Corp.。
在業務合併的截止日期，來自新生兒信託賬户的收益被釋放給合併後的公司，這些收益來自新生兒的首次公開募股和同時進行的私募。在新生兒的首次公開募股中，新生兒以每股10.00美元的價格發行了575萬股。在首次公開募股的同時，NEURE以每單位10.00美元的私募方式向其贊助商出售了272,500個單位。新生兒從公共和私人單位獲得淨收益約57,989,380美元。首次公開發售和私募完成後，57,500,000美元被存入一個信託賬户，由一家信託公司擔任受託人。在企業合併結束之日，信託賬户的餘額，扣除新股東贖回的18630美元，為58,453,331美元。
根據Nuvve與Nuvve Corp.的一名前股東之間的購買和期權協議，在交易結束後立即回購了600,000股Nuvve的普通股，從信託賬户可獲得的收益中回購了6,000,000美元。
在上述交易完成後，支付交易費用3,702,421美元，償還新生兒擔保人向新生兒提供的貸款487,500美元，並存入代管機構495,000美元，以支付購買力平價貸款餘額(見注11 tO合併財務報表作為上述交易的結果，Nuvve收到的現金淨額總額為62,018,410美元。
表外安排
Nuvve不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
管理層對Nuvve的財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制綜合財務報表要求Nuvve對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。Nuvve的估計是基於其歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
雖然Nuvve的重要會計政策在注2對於本報告其他部分所列的合併財務報表，審計委員會認為以下會計政策和估計對編制合併財務報表最為關鍵。
收入確認
Nuvve根據ASC 606在確定收入確認時使用五步模式確認收入，該模式要求Nuvve在考慮合同條款時作出判斷，其中包括：(A)確定與客户的一份或多份合同；(B)確定合同中的履行義務；(C)確定交易價格；(D)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(E)在履行履行義務時確認收入。
Nuvve可能會與客户簽訂合同，其中包括承諾轉讓多種產品和服務，如充電系統、軟件訂閲、延長維護和專業服務。對於有多個產品和服務的安排，Nuvve評估單個產品和服務是否符合不同的履約義務。在Nuvve對產品和服務是否是一項獨特的履約義務的評估中，它確定客户是否可以單獨或利用其他隨時可用的資源從產品或服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他產品或服務分開識別。這項評估要求Nuvve評估其每個聯網收費系統、訂閲和其他履約義務的性質，以及如何在與客户的合同中提供這些義務，包括履約義務是否顯著整合，這需要根據合同的事實和情況進行判斷。
每份客户合同的交易價格是根據Nuvve預期有權獲得的金額確定的，以換取將承諾的產品或服務轉讓給客户。在很大程度上，基於Nuvve向客户收取的費用的歷史證據，收入的可收集性得到了合理的保證。然而，在估計客户合同中承諾的可變對價時，可能需要做出判斷。合同中的交易價格被分配給每一項不同的履約義務，其數額代表為履行每項履約義務而預期收到的對價的相對數額。收入在履行業績義務時確認。收入是根據交易價格記錄的，不包括代表第三方收取的金額，如代表政府當局收取並匯給政府當局的銷售税，或代表提供收費公共服務的客户收取的司機費用。
當協議涉及多個不同的履約義務時，如果個別履約義務是不同的，Nuvve將單獨對它們進行會計處理。作為評估合同條款和條件的結果，Nuvve在確定和核算每一項履約義務時應用了重大判斷。交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給單獨的履約義務。Nuvve根據可觀察到的獨立銷售價格以及其他因素(包括向客户收取的價格、折扣做法和總體定價目標)確定SSP，同時最大化可觀察到的投入。在定價變化很大的情況下，或者產品從未單獨銷售的情況下，Nuvve使用殘差法估計SSP。
Nuvve已經簽訂了各種研發服務協議。這些安排的條款通常包括如下條款：Nuvve根據各自協議中概述的服務範圍收到里程碑式付款或報銷允許的費用。在包括里程碑付款的每項安排開始時，Nuvve評估與實現里程碑相關的累積收入是否可能發生重大逆轉，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果累積收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。Nuvve在評估科學、法規、商業和其他風險等因素時應用了相當大的判斷力
必須克服這些障礙，才能在作出這一評估時達到特定的里程碑。在隨後的每個報告期結束時，Nuvve會重新評估在某些限制條件下實現所有里程碑的可能性，例如電動汽車充電站場地的建設，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
其他服務合同的收入是使用一種輸入法隨着時間推移確認的，在這種方法中，履約義務的進展是根據迄今發生的實際費用與履行履約義務預計所需總費用的比例來衡量的。本公司部分服務合約的付款條款包括收入分成安排，根據該安排，本公司有權收取客户通過GET平臺出售能源所產生的部分收入，或因客户使用GET平臺而收到的碳信用。
2017年，Nuvve獲得了加州能源委員會的贈款資金，合同一直持續到2020年。截至2019年1月1日，Nuvve已得出結論，這項政府贈款不在ASC 606的範圍內，因為政府實體不符合ASC 606所定義的“客户”的定義，因為不認為存在將商品或服務的控制權轉讓給資助該贈款的政府實體的情況。這筆贈款的收入是根據贈款具體支付的內部成本計算的。收入確認為Nuvve產生與贈款相關的費用。Nuvve認為，這一政策與ASC 606中的首要前提是一致的，即確保它確認的收入反映了向客户轉移承諾的商品或服務的金額，反映了它預期有權換取這些商品或服務的對價，即使ASC中沒有定義的“交換”也是如此。Nuvve認為，將收入確認為產生的成本和賺取/可變現的金額類似於ASC 606規定的隨着時間推移移交服務控制權的概念。
對於向客户銷售成品(充電站)是明確的履約義務，Nuvve履行其履約義務，並在控制權移交給客户時記錄收入，Nuvve已將這一日期確定為產品發貨日期，通常不包括任何可變因素。交易價格是根據發票銷售價格確定的，通常不包括任何可變對價。付款條件通常要求客户在銷售日期後30天內匯款。當充電站作為解決方案的一部分出售時，Nuvve將履行其性能義務，並在充電站安裝和調試時記錄收入。
本公司偶爾與客户訂立協議，以折扣價出售電動汽車充電站，以換取客户通過Give平臺出售能源或來自碳信用的更高百分比的收入份額。由於這些付款條款的長期性，某些合同被認為具有重要的融資部分，因為它與設備有關。該公司估計任何重大融資組成部分的影響，並按預期付款流的估計現值記錄與設備相關的收入。在收到付款時，應收賬款的總付款與攤銷價值之間的差額採用有效收益率法計入利息收入。
判斷和估計的範圍
確定一份合同中的多項承諾是否構成不同的履約義務，應當單獨核算，還是作為單一的履約義務進行核算，需要作出重大判斷。在得出結論時，Nuvve評估每一項服務或產品的性質以及服務和產品是如何在合同範圍內提供的，包括服務是否高度整合，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。確定包含多個履行義務的合同的相對SSP需要做出重大判斷。Nuvve使用可觀察到的價格來確定SSP，其中考慮了市場條件和客户特定因素。當沒有可觀察到的價格時，Nuvve首先分配給已建立的SSP的履約義務，然後應用殘差法分配剩餘的交易價格。
合併原則
我們基於可變利益模型或投票權利益模型合併實體。因此，對於被確定為VIE的實體，我們整合那些我們既有重大經濟實力，又有權指導影響經濟表現的實體活動的實體。
合併指引要求進行定性和定量分析，以確定我們通過直接或間接持有實體的權益或通過合同通過其他可變權益參與是否會給我們帶來控制財務權益。這種分析需要判斷。這些判斷包括：(1)確定風險股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(2)評估股權持有人作為一個羣體是否能夠做出對實體的成功具有重大影響的決策；(3)
確定兩個或多個當事方的股權是否應合併；(4)確定股權投資者是否對其承擔的吸收損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權；以及(5)評估所涉各方的關係和活動的性質，以確定關聯方集團中的哪一方與VIE關係最密切，因此將被視為主要受益人。
除合併VIE的資產外，合併VIE的債權人對吾等並無追索權。看見注2請參閲本報告其他部分所列的合併財務報表，以瞭解詳情。
基於股票的薪酬
Nuvve向員工和非員工授予股票期權和限制性股票獎勵。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權的授予日期公允價值需要管理層做出某些假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設，基於股票的補償費用可能與記錄的金額有很大差異。基於股票的薪酬在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為費用。Nuvve在發生沒收時識別它們。
股票期權授予日期公允價值的確定受到許多變數的影響，包括Nuvve相關普通股的公允價值、其在期權授予期間的預期普通股價格波動、預期授予期限、無風險利率以及Nuvve普通股的預期股息率。
下表彙總了在估算所列各期間授予的股票期權的公允價值時所使用的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 期權的預期壽命(年) | 6.0 | | — | |
| 股息率 | 0 | % | | — | |
| 無風險利率 | 1.02 | % | | — | |
| 預期波動率 | 60.2 | % | | — | |
於截至2020年12月31日止年度內，並無授予任何股票期權。
•預期壽命。期權的預期期限代表期權的預期壽命，是期權的合同期限和歸屬期限的平均值。
•股息率。預期股息收益率為零，因為Nuvve從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在期權的預期壽命內這樣做的計劃。
•無風險利率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日接近期權的估計壽命。
•預期波動率。由於Nuvve上市時間很短，管理層根據Nuvve行業內某些上市公司同行與獎項預期期限相對應的平均波動率來估計波動率。
普通股估值
從歷史上看，在業務合併之前的財務報表期間，Nuvve普通股的公允價值是由Nuvve董事會在管理層的協助下確定的。在Nuvve普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，Nuvve根據授予日已知的信息、對最近發生的任何事件及其對Nuvve普通股每股估計公允價值的潛在影響以及部分來自第三方估值的投入，制定了對Nuvve普通股的公允價值的估計。對於業務合併後的期間，本公司根據其公開交易股票的價格確定其普通股的公允價值。
Nuvve在成為上市公司之前對Nuvve普通股的估值是根據ASC 820確定的，公允價值計量以及美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值.
在Nuvve成為上市公司之前，用於確定Nuvve普通股的估計公允價值的假設基於許多客觀和主觀因素，並結合管理層的判斷，包括：
•第三方對其普通股的估值；
•影響電動汽車行業的外部市場狀況和行業內的趨勢；
•Nuvve可轉換A系列優先股相對於Nuvve普通股的權利、優先和特權；
•Nuvve出售其普通股的價格；
•新的財務狀況和經營結果，包括其可用資本資源水平；
•Nuvve研發工作的進展、其發展階段和業務戰略；
•在當前市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售Nuvve；
•Nuvve的業務歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；
•Nuvve普通股缺乏市場化；
•影響可比上市公司的股票市場狀況；以及
•美國和全球市場的總體狀況。
在Nuvve成為上市公司之前確定Nuvve普通股的公允價值時，Nuvve使用市場法和收益法確定了其業務的企業價值。Nuvve還參考估值日期之前最接近的一輪股權融資來估計企業價值，如果此類融資發生在估值日期左右。在收益法下，預測的現金流按風險調整貼現率貼現到現值。估值分析根據Nuvve管理層提供的預測財務信息和超出離散預測的剩餘期的最終價值確定多年的離散自由現金流，這些信息按其估計的加權平均資本成本折現，以估計其企業價值。在市場法下，選擇一組與Nuvve財務和經營特徵相似的指導上市公司，根據指導上市公司的財務信息和市場數據計算估值倍數。根據觀察到的估值倍數，選擇了適用於Nuvve歷史和預測收入業績的適當倍數。
在不同類別的權益證券之間分配Nuvve業務的權益價值時，Nuvve使用了期權定價模型(“OPM”)方法，該方法將每一類別的權益證券建模為對其資產具有唯一索取權的看漲期權。OPM將Nuvve普通股和可轉換A系列優先股視為股本價值的看漲期權，行使價格基於其可贖回可轉換優先股的清算優先股。普通股被建模為看漲期權，在其可贖回可轉換優先股清算後立即以等於剩餘價值的行使價對權益價值提出索賠。當一系列可能的未來結果難以預測並導致高度投機性的預測時，完全依賴OPM是適當的。
自2020年8月以來，Nuvve使用了一種混合方法，利用OPM和概率加權預期收益率法(“PWERM”)的組合。PWERM是一種基於情景的方法，根據對Nuvve未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。
普通股價值是以預期未來投資回報的概率加權現值為基礎的，考慮到兩種可能的情況以及每類股票的權利。這兩種情況是：(I)與SPAC的交易和(Ii)仍然是一傢俬人公司。普通股的價值是根據對Nuvve截至估值日期的運營和預測的分析以及其預期SPAC價值確定的，我們已按適當的風險調整貼現率將其折現回估值日期。然後，我們對每個結果進行概率加權，得出普通股的價值指標。Nuvve使用OPM和PWERM在不同類別的股票中分配其業務的股權價值。
在分配給不同類別的股權證券後，應用了因缺乏市場性而產生的折扣(“DLOM”)，以得出普通股的公允價值。DLOM旨在解釋Nuvve未公開交易的普通股缺乏市場適銷性。在最後確定普通股價值時，還考慮了最近普通股的銷售情況。
這些方法和方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如有關Nuvve的預期未來收入、支出和未來現金流量、貼現率、市場倍數、可比上市公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性和時機的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化
影響Nuvve在每個估值日的估值，並可能對Nuvve普通股的估值產生實質性影響。在業務合併後，由於公司普通股在公開市場交易，因此沒有必要估計其公允價值。
所得税
Nuvve在所得税會計中使用資產和負債法。遞延税項資產和負債反映財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。在遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，於有需要減少遞延税項資產時設立估值免税額。Nuvve作出估計、假設和判斷，以確定其所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。Nuvve評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在其認為不太可能收回的情況下，建立估值撥備。
Nuvve只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款，截至本報告之日，尚未在所得税撥備中確認。
近期會計公告
看見注2欲瞭解有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請查閲本報告其他部分所列Nuvve合併財務報表。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。Nuvve是1933年修訂後的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。
Nuvve預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到Nuvve(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使Nuvve的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。看見注2本報告其他部分包括Nuvve的合併財務報表，以説明截至2021年12月31日止年度最近通過的會計聲明和尚未通過的會計聲明。
此外，Nuvve打算依靠《就業法案》規定的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果Nuvve作為一家新興成長型公司打算依賴此類豁免，則Nuvve除其他事項外，不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於Nuvve財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表的補充資料的核數師報告的任何規定(核數師討論和分析)；或(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據《就業法案》，Nuvve將繼續是一家新興的成長型公司，直到(A)Nuvve首次公開募股五週年後第一個財年的最後一天，(B)Nuvve的財年總收入至少為10.7億美元的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則，本公司被視為“大型加速申報機構”，非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券；或(D)Nuvve在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所需資料參照本年度報告10-K表末尾所載的綜合財務報表和附註納入。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官、我們的首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露關於。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他結賬後程序，並得出結論，儘管我們的內部RNAL對財務報告的控制，本年度報告所涵蓋和包括在Form 10-K中的合併財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護一個適當的財務報告內部控制系統，這一術語在《交易法》規則13(A)-15(F)中有定義。我們的財務報告內部控制制度旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理詳細的記錄，準確和公平地反映我們的資產交易和處置；(Ii)提供合理保證，我們的交易被記錄為必要的，以便根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的資產可能對財務報表產生重大影響。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對財務報告內部控制制度的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在以下所述的重大弱點，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制系統並不有效。
本10-K表格不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會的規則進行認證，以允許我們只提供10-K表格中的管理層報告。
財務報告內部控制的變化
除以下所述與持續改善先前發現的重大弱點有關的變動外，截至2021年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
物質上的弱點
在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷，構成了重大弱點，我們已開始補救，但截至2021年12月31日尚未完成補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點涉及(I)與角色和責任相關的職責分工；以及(Ii)財務結算政策和程序的文件編制埃斯包括始終如一地確定批准門檻，堅持適當的文件保留和記錄做法，並記錄審查 協議和會計估計。截至2021年12月31日，我們已經採取了一些行動來彌補這些重大弱點，包括：
•利用外部會計和財務報告顧問補充公司在財務結算和複雜會計事項的會計影響方面的資源；
•聘請美國證券交易委員會合規和技術會計顧問協助評估複雜交易是否符合美國公認會計準則；
•利用外部顧問對現行程序進行全面審查，以確定並協助實施符合COSO組織2006年出版並於2013年更新的《財務報告內部控制--小型上市公司指南》的控制措施，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息、溝通和監測；以及
•聘用更多財務和會計人員，包括聘請1名美國證券交易委員會合規和技術會計師，以增加會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供進一步的職責分工和更多資源。
我們仍在實施這些控制措施的過程中。我們打算繼續採取步驟，通過將政策和程序的文件正規化，並進一步發展我們的會計程序，來彌補重大弱點。
雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的設計和實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試我們內部控制的設計和運作有效性。我們正在採取的行動受到正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
論財務報告有效性的內在侷限性
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息參考了我們為2022年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息參考了我們為2022年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息參考了我們為2022年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息參考了我們為2022年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息參考了我們為2022年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
(a) 與報告一起歸檔的文件：
獨立註冊會計師事務所報告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的夾層股權和股東權益合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
(B)展品。
以下是作為本報告的一部分提交或提供的所有證物的清單。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 |
| 證物編號： | | 描述 | | 表格 | | 證物編號： | | 提交日期 |
| 2.1 | | 2020年11月11日的合併協議 | | 424B3 | | 附件A | | 2/17/2021 |
| 2.2 | | 2021年2月20日合併協議第1號修正案 | | 8-K† | | 1.1 | | 2/23/2021 |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 3.1 | | 3/25/2021 |
| 3.2 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 3.2 | | 3/25/2021 |
| 4.1 | | 大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間的認股權證協議，日期為2020年2月13日 | | 8-K† | | 4.5 | | 2/20/2020 |
| 4.2 | | 《認股權證協議》第1號修正案 | | 8-K | | 4.4 | | 3/25/2021 |
| 4.3 | | 註冊人和Chardan Capital Markets LLC之間的單位購買選擇權，日期為2020年2月19日 | | 8-K† | | 4.7 | | 2/20/2020 |
| 4.4 | | 對單位購買選擇權的第1號修正案 | | 8-K | | 4.6 | | 3/25/2021 |
| 4.5 | | 證券説明 | | * | | | | |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議 | | 424B3 | | 附件A(例如b) | | 2/17/2021 |
| 10.2 | | 股東協議 | | 8-K | | 10.5 | | 3/25/2021 |
| 10.3 | | 管道註冊權協議的格式 | | 8-K | | 10.7 | | 3/25/2021 |
| 10.4 | | Nuvve Holding Corp.2020股權激勵計劃 | | 424B3 | | 附件C | | 2/17/2021 |
| 10.5 | | 與Gregory Poilasne的僱傭協議 | | 8-K | | 10.10 | | 3/25/2021 |
| 10.6 | | 與泰德·史密斯的僱傭協議 | | 8-K | | 10.11 | | 3/25/2021 |
| 10.7 | | 與大衞·羅布森的僱傭協議 | | 8-K | | 10.12 | | 3/25/2021 |
| 10.8 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 10.13 | | 3/25/2021 |
| 10.9# | | 特拉華大學和Nuvve公司之間的知識產權收購協議，2017年11月2日生效 | | S-4 | | 10.16 | | 2/4/2021 |
| 10.10# | | 修訂和重新簽署了2017年9月1日特拉華大學和Nuvve公司之間的研究協議 | | S-4 | | 10.17 | | 2/4/2021 |
| 10.11 | | 認股權證協議，日期為2021年5月17日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP簽署。 | | 8-K | | 10.1 | | 5/17/2021 |
| 10.12 | | 證券購買協議，日期為2021年5月17日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP簽署. | | 8-K | | 10.2 | | 5/17/2021 |
| 10.13 | | 登記權協議，日期為2021年5月17日，由Nuvve Corporation、石峯火箭控股有限責任公司和演進過渡基礎設施有限責任公司簽署。 | | 8-K | | 10.3 | | 5/17/2021 |
| 10.14# | | 修訂和重新簽署了Levo的有限責任公司協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP修訂和重新簽署。 | | 8-K/A | | 10.1 | | 8/8/2021 |
| 10.15# | | 開發服務協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC簽署。 | | 8-K/A | | 10.2 | | 8/8/2021 |
| 10.16# | | 母函協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.、StonePeak Rocket Holdings LP、Evolve Transfer Infrastructure LP和Levo Mobility LLC簽署。 | | 8-K/A | | 10.3 | | 8/8/2021 |
| 10.17# | | 董事會權利協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和StonePeak Rocket Holdings LP簽署。 | | 8-K/A | | 10.4 | | 8/8/2021 |
| 10.18# | | Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC簽署的知識產權許可和託管協議，日期為2021年8月4日. | | 8-K/A | | 10.5 | | 8/8/2021 |
| 21.1 | | Nuvve Holding Corp.子公司名單 | | * | | | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所 | | * | | | | |
| 31.1 | | 規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明 | | * | | | | |
| 31.2 | | 細則13a-14(A)首席財務官的證明 | | * | | | | |
| 32.1 | | 第1350條行政總裁的證明 | | + | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 |
| 證物編號： | | 描述 | | 表格 | | 證物編號： | | 提交日期 |
| 32.2 | | 第1350條首席財務官的證明 | | + | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | * | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | * | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | * | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | * | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | * | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | * | | | | |
| 104 | | | | * | | | | |
_____________________
*現送交存檔。
+隨函提供。
†是由註冊人的前身新生收購公司提交的。
#本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | NUVVE控股公司 | |
| | | |
| March 31, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Gregory Poilasne |
| | | 格雷戈裏·波伊拉森
首席執行官 |
| | | |
| 根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。 |
| | | |
| | | 職位 | 日期 |
| 由以下人員提供： | /s/Gregory Poilasne | 董事長兼首席執行官 | March 31, 2022 |
| 格雷戈裏·波伊拉森 | (首席行政主任) | |
| | | |
| 由以下人員提供： | /s/Ted Smith | 總裁兼首席運營官，董事 | March 31, 2022 |
| 泰德·史密斯 | | |
| | | |
| 由以下人員提供： | /s/大衞·G·羅布森 | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | March 31, 2022 |
| 大衞·G·羅布森 | | |
| | | |
| 由以下人員提供： | /理查德·A·阿什比 | 董事 | March 31, 2022 |
| 理查德·A·阿什比 | | |
| | | |
| 由以下人員提供： | 喬恩·M·蒙哥馬利 | 董事 | March 31, 2022 |
| 喬恩·M·蒙哥馬利 | | |
| | | |
| 由以下人員提供： | 大衞·謝爾曼 | 董事 | March 31, 2022 |
| 戴維·謝爾曼 | | |
| | | |
| 由以下人員提供： | /s/安吉拉·斯特蘭德 | 董事 | March 31, 2022 |
| 安吉拉·斯特蘭德 | | |
| | | |
| 由以下人員提供： | /s/Kenji Yodose | 董事 | March 31, 2022 |
| Yodose健二 | | |
| | | |
| 由以下人員提供： | /s/Rashida La Lande | 董事 | March 31, 2022 |
| 拉希達·拉蘭德 | | |
財務報表。
| | | | | | | | |
| 財務報表索引 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：659) | | F-2 |
| 合併財務報表 | | |
合併資產負債表 | | F-3 |
合併業務報表 | | F-4 |
綜合全面損失表 | | F-5 |
合併股東權益報表(虧損) | | F-6 |
合併現金流量表 | | F-7 |
合併財務報表附註 | | F-9 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Nuvve公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Nuvve Holding Corp.(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，以評估合併後重大錯報的風險 無論是由於錯誤還是欺詐所致的財務報表，並執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計提供了 我們的觀點有一個合理的基礎。
/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所
加利福尼亞州聖地亞哥
March 31, 2022
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 32,360,520 | | | $ | 2,275,895 | |
| 受限現金 | 380,000 | | | — | |
| 應收賬款 | 1,886,708 | | | 999,897 | |
| 盤存 | 11,118,188 | | | 1,052,478 | |
| 保證金，活期 | — | | | 20,427 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,036,645 | | | 416,985 | |
| 流動資產總額 | 46,782,061 | | | 4,765,682 | |
| | | |
| 財產和設備，淨值 | 356,194 | | | 95,231 | |
| 無形資產，淨額 | 1,481,077 | | | 1,620,514 | |
| 投資 | 670,951 | | | 670,951 | |
| 經營性租賃資產使用權 | 3,483,042 | | | — | |
| 遞延融資成本 | 43,562,847 | | | — | |
| 融資應收賬款 | 138,161 | | | — | |
| 長期保證金 | 3,057 | | | 3,057 | |
| 總資產 | $ | 96,477,390 | | | $ | 7,155,435 | |
| | | |
| 負債、夾層股權和股東(虧損)股權 | | | |
| | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 5,738,873 | | | $ | 2,960,249 | |
| 應計費用 | 2,874,018 | | | 586,396 | |
| 遞延收入 | 719,771 | | | 196,446 | |
| 債務 | — | | | 4,294,054 | |
| 經營租賃負債--流動負債 | 41,513 | | | — | |
| | | |
| 其他負債 | 110,574 | | | — | |
| | | |
| 流動負債總額 | 9,484,749 | | | 8,037,145 | |
| | | |
| 經營租賃負債--非流動負債 | 3,441,642 | | | — | |
| 擔保責任 | 866,000 | | | — | |
| 衍生負債--非控股可贖回優先股 | 511,948 | | | — | |
| 其他長期負債 | 18,860 | | | — | |
| 總負債 | 14,323,199 | | | 8,037,145 | |
| | | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 夾層股權 | | | |
可贖回的非控股權益、優先股、零面值，1,000,000授權股份，3,138已發行和已發行的股份；總清算優先權為$3,200,7602021年12月31日 | 2,885,427 | | | — | |
| 股東(虧損)權益 | | | |
可轉換優先股，$0.0001面值，零和30,000,000授權股份；零和16,789,088已發行和已發行的股份；總清算優先權為$0及$12,156,676分別於2021年12月31日和2020年12月31日 | — | | | 1,679 | |
| | | |
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份；零分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
| | | |
普通股，$0.0001面值，100,000,000和30,000,000授權股份；18,861,130和9,122,996分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | 1,888 | | | 2,616 | |
| | | |
| 額外實收資本 | 127,138,504 | | | 19,650,659 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 113,446 | | | (77,841) | |
| 累計赤字 | (47,412,470) | | | (20,458,823) | |
| Nuvve Holding Corp.股東權益(虧損) | 79,841,368 | | | (881,710) | |
| 非控制性權益 | (572,604) | | | — | |
| 股東權益合計(虧損) | 79,268,764 | | | (881,710) | |
| 總負債、夾層權益和股東權益(赤字) | $ | 96,477,390 | | | $ | 7,155,435 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | |
| 產品和服務 | | | | | $ | 2,920,627 | | | $ | 1,943,151 | |
| 贈款 | | | | | 1,270,138 | | | 2,266,546 | |
| 總收入 | | | | | 4,190,765 | | | 4,209,697 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 產品和服務收入成本 | | | | | 2,002,197 | | | 521,068 | |
| 銷售、一般和管理 | | | | | 22,896,125 | | | 5,487,037 | |
| 研發 | | | | | 6,524,245 | | | 2,888,975 | |
| 總運營費用 | | | | | 31,422,567 | | | 8,897,080 | |
| | | | | | | |
| 營業虧損 | | | | | (27,231,802) | | | (4,687,383) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (585,157) | | | (313,614) | |
| | | | | | | |
| 可轉換票據轉換選擇權的公允價值變動 | | | | | — | | | (37,497) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | 387,228 | | | — | |
| 衍生負債的公允價值變動 | | | | | (14,342) | | | — | |
| 其他，淨額 | | | | | 282,183 | | | 154,360 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | | | | 69,912 | | | (196,751) | |
| 税前虧損 | | | | | (27,161,890) | | | (4,884,134) | |
| 所得税費用 | | | | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (27,162,890) | | | $ | (4,885,134) | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | | | | | (209,243) | | | — | |
| 可歸屬於Nuvve Holding Corp.的淨虧損 | | | | | $ | (26,953,647) | | | $ | (4,885,134) | |
| 減去：可贖回非控股權益的優先股息 | | | | | 101,856 | | | — | |
| 減去：可贖回非控股權益優先股的增值 | | | | | 261,505 | | | — | |
| Nuvve Holding Corp.普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (27,317,008) | | | $ | (4,885,134) | |
| | | | | | | |
| 可歸因於Nuvve Holding Corp.普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋後 | | | | | $ | (1.64) | | | $ | (0.55) | |
| | | | | | | |
| 用於計算Nuvve Holding Corp.普通股基本股東和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均股份 | | | | | 16,654,495 | | | 8,821,226 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NUVVE控股公司及其子公司
綜合全面損失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (27,162,890) | | | $ | (4,885,134) | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | | | | | | | |
| 扣除税收後的外幣折算調整 | | | | | 191,287 | | | (185,461) | |
| 全面虧損總額 | | | | | $ | (26,971,603) | | | $ | (5,070,595) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損、淨税 | | | | | (209,243) | | | — | |
| Nuvve Holding Corp.的全面虧損 | | | | | $ | (26,762,360) | | | $ | (5,070,595) | |
| 減去：可贖回非控股權益的優先股息 | | | | | (101,856) | | | — | |
| 減去：可贖回非控股權益優先股的增值 | | | | | (261,505) | | | — | |
| 可歸屬於Nuvve Holding Corp.普通股股東的全面虧損 | | | | | $ | (26,398,999) | | | $ | (5,070,595) | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併股東權益報表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列敞篷車
優先股 | | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他
全面
收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 非控制性權益 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | | | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 餘額2019年12月31日 | 16,789,088 | | | $ | 1,679 | | | | | | | 24,542,314 | | | $ | 2,454 | | | $ | 17,131,913 | | | $ | 107,620 | | | $ | (15,573,689) | | | $ | — | | | $ | 1,669,977 | |
| 因合併資本化而轉換的股份 | (16,789,088) | | | (1,679) | | | | | | | (15,763,398) | | | (1,576) | | | 3,255 | | | — | | | — | | | | | — | |
| 餘額，2019年12月31日，反向資本重組的影響(參見附註2) | — | | | — | | | | | | | 8,778,916 | | | 878 | | | 17,135,168 | | | 107,620 | | | (15,573,689) | | | — | | | 1,669,977 | |
| 或有利益轉換功能 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 97,144 | | | — | | | — | | | — | | | 97,144 | |
| 轉換可轉換應付票據 | — | | | — | | | | | | | 1,539,225 | | | 154 | | | 1,799,213 | | | — | | | — | | | — | | | 1,799,367 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | | | | 80,583 | | | 8 | | | 22,854 | | | — | | | — | | | — | | | 22,862 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 599,535 | | | — | | | — | | | — | | | 599,535 | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (185,461) | | | — | | | — | | | (185,461) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,885,134) | | | — | | | (4,885,134) | |
| 餘額，2020年12月31日，如前所述 | 16,789,088 | | | 1,679 | | | | | | | 26,162,122 | | | 2,616 | | | 19,650,659 | | | (77,841) | | | (20,458,823) | | | — | | | (881,710) | |
| 因合併資本化而轉換的股份 | (16,789,088) | | | (1,679) | | | | | | | (17,039,126) | | | (1,704) | | | 3,383 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 餘額，2020年12月31日，反向資本重組的影響(參見附註2) | — | | | — | | | | | | | 9,122,996 | | | 912 | | | 19,654,042 | | | (77,841) | | | (20,458,823) | | | — | | | (881,710) | |
| 受益轉換功能-可轉換債券 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 427,796 | | | — | | | — | | | — | | | 427,796 | |
| 可轉換債券的轉換 | — | | | — | | | | | | | 544,178 | | | 54 | | | 3,999,381 | | | — | | | — | | | — | | | 3,999,435 | |
| 從法國電力公司回購普通股 | — | | | — | | | | | | | (600,000) | | | (60) | | | (5,999,940) | | | — | | | — | | | — | | | (6,000,000) | |
| 從新生嬰兒開始承擔私人認股權證法律責任 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (1,253,228) | | | — | | | — | | | — | | | (1,253,228) | |
合併資本重組，扣除股票贖回淨額$18,629和發行成本為$5,979,675 | — | | | — | | | | | | | 8,060,418 | | | 806 | | | 51,484,821 | | | — | | | — | | | — | | | 51,485,627 | |
| 以普通股支付的配售代理費 | — | | | — | | | | | | | 208,532 | | | 21 | | | 2,085,299 | | | — | | | — | | | — | | | 2,085,320 | |
管道發行，減少發行成本，僅為5美元2,500 | — | | | — | | | | | | | 1,425,000 | | | 143 | | | 14,247,357 | | | — | | | — | | | — | | | 14,247,500 | |
| 關於行使看跌期權的通知 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (2,000,000) | | | — | | | — | | | — | | | (2,000,000) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購與行使認沽期權有關的股份 | — | | | — | | | | | | | (134,500) | | | (13) | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向StonePeak和Event發行權證 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 27,112,471 | | | — | | | — | | | — | | | 27,112,471 | |
| 向StonePeak發行購買普通股的期權並發展 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 12,584,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,584,000 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | | | | 234,506 | | | 25 | | | 576,503 | | | — | | | — | | | — | | | 576,528 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,219,989 | | | — | | | — | | | — | | | 4,219,989 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 191,287 | | | — | | | — | | | 191,287 | |
| 優先股息--非控股權益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,856) | | | (101,856) | |
| 可贖回非控股權益優先股的增值 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (261,505) | | | (261,505) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,953,647) | | | (209,243) | | | (27,162,890) | |
| 餘額2021年12月31日 | — | | | — | | | | | | | 18,861,130 | | | $ | 1,888 | | | $ | 127,138,504 | | | $ | 113,446 | | | $ | (47,412,470) | | | $ | (572,604) | | | $ | 79,268,764 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營活動 | | | |
| 淨虧損 | $ | (27,162,890) | | | $ | (4,885,134) | |
| 將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額 | | | |
| 折舊及攤銷 | 167,558 | | | 164,986 | |
| 基於股份的薪酬 | 4,219,989 | | | 599,535 | |
| 可轉換債券的受益轉換特徵 | 427,796 | | | 37,497 | |
| 為服務發行的可轉換票據 | — | | | 28,000 | |
| 可轉換票據貼現的增加 | — | | | 94,500 | |
| 增加可轉換債券的折價 | 116,147 | | | 65,519 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (387,228) | | | — | |
| 資產處置損失 | 1,326 | | | — | |
| 取消購買力平價貸款的收益 | (492,100) | | | — | |
| 與貼現兑換票據相關的利息支出 | — | | | 97,144 | |
| 非現金租賃費用 | 3,636 | | | — | |
| 經營性資產和負債變動 | | | |
| 應收賬款 | (887,697) | | | (187,090) | |
| 庫存 | (10,065,710) | | | (835,691) | |
| 預付費用和其他資產 | (693,756) | | | (71,423) | |
| 應付帳款 | 2,780,890 | | | 1,458,267 | |
| 應計費用 | 2,138,574 | | | 247,192 | |
| 遞延收入 | 626,265 | | | 107,755 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (29,207,200) | | | (3,078,943) | |
| 投資活動 | | | |
| 出售財產和設備所得收益 | 7,649 | | | — | |
| 購置財產和設備 | (273,124) | | | (22,504) | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (265,475) | | | (22,504) | |
| 融資活動 | | | |
| 發行可轉換債券所得款項 | — | | | 4,000,000 | |
| 發行可轉換票據所得款項 | — | | | 988,500 | |
| 新生兒代管賬户的收益 | 58,184,461 | | | — | |
| 新生兒股票的贖回 | (18,629) | | | — | |
| 與反向資本重組和管道發行相關的發行成本 | (3,970,657) | | | — | |
| 管材發行收益 | 14,250,000 | | | — | |
| 償還新生兒贊助商貸款 | (487,500) | | | — | |
| 從法國電力公司回購普通股 | (6,000,000) | | | — | |
| 獲得的新生兒現金 | 50,206 | | | — | |
| 從投資者手中購買股票 | (2,000,000) | | | — | |
| 支付融資成本 | (1,000,000) | | | (263,565) | |
| 支付融資租賃債務 | (5,839) | | | — | |
| PPP/EIDL貸款的收益 | — | | | 652,000 | |
| 償還EIDL貸款 | — | | | (159,900) | |
| 行使股票期權所得收益 | 576,528 | | | 22,862 | |
| 優先股相關發行成本 | (2,939,766) | | | — | |
| 發行可贖回優先股 | 3,138,000 | | | — | |
| 優先股股息的支付 | (39,096) | | | — | |
| 股東貸款收益 | — | | | 75,000 | |
| 償還股東貸款所得款項 | — | | | (75,000) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 59,737,708 | | | 5,239,897 | |
| 匯率對現金的影響 | 199,592 | | | (189,258) | |
| 現金和限制性現金淨增加 | 30,464,625 | | | 1,949,192 | |
| 年初現金和限制性現金 | 2,275,895 | | | 326,703 | |
| 年終現金和限制性現金 | $ | 32,740,520 | | | $ | 2,275,895 | |
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| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
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| NUVVE控股公司及附屬公司 |
| 合併現金流量表(續) |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 補充披露現金信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | — | | | $ | — | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 800 | | | $ | 800 | |
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| 補充披露非現金融資活動 | | | |
| 發行可轉換票據，以換取對高級人員的遞延工資負債 | $ | — | | | $ | 471,129 | |
| 為服務發行可轉換票據 | $ | — | | | $ | 28,000 | |
| 已頒發轉換選擇權 | $ | — | | | $ | 94,500 | |
| 將優先股轉換為普通股 | $ | 1,679 | | | $ | — | |
| 將債權證和應計利息轉換為普通股 | $ | 3,999,435 | | | $ | 1,799,367 | |
| 因反向資本重組而進行的換股 | $ | 3,383 | | | $ | — | |
| 受益轉換功能 | $ | — | | | $ | 97,144 | |
| 發行普通股以換取合併成功費用 | $ | 2,085,299 | | | $ | — | |
| 非現金併購交易成本 | $ | 2,085,299 | | | $ | — | |
| 與反向資本重組相關的應計交易成本 | $ | 189,434 | | | $ | — | |
| 發行非公開認股權證 | $ | 1,253,228 | | | $ | — | |
| | | |
| 免除購買力平價貸款 | $ | 492,100 | | | $ | — | |
| 發行StonePeak和Event認股權證 | $ | 30,234,000 | | | $ | — | |
| 發行StonePeak和Evolve期權 | $ | 12,584,000 | | | $ | — | |
這是E附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Note 1 – 業務的組織和描述
(a)業務説明
Nuvve Holding Corp.是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司(“公司”或“Nuvve”)，前身為NB Merger Corp.，根據特拉華州的法律成立於2020年11月10日。2021年3月19日，本公司(當時稱為NB合併公司)收購Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股，公司更名為Nuvve Holding Corp.(見下文業務組合)。
該公司擁有100Nuvve Corporation是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司(“Nuvve Corp.”)，成立於2010年10月18日，旨在開發和商業化車輛到電網(“V2G”)技術。Nuvve開發了一項專有的V2G技術，包括該公司的網格集成車輛™“)基於雲的軟件平臺，使其能夠將多個電動汽車(”EV“)電池連接到一個虛擬發電廠(”VPP“)，以合格和安全的方式向電網提供雙向能量。VPP可以通過在價格相對較高時向公用事業公司出售或提供多餘能源，或在價格相對較低時購買能源來產生收入。V2G技術可以允許能源用户減少能源峯值消耗，並使公用事業公司能夠減少所需的內部產生的峯值需求。這種V2G技術最初是由特拉華大學的Willett Kempton博士於1996年開發的，現在正被部署用於商業用途，作為包括公共汽車在內的電動汽車車隊管理的一部分。Nuvve的技術受專利保護。Nuvve的第一次商業運營於2016年在哥本哈根得到驗證。從那時起，Nuvve已經在美國、英國、法國和丹麥建立了業務。除了Nuvve的算法和軟件外，Nuvve還為其客户提供完整的V2G解決方案，包括預先配置好與Nuvve的Give平臺配合使用的V2G雙向充電器。該公司的技術與幾家充電器製造商在直流(如CHAdeMO，電動汽車的直流充電標準，實現車輛和充電器之間的無縫通信)和交流模式下都兼容。
(b)公司的結構
Nuvve有二全資子公司Nuvve Corp.和Nuvve Co(Nuvve Japan)。Nuvve Corp.已經三全資子公司：(1)在丹麥註冊的Nuvve丹麥APS公司，(2)在法國註冊的Nuvve SAS公司，以及(3)在英國註冊的Nuvve Ltd公司。於2020年3月，於其於2019年於Dreev設立投資(附註6)後，本公司停止其附屬公司Nuvve SAS在法國的業務。Nuvve SAS的兩名員工於2020年3月從公司辭職，並同時受僱於Dreev。Nuvve SAS的財務業績通過停止運營計入公司的財務業績。
2021年8月4日，公司與特拉華州有限合夥企業石峯火箭控股有限公司和特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)。Levo是本公司的一家合併實體。請看附註19關於Levo協議的主要項目的摘要説明，以及注2關於合併的原則。
Levo是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金，迅速推進交通運輸的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術和來自StonePeak的承諾資本，不斷髮展，為校車、最後一英里的送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施的專業知識。
Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持電網。對於固定的月付款，Levo將提供電動汽車，如電動校車、由Nuvve的V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。
Levo最初將專注於使校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供V2G服務，以便為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和提高電網彈性。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
Note 2 – 重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)，在業務合併前，本公司是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，本公司是一家新生的全資附屬公司，而Nuvve Corp.在業務合併前是一傢俬人持股經營公司，據此，本公司收購Nuvve Corp.的流通股(見下文業務合併)作為反向資本重組入賬(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，新生兒被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Nuvve Corp.為新生兒淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。從新生兒入賬的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的綜合資產、負債和經營業績為Nuvve Corp.的資產、負債和經營業績。業務合併前普通股股東可獲得的股份和相應資本金額以及每股收益已追溯重述，以反映業務合併中確立的交換比率。
根據會計準則編撰(“ASC”)205-40，財務報表的列報--持續經營於綜合財務報表發出後一年內，本公司評估是否有整體考慮的情況及事件令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。自成立以來，公司因運營而產生經常性虧損和負現金流，累計虧損達 $47.4百萬截至2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$27.2百萬並使用$29.2百萬運營中的現金。該公司預計將繼續產生營業虧損和負現金流，並可能需要額外的資金來支持其計劃中的經營活動，以實現盈利。向盈利的過渡取決於公司成功地擴大商業化給平臺以及實現足以支持其成本結構的收入水平。
該公司預計，截至2022年3月31日的現金和現金等價物將足以在這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內為當前計劃的業務提供資金。管理層對其為目前計劃的業務提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定因素影響的估計。實際結果可能與管理層的估計不同，如果實際結果不如這些估計，管理層最終將需要採取糾正措施，以改善未來的經營業績和財務狀況。
(b)合併原則
合併財務報表包括本公司、其全資子公司及其合併可變利息實體的賬目和經營情況。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。
可變利息實體
根據合併指引，本公司首先評估其是否在與其有財務關係的實體中持有可變權益，如果持有，則評估該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。VIE是指存在風險的股本不足的實體，該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或股權投資者缺乏控股財務權益的特徵。如果某一實體被確定為VIE，本公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析是基於權力和經濟學的定性分析。本公司認為自己是VIE的主要受益者，並在以下兩種情況下合併VIE：(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
該公司與StonePeak成立了Levo並發展(參見附註19有關詳情)，公司擁有51Levo常用單位的%。本公司已確定Levo是VIE，而本公司是VIE的主要受益人。因此，本公司合併Levo，並記錄StonePeak和Evolve擁有的實體股份的非控股權益。
合併VIE的資產和負債
本公司的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營結果。其他股權持有人的權益反映在“非控股淨虧損”中
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
綜合經營表中的“權益”和綜合資產負債表中的“非控制性權益”。見注20有關非控股權益的詳細資料。在截至2021年9月30日的季度裏，該公司開始合併Levo的資產、負債和經營業績。除合併VIE的資產外，合併VIE的債權人對本公司沒有追索權。
下表彙總了截至2021年12月31日公司合併資產負債表中包含的Levo資產和負債的賬面金額：
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| 2021年12月31日 | | |
| 資產 | | | |
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| 現金 | $ | 28,446 | | | |
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| 遞延融資成本 | 3,920,323 | | | |
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| 總資產 | $ | 3,948,769 | | | |
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| 負債和夾層股權 | | | |
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| 應計費用 | $ | 116,754 | | | |
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| 衍生負債--非控股可贖回優先股 | 511,948 | | | |
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| 總負債 | $ | 628,702 | | | |
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(c)可贖回的非控股權益-夾層股權
可贖回的非控股權益是指Levo向StonePeak和Evolve發行的優先股的股份，這些優先股也擁有49佔Levo通用單位的百分比。優先股不可強制贖回或目前不可贖回，但可以隨着Levo、優先股東或優先股協議中定義的觸發事件的時間推移而贖回。由於優先股股東可獲得或有認沽權利，Levo的可贖回非控股權益在本公司綜合資產負債表的永久權益以外分類為夾層權益。可贖回非控制權益的初始賬面值在發行日收到的初始收益中報告，減去嵌入衍生工具的公允價值，得出調整後的初始賬面值。經調整的初始賬面值按實際利息法與贖回價格值的差額進一步調整。增加額是根據留存收益記錄的被視為股息，如果沒有留存收益，則為額外實收資本。可贖回非控制權益的賬面值，按按非控制權益應佔收益(或虧損)於各報告期調整的賬面金額或按增值額調整的賬面金額中的較高者計量。看見注20瞭解更多細節。
(d)非控制性利益
本公司在綜合資產負債表中將非控股權益列為權益組成部分，並在綜合經營報表中將非控股權益的收益或虧損部分報告為可歸因於非控股權益的淨收益或虧損。
(e)業務合併
本公司是一項合併協議(經修訂，即“合併協議”)的訂約方，該協議於2020年11月11日生效，並於2021年2月20日由開曼羣島的一家公司、本公司、特拉華州的一家公司以及Nuvve、Nuvve Merger Sub Inc.(特拉華州的一家公司)的全資子公司以及作為Nuvve Corp.股東代表的個人Ted Smith簽署。
2021年3月16日，新生兒召開了股東特別大會，新生兒的股東在會上批准了業務合併以及其他一些相關提議。
2021年3月19日(“截止日期”)，雙方完成了業務合併。根據合併協議，業務合併分兩個步驟進行：(I)NEURE通過與本公司合併並併入本公司而重新註冊至特拉華州，本公司作為上市實體繼續存在(“再註冊合併”)；及(Ii)緊隨重新合併合併後，合併附屬公司與Nuvve合併並併入Nuvve，而Nuvve作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。
就在重新合併和收購合併生效之前，公司向特拉華州州務卿提交了修訂和重新註冊的公司證書，根據該證書，除其他事項外，公司更名為“Nuvve Holding Corp.”。並採取了本公司董事會認為適合運營中的上市公司的其他一些變化。
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合併財務報表附註(續)
關於訂立合併協議，於二零二零年十一月十一日，新生與若干獲認可的公共股權私人投資投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據該等協議，管道投資者於緊接業務合併結束前購買1,425,000新生兒普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$14,250,000在私人配售中(“管道”)。管道投資者也收到了認股權證。1,353,750新生的普通股(“管狀認股權證”)，與新生的其他已發行認股權證相同。
此外，2020年11月11日，Nuvve Corp.與一家經認可的投資者簽訂了一項過渡性貸款協議，根據該協議，投資者於2020年11月17日購買了一筆美元。4,000,0006%來自Nuvve Corp.的高級擔保可轉換債券(“過橋貸款”)，在緊接業務合併結束前自動轉換為Nuvve Corp.的普通股股份。
於合併完成時，新生的每一已發行單位自動分拆為其組成證券，而新生的已發行證券(包括新生普通股及新生認股權證)根據其條款自動轉換為本公司同等數目的等值證券，惟每項新生權利自動轉換為本公司普通股的十分之一股份。
在收購合併完成時，在緊接收購合併生效時間之前發行的每股Nuvve Corp.普通股(包括如上所述在Nuvve Corp.優先股轉換和Bridge Loan轉換時發行的股票)自動轉換為大約0.212403050本公司普通股的股份(“收市換股比率”)，合計為9,122,996公司普通股的股份。購買Nuvve Corp.普通股的每個未償還期權(“Nuvve期權”)由公司承擔，並轉換為購買一定數量的公司普通股的期權，該數量等於緊接生效時間之前受該期權約束的Nuvve Corp.普通股的股數乘以收盤兑換比率，合計為1,303,610公司普通股，行權價格等於緊接收盤前的行權價格除以兑換比率。
收市換股比率的計算方法為：(1)公司普通股的數量等於(A)收盤合併對價(定義見下文)除以(B)$10.00除以(Ii)截至緊接收市前已發行的Nuvve Corp.普通股總數(包括轉換Nuvve Corp.的優先股時發行的股份，但不包括轉換過橋貸款時發行的股份)和(Y)在緊接收盤前已發行的Nuvve期權行使後可發行的Nuvve Corp.普通股總數。“結束合併的對價”是通過支付美元確定的。100,000,000，減去Nuvve Corp.截至收購合併完成時的借款負債額(不包括有資格獲得豁免的工資保護計劃貸款-見注11)，為零，並加上截至合併協議日期或收購合併完成前授予的未償還Nuvve期權的總行權價，即$4,265,785.
此外，Nuvve Corp.的前股東將有權獲得最高4.0如果在截至2021年12月31日的一年中，公司的收入等於或超過$30,000,000。前Nuvve Corp.股東只有在盈利支付日之前繼續持有收購合併中收到的公司普通股，才有權獲得一部分盈利股份。由於該公司的目標收入為#美元30,000,000截至2021年12月31日的年度，Nuvve Corp.的前股東無權獲得最高4.0百萬股公司普通股的賺取股份。
根據本公司與EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)之間日期為2020年11月11日的購買和期權協議(“購買和期權協議”)，EDF Renewables是Nuvve Corp.的前股東，也是超過5%的普通股，公司在交易結束後立即回購600,000EDF可再生能源公司的普通股，價格為$10.00每股。此外，在截止日期，EDF Renewables行使了額外出售美元的選擇權。2,000,000將公司普通股股份以每股$$的價格返還給公司14.87(美國股市的平均收盤價五前幾個交易日)。股份回購於2021年4月26日完成(見注12).
根據合併協議訂約方的協議，緊隨收購合併完成後，公司董事會由以下成員組成七各位董事，五其中一些是由Nuvve和二其中由新生兒指定的。根據納斯達克的規定，大多數董事有資格擔任獨立董事。
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合併財務報表附註(續)
在新生兒的首次公開募股中，新生兒發行了5,750,000單位數為$10.00每單位。在首次公開招股中發行的每個單位包括一普通股，一購買一半普通股的認股權證(“公開認股權證”)，以及一在初始業務合併完成後，可自動轉換為普通股十分之一的權利。在首次公開募股的同時，新生兒被出售給其贊助商272,500單位數為$10.00私人配售中的每單位。私募中的每個單位都包括一普通股，一購買一半普通股的認股權證(“私募認股權證”)；及一在初始業務合併完成時，可自動轉換為普通股十分之一的權利。新生兒收到的淨收益約為#美元。57,989,380來自公共和私人單位。於首次公開發售及私募完成時，$57,500,000由NEVERS存入一個由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)。在企業合併結束之日，信託賬户的餘額為#美元。58,471,961。在企業合併和上述其他交易結束後，包括支付#美元18,630對於新股東贖回普通股，支付交易費用$3,702,421，償還新生兒贊助人向新生兒提供的貸款$487,500，回購$6,000,000在EDF Renewables持有的普通股中，並轉入硅谷銀行的託管賬户#495,000以支付公司應付購買力平價貸款的餘額(注11)，公司從信託賬户收到現金淨收益總額為#美元。47,768,410.
同樣在2021年3月19日，管道關閉，公司收到現金收益，淨額為#美元。2,500交易成本，為$14,247,500.
(f)新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條允許新興成長型公司(“EGC”)延遲遵守尚未適用於私營公司的新的或修訂的財務會計準則(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)。該公司符合EGC的資格。JOBS法案規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇不採用該延長的過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為EGC，可在私營公司採納新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這一不同的採納時間可能會使本公司的財務報表與另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
(g)新冠肺炎
2020年3月被宣佈為大流行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)以及相關的限制措施，如旅行限制、隔離和關閉，對全球經濟產生了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放鬆對新冠肺炎的限制，疫苗成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢的改善。然而，新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司運營所在的地理區域。該公司繼續密切監測情況，但目前無法預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況已經並將產生的累積影響，如果目前的情況持續很長一段時間，可能會產生重大影響。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計很有可能已經或將在短期內因新冠肺炎疫情而受到重大不利影響。
(h)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。管理層作出的估計及假設包括無形資產減值、預計應收賬款壞賬準備、存貨可變現淨值、授出日期、股份付款的公允價值、應付票據轉換期權的公允價值、收入確認、認股權證的公允價值、衍生負債的公允價值--非控制性可贖回優先股、遞延融資成本的變現能力、或有負債的確認及披露。
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管理層持續評估其估計數。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(i)認股權證
該公司審查購買其普通股的認股權證的條款，以確定認股權證是否應在其綜合資產負債表中歸類為負債或股東權益。為了將權證歸入股東權益，權證必須(A)與公司權益掛鈎，且(B)符合會計準則編纂(“ASC”)小標題815-40中的權益分類條件，衍生品和套期保值--實體自身權益的合同。如果認股權證不符合權益分類條件，則在綜合資產負債表中作為權證負債按公允價值計量，隨後權證公允價值的變動將作為權證在其他收入(支出)中的公允價值變動記錄在經營報表中。如果權證同時滿足股權分類的兩個條件，權證最初在綜合資產負債表上計入額外實收資本，最初記錄的金額隨後不按公允價值重新計量。
(j)外幣事務
對於Nuvve Corp.、Nuvve SAS和Nuvve Ltd.，功能貨幣是美元。所有當地外幣資產和負債額均按資產負債表日匯率重新計量為美元，但庫存、預付費用以及財產、廠房和設備除外，這些資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣收入和支出按年內有效的平均匯率重新計量，但與資產負債表金額相關的費用按歷史匯率重新計量。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入合併業務報表中的其他收入(費用)。
該公司的非美元功能貨幣子公司Nuvve丹麥的財務狀況和經營結果是以該子公司的當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。該公司使用資產負債表日的有效匯率將Nuvve丹麥公司的資產和負債轉換為美元。子公司的收入和支出按與該期間的實際匯率相近的匯率進行折算。由此產生的換算損益調整在合併資產負債表的股東權益內的累計其他全面收益(虧損)中反映為外幣換算調整。外幣換算調整計入綜合經營表和全面虧損的其他全面收益。
(k)現金和受限現金
該公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額，後者最高可達#美元。250,000。本公司在這些賬户中並未出現任何虧損，並相信在這方面不存在任何重大的信用風險。
根據企業合併協議，$495,000從新生兒信託賬户收到的收益中，有一部分被要求以信託形式預留，用於可能償還公司的工資保障計劃(PPP)貸款(注11)。該公司申請免除購買力平價貸款。2021年6月，PPP貸款全部免除，這一美元495,000在信託中被釋放給公司。
2021年5月，關於一項新的辦公室租賃協議，該公司被要求提供一份金額為#美元的不可撤銷的無條件信用證。380,000在租約簽定時向房東支付。這筆擔保信用證的金額在2021年12月31日被記錄為受限現金。
(l)應收帳款
應收賬款主要包括根據公司與客户的合同應從客户那裏支付的款項。該公司對客户進行持續的信用評估，以評估應收賬款的收款概率，這些因素包括過去與客户的交易經驗、對客户信用記錄的評估以及對合同發票條款的審查。如認為有需要，本公司會為客户賬户的潛在信貸損失預留準備金。基於對比較法的分析紐約將壞賬準備記為oF 2021年12月31日，但沒有記錄壞賬準備2020年12月31日。看見注7瞭解更多細節。
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(m)信用風險的集中度
在…2021年12月31日到2020年，可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構現金(超過聯邦保險限額)和貿易應收賬款。
公司某些客户的收入佔公司總收入的10%或以上，或應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或更多，具體如下：
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，一個客户佔12.4%,總共有四個客户62.3%分別是收入的多少。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司的前五大客户約佔44.0%和70.8%，分別為oF公司的總收入。
截至2021年12月31日，總共有兩個客户 32.2%應收賬款。截至2020年12月31日，總共有四個客户70.4%應收賬款。
大致56.0%和80.0%截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司貿易應收賬款餘額中分別與五個客户的應收賬款餘額相同。本公司估計其應收賬款的最大信用風險為資產負債表上記錄的金額。應收貿易賬款一般是短期的，在確定壞賬準備時已適當考慮了所有可能的壞賬損失。
(n)盤存
主要由電動汽車充電站組成的庫存，按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司採用先進先出的方法對其庫存進行估值。成本包括購買的產品。可變現淨值是根據當前銷售價格減去處置成本得出的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的庫存僅包括截至2021年12月31日增加的成品，包括校車，公司預計將在未來出租或出售這些成品。如果對公司產品的需求證明大大低於預期，公司庫存的最終可變現價值可能大大低於所附綜合資產負債表上顯示的金額。
(o)財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是以直線為基礎，按各自資產的估計使用年限計算的。維護和維修費用按已發生的費用計入，而改建則計入資本化。在出售或處置資產時，任何收益或損失都包括在合併經營報表中。
(p)無形資產
無形資產包括使用直線法在估計收益期間攤銷的專利。無形資產並無重大剩餘價值估計。
(q)長期資產減值準備
本公司評估長期資產的減值，包括評估無形資產的使用年限，只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回。如因使用某項資產而產生的估計未來現金流量(未貼現及不計利息費用)少於賬面值，則會進行減記，以將有關資產減值至其估計公允價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，沒有這樣的減記。
(r)公允價值不容易確定的股權證券投資
對公允價值不容易確定的非公共實體股權證券的投資，按成本減去減值(如有)，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。本公司定期審核其公允價值不能隨時確定的股權證券，以確定投資是否減值。為進行這項評估，本公司在審核時會考慮被投資公司的現金狀況、盈利及收入前景、流動資金及管理層所有權等因素。如果管理層的評估表明存在減值，公司估計股權投資的公允價值
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並在當期收益中確認相當於股權投資的公允價值與其賬面價值之間的差額的減值損失。
2019年2月，本公司投資了VIE公司Dreev SAS(“DREEV”)的普通股，並確定自己不是VIE的主要受益人(見注6)。德雷夫是一家非公有制實體，其公允價值並不容易確定。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司對德雷夫的投資被視為對股權證券的投資，沒有易於確定的公允價值。在截至2021年12月31日的年度或截至2020年12月31日的年度，本公司並未確認其投資的減值虧損。
(s)遞延融資成本
遞延融資成本包括髮生的直接成本和增量成本以及為獲得融資承諾而支付的費用。看見附註19瞭解更多細節。隨着承諾額的到位，遞延融資成本的賬面金額減少，並計入額外實收資本。如果不可能提供全部承諾額的資金，遞延融資成本將減值。
(t)員工儲蓄計劃
該公司代表其員工維持一項符合《國税法》第401(K)條規定的儲蓄計劃。參與計劃的僱員可按法定限額供款。在截至2021年12月31日的年度及截至2020年12月31日的年度內，本公司並無為節約計劃作出貢獻。
(u)公允價值計量
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用、應付可轉換票據、可轉換債券以及應付票據和認股權證的轉換選擇權。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司在評估公允價值時亦會考慮交易對手風險及本身的信用風險。
估值層次內金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於計量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。用於計量公允價值的三個投入水平的定義如下：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級--可直接或間接觀察到的其他投入，如類似資產和負債的報價或經市場證實的投入。
•第三級-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設，即市場參與者將如何評估資產或負債。
(v)普通股股東應佔每股淨虧損
公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
普通股股東應佔淨虧損的計算方法是從綜合淨收益或虧損中減去非控股權益應佔淨收益或虧損(注15).
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在的稀釋性普通股等價物計算在內。這些潛在普通股的稀釋效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。就此計算而言，A系列可轉換優先股轉換後可發行的股份(注12)，行使認股權證(注12)，行使單位購買選擇權(注12)，以及購買普通股的期權(注13)被視為普通股等價物，但已被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的(注15).
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(w)收入確認
本公司在ASC主題606下對收入進行記賬，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價。本公司簽訂的合同可包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常是不同的，並作為單獨的履約義務核算。收入是扣除抵免和從客户那裏收取的任何税收後確認的淨額，這些税收隨後匯給政府當局。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
本公司的收入主要來自電動汽車充電站的銷售、與接入本公司的Give平臺相關的雲計算服務費用，以及延長保修和維護服務的費用。該公司還提供了某些軟件開發服務，並獲得了政府撥款。給予平臺訪問被認為是由一項履約義務組成的月度系列，在向客户提供服務並由其消費期間，費用被確認為收入。每份合同的交易價格根據相對估計的獨立銷售價格在已確定的履約義務之間分配。
本公司偶爾與客户訂立協議，以折扣價出售電動汽車充電站，以換取客户通過Give平臺出售能源或來自碳信用的更高百分比的收入份額。由於這些付款條款的長期性，某些合同被認為具有重要的融資部分，因為它與設備有關。該公司估計任何重大融資組成部分的影響，並按預期付款流的估計現值記錄與設備相關的收入。在收到付款時，應收賬款的總付款與攤銷價值之間的差額採用有效收益率法計入利息收入。
產品-該公司銷售電動汽車充電站，既可以獨立銷售，也可以與Gave平臺接入、延長保修和維護服務等服務一起銷售。當充電站是一項明確的履約義務時，收入在交付時確認。對於其他客户合同，充電站作為解決方案的一部分出售，與服務沒有區別，充電站的收入在設備安裝和調試完成時確認。
服務-特定合同包含通過訪問公司的軟件即服務平臺應用程序來提供V2G功能的軟件的許可證，合同期為一至十二年。該公司確定，給予申請履行義務的性質是在合同期內為其給予申請提供連續訪問權限。雖然客户能夠通過GIFE應用程序執行的活動每天都可能有所不同，但總體承諾是在一到十二年的時間內向客户提供對GIFE應用程序的連續訪問。因此，對Give應用程序的訪問代表了一系列基本相同且具有相同轉移到客户的模式的不同服務，公司已經確定，對於Give SaaS收入，控制權轉移的最佳指標是時間的推移。本公司部分服務合約的付款條款包括收入分成安排，根據該安排，本公司有權收取客户通過GET平臺出售能源所產生的部分收入，或因客户使用GET平臺而收到的碳信用。
該公司已就研發和軟件開發服務簽訂了各種協議。這些安排的條款通常包括公司根據各自協議中概述的服務範圍收到里程碑式付款或獲得允許費用補償的條款。在包括里程碑付款的每項安排開始時，公司評估累計收入的重大逆轉是否與
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達到里程碑是可能的，並使用最可能金額法估計將包含在交易價格中的金額。如果累積收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。本公司在評估科學、法規、商業和其他必須克服的風險等因素時使用判斷，以便在進行此評估時實現特定的里程碑。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
該公司偶爾會出售充電站的延長保修合同，其中包括對設備進行一段時期的維護(例如，3年、5年、10年、12年)。保修向客户保證產品將在合同期內按預期運行，並提供與設備相關的維護服務。由於保修除了保證產品符合商定的規格外，還為客户提供服務，因此承諾的服務是一種履約義務。獲得保修服務代表了一系列基本相同並具有相同轉移到客户的模式的不同服務，公司隨着時間的推移按比率確認保修收入。
其他服務合同的收入是使用一種輸入法隨着時間推移確認的，在這種方法中，履約義務的進展是根據迄今發生的實際費用與履行履約義務預計所需總費用的比例來衡量的。
助學金收入-本公司的結論是，贈款不在ASC 606的範圍內，因為政府實體不符合ASC 606所定義的“客户”的定義，而且關於贈款，不認為將商品或服務的控制權轉移給資助贈款的政府實體。此外，本公司已得出結論，這些政府贈款符合捐款的定義，是非互惠交易；然而，ASC子主題958-605，非營利實體-收入確認，不適用，因為公司是一個商業實體，而贈款是由政府機構提供的。
每筆贈款的收入是根據贈款具體支付的內部成本計算的。收入確認為公司產生與贈款相關的費用。該公司相信，這一政策與ASC 606中的總體前提是一致的，即確保它確認的收入反映了向客户轉移承諾的商品或服務的金額，反映了它預期有權換取這些商品或服務的對價，即使ASC中沒有定義的“交換”。該公司認為，將收入確認為產生的成本和賺取/可變現的金額類似於ASC 606規定的隨着時間推移移交服務控制權的概念。
當合同修改產生新的或對現有的可強制執行的權利和義務作出改變時，公司認為合同修改是存在的。對與現有合同沒有區別的服務進行合同修改時，應將其視為該現有合同的一部分。在這些情況下，合同修改對交易價格的影響以及對與合同有關的履約義務的進度的衡量，被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。對被認為不同於現有合同的貨物或服務的合同修改應作為單獨的合同入賬。
該公司的合同負債僅包括與開票金額有關的遞延收入、在交付服務或產品之前未開票或收到的金額。
(x)收入成本
收入成本主要包括材料成本，包括硬件和軟件成本，以及提供服務的成本，包括員工薪酬和與支持這些職能相關的其他成本。
(y)合同費用
在ASC子主題340-40下，其他資產和遞延成本--與客户的合同(“ASC 340-40”)，公司推遲為獲得合同而產生的所有增量成本，包括佣金，並將這些成本攤銷至預期水平之上。
受益期，一般是合同的有效期。本公司評估了截至2021年12月31日和2020年12月31日生效的合同的增量合同成本，並確定這些成本對合並財務報表不重要。
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(z)所得税
本公司根據ASC主題740按資產負債法核算所得税，所得税，根據會計準則(“ASC 740”)，會計準則確認遞延所得税(扣除估值免税額、淨營業虧損、税項抵免結轉及現有資產及負債的財務報表與其各自税基之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響)。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
該公司適用ASC 740的某些條款，其中包括分兩步確認和衡量不確定税務狀況的方法。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠或義務衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整。
(Aa)研究與開發
本公司承擔已發生的研究和開發費用。外部軟件開發費用計入研究和開發成本，但需要按照公認會計準則資本化的成本除外。某些研究和開發費用與贈款合同的履行情況有關。
(AB)基於股票的薪酬
本公司按照ASC 718-10規定的方法對員工和非員工的股票獎勵進行核算。股票薪酬(注13)。基於股票的補償成本是根據估計的授予日期和獎勵的公允價值計量的，並確認為必要服務期間的費用。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。本公司對發生的沒收行為進行核算。
(AC)細分市場報告
本公司經營在單一業務領域，即電動汽車V2G充電領域。下表彙總了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中按地理位置劃分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | | |
| 美國 | | | | | $ | 3,326,427 | | | $ | 3,105,167 | |
| 英國 | | | | | 485,628 | | | 816,502 | |
| 丹麥 | | | | | 378,710 | | | 288,028 | |
| | | | | $ | 4,190,765 | | | $ | 4,209,697 | |
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日在不同地理位置的長期資產：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 長期資產： | | | |
| 美國 | $ | 1,811,607 | | | $ | 1,705,201 | |
| 丹麥 | 25,664 | | | 10,544 | |
| $ | 1,837,271 | | | $ | 1,715,745 | |
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(廣告)租契
本公司決定一項安排在開始時是否構成租賃，並將該租賃歸類為經營性或融資性租賃。經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的使用權經營租賃資產和經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表的物業、廠房及設備、淨額及其他負債。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。
該公司已簽訂建造設施和車輛的租約。該公司的租約有長達10年的剩餘合同條款，其中一些有延長租約的選擇權。就計算經營租賃負債而言，租賃條款被視為不包括延長租賃續期的選項，直至合理確定本公司將行使該選項為止。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
使用權租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。租賃條款可以包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。租賃費用主要按租賃期內的直線基礎確認。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分針對某些資產類別進行了合併。
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(BA)最近採用的會計公告
2021年7月，FASB發佈了最新會計準則(“ASU 2021-05”)，租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃.ASU 2021-05規定，出租人在下列情況下應將不依賴於指數或費率的可變租賃報酬的租賃分類並核算為經營性租賃符合以下兩個標準：(1)根據主題842中的租賃分類指南，租賃將被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃，以及(2)出租人將以其他方式確認第一天的損失。由於出租人不確認租賃中的淨投資或不確認標的資產，被歸類為經營性租賃將不再確認第一天的損失或收益。ASU 2021-05將主題842下的出租人租賃分類要求與長期做法保持一致，將可變報酬的某些租賃視為經營性租賃。ASU 2021-05在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。採用ASU 2021-05對本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表並無任何重大影響，亦不會因採用ASU 2021-05而對截至2021年1月1日的留存收益造成累積影響ASU 2021-05.
自2021年1月1日起，本公司採用新的《會計準則更新》(ASU)第2016-2號租賃會計準則。租賃(主題842)採用改進的回溯性過渡方法。公司選擇了ASC主題842(“ASC 842”)中允許的實用權宜之計。因此，本公司在新指引下將其現有的經營租賃入賬為經營租賃，而沒有重新評估(A)合同是否包含ASC 842項下的租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同，或(C)過渡調整前的未攤銷初始直接成本(截至2020年12月31日)是否符合ASC 842在租賃開始時對初始直接成本的定義。由於採用了新的租賃會計準則，截至2021年1月1日(採用ASC 842之日)，公司記錄了：(A)租賃負債#美元98,491，代表剩餘租賃付款的現值#美元。100,292，以公司的增量借款利率貼現10%；和(B)使用權資產#美元。95,346，代表#美元的租賃負債。98,491按應計租金調整#美元3,145。截至2021年1月1日，採用ASC 842對留存收益沒有累積影響。
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-6號、債務--有轉換的債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-6”)。ASU 2020-6通過刪除當前美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將報告為單一股權工具，無需單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-6還取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。ASU 2020-6對公共業務實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。允許在2020年12月15日之後的年度報告期內提前採用。本公司提前採納了ASU 2020-6關於修改後的追溯過渡法的規定，自2021年1月1日起生效，以利用股權合同有資格獲得衍生範圍例外所需的某些條件。截至2021年3月31日，採用ASU 2020-6並未導致採用的累積影響。
(Bb)最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。除其他事項外，ASU 2016-13年度要求使用新的當前預期信貸損失(“CECL”)模型來確定與應收賬款、應計直線應收租金和應收票據有關的壞賬準備。CECL模式要求一個實體估計其與這些應收款有關的終身預期信貸損失，並記錄當從應收款餘額中扣除時代表預計將收回的淨額的備抵。各實體還將被要求披露有關該實體如何制定免税額的信息，包括影響其估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。此更新在2022年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
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合併財務報表附註(續)
Note 3 – 收入確認
以下披露內容討論了該公司的主要收入合同。
下表提供了12月31日終了年度按服務項目分列的收入分類資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 隨時間推移確認的收入： | | | | | | | |
| 服務 | | | | | $ | 797,127 | | | $ | 1,270,227 | |
| 贈款 | | | | | 1,270,138 | | | 2,266,546 | |
| 產品 | | | | | 2,123,500 | | | 672,924 | |
| 總收入 | | | | | $ | 4,190,765 | | | $ | 4,209,697 | |
截至2021年12月31日，公司與客户現有合同的收入總額預計將截至12月31日的年度的未來確認情況如下(本披露不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 324,953 | |
| 2023 | 133,129 | |
| 此後 | 261,689 | |
| 總計 | $ | 719,771 | |
截至2021年12月31日止年度，本公司確認$358,161與與客户簽訂的合同有關的產品收入，而公司確定該客户對設備的控制權已轉移給該客户。在這一數額中，$220,000於綜合資產負債表的應收賬款內記錄，因本公司預期於短期內收回。剩下的$138,141表示將在合同有效期內收取的設備折扣額，並根據重大融資部分的估計影響進行調整。這筆金額是綜合資產負債表中記錄的長期融資應收賬款。
Note 4 – 公允價值計量
以下是2021年12月31日綜合資產負債表上按公允價值計量的負債，使用活躍市場對相同資產的報價(第1級)；其他重大可觀察投入(第2級)；以及重大不可觀測投入(第3級)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級：
報價
處於活動狀態
完全相同的市場
資產 | | 第2級：
意義重大
其他
可觀測
輸入量 | | 第3級：
意義重大
看不見
輸入量 | | 截至12月31日，
2021 | | | | 截至2021年12月31日的年度損益合計 |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | | | | | | |
| 私人認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 866,000 | | | $ | 866,000 | | | | | $ | 387,228 | |
| 衍生負債--非控股可贖回優先股 | — | | | — | | | 511,948 | | | 511,948 | | | | | (14,342) | |
| 經常性公允價值計量總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,377,948 | | | $ | 1,377,948 | | | | | $ | 372,886 | |
以下是與私人認股權證有關的負債的期初和期末結餘的對賬(注12)和衍生負債-在截至2021年12月31日的年度內，使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的非控制性可贖回優先股：
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合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | |
| 私人認股權證 | | 非控股可贖回優先股--衍生負債 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| 在合併結束時假定 | 1,253,228 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 初始公允價值 | — | | | 497,606 | |
| 計入收益的期間虧損合計(收益) | $ | (387,228) | | | $ | 14,342 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 866,000 | | | $ | 511,948 | |
3級私募認股權證的公允價值在2021年12月31日使用Black-Scholes模型進行估計，該模型使用了以下輸入：4.2年，無風險利率1.2%，無股息，波動率54.0%，執行價為$11.50.
3級衍生負債--非控股可贖回優先股的公允價值於2021年12月31日使用MOnte-Carlo仿真模型它使用以下輸入：術語範圍從3.0幾年前7.0年，無風險利率1.4%，無股息，波動率53.0%和觸發贖回的概率75.0%.
2021年和2020年，公允價值等級的第1級和第2級之間沒有轉移。
現金、應收賬款、應付賬款及應計開支一般按成本基礎列賬，管理層認為由於這些工具的短期到期日，成本基礎接近公允價值。
下表列出了公司用於非經常性(3級)石峯和演化權證的公允價值計量的重大不可觀察投入和估值方法，以及購買公司普通股股份的證券購買協議(見注12詳情如下)截至2021年5月17日發佈日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列認股權證 | C系列認股權證 | D系列認股權證 | E系列認股權證 | F系列認股權證 | 選項 |
| 公允價值(單位：百萬) | $12.8 | $5.6 | $4.8 | $3.8 | $3.2 | $12.6 |
| 估值方法 | 布萊克·斯科爾斯 | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | 布萊克·斯科爾斯 |
| 期限(年) | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 7.50 |
| 無風險利率 | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.4% |
| 行權價格 | $10.0 | $15.0 | $20.0 | $30.0 | $40.0 | $50.0 |
| | | | | | |
| 波動率 | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 57.0% |
| 非經常開支預測(單位：百萬) | 不適用 | $125.0 | $250.0 | $375.0 | $500.0 | 不適用 |
| 權證歸屬的概率 | 100.0% | 96.9% | 87.7% | 78.2% | 69.9% | 不適用 |
注5-衍生負債--非控制性可贖回優先股
本公司已決定，Levo的非控股可贖回優先股所包含的贖回特徵須作為衍生負債與可贖回優先股分開入賬。有必要將贖回特徵作為衍生負債分離，因為其經濟特徵和贖回特徵的風險被認為更類似於債務工具，因此被認為與可贖回優先股宿主工具的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係。贖回功能的經濟特徵被認為更類似於債務工具，因為最低贖回價值可能大於優先股的面值，贖回功能是或有可行使的，而優先股帶有固定的強制性股息。
因此，本公司已記錄內含衍生負債，代表持有人在發生贖回事件時行使其贖回選擇權的權利的估計公允價值。內含衍生負債根據本公司綜合經營報表的“衍生負債公允價值變動”財務報表項目所記錄的公允價值變動，於每個期末作出調整以反映公允價值。有關非控股可贖回優先股的其他信息，請參閲注20.
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合併財務報表附註(續)
下表按資產負債表項目列示衍生工具的公允價值。2021年12月31日和2020年12月31日：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 其他長期負債： | | | |
| 衍生負債--非控股可贖回優先股 | $ | 511,948 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
Note 6 – 對德雷夫的投資
於2018年10月，本公司訂立合作框架協議(CFA)，並於2019年2月，本公司與關聯方EDF Pulse Crohance Holding(“EDF”)投資了一家企業(“投資”)(見附註16)，其中兩家公司以DREEV S.A.S.的名義成立了一個實體，這是一個在法國(“DREEV”)組織的簡化行動社會(“DREEV”)，目的是在法國、英國、比利時和意大利(“G4”)聯合開發和營銷V2G產品。該公司將其某些專利、專有技術和軟件版權(IP)授權給Dreev，以開發G4中的IP並將其商業化，並承諾在未來將專利轉讓給Dreev，以換取最初的49在Dreev擁有%的所有權股份。根據終審法院，EDF在某些情況下擁有Nuvve持有的所有權權益的看漲期權，Nuvve在某些情況下擁有其所有權權益的看跌期權。
公司確定Dreev是VIE；然而，公司確定它不是Dreev的主要受益者，因此沒有控制Dreev。儘管該公司沒有保持對德雷夫的控制，但它確定它能夠對這項投資施加重大影響。因此，本公司最初採用股權投資會計方法進行核算。
2019年10月，公司出售36ITS的%49將Dreev的%股權轉讓給EDF。此次出售使公司在Dreev的股權持有量減少到約13%。因此，由於本公司不再能夠對Dreev的運營施加重大影響，本公司不再按照當時的權益法對其在Dreev的投資進行會計處理。
自2018年10月至2020年8月，本公司向德雷夫提供與轉讓德雷夫知識產權、軟件開發和運營相關的諮詢服務。諮詢服務是零霧R截至2021年12月31日的年度。諮詢服務是 $278,887 f或截至2020年12月31日的一年。向德雷夫公司提供諮詢服務的費用由公司承擔，扣除諮詢成本後，在綜合經營報表中確認為其他收入淨額。
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合併財務報表附註(續)
Note 7 – 應收賬款，淨額
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表上的應收賬款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 貿易應收賬款 | | $ | 1,949,896 | | | $ | 999,897 | |
| | | | |
| 減去：壞賬準備 | | (63,188) | | | — | |
| | | | |
| 應收賬款淨額 | $ | 1,886,708 | | | $ | 999,897 | |
| | | | |
| 壞賬準備： | | | | |
| | | | |
| 餘額2019年12月31日 | $ | — | | | |
| 規定 | — | | | |
| 核銷 | — | | | |
| 復甦 | — | | | |
| 餘額2020年12月31日 | $ | — | | | |
| 規定 | (63,188) | | | |
| 核銷 | — | | | |
| 復甦 | — | | | |
| 餘額2021年12月31日 | $ | (63,188) | | | |
Note 8 – 盤存
下表按類別彙總了公司的庫存餘額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 直流充電器 | $ | 7,687,598 | | | $ | 842,122 | |
| 交流充電器 | 232,920 | | | 163,346 | |
| 車輛--校巴(1) | 3,180,000 | | | — | |
| 其他 | 17,670 | | | 47,010 | |
| 總計 | $ | 11,118,188 | | | $ | 1,052,478 | |
__________________
(1)截至2021年12月31日，公司已收到十它已承諾從製造商購買的校車在一年從2021年5月26日的採購訂單日期開始。
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Note 9 – 物業、廠房及設備
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的物業、廠房和設備餘額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 計算機和服務器 | $ | 105,499 | | | $ | 1,426 | |
| 車輛 | 168,862 | | | 156,745 | |
| | | |
| 辦公傢俱和設備 | 161,771 | | | — | |
| 其他 | 6,050 | | | — | |
| 總計 | 442,182 | | | 158,171 | |
| 減去：累計折舊 | (85,988) | | | (62,940) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 356,194 | | | $ | 95,231 | |
| | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 折舊費用 | $ | 27,280 | | | $ | 26,139 | |
Note 10 – 無形資產
於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司均錄得無形資產結餘總額#美元2,091,556與取得的專利和無形財產權有關。無形資產攤銷費用為$139,437截至2021年12月31日和2020年12月31日止的每一年度。累計攤銷合計$610,480及$471,042分別於2021年12月31日和2020年12月31日。
的無形資產淨值$1,481,077將在2021年12月31日的加權平均剩餘壽命內攤銷10.9年份.
預計未來攤銷費用總額如下：
| | | | | |
| 2022 | $ | 139,437 | |
| 2023 | 139,437 | |
| 2024 | 139,437 | |
| 2025 | 139,437 | |
| 2026 | 139,437 | |
| 此後 | 783,892 | |
| $ | 1,481,077 | |
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Note 11 – 債務
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
6高級擔保可轉換債券百分比 | $ | — | | | $ | 4,000,000 | |
| 薪資保障計劃貸款 | — | | | 492,100 | |
| — | | | 4,492,100 | |
| 減去：可轉換債券的折扣 | — | | | (198,046) | |
| 總債務--流動 | $ | — | | | $ | 4,294,054 | |
6高級擔保可轉換債券百分比
在執行Nuvve Corp.、本公司和NEURE(注2)，於2020年11月12日簽訂了一份6%高級擔保可轉換債券(“債券”或“過橋貸款”)和一項相關的證券購買協議，根據該協議，Nuvve獲得一筆金額為#美元的貸款4,000,000來自單一投資者(“投資者”)。過橋貸款於2020年11月17日獲得資金，公司獲得淨收益#美元。3,736,435，扣除發行成本$263,565，這些債務被記錄為債務貼現。過橋貸款的到期日為2021年5月17日。的過橋貸款利息6年息應於票據到期或轉換時到期。於完成業務合併及相關管道融資後，過渡性貸款所賺取的本金及利息按轉換價格#美元自動轉換為本公司普通股股份。1.56，在企業合併交易中交換為本公司股份。根據本公司、本公司附屬公司及投資者於2020年11月17日訂立的擔保協議，債券以本公司及各附屬公司的所有資產作抵押。
截至2021年12月31日止年度的債券利息開支是$52,000。曾經有過不是截至2020年12月31日的年度債券利息支出。此外，受益轉換的利息支出費用為$427,796由於過渡性貸款的轉換而被記錄。
可轉換應付票據
自2018年7月起及其後不同日期，本公司發行可轉換應付票據(“票據”)。該批債券的應計利息為5年利率。債券於二零一零年一月三十一日至二零二一年十二月一日(到期日)(如被催繳)或協議所界定的合資格下一次股權融資(“下一次股權融資”)結束或首次公開發售或清盤事件結束後的不同日期到期。如果發生下一次股權融資，票據餘額，包括應計利息，將轉換為與融資相關發行的普通股或優先股，價格以相當於(A)的較低者為準80參與下一次股權融資的投資者支付的價格的%，或(B)票據合同中規定的固定美元金額除以全部稀釋後的流通股。在到期、清盤事件或首次公開招股時，債券餘額(包括應計利息)將按債券合約中所述的固定美元金額除以已發行的全部攤薄股份的轉換率轉換為股本證券。2020年11月17日，本公司簽訂了6%高級擔保可轉換債券，符合下一次股權融資的定義。因此，截至2020年11月17日，當時未償還票據的本金及應計利息總額已兑換為1,529,225公司普通股的股份。因此，於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，債券的未償還餘額為零.
下一個股權融資轉換選項被確認為用於會計目的的贖回特徵。因此，贖回特徵被分成兩部分，並按估計公允價值記錄。自2020年11月轉換的票據以來，截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中均未反映與贖回功能相關的金額。
截至2021年12月31日止年度在可換股票據上確認的利息開支為零。截至2020年12月31日止年度在可換股票據上確認的利息開支為 $271,136.
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
PPP和EIDL貸款
2020年4月，公司申請，並於2020年5月獲得一筆貸款，金額為#美元。482,100作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的一部分。這筆貸款也被稱為薪資保護計劃(PPP)貸款。這筆貸款的期限是2年利率為1%，本金和利息遞延6月份。如果滿足某些標準，這筆貸款也有資格獲得豁免。公司申請免除PPP貸款I2021年6月，這一行為被完全原諒。這個購買力平價貸款減免在綜合業務報表中被歸類為其他收入(費用)中的清償貸款收益。
截至2021年12月31日止年度在購買力平價貸款上確認的利息開支為$1,607。截至2020年12月31日止年度在購買力平價貸款上確認的利息支出w作為$3,214.
2020年3月，本公司申請，2020年5月，本公司從小企業管理局獲得了一筆經濟傷害災難貸款緊急預付款(EIDL)貸款，金額為#美元。149,900，以及$10,000前進。貸款條件如下：1)貸款利率3.75每年%，2)超過一年償還30年(三)延期一年支付本金和利息。2020年11月16日，本公司償還了小企業管理局的EIDL貸款本息餘額，因此EIDL貸款於2021年12月31日和2020年12月31日的餘額為零。曾經有過不是在截至2020年12月31日的年度確認的利息支出。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
Note 12 – 股東權益
截至2021年12月31日，本公司已授權二指定的股票類別，分別為普通股和優先股。本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為101,000,000，其中100,000,000授權股份是面值為$的普通股。0.0001每股(“普通股”)，以及1,000,000授權股份為面值為$的優先股。0.0001每股(“優先股”)。
優先股
董事會獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制，以及特拉華州一般公司法所容許的。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為單一類別一起投票，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票。Nuvve Holding尚未發行和/或尚未發行任何優先股。
普通股
一般信息:普通股持有人的投票權、股息、清算、轉換和股票分割權受制於董事會在發行任何系列優先股時可能指定的任何系列優先股持有人的權利，並受其限制。普通股的法定股數可由有表決權的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)。
投票:普通股持有者持有的普通股，每持有一股普通股，有權投一票。普通股的每一位持股人都有權按照公司章程的規定收到股東大會的通知。
公司(如當時有效)(以下簡稱“附例”)及本公司股東表決所有事項的適用法律。
分紅:在任何優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈的時間派發股息，並有權收取本公司的其他分派。董事會向當時已發行普通股的持有人宣佈的任何股息，應按照每個該等持有人截至該股息記錄日期所持有的普通股股數按比例支付給該股東。
清算:在公司發生任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，在任何可能不時產生和尚未發行的優先股的任何持有人的權利的規限下，公司可合法分配給公司股東的資金和資產應按照每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的股東。
認股權證-石峯和演進
2021年5月17日，關於簽署關於成立合資企業Levo Mobility LLC的協議書，該公司向StonePeak和Event發出了十年購買普通股的認股權證(已分配90%設置為StonePeak和10%以進化)。看見附註19瞭解更多細節。向StonePeak和Evolve發行的權證於授出日期的公允價值為；B系列：$12.8百萬，C系列：$5.6《百萬美元》系列：美元4.8百萬，E系列：美元3.8百萬美元和F系列：美元3.2百萬美元。認股權證的公允價值計入綜合資產負債表中的股東權益額外繳入資本，因認股權證與本公司普通股掛鈎，並符合股權分類條件及遞延融資成本。遞延融資成本的賬面金額隨着承諾額的到位而減少，減少的金額計入額外的實收資本。截至2021年12月31日，承諾資金為3.2百萬已降低遞延融資成本，並計入額外實收資本。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
認股權證-公共和私人
在2020年2月19日的首次公開募股中，NeXY出售了5,750,000單位，其中包括一購買新生兒普通股的權證(“公共權證”)。此外，在2020年2月19日，新生兒的贊助商NeoGenesis Holding Co.，Ltd.(以下簡稱讚助商)購買了272,500私人單位，每個單位都包括一認股權證(“私人認股權證”)，其條款與公開認股權證相同。在Nuvve和NEVE合併完成後，公共認股權證和私人認股權證自動轉換為認股權證，以購買公司的普通股。
公開認股權證和非公開認股權證的持有者均有權以#美元的價格購買Nuvve普通股的一半。11.50每股。認股權證的有效期自業務合併完成日期2021年3月19日開始，至2026年3月19日屆滿。本公司可贖回公開認股權證，價格為$0.01根據手令30只有在普通股的最後售價至少為美元的情況下，方可提前幾天通知16.50以每股計算20在一個交易日內30-於發出贖回通知日期前第三日止的交易日，但須備有有效的註冊説明書及有效的招股章程，而該等認股權證相關的普通股於30當日兑換期。如果公司決定如上所述贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。根據有關於新生首次公開招股中出售及發行的公開認股權證的認股權證協議，本公司只須盡其最大努力維持認股權證的登記聲明的效力。如果註冊語句在以下時間段內無效90在企業合併完成後的幾天內，認股權證持有人可以根據修訂後的1933年證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，並在公司未能保持有效註冊聲明的任何時期內。如果登記聲明在行使時無效或無豁免可供無現金行使，則該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金，而本公司在任何情況下(不論登記聲明是否有效)均不會被要求以現金淨額結算行使認股權證。如果最初的業務合併沒有完成，公共認股權證將到期並將一文不值。
私募認股權證的條款與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，便不可贖回。與簽署合併協議同時進行(注2)，於2020年11月11日，新生與某些認可投資者訂立認購協議，根據協議，投資者同意購買1,425,000新生兒的普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$14,250,000(煙鬥)。在緊接業務合併結束前關閉管道時(注2)，煙鬥投資者也收到了1.9PIPE認股權證以每購買一股普通股換取公司普通股。管道認股權證每份可行使普通股的一半
以美元的價格分享11.50並具有與上文所述的公共認股權證相同的條款。PIPE投資者收到了與發行給他們的證券相關的索要和附帶註冊權。
下表為2021年12月31日(截至2020年12月31日沒有未發行的認股權證)公司在行使已發行認股權證時可發行的普通股數量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
認股權證 | | 數量
可行使的認股權證 | | 鍛鍊
價格 | | 期滿
日期 |
| 公開認股權證 | 2,875,000 | | 2,875,000 | | $11.50 | | March 19, 2026 |
| 私人認股權證 | 136,250 | | 136,250 | | $11.50 | | March 19, 2026 |
| 喉管搜查證 | 1,353,750 | | 1,353,750 | | $11.50 | | March 19, 2026 |
| 石峯/演進認股權證-B系列 | 2,000,000 | | 2,000,000 | | $10.00 | | May 17, 2031 |
| 石峯/演進認股權證-C系列 | 1,000,000 | | 500,000 | | $15.00 | | May 17, 2031 |
| 石峯/演進認股權證-D系列 | 1,000,000 | | 500,000 | | $20.00 | | May 17, 2031 |
| 石峯/演進認股權證-E系列 | 1,000,000 | | 500,000 | | $30.00 | | May 17, 2031 |
| 石峯/演進認股權證-F系列 | 1,000,000 | | 500,000 | | $40.00 | | May 17, 2031 |
| 10,365,000 | | 8,365,000 | | | | |
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
由於私募認股權證根據私募認股權證持有人的不同而就本公司的贖回權利具有不同的條款，因此本公司決定私募認股權證須按公允價值在綜合資產負債表中作為負債列賬，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。私募認股權證在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中反映為負債，金額為#美元。866,000而截至2021年12月31日止年度的私募認股權證的公允價值變動反映為收益$387,228在合併業務報表中。
單位購買選擇權
2020年2月19日，Near以1美元的價格出售給其首次公開募股的承銷商100，單位購買選項(“UPO”)，最多可購買316,250單位數為$11.50每單位(或行使合計價格為$3,636,875)自新生兒首次業務合併之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日止。在行使UPO時可發行的每個單位由公司普通股的十分之一股和一購買認股權證一按行使價$計算的公司普通股11.50每股。搜查令的條款與公共搜查證相同。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算行使UPO或作為UPO基礎的認股權證。單位購買選擇權的持有者在#年內擁有需求和“搭載”登記權五和七年了分別自首次公開招股生效日起計，包括行使單位購買選擇權時可直接或間接發行的證券。UPO在綜合資產負債表的股東權益內被分類為“額外實收資本”。ASC 815-40，衍生產品和套期保值-合同 在實體自身的權益中，因為UPO是以公司普通股為索引的，並且符合股權分類的條件。
看跌期權
2021年3月19日，也就是業務合併的結束日期，EDF Renewables對其持有的公司普通股行使了看跌期權(見注2)。因此，2021年4月26日，該公司重新收購了134,449EDF可再生能源公司的普通股，價格為$2,000,000現金，每股價格約為$14.87(行權日前五個交易日的平均收盤價)。
證券購買協議
於2021年5月17日，就簽署有關成立合資公司Levo Mobility LLC的協議書，本公司與StonePeak and Evolve訂立了證券購買協議，該協議在2021年11月13日至2028年11月17日期間不時向他們提供購買總額達$250百萬股公司普通股，收購價為$50.00每股(已分配90%設置為StonePeak和10%以進化)。看見 附註19 f或者細節。授予日購買公司普通股股份的期權的公允價值為#美元。12.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元，作為額外實收資本計入合併資產負債表，因為它與公司普通股掛鈎，並且符合股權分類的條件；遞延融資成本。遞延融資成本的賬面金額隨着承諾額的到位而減少，並計入額外實收資本。
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合併財務報表附註(續)
Note 13 – 股票期權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵。2020年11月，公司董事會將2010年計劃的任期延長至2021年7月1日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股票的獎勵。截至2021年12月31日，共有3,300,000根據2020年計劃為發行保留的普通股。到目前為止授予的所有期權都具有十年合約期及歸屬條款四年了。一般而言，如果在服務終止時不行使既得期權，則既得期權到期。截至2021年12月31日，共有1,333,558根據2020年計劃，普通股仍可供未來發行。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出如下
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 選項 | | | | | $ | 2,643,242 | | | $ | 599,535 | |
| 限制性股票 | | | | | 1,514,120 | | | — | |
| 總計 | | | | | $ | 4,157,362 | | | $ | 599,535 | |
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值。公允價值是在授予員工和非員工期權之日估計的。布萊克-斯科爾斯模型使用了以下假設來計算2010年計劃和2020年計劃截至2021年12月31日的年度授予的股票期權的公允價值。
| | | | | | | | | | | |
| 2010年計劃 | | 2020年計劃 |
| 期權的預期壽命(以年為單位)(1) | 6.0 | | 6.0 |
| 股息率(2) | 0 | % | | 0 | % |
| 無風險利率(3) | 1.02 | % | | 1.02 | % |
| 波動性(4) | 60.2 | % | | 60.2 | % |
__________________
(1)期權的預期壽命是期權的合同期限和歸屬期限的平均值。
(2)自公司成立以來，公司的普通股沒有宣佈現金紅利，公司目前預計不會在期權的預期壽命內宣佈或支付現金紅利。
(3)無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日接近期權的估計壽命。
(4)波動性是由管理層估計的。由於本公司在其存在的大部分時間裏一直是一傢俬人公司，因此沒有足夠的歷史波動數據與本公司作為公共實體的普通股有關。因此，這一估計是基於本公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
以下是截至2021年12月31日的年度的2010年計劃下的股票期權活動摘要，由於反向資本重組而轉換為公司股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
單價
份額(美元) | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 合計內在價值(美元) |
| 未償還-2020年12月31日 | 1,242,234 | | | 2.88 | | | 6.73 | | — | |
| 授與 | 81,775 | | | 8.71 | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | (224,721) | | | 2.47 | | | — | | | — | |
| 沒收 | (61,444) | | | 6.58 | | | — | | | — | |
| 已過期/已取消 | (2,809) | | | 2.78 | | | — | | | — | |
| 未償還-2021年12月31日 | 1,035,035 | | | 3.21 | | | 5.90 | | 5,688,501 | |
| | | | | | | |
| 在2021年12月31日可行使的期權 | 832,865 | | | 2.31 | | | 5.28 | | 5,329,855 | |
在2021年12月31日授予的期權 | 832,865 | | | 2.31 | | | 5.28 | | 5,329,855 | |
| | | | | | | |
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合併財務報表附註(續)
於截至2021年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$4.06.
以下為截至2021年12月31日的2020年度計劃下的股票期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
單價
份額(美元) | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 合計內在價值(美元) |
| 未償還-2020年12月31日 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 授與 | 1,797,450 | | | 12.85 | | | 9.27 | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收 | (194,500) | | | 10.15 | | | — | | | — | |
| 已過期/已取消 | (100) | | | 10.00 | | | — | | | — | |
| 未償還-2021年12月31日 | 1,602,850 | | | 13.18 | | | 9.27 | | 46,920 | |
| | | | | | | |
| 在2021年12月31日可行使的期權 | — | | | — | | | — | | | — | |
在2021年12月31日授予的期權 | 1,602,850 | | | 13.18 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
於截至2021年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$7.26.
在截至2021年12月31日的年度內，1,640,000對期權進行了修改，將行權價降低了$0.60每股，這將導致$246,000在剩餘的歸屬期間內確認的增量補償成本。截至2021年12月31日止年度的額外補償開支為 $62,449.
其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2021 | | 2020 | | |
| 從行使期權收到的金額 | | $ | 576,528 | | | $ | 22,862 | | | |
| | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | | | 加權平均剩餘識別期 |
| 未確認期權補償成本合計 | | $ | 10,430,700 | | | | | 3.15 |
與2010年計劃或2020年計劃有關的任何數額都沒有資本化。補償成本根據期權的公允價值在必要的服務期內確認。
公司截至2020年12月31日的非既有限制性股票單位狀況以及截至2021年12月31日的年度變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均補助金
日期公允價值(美元) |
| 2020年12月31日未歸屬 | — | | | — | |
| 授與 | 378,698 | | | 11.09 | |
| 既得/解除 | (9,775) | | | 15.98 | |
| 取消/沒收 | (15,106) | | | 9.93 | |
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還 | 353,817 | | | 11.00 | |
截至2021年12月31日，2,535,780與非既得限制性股票相關的未確認補償成本總額。該公司預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆補償成本，時間約為1.7好幾年了。
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附註14– 所得税
2021年和2020年12月31日終了年度的所得税準備金摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 當期所得税支出 | | 1,000 | | | 1,000 | |
| | | | |
| 聯邦制 | | — | | | — | |
| 狀態 | | — | | | — | |
| 遞延所得税費用 | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
| 所得税撥備 | | $ | 1,000 | | | $ | 1,000 | |
本公司採用負債法核算所得税。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用制定的税率來確定的。截至2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$36,920,000和結轉的淨營業虧損約為$19,084,000。結轉的聯邦淨營業虧損中，$3,070,000將開始在2034，其餘的不會過期。結轉的國家淨營業虧損將於#年開始到期。2034。根據美國國税法第382及383條，若自上次所有權變更後的任何三年內，所有權累計變動超過50%，則可限制使用本公司的淨營業虧損及貸記結轉。本公司相信，該等條文下的控制並無改變。然而，本公司預計在預計能夠利用這些税項屬性之前，不會對年度使用淨營業虧損和税項抵免結轉的限額進行全面分析。
截至12月31日，公司遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 股權投資的基差 | | $ | (576,523) | | | $ | (660,140) | |
| 應計負債及其他 | | 1,007,644 | | | 144,332 | |
| 使用權資產 | | (845,240) | | | — | |
| 租賃負債 | | 845,240 | | | — | |
| 淨營業虧損 | | 9,953,429 | | | 5,257,099 | |
| 減值前遞延税項資產(負債)淨額 | | 10,384,550 | | | 4,741,291 | |
| 估值免税額 | | (10,384,550) | | | (4,741,291) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
估值免税額$10,384,550截至2021年12月31日，已根據公司的遞延税項資產建立，因為此類資產的變現尚不確定。估價免税額增加了$5,643,259在截至2021年12月31日的年度內。該公司的實際税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於營業虧損沒有獲得任何税收優惠，這是因為為此類虧損記錄的估值津貼。
截至2021年12月31日，公司沒有任何與各種聯邦和州所得税事宜相關的未確認税收優惠。本公司將在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。該公司預計在未來12個月內不會有大量未確認的税收優惠。
該公司需繳納美國聯邦所得税和各州所得税。公司的所得税申報單在截至12月31日的年度內根據訴訟時效公開接受審計, 2018 一直到2021年。
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合併財務報表附註(續)
所得税規定與通過對收入適用21%的法定聯邦税率計算的金額之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | | $ | (5,660,056) | | | $ | (1,025,668) | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | | (776,843) | | | (177,245) | |
| | | | |
| | | | |
| 股票薪酬 | | 452,444 | | | 180,050 | |
| 162(M)超額補償 | | 237,247 | | | — | |
| 更改估值免税額 | | 5,643,259 | | | 869,487 | |
| 其他 | | 104,949 | | | 154,376 | |
| 所得税費用 | | $ | 1,000 | | | $ | 1,000 | |
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合併財務報表附註(續)
Note 15 – 普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| Nuvve Holding Corp.普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (27,317,008) | | | $ | (4,885,134) | |
| 加權平均股份-用於計算Nuvve普通股股東每股淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄 | | | | | 16,654,495 | | | 8,821,226 | |
| 可歸因於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損 | | | | | $ | (1.64) | | | $ | (0.55) | |
下列普通股等價物的流通股不包括在Nuvve普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 已發行和未償還的股票期權 | | | | | 2,424,410 | | 1,106,798 | |
| 已發行和已發行的非既有限制性股票 | | | | | 709,263 | | — | |
| 公開認股權證 | | | | | 3,033,548 | | — | |
| 私人認股權證 | | | | | 143,764 | | — | |
| 喉管搜查證 | | | | | 1,428,405 | | — | |
| StonePeak和演進認股權證 | | | | | 5,029,412 | | — | |
| StonePeak和Evolve選項 | | | | | 4,191,176 | | — | |
| 可轉換應付票據 | | | | | — | | | 145,551 |
| 總計 | | | | | 16,959,978 | | 1,252,349 | |
Note 16 – 關聯方
截至2020年3月31日，公司已累計支付給一名高級管理人員和董事的薪酬共計$471,129。2020年8月11日，公司董事會批准將應付賠償金轉換為可轉換票據(注11)。2020年11月17日，可轉換票據轉換為普通股(注11).
如下文所述注6，本公司持有Dreev的股權，並向Dreev提供某些諮詢服務，Dreev是一家實體，公司的股東擁有Dreev的另一部分股權。
在2020年間，該公司聘請了一名股東提供諮詢服務。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度不是為這些服務向股東支付了金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，零及$42,500分別由於股東的應收賬款計入隨附的綜合資產負債表中的應付賬款。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認場地：$1399,620來自作為本公司投資者的實體。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認的收入為621,330來自作為公司投資者的同一實體。該公司的應收賬款餘額為零分別於2021年12月31日和2020年12月31日，由作為本公司投資者的同一實體提供。
股權遠期購買
根據日期為2021年4月23日的書面協議，公司首席執行官和首席運營官承諾從公司購買，公司承諾向他們出售，134,499公司普通股的價格為$14.87每股或總計$2,000,000。雙方承諾在2022年4月23日或之前購買/出售股份。
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合併財務報表附註(續)
Note 17 – 租契
該公司已經簽訂了商業辦公空間和車輛的租賃合同。這些租約不能由公司單方面取消，可依法強制執行，並規定固定或最低金額。租約將在2031年之前的不同日期到期，並提供續簽選項。在正常業務過程中，預計這些租約將續期或被其他物業的租約取代。
根據消費物價指數的定義增幅，租約規定未來最低年度租金付款會有所增加，但須受若干最低增幅規限。此外，協議一般要求該公司支付房地產税、保險和維修費用。
總部租賃
2021年5月16日，本公司簽訂了一項十年租用額外的10,250其位於加利福尼亞州聖地亞哥的主要辦公設施可出租平方英尺。租賃條款包括3基本租金按年固定增長百分比。此外，租約要求該公司支付公用事業、房地產税、保險和維修等運營費用。租賃期於2021年12月開始。每月基本租金將於租期第二個月至(包括)第十一個完整歷月遞減，而本公司於租賃期首十二個完整歷月(自租賃期第二個月起)按比例分攤若干營運開支。該公司被要求提供一份金額為#美元的不可撤銷的無條件信用證。380,000在租約簽訂時向房東支付，這筆金額被記錄為受限現金。該租賃已被歸類為經營租賃，幷包括在租賃表和下文的相關披露中。
與租賃有關的未經審計的綜合資產負債表補充信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 分類 | | 2021年12月31日 |
| | | | |
| 經營性租賃資產 | | 經營性租賃資產使用權 | | $ | 3,483,042 | |
| 融資租賃資產 | | 財產、廠房和設備、淨值 | | 25,664 | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 3,508,706 | |
| | | | |
| 經營租賃負債--流動負債 | | 經營租賃負債--流動負債 | | $ | 41,513 | |
| 經營租賃負債--非流動負債 | | 經營租賃負債--非流動負債 | | 3,441,642 | |
| 融資租賃負債--流動 | | 其他負債--流動負債 | | 7,634 | |
| 融資租賃負債--非流動 | | 其他長期負債 | | 18,860 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 3,509,649 | |
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 分類 | | | | 2021 |
| | | | | | |
| 經營租賃費用 | | 銷售、一般和行政 | | | | $ | 219,712 | |
| 融資租賃費用： | | | | | | |
| 融資租賃資產攤銷 | | 銷售、一般和行政 | | | | 2,998 | |
| 融資租賃負債利息 | | 利息支出 | | | | 3,636 | |
| 租賃總費用 | | | | | | $ | 226,346 | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租賃 | | 融資租賃 |
| 租賃負債的到期日如下： | | 2021年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 2022 | | $ | 125,783 | | | $ | 7,634 | |
| 2023 | | 514,377 | | | 7,586 | |
| 2024 | | 529,807 | | | 7,586 | |
| 2025 | | 545,703 | | | 7,586 | |
| 2026 | | 562,074 | | | 1,897 | |
| 此後 | | 3,017,861 | | | — | |
| 租賃付款總額 | | 5,295,605 | | | 32,289 | |
| 減去：利息 | | (1,812,338) | | | (5,907) | |
| 租賃債務總額 | | $ | 3,483,267 | | | $ | 26,382 | |
租賃期限和折扣率： | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 加權-平均剩餘租賃期限(年)： | | |
| 經營租賃 | | 9.9 |
| 融資租賃 | | 4.5 |
| | |
| 加權平均貼現率： | | |
| 經營租賃 | | 7.8% |
| 融資租賃 | | 7.8% |
其他信息：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | | | $ | 100,292 | |
| 融資租賃的營運現金流 | | | | $ | 3,636 | |
| 融資租賃產生的現金流 | | | | $ | 5,839 | |
| | | | |
| 用租賃資產換取新的融資租賃負債 | | | | $ | 3,508,706 | |
| 以租賃資產換取新的經營租賃負債 | | | | $ | — | |
與採用ASU 2016-02之前的時期相關的披露
支付截至華盛頓州2020年12月31日年度的租金費用s $334,350.
截至2020年12月31日，經營租賃項下的最低年度付款為
$139,843.
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Note 18 – 承付款和或有事項
(A)遞延補償
該公司推遲了兩名創始人在第一年賺到的薪酬五年在成功完成對本公司的收購或首次公開募股後支付的本公司運營費用。因此，公司承諾向其中一位創始人支付相當於1合併交易完成之日公司價值的%，約為$1,548,347。公司承諾向另一位創始人支付相當於100合併交易完成之日其目前基本工資的%，約為#美元260,000。於2020年12月31日，並無與該等承諾相關的遞延補償金額，因為該等遞延補償金額視乎合併交易成功完成而定。該公司確認了$1,808,347在截至2021年3月的三個月內，與這些付款相關的補償支出。遞延薪酬於2021年4月支付給創始人。
(b)法律事項
本公司面臨各種索賠和法律程序，涉及在其正常業務活動過程中出現的事項，包括產品責任索賠和購買承諾以及或有事件。管理層相信，最終可能因解決這些問題而產生的任何責任不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司支付$496,666與前僱員離職相關的費用。
(c)研究協議
自2016年9月1日起，本公司與作為本公司股東的第三方簽訂了一項研究協議，根據該協議，第三方將按本公司規定的年度進行研究活動。根據協議條款，該公司最低支付#美元。400,000每年以等額的季度分期付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日止的每一年度，$400,000曾經是根據研究協議支付的費用。2021年10月，研究協議續簽了一年一直到2022年8月。在2021年12月31日，我們有$266,667根據續訂的協議，尚待支付。
(d)In-許可
本公司是知識產權非排他性權利許可協議的一方，該協議將於該知識產權的最後一項專利失效之日或20從第一個特許產品銷售之日起數年。根據協議條款，該公司將支付總額高達$700,000在實現某些里程碑時的特許權使用費。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是特許權使用費費用是根據本協議產生的.
2017年11月，公司與特拉華大學(賣方)簽署了一項協議(“知識產權收購協議”)，根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和權益均轉讓給公司，以換取預付費用#美元。500,000和普通股，價值$1,491,556。總採購成本為5美元1,991,556已資本化，並正在攤銷十五年知識產權基礎專利的預期壽命。根據協議條款，該公司將支付總計$7,500,000在達到里程碑時支付給賣方的特許權使用費，與連續至少六個月進入公司的Gave平臺系統的車輛總數有關，並且公司已根據與車輛所有者的認購或其他類似協議收到了此類訪問的金錢代價，如下：
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| | | | | | | | |
| 里程碑事件：聚合車輛 | | 里程碑
支付金額 |
| 10,000 | | $ | 500,000 | |
| 20,000 | | 750,000 | |
| 40,000 | | 750,000 | |
| 60,000 | | 750,000 | |
| 80,000 | | 750,000 | |
| 100,000 | | 1,000,000 | |
| 200,000 | | 1,000,000 | |
| 250,000 | | 2,000,000 | |
| | $ | 7,500,000 | |
賣方將保留非排他性、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。截至2021年12月31日， 不是特許權使用費費用是根據這項協議產生的。
(e)投資
本公司承諾未來可能向德雷夫投資(注6)，金額為$270,000.
(f)法律費用的發還
於2020年10月5日，本公司與一名投資者訂立協議，根據該協議，本公司同意向投資者償還若干法律費用，最高可達約$96,000，與雙方之間的許可協議相關聯。本公司於完成股權融資或完成許可協議後支付報銷款項。 不是根據本協議，截至2021年12月31日，已累計或支付法律費用。
(g)購買承諾
2021年7月20日，Nuvve向一家供應商發出了採購訂單(PO)，250DC充電器，總金額為$13.2百萬，交貨日期指定為2021年11月15日的那一週。然而，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法按合同規定的交貨日期交貨。因此，雙方同意將交貨日期改為2021年12月15日左右。2021年12月23日和27日，Nuvve收到了一批80DC充電器，Nuvve為其付費$3.1百萬。交付的直流充電器不完全符合要求的軟件和硬件規格。供應商正在使交付的DC充電器完全符合要求，雙方正在就交付剩餘DC充電器的修訂後的PO進行談判，但須遵守原始PO。
如果Nuvve和供應商無法就修訂後的採購訂單達成一致，Nuvve認為其已正式終止原始採購訂單，因為Nuvve認為供應商未能及時交付符合DC Charger標準的採購訂單。然而，供應商聲稱，儘管存在這種據稱的違規行為，但最初的採購訂單是不可取消和不可退還的。Nuvve認為供應商的立場沒有可取之處，如果此類糾紛導致任何訴訟，Nuvve將積極為自己辯護。然而，任何這類訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證Nuvve會獲勝。目前，此類訴訟產生的任何責任的金額和/或時間無法合理評估。
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Note 19 – Levo Mobility LLC實體
石峯和演進初始條款説明書
於2021年5月17日，本公司與特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)及特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)就成立實體Levo Mobility LLC(特拉華州有限責任公司)訂立函件協議(“函件協議”)。根據《信函協議》，雙方同意真誠談判，以最終敲定並達成最終協議，以組建一個實體，這一談判發生在2021年8月4日。
根據Letter協議的條款，Levo將利用公司專有的V2G技術和來自StonePeak的資本，並不斷髮展，以幫助加快電動車隊的部署，包括通過“V2G樞紐”和“交通即服務”(“TAAS”)為全國學區提供零排放電動校車。此外，根據Letter協議的條款，StonePeak和Evolve將為收購和建設成本提供資金，總資本承諾高達#美元。750百萬美元。當Levo與第三方簽訂了#美元的合同時，StonePeak和Evolve將可以選擇增加他們的資本承諾。500資本支出總額為百萬美元。
就簽署函件協議而言，本公司向石峯發出並發展如下十年購買普通股(已分配)的權證(“權證”)90%設置為StonePeak和10發展的百分比)：
•B系列認購權證2,000,000公司普通股，行使價為$10.00每股，在發行時完全歸屬，
•C系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$15.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$125資本支出總額為百萬美元，
•購買D系列認股權證1,000,000公司普通股，行使價為$20.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$250資本支出總額為百萬美元，
•E系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$30.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$375資本支出總額為百萬美元，以及
•F系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$40.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$500資本支出總額為百萬美元。
認股權證可在適用歸屬日期後180天當日或之後的任何時間行使。
就簽署函件協議而言，本公司亦與StonePeak and Evolve訂立證券購買協議(“SPA”)及註冊權協議(“RRA”)。
•根據SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，StonePeak和Evolve可能會自行決定購買總額為250百萬股公司普通股，收購價為$50.00每股(已分配90%設置為StonePeak和10%以進化)。SPA包括習慣陳述和擔保、結案條件和習慣賠償條款。此外，在本公司控制權發生變更時，StonePeak和Evolve可能會選擇以無現金方式購買SPA下的股份。
•根據RRA，本公司就出售認股權證及根據認股權證及SPA可發行的本公司普通股股份授予StonePeak及Evolve Demand及搭載登記權。
函件協議進一步要求本公司盡其合理的最大努力，根據認股權證和SPA，就發行本公司普通股取得股東批准。2021年6月30日，公司股東在特別會議上批准根據認股權證和SPA發行公司普通股。看見注12瞭解權證和SPA的詳細會計信息。
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StonePeak和Event最終協議
2021年8月4日，公司成立了一家實體--特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(利沃，“)，與特拉華州有限合夥企業石峯火箭控股有限公司(”StonePeak Rocket Holdings LP“)，以及特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP(”Evolve，與石峯共同投資“)。
關於於2021年8月4日(“成立日期”)成立的Levo，本公司的全資營運附屬公司Nuvve Corporation(“Nuvve”)、StonePeak及Evolve就Levo訂立經修訂及重訂的有限責任公司協議(“Levo LLCA”)；本公司與Levo訂立發展服務協議(“發展服務協議”)；本公司、StonePeak、Evolve及Levo訂立母公司函件協議(“解放軍”)；本公司與Stoneak訂立董事會權利協議(“BRA”)；本公司與Levo簽訂了知識產權許可和託管協議(“知識產權許可和託管協議”)。協議的條款與雙方於2021年5月17日簽署的書面協議中提出的條款基本一致。
根據Levo LLCA，StonePeak和Evolve同意向Levo提供總計高達$750.0百萬美元(最高可增加至$1.010億美元)，為Levo的業務提供資金，但須遵循最終協議條款中概述的項目審批程序。
Levo LLCA
Levo LLCA管理Levo的事務及其業務行為。
Levo LLCA授權的會員權益包括A類公共單位、B類優先單位、C類公共單位和D類獎勵單位。關於Levo LLCA的成立日期和簽署，Levo發佈510,000公司的A類公用單位，2,801B級首選單位，而不是石峯和進化，以及490,000C類普通單位到石峯和進化。StonePeak和Evolve同意向Levo支付總計1美元的收購價格2.8B類首選單位和C類公共單位為100萬美元。StonePeak和Evolve將獲得額外的B類優先單位1,000在他們作出的額外出資中。
B類優先股的初始清算優先權為#美元。1,000每單位，並有權獲得累積優先分配，費率為8.0每年清算優先權的%，按季度支付。可用現金將按季度分配，首先分配給B類優先股持有人，以支付該季度的優先分配；第二，分配給B類優先股持有人，支付此類單位的所有到期和未支付的金額(包括累計和未支付的優先分配)；第三，直到B類優先股的清算優先級降至#美元1.0B類優先股持有人和普通單位持有人，兩者之間的百分比分配根據槓桿率而變化；此後，發給共同單位持有人。B類優先股的分配超過優先股的分配將降低B類優先股的清算優先級。在石峯和Evolve之後的前十二個財政季度完成之前，它們的總出資至少為$50.0，利沃可能會選擇以現金或實物支付優先分配。
D類獎勵單位是旨在向Levo、其成員及其附屬公司的某些關鍵員工和服務提供商提供激勵的利潤權益。D類獎勵單位持有人將在B類優先單位持有人收到其投資的目標回報以及共同單位持有人收到其出資返還之後獲得某些分配。截至2021年12月31日，未發放D類獎勵單位。
最早發生在2028年8月4日的根本性變化(例如，包括公司或Nuvve的控制權變更、Levo所有權的某些變化、出售Levo的全部或幾乎所有資產、或Levo的首次公開發行或直接上市)(“根本性變化”)或觸發事件(例如，包括未能支付季度分配或公司實質性違反交易文件規定的義務)(“觸發事件”)，StonePeak將有權促使Levo不時全部或部分贖回B類優先股，贖回價格相當於清算優先股中較大者，該價格基於12.5%的內部收益率，以及基於1.55投資資本的倍數。
在最早發生在2028年8月4日和觸發事件之後的任何時間，石峯有權導致出售Levo。此外，在最早發生的2023年8月4日之後的任何時間，Levo已與第三方簽訂合同，至少花費$500.0總資本支出為100萬美元，這是一個觸發事件，石峯有權實現Levo的承銷首次公開募股。
Levo由一個由以下成員組成的管理委員會管理九管理人員，其中(I)五是由Nuvve任命的，(Ii)只要任何B類優先單位仍未完成或石峯至少擁有10.0%或更多的已發行和
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傑出的公共單位，三都是由石峯任命的，以及(Iii)一是一位獨立經理人。只要Evolve擁有的超過2.0已發行和未完成的共同單位的百分比，Evolve將有權指定一人
作為觀察員出席董事會的所有會議，但某些有限的例外情況除外。某些特定的行動將需要至少獲得批准一在石峯基金經理中，B類優先股持有人的代表和/或發展。
除某些例外情況外，公司及其關聯公司必須向Levo提供他們意識到並希望追求的在北美的所有投資或商業機會，只要這些投資或商業機會屬於Levo的業務範圍，主要與Levo有關或與Levo業務競爭，則在截至最早出現全額承諾額(通常為美元)的期間內不得尋求任何此類商業機會750.0承諾期結束(一般是2024年8月4日，在某些情況下可能會減少或減少)或貨幣化事件(例如，包括Levo的首次公開募股或出售)。
Levo LLCA還包括這類協議的其他習慣條款，包括跟蹤權、轉讓的第一要約權和拖拖權。
每日生活津貼
根據DSA，公司或其附屬公司將向Levo及其子公司提供某些服務，包括運營、商業、研究和開發、工程、業務開發、法律、監管、會計、財務和金融服務。
作為服務的付款，最初的開發期從2021年8月4日開始，一直持續到Levo與第三方簽訂合同之日，花費至少$25.0，與符合條件的商業機會有關的資本支出合計為100萬美元，Levo將向公司支付相當於49.0預算自付費用和可用於提供服務的一般和行政費用的%，以及每月固定的一般和行政費用。在初始開發期結束後，Levo將向公司支付相當於100.0預算自付費用和可用於提供服務的一般和行政費用的%，以及每月固定的一般和行政費用。合併後取消DSA付款。
在某些條件下，可以終止DSA，包括為方便起見，由Levo在30天書面通知後終止，在重大違反DSA的情況下由任何一方書面通知另一方，如果在Levo LLCA承諾期內沒有批准任何商業機會，由公司在90天書面通知後終止，或由任何一方在三項中最早的一項後30天通知終止研發Levo首次公開募股週年紀念日，The 3研發Comapny不再擁有任何Levo股權的週年紀念日，以及5這是本公司不再有權指定Levo管理委員會多數成員的週年紀念日。
解放軍
除其他條款外，解放軍包括與Levo業務有關的若干限制性契諾，包括適用於本公司的與上述Levo LLCA相同的商機契諾，以及賦予StonePeak參與Levo未來某些融資交易的優先要約權的契諾。此外，本公司同意向石峯的每一位成員報銷與協議的盡職調查、文件編制和談判有關的部分自付費用。
巴西
在胸罩下，只要投資者實益擁有任何B類優先單位或至少10.0%的公司普通股，石峯有權指定二個人作為觀察員出席公司董事會的所有會議。此外，只要投資者至少實益擁有10.0%的公司普通股，石峯有權指定一被任命為公司董事會成員和成員的個人一個董事會委員會(或二委員會，如果投資者至少實益擁有15.0%的公司普通股，或所有委員會，如果投資者至少實益擁有25.0佔公司普通股的%)。任何這樣的被指定人都必須符合某些資格要求。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
IP許可和託管協議
知識產權許可和託管協議規定，(I)公司在Levo業務中使用的某些知識產權將存入第三方託管，在發生某些指定的發佈事件(例如，包括公司停止根據DSA提供服務的某些情況以及某些與破產相關的事件)時發佈給Levo，(Ii)公司將向Levo授予此類知識產權的許可，該許可僅可在其中一個指定的發佈事件發生後行使。
如果(I)發生了指定的釋放事件之一，(Ii)StonePeak和Evolve向Levo提供了至少$1.0B類優先股或承諾期已屆滿，及(Iii)本公司及其
子公司不再擁有Levo的任何股權，從該時間起及之後，只要許可存續且知識產權仍為專有，Levo應向本公司(或其繼承人)支付由Levo及其關聯公司和分許可持有人從Levo及其分許可持有人收購或開發的資產產生的或代表Levo產生的或可歸因於Levo及其附屬公司和分被許可人的所有車輛到電網的淨收入的特許權使用費。
Levo LLCA、DSA、BRA和知識產權許可和託管協議的前述摘要通過參考此類協議的文本對其全文進行了限定。請參閲本年度報告中的附件10.17、附件10.18、附件10.19、附件10.20和附件10.21，請參閲本年度報告的表格10-K元素。
報銷現金外費用
作為最初交易協議的一部分，該公司負責第一筆$900,000石峯的自付費用，以及第一筆美元100,000EVERVE的自付費用。如果自付費用超過這些水平，Levo作為一個單獨的實體將承擔所有多餘的金額。
此外，該公司還負責其首#美元的Levo相關費用。1.0100萬美元，超過這些水平的費用將作為一個單獨的實體由Levo承擔。截至2021年12月31日，本公司已產生並計入遞延融資成本$1.0100萬美元用於支付Levo相關費用。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
附註20-非控制性權益
對於合併但不是100%擁有的實體，淨收益或虧損的一部分以及相應的權益將分配給本公司以外的所有者。非本公司擁有的淨收益或虧損及相應權益的合計計入綜合財務報表的非控股權益。
非控股權益在公司綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分在外部列報。非控股權益的主要組成部分在本公司的綜合股東權益變動表中單獨列示，以清楚區分本公司的權益和合並實體的其他所有權權益。淨收益或虧損包括本公司綜合經營報表中非控股權益持有人應佔的淨收益或虧損。淨收益或虧損按非控股權益的相對所有權權益比例分配。
Levo B系列可贖回優先股
Levo被授權發行1,000,000沒有面值的B系列優先股。
B系列優先股(A)支付股息，當Levo董事會宣佈時，8.0每股規定價值的年利率，每季度支付欠款，(B)初始規定價值為$1,000每股，股息以現金支付。Levo應計未申報和未支付的股息，因為這些股息是根據提交給特拉華州州務卿的指定證書的條款支付的。截至2021年12月31日，Levo已應計優先股息$62,760在……上面3,138B系列優先股的已發行和流通股。B系列優先股不是參與型或可轉換證券。B系列優先股目前不能贖回，但隨着時間的推移，在Levo或優先股股東的選舉中，或在優先股協議中定義的觸發事件發生時，B系列優先股可以贖回。由於可贖回優先股可由優先股股東贖回，或在觸發事件發生時贖回，而觸發事件並非僅在Levo的控制範圍內，但不可強制贖回；因此，Levo根據其特徵將B系列優先股歸類為夾層股權。
截至2021年12月31日，B系列優先股包括以下內容：
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| 授權股份 | | 已發行和未償還的股份 | | 每股陳述價值 | | 初始賬面價值 | | 應計優先股息 | | 清算優先權 |
| 1,000,000 | | | 3,138 | | | $ | 1,000 | | | $ | 3,138,000 | | | $ | 62,760 | | | $ | 3,200,760 | |
本公司已決定，非控股可贖回優先股所包含的贖回特徵須作為衍生負債與可贖回優先股分開入賬。看見注5關於衍生品責任的詳細披露。
可贖回優先股已分類為夾層股權和遞延融資成本，初步確認為公允價值#美元。3,138,000，發行之日的收益。這一數額進一步減少了#美元。497,606，內含衍生負債於發行日的公允價值，導致經調整的初始賬面值為#美元。2,640,394。Levo正在累加調整後的賬面初始價值與贖回價格之間的差額七年制使用有效利息法，自發行日期2021年8月4日至2028年7月4日(優先股東有權無條件贖回股份的日期，被視為最早可能的贖回日期)。可贖回優先股賬面價值的增加被視為視為股息，計入Levo的留存收益。截至2021年12月31日，Levo已經積累了$261,505導致可贖回優先股的賬面價值為$2,901,899.
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了在2021年12月31日作為股東權益的一個單獨組成部分在公司綜合資產負債表中列報的Levo非控股權益：
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| 2021年12月31日 | | |
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補充：截至2021年12月31日，非控股權益應佔淨虧損 | $ | (209,243) | | | |
減去：截至2021年12月31日向非控股權益支付或應計的股息 | 101,856 | | | |
| 減去：優先股增持調整 | 261,505 | | | |
| 非控制性權益 | $ | (572,604) | | | |
下表彙總了作為公司截至2021年12月31日的綜合經營報表的單獨組成部分列沃公司的非控股權益：
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| | | 2021年12月31日 | | |
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非控股權益應佔淨虧損 | | | $ | (209,243) | | | |
可贖回非控股權益對賬-夾層股權
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| | | 2021年12月31日 | | |
期初餘額-2020年12月31日 | | | $ | — | | | |
| 期初贖回價值(按公允價值) | | | 3,138,000 | | | |
| 減：非控股可贖回優先股-嵌入衍生品 | | | 497,606 | | | |
| 調整後的初始賬面價值 | | | 2,640,394 | | | |
| 遞延財務成本調整 | | | (16,473) | | | |
| 優先股增持調整 | | | 261,505 | | | |
期末餘額-2021年12月31日 | | | $ | 2,885,426 | | | |
注21-後續事件
