附件 4.2

美國起義軍控股公司

和

行動 股票轉讓公司，

作為 授權代理

授權 代理協議

截止日期：2022年2月9日

授權 代理協議

認股權證代理協議，日期為2022年2月9日，由內華達州的American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)和猶他州的Action Stock Transfer Corporation(“認股權證代理”)簽訂。

目擊者

鑑於， 根據該特定承銷協議(承銷協議)於2022年2月4日由 以及本公司與EF Hutton Benchmark Investments，LLC(作為其中所述承銷商的代表) (“代表”)簽訂的特定承銷協議(“承銷協議”)的條款，本公司參與公開發行(“發售”)2,530,121 單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，每個單位由一股普通股組成(每個單位為“股份”，統稱為“股份”)。本公司每股面值$0.001(“普通股”) 及一份認股權證(每份為“認股權證”及統稱為“認股權證”)，以購買 一股普通股(每股為“認股權證”及統稱為“認股權證”)，包括最多379,518股股份及根據承銷商的超額配售選擇權可購買最多379,518股認股權證 ；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交了一份《證券登記表》(編號：第333-260646號)(文件編號333-260646)(即《登記表》)，用於根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)對單位、股份、權證和認股權證進行登記，該登記表已於2022年2月4日由證監會宣佈生效；

鑑於， 本公司希望以賬面記賬的形式向認股權證的各個持有人(“持有人”，其術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，以及“持有人”應包括，如果認股權證 以“街道名稱”持有，參與者(定義見下文)或該參與者指定的指定人)；以及

鑑於， 與發行相關的股份和認股權證應立即分開發行，並將單獨發行，但將在發行時一起購買；以及

鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換，以及以認股權證代理人作為本公司轉讓代理的身份，交付認股權證股份。

現在， 因此，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方特此同意如下：

第 節1.某些定義。就本協議而言，所有未在本協議中定義的大寫術語應具有以下含義：

(A) “關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，此類術語在證券法第405條中使用並根據規則405解釋。

(B)“營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要的員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(C) 任何特定日期的“營業結束”是指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(D) “委員會”是指美國證券交易委員會。

(E)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

(F) “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(G) “認股權證”指實質上如本協議附件1所示形式的證書，代表其中所示數量的認股權證股份，但本協議中任何提及交付認股權證的內容應包括交付最終證書或全球認股權證(定義見下文)。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有授權證中該等術語的含義。

第 節2.委任令狀代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。

第 節3.全球認股權證。

(A) 認股權證應為登記證券，並須以全球認股權證(“全球認股權證”)作為證明，其格式為認股權證證書，須存放於認股權證代理人處，並以託管信託公司(“託管”)的 代名人CEDE&Co.的名義登記，或按託管銀行的其他指示登記。權證實益權益的所有權 應顯示在(I)每個全球權證的託管人或其代名人或(Ii)在託管人處有賬户的機構(該機構，就其賬户中的權證而言， 為“參與者”)保存的記錄中，並且此類所有權的轉移應通過這些記錄實現。

(B) 如果託管機構隨後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可通知權證代理人有關入賬結算的其他安排。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向託管機構 提供書面指示，要求其將每份全球認股權證交付給認股權證代理以進行註銷，公司應指示認股權證代理向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C) 持有人有權根據認股權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。如持有人向公司和認股權證代理髮出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的全球認股權證，以換取本文件所附附件為附件1形式的單獨證書(該等單獨證書，即“最終證書”)，證明相同數量的認股權證，該申請應採用本文件附件 所附的附件2的形式(“認股權證申請通知”及持有人遞交該認股權證請求的日期)。在“認股權證申請通知日期”及持有人向認股權證代理人交出相同數目的全球認股權證(由認股權證證書或“認股權證交易所”證明)後，公司及認股權證代理應立即進行認股權證交換，而本公司應按認股權證申請通知所載的名稱，迅速向 持有人發出及交付該等認股權證的最終證書。該最終的 證書應註明認股權證的原始發行日期，應由本公司的授權簽字人以手動或傳真簽名方式簽署，其格式應為本文件附件附件1所示格式，並應在各方面合理地為該持有人所接受。與認股權證交易有關, 公司同意根據認股權證申請通知中的交付説明(“認股權證交付日期”)，在認股權證申請通知發出後十(10)個工作日內將最終證書交付給持有人。如果本公司因任何原因未能在認股權證證書交付日期前向持有人交付符合認股權證證書請求通知的最終證書，公司應就該最終證書(基於認股權證證書請求通知日期的VWAP)所證明的每1,000美元認股權證股票向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款。認股權證交付日期後的每個營業日10美元 日(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元) 直至該最終憑證交付或在該認股權證交付前，持有人撤銷該認股權證交換為止。本公司承諾並同意，於遞交認股權證申請通知之日起，持有人應被視為最終證書的持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含由該認股權證證明的所有認股權證的條款及條件，而除本協議第3(C)、3(D)及9條外，本協議的條款不適用於由最終證書證明的認股權證。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應作為根據本節申請和頒發的任何最終證書的授權代理。儘管本協議中有任何相反的規定 , 如果本協議中的任何條款與可能不時修改的最終證書中的任何條款不一致，應以該最終證書的條款為準。

(D) 最終證書持有人(根據權證交易所或其他方式)有權根據全球權證申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇全球權證交易所(定義見下文)。在持有人向本公司發出書面通知 以交換部分或全部該等持有人的認股權證時， 通過託管機構以簿記形式持有的全球認股權證中的實益權益的最終證書可證明相同數量的認股權證，該 請求的形式應為本文件所附附件3(“全球認股權證申請通知”及持有人遞交該等全球認股權證申請通知的日期，“全球權證申請通知日期”及 持股權證持有人於交付時交回由相同數目的權證的最終證書所證明的 通過存託機構以簿記形式持有的全球權證的實益權益(“全球權證交易所”)， 本公司應迅速生效全球權證交易所，並應迅速指示認股權證代理人就該數目的全球權證發出全球權證申請通知，並將其交付予 持有人。此類全球認股權證的實益權益 應根據全球認股權證申請通知中的説明，由託管機構存取款系統(“DWAC”)交付給持有人。與一家全球權證交易所有關, 公司應指示 權證代理在全球權證請求通知(“全球權證交付日期”)中的交割指示下，在全球權證的十(10)個工作日內將該等全球權證的實益權益交付給持有人。 如果公司因任何原因未能按照全球權證交割日期的全球權證請求通知向持有人交付全球權證，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每1美元，於該等全球認股權證交割日後的每個營業日，直至該等全球認股權證交割日期或於該等全球認股權證交付前，或在該等全球認股權證交付前的每個營業日，持有人取消該等全球認股權證的每個營業日10美元(於該等違約金開始產生後的第五個營業日增加至每個營業日20美元)，直至該等全球認股權證交付為止或於該等全球認股權證交割前，持有人撤銷該全球認股權證交易所。本公司承諾並同意，於全球認股權證申請通知交付日期 日，持有人將被視為該等全球認股權證的實益持有人。

第 節4.授權書格式。認股權證連同認購認股權證股份的選擇表格(“行使通知”)及將於其背面印製的轉讓表格，應採用本協議附件1的形式。

第 節5.註冊。

認股權證代理人將在其其中一個辦事處或其其中一個代理人的辦公室保存或安排保存賬簿(“認股權證登記冊”) ，以登記和轉讓根據本協議簽發的全球認股權證。本公司將在其其中一個辦事處保存或安排保存用於登記和轉讓根據本協議簽發的任何最終證書的賬簿，認股權證代理沒有任何義務 保存與任何最終證書有關的簿冊和記錄。這些公司賬簿應顯示最終證書持有人的姓名和地址、每張最終證書表面證明的認股權證數量以及每張最終證書的日期。

第 節認股權證的轉讓、拆分、合併和交換；損壞、銷燬、遺失或被盜的認股權證。 對於最終認股權證，根據認股權證的規定和第6節第一段最後一句的規定以及適用於最終認股權證的任何法律、規則或條例或任何適用於最終認股權證的“停止轉讓”指示，在發售截止日期之後以及終止 日交易結束時或之前的任何時間(如認股權證中所定義的)，任何最終認證書均可轉讓、拆分、合併或交換為另一個或多個最終認證書，使持有人有權購買與交出的最終證書相同數量的股票，然後有權讓該持有人購買。任何持有者如欲轉讓、拆分、合併或交換任何最終證書，須向本公司提出書面要求，並交回擬轉讓、拆分、合併或交換至本公司主要辦事處的最終證書。任何轉讓認股權證的請求，無論是以簿記形式 或證書形式進行的，都應附有公司可能要求的提出該請求的一方的授權的合理證據。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，授權代理人應根據要求會籤並將最終證書交付給有權獲得最終證書的人(視情況而定)。公司 可要求持有者支付足夠的金額，以支付與 任何最終證書的轉讓、拆分、組合或交換相關的任何税收或政府費用。

當公司收到令其合理滿意的證據，證明認股權證已遺失、被盜、銷燬或損毀，該證據應包括遺失宣誓書，或如果是損毀的證書，則包括證書或其剩餘部分， 並在遺失、被盜或損毀的情況下，以慣常的形式和金額進行賠償(但就任何最終證書而言， 不應包括持有人張貼任何債券)，並向公司償還由此產生的所有合理費用。 在向本公司交出並取消損壞的認股權證後，本公司將製作並向持有人交付新的認股權證 ，以取代因此而丟失、被盜、銷燬或損毀的認股權證。

第(Br)節7.認股權證的行使；行使價格；終止日期。

(A) 認股權證自首次行使之日(如認股權證證書所界定)起可予行使。認股權證將 停止行使，終止並失效，如認股權證證書所述。在符合前述規定及下文第7(B)條的規定下，認股權證持有人可在交出認股權證證書後(如有需要)全部或部分行使認股權證，連同已籤立的行使通知及行使價(如認股權證證書所界定)，可由持有人自行選擇以電匯或經核證或正式的美元銀行支票向本公司的主要辦事處 作出。如果是全球認股權證的持有人，持有人應交付籤立的行使通知和支付本文所述的行使價格。儘管本協議另有規定，在全球認股權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益的持有人，應按照託管機構(或適用的其他結算公司)要求的行使程序，向託管機構(或適用的其他結算公司， )交付適當的行使指示表格，以行使權利。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)。公司在此確認並同意 , 對於其在全球認股權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家現有結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益的持有人，在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指令 以行使該等認股權證時，僅就交易所法案下的SHO法規而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

(B) 在接獲持有人向保管人及/或本公司(視何者適用而定)提供的無現金行使認股權證行使通知後，本公司將立即計算及向認股權證代理人傳送與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目 ，並向認股權證代理人遞交行使通知副本，而認股權證代理人將根據第7(C)條的規定，就該項無現金行使安排交付該等認股權證股份數目。

(C) 根據認股權證證書第2節的條款行使認股權證後，認股權證代理應安排 該最終證書或全球認股權證的持有人或應該持有人的要求，在不遲於認股權證 股份交割日期(該詞語於認股權證中定義)之前，將該等最終證書或全球認股權證的股份交付予該等最終證書或全球認股權證的持有人或按該持有人的要求交付。如果本公司當時是託管人的DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售 認股權證股份，或(B)認股權證正在通過無現金行使行使，則認股權證代理應通過 其DWAC系統將認股權證股票 轉給持有人，方法是將持有人的經紀人的賬户記入托管機構的賬户。為免生疑問，如根據認股權證證書第2(D)(I) 或2(D)(Iv)條，本公司有責任向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司的責任，而非認股權證代理人的責任。儘管 本協議有任何其他相反規定，但無現金行使的情況除外，如果任何持有人未能向本公司正式交付一筆金額相當於該持有人於認股權證股份交割日行使本協議第7(A)節所述認股權證股份時將購買的認股權證股份總行使價的款項，則認股權證代理人將沒有義務交付該等 認股權證股份(通過DWAC或其他方式)，直至公司收到該等付款為止, 而適用的認股權證股份交付日期應視為每一天(或不足一天)延長一天，直至該等款項交付本公司為止。

第 節8.取消和銷燬授權證書。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，均應交回本公司或其任何代理人註銷或以註銷形式交回。

第 節9.某些陳述；股份或現金的保留和可用。

(A) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假設由認股權證代理進行適當授權、簽署和交付，構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，並且認股權證已由公司正式授權、簽署和發行，並假設根據本協議由認股權證代理進行適當認證，並由持有人按照認股權證的規定進行支付。構成本公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並享有本協議的利益 ；在每一種情況下，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般或一般衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。

(B) 於本公告日期，本公司的法定股本為610,000,000股，包括600,000,000股普通股，其中4,565,247股普通股已發行及發行，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。除註冊説明書所披露者外，並無其他未償還責任、認股權證、購股權或其他權利認購或向本公司購買本公司任何普通股股份。

(C) 本公司承諾並同意，本公司將安排從其授權及未發行的普通股股份或其在其金庫持有的授權及已發行普通股股份中預留及備有足以悉數行使所有已發行認股權證而不受優先認購權影響的認股權證股份 。

(D) 本公司進一步承諾並同意於到期時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用 ，而該等税項及費用是就原始發行或交付認股權證或證明認股權證股份的認股權證而可能須支付的 。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證所涉及的任何轉讓或發行或交付認股權證所涉及的任何轉讓 繳交任何税款或政府收費 以認股權證持有人以外的名義發行或交付認股權證以證明已交回行使的認股權證，或在行使任何認股權證時發行或交付任何認股權證股票，直至 已繳交任何該等税款或政府收費為止(任何該等税款或政府收費須由該認股權證持有人在交出時繳付) 或直至確定令本公司合理信納無須支付該等税項或政府收費為止。

第 節10.認股權證股票記錄日期。在行使認股權證時，以其名義發行任何認股權證股票(或其經紀人的 賬户通過DWAC系統記入認股權證股票貸方)的每個人，在所有目的下應被視為已成為其所代表的認股權證股票的記錄持有人，且該證書的日期應為提交行使權證通知的日期，前提是證明該認股權證的認股權證已正式交出(但僅在本文要求的情況下)，且行使價(及任何適用的轉讓税)的付款在認股權證股份交割日或之前收到；但條件是，如果提交行使通知的日期是本公司普通股轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為該等股份的記錄持有人，並且該股票的日期應在本公司普通股轉讓賬簿開立的下一個日期 。

第 節11.調整行權價格、認股權證股份數量或公司認股權證數量。行使價、每份認股權證涵蓋的認股權證股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第 節的規定不時調整。如果在任何時候，由於根據認股權證第3節進行的調整， 此後行使的任何認股權證的持有人將有權獲得除認股權證股份以外的任何公司股本，此後因行使任何認股權證而應收的該等其他股份的數量應不時進行調整，其方式和條款應與認股權證證書第3節所載有關股份的規定和第7條的規定儘可能相等。本協議有關認股權證股份的第11及12條 將按相同條款適用於任何該等其他股份。在根據認股權證對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權在行使認股權證時按經調整的行使價購買本協議項下不時可購買的認股權證股份數目 ，均須按本文所述進一步調整 。

第 節12.經調整的行權價格或認股權證股份數目的證明。每當行使每份認股權證的行使價或可發行的認股權證股份數目根據第11或13節的規定作出調整時，本公司應(A)迅速準備一份證書，列明經調整的每份認股權證的行使價格，以及有關調整的會計事實簡介，(B) 立即向認股權證代理人及各普通股轉讓代理提交一份該等證書的副本，及(C)指示 認股權證代理人向每一認股權證持有人發送該證書的簡要摘要。

第 節13.零碎股份。

(A) 本公司不得發行零碎認股權證或派發證明零碎認股權證的認股權證證書。當需要發行或分發任何 部分認股權證時，實際發行或分發應反映將該部分 舍入到最接近的完整認股權證(向下舍入)。

(B) 本公司不得在行使認股權證時發行零碎認股權證股份，亦不得派發證明零碎認股權證股份的股票。當任何零碎認股權證股份因其他原因而鬚髮行或分派時，有關股份的實際發行或分派須根據認股權證證書第2(D)(V)節進行。

第 節14.授權代理人的義務條件。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件所規定的義務，包括公司同意的所有條款和條件，以及認股權證證書持有人在本協議項下不時享有的所有權利：

(a) 賠償和賠償。本公司同意立即向認股權證代理人支付本協議附件4所列補償，以補償認股權證代理人提供的所有服務，並向認股權證代理人報銷合理的自付費用 (包括合理的律師費)，而該費用並非最終被判定為由認股權證代理人直接 就其在本協議項下提供的服務而引起的。本公司還同意對在本協議項下最終被判定為由認股權證代理人直接造成的任何損失、責任或費用，包括針對此類責任索賠的合理費用和費用，向認股權證代理人進行賠償，並使其免受損害。權證代理人沒有義務提起或抗辯與此相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他可能涉及權證代理人的費用的行動，除非首先得到令權證代理人滿意的賠償。本款規定的賠償在擔保代理人辭職或解聘或本協議終止後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定， 在任何情況下，認股權證代理都不會根據本協議或與本協議相關的任何形式承擔任何間接、特殊、附帶、懲罰性或 任何形式的損失或損害，包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使 如果認股權證代理已被告知這種可能性，且無論尋求此類損害的訴訟形式如何， 以及認股權證代理對公司或公司的任何代表或代理人的總責任。, 根據本協議第14(A)條或本協議的任何其他條款或條款，無論是合同、侵權或其他形式，均明確限於 並且在任何情況下不得超過認股權證代理人根據本協議收取的費用和收費的一(1)年費，但不包括本公司根據本協議以前向認股權證代理人報銷的可報銷費用。

(b) 公司的代理。在根據本認股權證協議行事及與認股權證證書有關時，認股權證代理 僅以本公司代理身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何 認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

(c) 律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，其中可包括本公司的大律師，而該大律師的書面意見應就其根據本協議真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動提供全面及全面的授權及保障。

(d) 文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據其合理地相信是真實且由適當各方提交或簽署的任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或遺漏的任何行動或不承擔任何責任。

(e) 某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其若非本公司認股權證代理時所享有的權利相同，且在適用法律允許的範圍內，其或彼等可從事或於與本公司的任何金融或其他交易中擁有權益，並可作為本公司認股權證或其他債務持有人的任何委員會或團體或其 託管人、受託人或代理人行事，猶如其並非本公司認股權證代理一樣。本認股權證協議中的任何條款均不得被視為阻止認股權證代理人根據本公司為締約一方的任何契約擔任 受託人。

(f) 不承擔利息責任。除非與公司另有協議，否則認股權證代理不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

(g) 對無效不承擔任何責任。對於本協議或擔保證書的任何無效，權證代理不承擔任何責任(權證代理在其上的會籤除外)。

(h) 對陳述不承擔任何責任。授權證代理不對本協議或授權證證書中的任何陳述或陳述負責(授權證代理在其上的會籤除外)，所有這些內容均由 公司單獨製作。

(i) 沒有默示的義務。授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務讀入本協議或授權代理的授權證書中。認股權證代理人沒有義務採取本協議項下可能使其捲入任何費用或責任的任何行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用經 認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或公司使用認股權證證書的收益 ，認股權證代理不承擔任何責任或責任。在不限制前述一般性的情況下，如果公司在履行本協議或認股權證證書中包含的契諾或協議時，或在收到 認股權證持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理不承擔任何責任或責任，包括在不限制前述一般性的情況下，在法律上提起或試圖提起任何訴訟的任何責任。

第 節15.購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。認股權證代理人或任何後續認股權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因任何合併或合併而產生的任何公司( 認股權證代理人或任何後續認股權證代理人是其中一方)，或任何繼承認股權證代理人或任何後續認股權證代理人的公司信託業務的公司，均應是本協議項下認股權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但根據第17條的規定，該公司有資格被指定為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人將根據本協議設立的 機構繼任時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等認股權證證書； 如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則任何後續認股權證代理可以前繼認股權證代理或後續認股權證代理的名義會籤該等認股權證證書；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書和本協議規定的全部效力。

在 任何時候，認股權證代理人的名稱將被更改，此時任何認股權證證書將被會籤但未交付，認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤並交付經加簽的該等認股權證證書； 如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其原有名稱或更改後的名稱對該認股權證證書進行會籤；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第 節16.委託書代理人的職責。認股權證代理根據以下 條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(A) 認股權證代理可諮詢本公司合理接受的法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該法律顧問的意見應充分及全面地授權及保障認股權證代理根據該意見真誠地採取或不採取的任何行動。

(B) 在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議明確規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官或首席財務官簽署的證書 最終證明和確立；該證書應為保證代理人依據該證書根據本協議的規定真誠地採取或遭受的任何行動的完全認證。

(C) 在符合第14條規定的限制的情況下，擔保代理僅對其自身的重大疏忽或故意的不當行為或其任何故意違反本協議的行為承擔責任。

(D) 認股權證代理不對公司在本協議或 認股權證證書(其副署除外)中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，也不需要對其進行核實，但所有此類陳述和陳述均僅由公司作出，且應被視為僅由公司作出。

(E) 認股權證代理人不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付承擔任何責任(由認股權證代理人正式簽署除外)，或對任何認股權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)承擔任何責任；對於公司違反本 協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，其也不承擔任何責任；也不負責調整行權價或根據第11或13條的規定對認股權證股份數量作出任何改變，或對任何該等改變的方式、方法或數額或確定是否存在需要作出任何該等調整或改變的事實負責(但在實際通知調整行使價後，由認股權證證書證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何認股權證股份 的授權或保留，或任何認股權證股份於發行時是否將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

(F) 本協議各方同意，其將履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付本協議另一方為履行或履行本協議規定而可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

(G) 本公司授權認股權證代理人接受公司首席執行官或首席財務官關於履行本協議項下職責的指示，並向該等高級管理人員申請與其職責相關的建議或指示，對於其根據任何該等高級管理人員的指示真誠採取或忍受採取的任何行動，認股權證代理人不負責任，並應獲得賠償和保護，但前提是認股權證代理人執行該等指示時不存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(H) 認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的認股權證代理。本協議並不阻止認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法律實體行事。

(I) 認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等代理人或代理人的任何行為、失責、疏忽或 不當行為或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給公司造成的任何損失負責或交代， 只要在挑選及繼續聘用該等代理人時已作出合理的謹慎處理。

第 節17.更改授權代理。在向本公司發出30天的書面通知或本公司同意的較短時間內，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭職並解除其在本協議項下的職責。公司可在向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)發出30天書面通知後，或在約定的較短時間內，將認股權證代理或任何後續認股權證代理解職。如果權證代理人的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應指定權證代理人的繼任者。如果公司在接到認股權證代理人辭職或喪失工作能力的書面通知後30天內未能作出上述委任，則認股權證代理人或任何認股權證證書持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人，但就本協議而言，公司應被視為 為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後續認股權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)， 無論是由本公司還是由此類法院任命的，都應是根據美國法律或州法律成立並開展業務、信譽良好的公司，該法律授權該公司行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、義務和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的 相同，不再有任何行為或行為, 除簽署和交付以下句子中規定的文件外，前任權證代理人不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但有權享有在本權證協議終止和權證代理人辭職或解職後的所有權利，包括但不限於其在本保證書協議項下獲得賠償的權利。如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求，前任權證代理人應簽署並交付一份文書，將該前任權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該繼任權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人提出要求後，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面地 並有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及 義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

第 節18.簽發新的授權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定， 本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准 以反映每股行使價及根據根據本協議的規定發出的若干認股權證可購買的股份或其他證券或財產的數目或種類或類別的任何調整或變動。

第(Br)條19.通知本協議授權向公司發出或提出的通知或要求(I)由向公司發出或向其發出任何 任何認股權證證書的認股權證代理人或持有人發出，(Ii)根據第17條的規定，由公司或持有任何認股權證代理人或其上的任何認股權證證書的持有人發出或提出，或(Iii)由公司或認股權證代理人向任何認股權證證書持有人發出的通知或要求應被視為已發出(A)在交付之日(如果親自交付)，(B)在聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄存後的第一個營業日，如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後第四個營業日 預付郵資，如果以掛號信或掛號信郵寄(要求回執)， 和(D)發送日期，如果該通知或通訊是在下午5：30 或之前通過傳真或電子郵件附件遞送的。(E)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真或電子郵件附件發送的 。(紐約市時間)在任何 營業日，在每種情況下，按以下地址(或類似通知應指定的當事人的其他地址)發送給各方：

美國起義軍控股公司

718 Thompson Lane，套房108-99

田納西州納什維爾，37204

Telephone: (833) 267-3235

行動 股轉公司

2469 E.聯合要塞大廈，214套房

鹽湖城，德克薩斯州84121

為使 通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，必須在該通知之後通過隔夜快遞服務向 發送通知，該通知必須在該電子郵件的下一個工作日送達，除非該電子郵件的收件人已通過該電子郵件的回執電子郵件收據確認該電子郵件。

(C) 如發給任何認股權證持有人，請寄往本公司登記簿上所示該持有人的地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管有 本協議的任何其他規定，如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知， 如果按照保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出通知，則該通知應充分發出。

第 20節：補充和修正。

(A) 本公司及認股權證代理可不時補充或修訂本協議，而無須任何環球認股權證持有人批准 ，以便為環球認股權證持有人的利益在本公司的契諾及協議中加入或放棄 本協議保留或授予本公司的任何權利或權力，但該等新增或修訂不得在任何重大方面對環球認股權證或認股權證持有人的利益造成不利 影響。

(B) 除前述規定外，經有權在行使時獲得不少於可發行認股權證股份 的權證持有人同意，本公司及認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改或刪除本認股權證協議的任何條款，或以任何方式修改全球權證持有人的權利；但條件是，未經受影響的每張未到期認股權證證書持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或權證持有人從本公司收取違約金或其他現金付款的權利，或降低同意修改本協議所需的百分比 ；然而，此外，本協議下的任何修訂不得影響在權證交易所簽發的任何認股權證證書的任何條款。作為權證代理人執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權的 高級管理人員出具的證書，證明擬議的修訂符合本第20條的條款。

第 21節。接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自在本協議項下的繼承人和受讓人的利益。

第 22節。本協議的好處。本協議不得解釋為給予公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議為本公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人的唯一和獨家利益。

第 23節。治理法律。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證證書和全球認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

第 節24.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第 25節。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 節26.信息。本公司同意迅速向認股權證持有人提供其向普通股持有人 提供的任何信息，除非此類信息在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開可用。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

附件 1

授權書 證書

普通 股票認購權證。

美國叛軍控股公司

本普通股認購權證(下稱“認股權證”)證明，對於已收到的價值，或其受讓人(“持有人”) 有權在本認股權證日期(“初步行使日期”)當日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行權條款、行使限制及下文所述的條件，於 當日或之後、下午5：00或之前隨時行使。(紐約時間)於2026年2月9日 (“終止日期”)，但此後不得認購內華達州 公司(“本公司”)的American Rebel Holdings，Inc.最多2,530,121股普通股(“認股權證股份”) 。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第 2(B)節所界定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，而存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但須受持有人根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證的權利所規限，在此情況下，第 句不適用。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本 第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期) 普通股的投標價格(根據交易日上午9：30 )。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的最近每股投標價格，或 (D)在所有其他情況下普通股的公平市價，由本公司當時未償還及合理接受的認股權證的大部分權益持有人以真誠選擇的獨立評估師所釐定，費用及開支 由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(I)根據為此目的而正式通過的任何股票或期權計劃或其他書面協議，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供的服務而發行普通股或期權給公司的僱員、高級管理人員或董事或顧問，但條件是：此類發行(A)不得超過截至發行日已發行和已發行普通股的15%(15%)，(B)不得低於公允市值(以發行日普通股在交易市場的收盤價衡量)，以及(C)自發行之日起第一年應作為限制性證券發行。(Ii)在行使或交換或轉換任何可行使或可交換的證券時 在本協議日期發行並未發行的或可轉換為普通股的證券，但該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限； (三)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，或通過融資交易發行的證券，其主要目的是為本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易融資 , 但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，且除資金投資外，亦應為本公司提供額外利益。但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行證券的交易；向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券，或向不動產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券，該等普通股、期權或可轉換證券須經本公司多數公正董事批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，但不包括公司主要為籌集資金或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行普通股或普通股等價物的交易；(V)因提供商品或服務而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份 根據本公司大多數無利害關係董事批准的交易，但不包括公司發行普通股或普通股等價物的交易，該交易主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行；及(Vi)普通股股份, 因受贊助的研究、合作、技術許可、開發、投資者或公共關係、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的期權或可轉換證券 經本公司大多數無利害關係董事批准，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的個人或實體發行普通股或普通股等價物的交易。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“註冊説明書”是指本公司採用經修訂(第333-260646號文件)的S-1表格的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為美國鹽湖城鹽湖城214號聯合堡大廈2469E.2741099，傳真號碼為(8012741099)，以及公司的任何後續轉讓代理 。

“承銷協議”是指本公司與作為承銷商代表的基準投資部門EF Hutton之間於2022年簽訂的承銷協議，該協議根據其 條款不時修改、修改或補充。

“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股股份的權利的交易，或(A)按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變動普通股交易價格或報價的價格，或(B)通過轉換；行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項或 (Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)進行交易時，須於未來某個日期重置的價格，根據該協議，公司可按未來釐定的價格發行證券。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的多數股東真誠地選擇 ，其費用和支出應由本公司支付。

“權證代理協議”是指本公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日或大約該日。

“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節：練習。

A) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式以電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使權利通知副本或PDF副本(“行使權利通知 ”)送交本公司。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的合計行權價格 ，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用行權通知中有所規定。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證 股的數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

儘管第2(A)節有前述規定，持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書的實益權益，應通過向DTC(或適用的其他結算公司)提交適當的行使指示表格，按照DTC(或適用的其他結算公司， )所要求的程序，實施根據本第2(A)條進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

B) 行使價。根據本認股權證，每股認股權證股份的行權價為5.1875美元，可在本協議下作出調整( “行權價”)，但在任何情況下或任何理由下，行權價均不得低於普通股的面值。 在任何情況下或以任何理由，持有人無權退還或退還該等預繳總行權價的全部或任何部分，包括在終止 日期前未行使本認股權證的情況下。

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得數量等於除法所得商數的認股權證股份[(A-B) (X)](A)，其中：

儘管本協議有任何相反規定，但在不限制持有人根據本條款第2(C)條在“無現金行使”時收受認股權證股份的權利或根據本條款第3(D)(I)條及第3(D)(Iv)條收取現金付款的權利的情況下，本公司將無須 向持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替交付認股權證股份。如果認股權證 股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法 第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份 或(B)本認股權證以無現金方式行使，或(B)本認股權證是以無現金方式行使或以實物交付證書的方式行使，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份由 轉讓代理人通過託管系統(“DWAC”)存入持股人或其指定人的餘額賬户轉給持有人。以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記，持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目 至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)行權總價送交本公司後的一(1)個交易日 及(Iii)行權通知送交本公司後構成標準結算的交易天數(該日期為“認股權證股份交付日”)。 行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易天數中較早的 內收到總行使價(無現金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在認股權證的行使通知的約束下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元的認股權證 股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。於該認股權證股份交割日後的每個交易日 每個交易日10美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留 一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前遞交的任何行使通知，(紐約市時間)於首次行使日期(br}可於承銷協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付受該通知規限的 認股權證股份。(紐約市時間)在初始行權日和初始行權日 應為以下目的的認股權證股份交割日期, 只要在該認股權證股份交付日收到總行使價(在無現金行使的情況下除外)。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第(Br)2(D)(I)節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有)：(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B) 根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數目 。例如，如果 持有人購買了總購買價為11,000美元的認股權證股票，以彌補因試圖行使認股權證而買入的股票 股票的總銷售價格產生了10,000美元的購買義務, 根據上一句第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人須向本公司發出書面通知，説明因買入而須向持有人支付的金額，並應本公司的要求，提供有關損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付認股權證股份而作出的具體履行法令及/或強制令救濟。

V. 無零碎股份或Scrip。於本認股權證行使時，不會發行任何零碎認股權證股份或代表零碎認股權證股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價 或向上舍入至下一個完整認股權證股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的全部 轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E) 霍爾德的運動限制。

公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出資方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的 。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股股份數目應包括因行使本認股權證而可發行的認股權證股份數目，但不包括因下列情況而可發行的認股權證股份數目：(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使的限制 類似於本協議所載的限制，由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 持有者確認， 公司並未向持有者表示該計算符合交易所法案第13(D)節，持有者 單獨負責根據該條款提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪些部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股已發行股數時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理人較新的書面通知列明已發行普通股數量的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下， 普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或授權方自報告普通股流通股數量 之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益擁有權限額”應為緊接發行認股權證後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇 ，則為9.99%)。持有人可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行認股權證後已發行的普通股股數的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。實益所有權限額的任何增加 將在該通知送達本公司後第61天生效。本款條款 的解釋和實施方式不應嚴格符合第2(E)款的條款 ，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制 不一致的地方，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制 適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對普通股或任何其他股本或普通股中應付的股本等價證券進行分配 股票(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)，(Ii) 將普通股已發行股票細分為更多數量的股票，(Iii)將普通股已發行股票合併(包括以反向股票拆分的方式) 普通股已發行股票合併為較少數量的股票，或(Iv)以普通股重新分類的方式發行本公司任何普通股，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股及該等其他股本(如有庫存股)的股數，而分母為緊接該事件發生後已發行的本公司普通股及該等其他股本的股數 (不包括庫存股)。行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

B) 後續股權銷售。如果本公司或其任何附屬公司(如適用)在本認股權證未完成期間的任何時間， 應以低於當時有效行使價的每股有效價格(該較低的 價格)，以低於當時有效的每股價格的每股有效價格出售任何普通股或普通股等價物，或出售、出售、授予任何普通股或普通股等價物，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權) 。“基本股價”和此類發行統稱為“稀釋性發行”(理解為“稀釋發行”)，並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買 價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或權利 ，有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股。該等發行應被視為於稀釋性發行當日的行使價以下(br}按該有效價格計算)，則在完成(或如較早，則為公告)每一次稀釋性發行的同時，行權價將下調至僅等於基本股價，惟基本股價 不得低於2.01美元(須受初始發行日期後的反向及正向股票拆分、資本重組及類似交易的調整)。儘管有上述規定，不得根據本條款第(br}3(B)款)就豁免發行作出、支付或發放任何調整。公司應以書面形式通知持有人, 不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的交易日 或視為發行任何普通股或普通股等價物，並在其中註明適用的 發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(此類通知，即“稀釋 發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據第(Br)條第3(B)節提供攤薄發行通知，於發生任何攤薄發行時，持有人均有權按基本股價收取若干認股權證股份，不論持有人是否在行使通知中準確地指基本股價。如果公司 達成浮動利率交易，公司應被視為已以發行、轉換或行使該等證券的可能最低價格、轉換價格或行使價發行普通股或普通股等價物 。

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮行使本認股權證的任何限制， 包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予之日之前， 此類購買權的發行或出售，或者，如果沒有記錄，普通股的記錄持有人將被確定授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權參與該購買權(或因該購買權而產生的普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。

D) 按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或 其他資產(或獲得其資產的權利)分配 (包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a“分配”)、 在每一種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的權證股票數量相同(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，或者，如果未記錄在案，則為確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期(但是， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益的所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而受益的任何普通股的所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話), 因為其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制)。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則應為持有人的利益擱置該部分分發，直至持有人已行使 本認股權證。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，普通股持有人可出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有人接受，(Br)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券。現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，據此該其他個人或集團收購普通股流通股(不包括其他人或其他人士持有的普通股)50%以上。或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務的其他人士有聯繫或有關聯 組合)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股份，獲得繼承人或收購公司或本公司的股本股份數(如果該公司是尚存的公司)， 及持有緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) (不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此類行使而言，行權價格的確定應進行適當調整，以適用於基於可就該基礎交易中的一股認股權證發行的替代對價的金額的替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分攤行使價。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則 持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應可在基礎交易完成的同時或之後的30天內(或者，如果較晚)在基礎交易完成後的任何時間行使, 公開宣佈適用的基礎交易的日期)， 通過向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價(以及相同比例的對價)，該對價將以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給與基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價是以現金形式， 股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從其他形式中收取與基本交易有關的對價 ；此外，如果公司普通股持有人在此類基本交易中未被要約或支付任何對價, 這些普通股持有人將被視為在此類基本交易中收到了繼承人實體(該實體可能是進行此類基本交易的公司)的普通股。 “黑斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型獲得的本認股權證的價值，該模型是根據彭博社的“OV” 函數獲得的，自適用的基本交易完成之日起定價，並反映了 (A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於適用的基礎交易和終止日期的公告 ，(B)在緊接適用的基本交易公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100 天波動率(使用365天年化係數確定)，(C)該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價的價值(如果有)，以及(Ii)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)前的交易日開始的期間內的最高VWAP, (D)剩餘的 期權時間，等於適用基本交易的公告日期與終止日期和(E)零借款成本之間的時間。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五(5)個工作日和(Ii)基本交易完成日期 中較晚的日期內通過電匯立即可用資金 (或此類其他對價)進行。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議的形式和實質，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本權證，向持有人交付一份形式和實質上與本權證基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，該證券可在此類基本交易之前以等同於在行使本權證時可獲得和應收的認股權證股份的相應數量的該繼承者實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮行使本權證的任何限制)。並按行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該等基本交易的認股權證股份的相對價值及該等股本股份的價值), 該等股本股數及行使 價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生後， 承繼實體將繼承及取代承繼實體(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證內有關“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該承繼實體已於本認股權證中命名為本公司一樣。

F) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)數量的總和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的 出售或轉讓，或任何將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20天前，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人發送通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該股息的日期。分配、贖回、權利或認股權證 待定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期 , 以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時 用普通股換取可交付的證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本 認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應 同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，但本公告另有明文規定者除外。

H) 公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)於本認股權證交回本公司或其指定代理人後，可於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同大體上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以在作出該等轉讓時支付任何應繳轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B) 新認股權證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時被拆分或與其他認股權證合併，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應註明本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C) 授權書登記簿。認股權證代理和/或公司(關於根據認股權證代理協議的條款以證書形式簽發的認股權證的任何部分)應根據認股權證代理和/或公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)登記本認股權證，並不時以記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為其絕對擁有人。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)及第2(D)(Iv)節“無現金行使”時收取認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)及2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不須以現金淨額結算行使本認股權證。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。

公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使 本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負有發行所需認股權證股份的責任。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場任何要求的情況下，按本協議規定發行該等認股權證股票。 本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該等認股權證股份時，所有因行使本認股權證所代表的購買權而發行的認股權證股票，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、免税及免税。本公司因發行該債券而產生的留置權和費用(與該發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但 將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效和合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股票，及(Iii)將合理的努力用於商業用途，以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 為使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E) 適用法律。

所有與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州國內法管轄和解釋，並根據紐約州國內法執行，而不考慮其法律衝突原則。 各方同意，與本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、 成員，員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院開始。每一方均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類 訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方提起訴訟, 為強制執行本授權書的任何規定而提起的訴訟或訴訟，在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方報銷其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H) 通知。

持有者在本合同項下提供的任何通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過傳真或電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為田納西州納什維爾37204納什維爾湯普森巷718Thompson Lane，Suite108-99，注意：首席執行官，電子郵件：xxxx@americanrever.com，電話號碼：(833)267-3235，或其他傳真號碼，電子郵件地址或公司 可為此目的向持有人發出通知而指定的地址。本協議項下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件送達，或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日， 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送的，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成, 或包含有關本公司或任何子公司的非公開信息，則本公司應根據當前的8-K表格報告同時向委員會提交此類通知。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證 以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何認股權證股份的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的條文。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

O) 授權代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議 發行。如果本認股權證的任何條款與本認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

附件 A

運動通知

致： 美國叛軍控股公司

(1) 以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的認股權證股份(僅在全部行使的情況下)，並隨函提交全數支付行使價以及所有適用的轉讓税(如有)。

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第(br}2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 行使本認股權證股份的最高數目。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽名 :

授權簽字人姓名：

授權簽字人頭銜 ：

日期：

附件 B

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

附件 2

授權證申請通知書表格

授權 證書申請通知

收件人： Action Stock Transfer Corporation，作為American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)的權證代理

以下籤署的本公司發行的全球認股權證(“認股權證”)的持股權證(“認股權證”)持有人 特此選擇領取認股權證證書，證明其持有的認股權證如下：

以下籤署的 特此確認並同意，就本次權證交換和頒發權證證書而言， 持有人被視為已交出等同於權證證書所證明的權證數量的、以持有人名義以全球權證形式持有的權證數量。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽名 :

授權簽字人姓名：

授權簽字人頭銜 ：

日期：

附件 3

表格 全球認股權證申請通知

全球 授權請求通知

收件人： Action Stock Transfer Corporation，作為American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)的權證代理

公司簽發的認股權證證書形式的普通股認購權證(“認股權證”)的以下籤署持有人現選擇接受全球認股權證，證明其持有的認股權證如下：

以下籤署的 特此確認並同意，就本次全球權證交換和發行全球權證而言， 持有人被視為已交出等同於全球權證所證明的 數量的權證證書形式的權證數量。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽名 :

授權簽字人姓名：

授權簽字人頭銜 ：

日期：