美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-14015

應用能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交和發佈的每個交互數據文件。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☐加速文件服務器 ☐非加速文件管理器☐較小的報告公司☒新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估作出了報告，並證明瞭該報告是由編制或發佈其審計報告的已註冊公共會計公司作出的。☐ 

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據股票在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一天)出售時的最後報告銷售價格計算，約為$。81,178,513.

截至2022年3月18日，註冊人的普通股流通股數量為.001美元，面值為207,692,878.

應用能量學公司

表格10-K的年報

截至2020年12月31日止年度

索引

第一部分

項目1.業務

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格中的某些陳述構成前瞻性陳述，符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的含義。前瞻性 表述包括與歷史或當前事實無關的所有表述，可以通過使用前瞻性 詞語來識別，例如“可能”、“相信”、“將”、“預期”、“項目”、“預期”、“估計”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“展望”或“繼續”，以及類似含義的詞語。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的計劃和預期，受許多不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會顯著影響我們當前的計劃和預期，以及未來的經營結果和財務狀況，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就存在實質性差異。本表格10-K包含有關第1A項下的風險因素的重要信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。我們不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化 。

可用信息

應用能源公司(“公司”、“應用能源”、“AERG”、“我們”、“我們”或“我們”)在其網站上免費提供其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。 在以電子方式將該等材料存檔或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。

本報告可在美國證券交易委員會公共資料室閲讀或複製，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street，1580室，或登錄www.sec.gov。如需瞭解公共資料室的運作情況，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。

一般信息

應用能源公司是根據特拉華州法律組建和存在的公司。我們的總部位於亞利桑那州圖森市麗塔路9070S.Rita Road，Suite 1500，郵編：85747，電話號碼是(5206287415)。

應用能源公司專門為全球國防、航空航天、國家安全、工業、生物醫學和科學市場開發和製造先進的高性能激光器、先進的光學系統和集成制導能源系統 。

技術、能力和專利

應用能源公司被公認為是開發下一代光源的全球領先者，該光源的輸出能量、峯值功率和頻率敏捷性不斷提高，同時還為客户提供更小的尺寸、重量和成本。應用能源利用獲得專利的軍民兩用技術來推動關鍵行業的發展。利用我們專有的基於光纖的架構以及波長和脈衝敏捷性 能力，我們的超短脈衝(“USP™”)技術可以使用户在尺寸、重量和功率屬性的無與倫比的組合中，在不同的使用情況下實現特定的效果。雖然我們的定向能技術最初旨在滿足國家安全界的新興需求和優先事項，但在生物醫學和先進製造業中也有商業應用 。

AERG科學團隊正在 不斷創新和擴展我們的專利組合，以涵蓋這些技術突破，並進一步增強我們的解決方案套件，為國防部、情報部門以及商業、醫療和空間應用提供威脅中斷解決方案 ，其光源工作範圍從深紫外線到電磁光譜的遠紅外部分。

AERG已經開發， 成功展示並擁有名為激光引導能(LGE)的動態定向能技術的所有關鍵知識產權^®和激光誘導等離子體通道(LIPC^®“)。LGE和LIPC是可用於新一代高科技定向能源系統的技術。國防部(DOD)此前只認可了兩種關鍵類型的定向能武器(“露水”)技術，即高能激光(“HEL”)和高功率微波(“HPM”)。HEL和HPM知識產權組合都不屬於單一的 實體。國防部隨後指定了第三項露水技術，LGE。應用能源公司的LGE和LIPC技術由應用能源公司全資擁有，受26項現有專利和另外11項政府敏感專利申請(“GSPA”)保護。這些GSPA是在美國政府的保密令下持有的，並允許公司極大地擴大 保護權。該公司還擁有七項臨時專利，我們將繼續提交我們認為合適的專利申請。

應用能量學技術與傳統的定向能系統，即HEL和HPM有很大的不同。LGE使用超短脈衝(USP™)激光技術，將激光的速度和精度與高壓電力對目標威脅的壓倒性影響相結合。應用能源公司基於光纖的專有架構 是我們技術的關鍵優勢。與佔地面積更大的傳統連續波技術相比， AE的架構可在所有交付件上實現數量級的尺寸-重量-功率削減，創建強大、兩用且 靈活的系統，可適應多種平臺，同時向所需目標提供非常高強度、超短光脈衝。 這種獨特的定向能解決方案允許極高的峯值功率和能量，具有目標和效果的延展性，並對各種潛在目標有效。LGE的一個關鍵要素是其新穎的能力，可以提供可選擇和可調整的屬性， 可以幫助保護非戰鬥人員和戰區基礎設施。

應用能源公司 獨特的基於光纖的激光器架構實現了無與倫比的波長敏捷性和脈衝持續敏捷性。使用創新的 和高度專業化的頻移技術，可以定製從深紫外光到遠紅外的波長調諧。此外，時間輸出可以從連續波調整到亞皮秒。該技術使客户能夠調整 激光器的運行參數，最終實現更靈活的波長和脈衝寬度更改。此功能允許 優化國防或商業應用的激光性能。

我們專有的USP激光器 技術提供了比當前連續波激光平臺更緊湊的解決方案，同時仍能提供高峯值功率 。連續波激光系統通常用於加熱目標，在連續照明期間，這種熱傳遞會導致材料熔化或燒焦。使用現在超過100千瓦(1kW=1000瓦)的連續波輸出功率，可能需要 幾秒鐘到幾分鐘的時間才能擊中目標。相比之下，我們的團隊已經向國家安全客户提供了峯值功率超過5太瓦(1TW=1萬億瓦)的USP激光，不同的是，來自USP激光的峯值功率以不到萬億分之一秒的脈衝 提供。在如此短的脈衝持續時間內，由於具有如此高的峯值強度，威脅表面發生了近乎瞬時的燒蝕。我們創新的USP方法的最終結果是具有可安裝的佔地面積的高效激光器，其尺寸和重量只需其他定向能技術的一小部分。

隨着應用能源面向未來，我們的公司戰略路線圖建立在公司USP能力和關鍵知識產權(包括LGE和LIPC)的重要價值的基礎上。 為我們的潛在合作伙伴、聯合開發人員和系統集成商提供從電磁頻譜的紫外線到遠紅外部分的各種下一代超短脈衝和頻率捷變光源，以應對軍事、醫療設備和先進製造市場領域的眾多挑戰。

業務拓展

我們在2020年和2021年向各個政府機構提交了多個提案。由於美國不同地區多個機構的關閉和在家工作的訂單，對這些提案的審查和資金決定的延遲時間比預期的要長，因為資源集中在政府內部的其他事務上。 AERG已收到多個政府機構的通知，稱“收到的大量提案以及新冠肺炎疫情帶來的挑戰，已經影響了政府的評估時間表。”從2021年6月1日開始，收到並正在審查我們的建議書的幾個政府機構開始開放其設施，舉行有限的非現場簡報會。 自那以來，AERG團隊已被邀請參加並完成了多個聚焦於我們的能力和提交的簡報會。 自2021年8月2日起，國防部恢復了其員工和承包商的最高遠程辦公職位，並將現場使用率 降至正常使用率的50%以下。隨着Delta變體的增加，國防部維持了最大遠程辦公政策，並於2021年9月9日將現場最大佔有率降至正常佔有率的40%以下。由於奧密克戎的衝擊，2022年1月6日宣佈了進一步的限制，設施的最高使用率降至25%，大多數員工遠程工作。 最近的這些變化進一步阻礙了我們為正在審查的提案安排現場簡報會的能力。從2022年3月開始， 國防部宣佈在某些情況下放鬆這些限制。無論如何，我們打算繼續制定和提交建議書，並儘可能出席現場簡報會。

除了這些基於審查的延遲之外，美國聯邦政府財政年度開始的2021年10月1日之前，美國2022年的聯邦預算沒有得到國會的批准。2021年9月21日，美國眾議院通過了H.R.5305,2021年9月30日，美國參議院通過了同樣的法案，將聯邦政府資金延長至2021年12月3日的持續決議，總統於2021年9月30日簽署成為法律(公共法律117-43)，以避免政府在2021財年結束時關門。第二份CR於2021年12月2日簽署成為法律，將資助的運營延長至2022年2月18日。最近，第三份CR於2022年2月17日簽署，將資金延長至2022年3月11日。最終的撥款法案於2022年3月11日晚由拜登總統簽署成為法律，其中包括公司特別感興趣的領域的增加。

根據我們的主服務協議Westpark Advisors，LLC協助公司針對大華盛頓特區和更廣泛的國防部市場制定全面的銷售和營銷戰略。Westpark Advisors專注於公司的下一代USP激光技術，以及LGE和公司其他新型激光技術，並提供業務開發、項目管理和戰略諮詢服務，包括公司產品線的銷售和營銷。根據本協議，Westpark Advisors管理董事的帕特里克·威廉姆斯將為公司提供全職支持。該協議最初於2018年7月16日生效，經修訂後於2021年4月21日生效，授予Westpark Advisors以每股0.4美元的行使價額外購買1,000,000股AERG普通股的選擇權，每股面值0.001美元，以換取Westpark Advisors繼續為公司提供服務 。期權的有效期為三年，自修訂之日起計。否則，協議的其他條款將繼續有效並保持不變。

最新發展動態

通過審核，無異議，美國專利商標局(USPTO)正式進入商標註冊^®(Reg.編號6,289,892)和LIPC^® (註冊編號6,316,069)，分別於2021年3月9日和2021年4月6日在主要登記冊上登記。AERG有 USPTO正在等待USP、USPL、AERG和AE的申請，並預計在未來12個月內提供補貼和/或註冊。該公司還擁有七項臨時專利，我們將繼續提交我們認為合適的專利申請。

在2021年第三季度、第四季度和2022年初，應用能源的團隊繼續擴大，增加了兩名新的全職員工(一名是激光技術員，另一名是初級科學家)和內部顧問，並保留了世界級的承包商，以加強我們的人力資源、合規、公共關係、IT和技術人員，為實驗室的研發提供支持。2022年2月22日，我們聘請了一名行政行政助理來協助首席執行官和CLO進行組織管理。

Christopher Donageh在應用能源公司的顧問委員會任職，他為公司的戰略方向提供意見，並在我們的國防市場上幫助建立持久的關係 。從2022年1月3日起，我們與多納吉先生達成協議，將他的任期再延長五年， 增加了一項排他性要求，禁止多納吉先生向定向能源領域的其他公司提供同樣的諮詢服務。該公司向多納吉先生授予了購買最多75萬股普通股的期權，以換取他同意延長他的任期和這種排他性。購股權可按每股2.40美元的價格行使，並可從2024年5月12日起按20%的年利率進行歸屬。

克里斯·多納吉目前擔任國防和政府機構技術集成商科學應用國際公司(“SAIC”)的高級副總裁兼企業發展主管。在擔任應用能源公司顧問委員會成員期間，多納吉先生為公司的戰略方向提供意見，並協助在國防市場建立關係。Donageh先生最初被任命為顧問委員會成員，從2019年4月30日起生效，從2021年5月12日起，我們同意延長他的任期 額外一年，外加一年自動續期，以換取AERG 70,000股普通股，以及按每服務一年的行使價購買額外200,000股股票的期權 。股票和期權 也受其服務期限內的歸屬。

自2022年1月1日起，應用能源公司董事會任命Mary P.O‘Hara為其總法律顧問兼首席法務官。該公司與O‘Hara女士簽訂了一份高管聘用協議，根據該協議，她的初始任期為 三年，之後除非任何一方終止協議，否則將自動續期一年。協議 要求年薪25萬美元，外加標準福利和董事會酌情決定的獎金資格。該公司還授予奧哈拉女士額外的期權，根據其2018年激勵股票計劃 ，以每股2.40美元的行使價購買最多64萬股普通股。該計劃將在四年內授予奧哈拉女士。奧哈拉女士從事私法業務已有29年之久，在證券、公司和商法的各個方面都擁有豐富的經驗。奧哈拉女士代表該公司已有數年之久，是該公司的董事會成員。

2021年5月，我們搬進了位於亞利桑那大學科技園(由亞利桑那大學擁有和運營的研究和科技園)的新總部，該總部由約13,000平方英尺的辦公、實驗室和生產空間組成。這 使我們能夠整合我們的辦公室，並通過1000級(ISO 6級)“無塵室”和 其他交鑰匙實驗室和會議功能來擴大我們的研發能力。我們從之前的兩個地點進行了整合，現在將我們的管理團隊和科學團隊整合在一個屋檐下。我們還在亞利桑那理工大學園區會議中心舉行了2021年股東年會，會議提供了必要的設備和茶點。與會者參觀了科技園。

我們與Campus Research Corporation簽訂了該空間的租賃協議，從2021年3月15日起生效。租期從2021年5月1日開始，至2026年4月30日結束。第一年的基本租金為每平方英尺6.7626美元，第二年上漲到9.2009美元，第三年上漲到11.4806美元，第四年上漲到13.1740美元，第五年上漲到14.9306美元，外加某些運營費用和税收。

該空間以前由一家全球激光和基於激光的技術供應商佔用，該供應商在租賃期結束前騰出。因此，我們受益於騰出的租户對設施進行的數百萬美元的資本投資，騰出的租户繼續支付全市值租金的一部分，公司支付上述金額的餘額。作為國際武器管制條例(ITAR)和激光安全合規設施，該地點總面積約13,000平方英尺，擁有約4,800平方英尺的1000級(ISO 6)潔淨室，為我們的研究、產品開發和生產活動提供了所需的能力。

我們遵循了小企業管理局就Paycheck Protection Program貸款制定的指導方針，金額為132,760美元，我們於 2020年借出，部分收益用於指定的符合條件的費用，特別是留住員工。這使AERG有資格獲得部分貸款的豁免。因此，2021年7月2日，我們通過SBA收到了我行的一封信，批准將80,593.55美元的貸款轉換為贈款。從那時起，我們一直以1%的年利率按月分期償還貸款餘額。 截至2021年12月31日，仍有22,804美元本金和1,385美元利息未償還，我們預計將於2022年4月償還剩餘餘額 。

前進的道路

我們AERG戰略計劃的目標是提高基於光纖的USP光源的能量、峯值功率和頻率敏捷性，同時降低這些系統的尺寸、重量、功耗和成本。我們正在開發這種非常高峯值功率的USP激光器和其他光源，這些光源具有非常廣泛的適用範圍，可用於國防部、情報機構以及商業、生物醫學和空間應用。雖然AERG的USP技術的歷史市場是美國政府，但這些USP技術的衍生品可以為商業加法和減法制造以及醫療設備和光學成像市場提供未來的平臺，為我們的產品創造更大的兩用市場，以便在與用户社區的合作伙伴關係完成測試、評估和集成後解決問題。 在2020年間，AERG團隊能夠與美國三家領先的激光和光學機構 建立合作伙伴關係和合作安排，這三家機構分別是亞利桑那大學、中佛羅裏達大學、和羅切斯特大學激光能量學實驗室。我們的願望是共同致力於項目，其中每個組織的優勢可以 幫助提升知識並向政府贊助商交付系統，並培訓下一代科學家和工程師在定向能領域工作。

正在進行的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行確實帶來了獨特的風險和不確定性，可能改變或以其他方式影響我們的前進道路。2022年1月8日，五角大樓決定將其最大遠程辦公政策擴展到25%以下的佔有率，官員們將該地區的健康保護條件(HPCON)提高到威脅級別查理。這是自2020年底以來五角大樓發出的最高健康警報。2022年3月初， 五角大樓在某種程度上將這些保護措施發佈到了威脅級別Bravo，在大多數工作空間和情況下恢復了50%的使用率。 我們的管理層繼續監控新冠肺炎對我們運營計劃、預期合同的執行以及為我們未來的戰略和運營計劃提供資金的資金可用性可能產生的影響。儘管面臨這些挑戰，我們仍繼續執行我們的業務發展計劃。在過去的兩個財年中，我們提交了多個提案，並與華盛頓特區的各個機構和部門進行了遠程和麪對面的 日常和每週會議。誇爾斯博士，我們的總裁兼首席執行官，在2020年和2021年的大流行期間曾多次前往華盛頓，即使在這個充滿挑戰的時代，他仍然非常致力於從事這項業務。人們對我們的技術和應用的興趣仍然很高 ，我們繼續為所有合適的機會提交建議書，並分享我們對™光源在近期和長期威脅以及兩用商業應用中的顛覆性能力的願景。

通過我們對市場的分析，以及與潛在客户的討論，我們還會得出結論，客户對定向能源技術越來越容易接受和感興趣。根據國防部2019財年預算，其定向能源支出從2017年的約5億美元增長到2019年的10多億美元，增長100%。2020年的預算反映了定向能源支出為12億美元，比2019年額外增加了20% ，從2017年到2020年，定向能源預算從大約5億美元增加到大約12億美元， 平均每年大約40%。2021年，政府已撥出14億美元用於各種定向能源項目，市場分析和預測估計，到2026年，全球定向能源行業預計將超過101億美元。從2021年到2022年，國防部用於定向能源的預算基本持平，每年接近12億美元。因此，我們繼續對我們的未來和定向能源應用領域日益增長的機會持樂觀態度。AERG團隊預計定向能社區將繼續獲得強勁資金。憑藉我們現有的專利組合，以及我們技術的進一步進步， 我們相信，我們擁有成為USP和LGE市場上重要且成功的開發商所需的堅實基礎。

我們的技術市場

定向能系統

定向能系統包括使用定向能使敵方設備、設施和資產喪失能力、損壞或摧毀。在LGE之前，僅有的兩個可行的定向能系統是高能激光(HEL)和高功率微波(HPM)系統，前者使用熱量來燃燒目標，後者使用特定微波和無線電頻率的電磁能量來禁用電子系統。

HELL和HPM定向能源技術幾十年來一直在開發 ，國防部和其他政府承包商參與其中。定向能武器系統的獨特屬性 能夠以非常低的單發成本幾乎同時產生針對多個目標的精確效果，具有巨大的潛力來幫助國防部滿足未來的戰爭需求。國防部將研發資金投入定向能源解決方案，以填補作戰人員確定的空白。例如，在未來與有能力的敵人擁有大量導彈庫存的衝突中，美軍繼續完全依賴有限數量的動能導彈攔截器可能在作戰上存在風險，成本高昂。這樣的“導彈競賽”可能會讓對手迫使美軍用更昂貴的動能彈藥攔截每一枚來襲的導彈，從而讓美軍付出代價。由於多年來對多種威脅攔截技術的研究，國防部在性能和成熟度方面都取得了重大飛躍，並在2022財年被國會指示增加對未來定向能源平臺中脈衝激光技術的資助和評估。

應用能源利用獲得專利的軍民兩用技術來推動關鍵行業的發展。利用我們專有的基於光纖的架構以及波長和脈衝敏捷性能力，我們的超短脈衝技術使用户能夠以無與倫比的尺寸、重量和功率屬性的組合，在不同的使用案例中實現特定的效果。雖然最初是為滿足國家安全界的新興需求和優先事項而設計的，但應用能源公司的定向能技術也在生物醫學和先進製造業中得到了商業應用。

基於光纖的激光器結構

應用能源公司的 基於光纖的專有架構是我們技術的關鍵優勢。與佔地面積更大的傳統連續波技術 相比，AE的架構可在所有交付件上實現數量級的尺寸-重量-功率削減，創建可適用於多種平臺的強大、兩用且靈活的系統，同時向所需目標提供非常高強度的超短光脈衝 。

使用這種獨特的架構作為集成系統的激光光源，可使應用能源開發、集成和提供一套最能滿足其客户需求的技術 。

波長和脈衝敏捷性

應用能源公司基於光纖的激光器架構實現了無與倫比的波長敏捷性和脈衝持續敏捷性。使用創新和高度專業化的頻移技術，可以定製從深紫外線到遠紅外的波長調諧。此外，時間輸出可以從連續的 波調整到亞皮秒。該技術使客户能夠調整激光器的運行參數，最終實現更靈活的波長和脈衝寬度更改。此功能允許優化用於國防或商業應用的激光性能。

競爭

AERG的超短脈衝源，包括專有的LIPC^®基於LGE^®技術是獨一無二的，可以 集成到為美國政府使用而開發的平臺上。在過去的幾年裏，幾家主要的國防承包商 已經獲得了大量資金，用於定向能源系統的開發、製造和集成，使用的是連續波和微波技術。這些承包商專注於不同的定向能源系統平臺，以應對各種威脅 。應用能量公司相信，其脈衝激光系統可以與其他技術一起成為分層防禦解決方案的一部分。儘管AERG與其他定向能系統競爭資金，但我們技術的獨特性應該會繼續支持它們發展成為武器平臺項目。AERG認為，美國政府對定向能源應用重新產生了興趣，並相信其USP能力的持續發展以及美國武裝部隊所有部門和其他政府機構的興趣日益濃厚，將導致政府在未來幾年在定向能源方面的支出增加。同樣，有多種新的威脅必須通過獨特的新興技術加以解決，AERG正在勤奮工作，在從紫外線到遠紅外的整個光譜範圍內，迅速推進先進超短脈衝激光器的開發、演示、測試和工程 。我們相信，與未來幾年的其他技術相比，USP技術在聯邦預算中所佔的百分比可以迅速提高 。

AERG的主要直接USP光源競爭對手是可能試圖開發類似技術的外國政府支持的公司和承包商。AERG相信，這樣的海外活動將為USP源和LGE創造額外的美國政府資金，以保持我國在脈衝定向能源系統方面的領先地位。其他擁有定向能能力的公司包括雷神技術公司、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、波音公司、BAE公司、nLight公司、通用原子公司、日光解決方案公司和L3Harris技術公司。

AERG的一些最大的商業競爭對手是Trumpf(德國)、 Coherent(美國)、Thales(法國)和IPG(美國)，所有這些都是市值10億美元的市場級公司，擁有比AERG多得多的資源。

員工

截至2022年3月28日，我們有 7名員工，另外還有9名全職和兼職顧問和實習生。

第1A項。危險因素

應用能量公司未來的運營結果涉及許多已知和未知的風險和不確定性。可能影響未來經營業績和現金流並導致實際業績與歷史業績大相徑庭的因素包括但不限於下列風險：

與我公司有關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力 。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們的財務報表隨附的報告中表示，我們截至2021年12月31日的年度財務報表 是假設我們將繼續作為持續經營的企業編制的，他們對我們繼續作為持續經營的企業的能力有很大的 懷疑。我們的審計人員注意到，我們的經常性虧損和來自運營的負現金流，以及對我們可能因政府合同活動減少而招致額外虧損的擔憂， 令人對我們作為持續經營企業的能力產生了實質性的懷疑。

我們的 業務在過去兩個財年產生的收入很少，甚至沒有收入，每個財年都出現淨運營虧損。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的收入分別為0美元和175,920美元，淨虧損分別為5,425,453美元和3,230,494美元。我們不能保證我們計劃的業務在未來會產生收入，也不能保證任何此類收入是否會帶來盈利。

我們可能需要額外的 資金來為我們未來的運營提供資金。如果我們無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能需要修改 或縮減我們的開發計劃和運營。

截至2021年12月31日，我們擁有3,662,615美元的可用現金以及2,290,259美元的現金等價物和營運資本。我們的現金狀況足以應付未來幾個月，但我們可能需要籌集 額外資本，以便為以後的運營提供資金。我們必須撥出資金用於遵守《美國證券交易委員會》以及《國際武器販運條例》和其他聯邦監管規定。我們還需要資金來支付一般和行政費用，包括工資、會計費、其他專業費用和其他雜項費用。我們無法獲得足夠的融資 可能導致我們無法支付繼續履行我們的美國證券交易委員會報告義務所需的會計和其他費用。此外，我們已為我們的新設施承擔了五年的租賃義務，並將承擔搬家、計算機網絡和其他相關費用。我們還可能需要額外的研發資金，才能將我們的技術商業化。在本財年，我們實現了融資目標，研發資金的一部分可能來自政府合同或與大型承包商的分包合同 。然而，即使我們能夠獲得這些合同，我們也可能需要籌集額外的資金來補充這些合同。

我們的運營計劃和資本要求 可能會根據我們確定如何進行開發計劃以及我們是否尋求任何戰略性 替代方案而發生變化。可以通過發行股權證券籌集更多資金，但此類融資可能無法按照我們可以接受的條款 獲得。任何股權融資都將導致我們目前股東的股權比例被稀釋，這可能是相當大的稀釋。此外，任何額外發行的股本證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。如果在需要時無法獲得此類融資，或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能會被要求 修改或縮減我們的業務，這可能會導致投資者損失全部投資金額。

持續的全球大流行 導致資本市場的不可預測性。如果這種不確定性持續下去，可能會使包括我們在內的公司更難獲得資本。目前很難確定地估計大流行病和由此導致的業務縮減將持續多長時間，因此，它對資本市場和我們未來籌資能力的影響很難量化。

與我們的業務活動相關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會影響我們維持此類資產價值的能力。

保護我們的知識產權對於我們保持知識產權組合價值的能力 至關重要。我們擁有許多美國專利和專利申請，以及商標和註冊，這些都是必要的，對保持我們在 市場的競爭地位做出了重大貢獻。我們不能保證其中任何一項專利或未來的專利申請和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效或規避。在某些情況下，我們可能尋求通過許可他人的 專有知識產權來擴大我們的技術基礎，但我們可能無法以商業合理的條款獲得必要的許可。我們已 與員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與供應商和適當客户 簽訂了保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。這些措施可能不足以阻止對類似技術的挪用或獨立第三方開發。根據我們目前的財務狀況，我們可能沒有資金來執行和保護我們的知識產權。

我們可能會面臨侵犯專有權的指控。

第三方可能會聲稱我們的產品和技術侵犯了其專有權，這是有風險的。無論我們的產品是否侵犯了第三方的所有權 ，侵權或無效索賠都可能對我們提出主張或起訴，我們可能會在為它們辯護時產生鉅額費用 。如果對我們提出任何索賠或訴訟，我們可能沒有針對此類索賠進行辯護所需的資金。 如果我們不這樣做，可能會對我們的知識產權價值產生不利影響。

管理層對我們未來業務和商機的選擇擁有廣泛的自由裁量權

任何投資我們證券的人都將沒有機會評估我們潛在業務和商機的具體優點或風險。 因此，投資者將完全依賴管理層在選擇潛在業務時的廣泛裁量權和判斷力 。我們管理層做出的商業決策可能不會成功。

我們依賴於招聘和留住合格的人員，如果不能吸引和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務。

由於我們業務的專業性，我們未來的業績高度依賴於我們關鍵工程人員和科學人員的持續服務。我們獲得政府合同或重要商業合同的前景取決於我們吸引和留住合格的工程、科學和製造人員開展業務的能力。人才競爭激烈， 我們可能無法成功吸引或留住人才。如果我們不能競爭這些人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成嚴重損害。此外，由於我們的大部分業務涉及因國家安全原因而被保密的技術，我們必須僱用有能力獲得安全許可的美國公民。 這進一步減少了我們的潛在勞動力池。

我們未來的成功將取決於我們開發和商業化滿足市場需求的技術和應用的能力。

我們的國防和商業市場都以快速變化的技術和不斷髮展的行業標準為特徵。因此，我們未來的業績取決於多個因素，包括我們識別目標市場的新興技術趨勢的能力；開發和保持有競爭力的產品；通過提高性能和增加創新功能來增強我們的產品，使我們的產品有別於競爭對手的 ；按時和按預算開發和製造產品並將產品推向市場的能力；以及為成熟產品的批量生產做出適當的安排。

我們 認為，為了在未來具有競爭力，我們將需要繼續開發技術和產品並將其商業化，這將需要投入資金和工程資源。由於我們產品的設計複雜性，我們在未來可能會在完成新產品的商業規模的開發和推出方面遇到延遲。任何延誤都可能導致 開發成本增加，轉移其他項目的資源或導致合同損失。

此外，不能保證我們的技術和產品的市場會像我們目前預期的那樣發展或繼續擴大。如果我們的技術未能獲得市場認可，可能會顯著降低任何創收能力，並損害我們的業務。此外，我們不能確定我們的競爭對手不會在我們的產品之前開發出競爭或不同的技術，從而獲得市場的認可。我們的競爭對手可能會開發新的技術或產品，這可能會導致我們現有的 技術和產品過時或造成重大的價格競爭。如果我們的新產品開發和商業化努力失敗，或者我們的產品未能比競爭對手更快地獲得市場認可，我們的收入將下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們嚴重依賴關鍵的 人員來成功執行我們的業務計劃。我們管理團隊失去一名或多名關鍵成員可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的首席執行官格雷戈裏·J·誇爾斯和首席科學家斯蒂芬·麥卡洪。我們依靠誇爾斯博士和麥卡洪博士數十年的專業知識來開發我們的技術。我們還依靠他們的全球知名度和影響力，以及我們董事的人脈和經驗網絡，為公司招聘關鍵人才。我們沒有為這些個人提供關鍵人物保險 。失去我們管理團隊中這些關鍵成員的服務，或我們董事會識別和聘用關鍵人才的能力 ，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們無法招聘更多合格人員，我們的業務前景可能會受到影響。

我們商業計劃的成功和成就 取決於我們招聘、聘用、培訓和留住更多高素質的技術和管理人員的能力。高科技公司之間對合格員工的競爭非常激烈，任何無法吸引、留住和激勵實施我們的業務計劃和活動所需的額外高技能員工的行為都可能對我們的業務造成嚴重影響。 我們無法吸引和留住必要的技術和管理人員以及科學、法規和其他顧問 和顧問，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們技術的市場 潛在客户數量有限。

鑑於我們技術的高度專業性 ，我們產品的潛在市場僅限於相對較少的潛在客户，他們傾向於將大量預算金額分配給選定的項目。目前，我們正在營銷我們的技術，並將研發重點 放在國防領域，其中需求最終主要由美國聯邦國防預算以及國防部及其各機構的需求和優先事項 決定。這一領域的潛在客户是直接接觸的國防機構和分包合同的主要國防承包商。因此，對我們產品的需求取決於他們對我們技術的需求以及選擇我們進行研發的需求。儘管我們打算針對我們的技術和市場進行多元化的其他應用，但我們不能確定 當我們做好準備時，這些市場中的機會是否會出現，或者我們是否能夠這樣做。

與我們的證券相關的風險

我們受美國證券交易委員會通過的便士股票規則的約束，該規則要求經紀商在執行細價股票交易之前向客户提供廣泛的披露 。這些披露要求，加上我們作為前殼公司的地位，可能會導致我們普通股的交易活動減少，並使我們的股東難以出售他們的證券。

1934年《證券交易法》的規則 3a51-1為與我們相關的目的確立了“細價股”的定義， 為最低出價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券， 受我們無法獲得的有限數量的例外情況的限制。這一分類將對我們普通股的任何市場流動性造成嚴重和不利的影響。

對於 任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則細價股規則要求經紀或交易商批准個人的交易賬户，並且經紀或交易商從投資者那裏收到關於交易設置的書面協議，其中列出了要購買的細價股的身份和數量。要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀商或交易商必須獲得該人的財務信息、投資經驗和目標，並作出合理決定，認為該人的細價股交易適合該人，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

在進行任何細價股交易之前，經紀商或交易商還必須提交美國證券交易委員會編制的有關細價股市場的披露時間表，其中以突出形式闡明：

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和有關細價股有限市場的信息。

由於這些法規和限制，經紀自營商可能不希望從事上述必要的文書工作和披露 和/或在嘗試出售我們的普通股時可能遇到困難，這可能會影響出售股東或其他持有人在任何二級市場出售其股票的能力，並降低任何二級市場的交易活動水平 。這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們普通股的銷售。此外，我們普通股的流動性 可能會減少，我們普通股的價格也會相應下降。在可預見的未來，我們的普通股很可能 將受到這種細價股規則和其他限制，我們的股東很可能會發現很難出售他們的普通股。

由於我們以前是一家空殼公司，我們的股東因依賴第144條出售股份而面臨限制。

從歷史上看， 美國證券交易委員會的工作人員一直認為，第144條不適用於轉售最初由美國國際集團等公司發行的證券，這些公司最初是空殼公司或以前是空殼公司。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止 使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)發行的證券，或禁止 任何在任何時間曾是殼公司的發行人。然而，美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外，如果滿足以下條件：

我們 希望將來能夠滿足所有這些要求，但未知的未來事件和情況可能會改變這一結果 。因此，根據規則144，在私募或業務組合中獲得我們的受限證券的股東在我們完成私募或業務組合後最多一年內，不得在未經註冊的情況下出售我們的股票。

我們普通股的大量股票 可能在不久的將來在市場上出售，這可能會壓低我們的股價。

截至2022年3月26日，我們已發行普通股約207,562,461股。根據修訂後的1933年證券法，我們目前約有1億股股票可以自由交易，沒有 限制。剩餘股份已由其持有人持有超過一年，因此根據證券法第144(K)條有資格出售。向市場出售這些股票可能會壓低我們的股票價格。

我們公司章程文件的條款可能會延遲或阻止控制權變更。

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行最多2,000,000股“空白支票”優先股， 在一個或多個系列中發行，並確定股息權、條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算 優先股，以及適用於每個新優先股系列的任何其他權利、優先股、特權和限制。此外，我們的公司註冊證書將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。至少需要召開兩次 年度會議，而不是一次，才能使我們的大多數董事會成員發生變化。未來優先股的指定和我們董事會的分類可能會使第三方難以獲得對我們公司的控制權， 阻止或大幅推遲控制權的變更，阻止以溢價收購我們的普通股，或以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們已發行的A系列優先股的持有者有權在控制權發生變更時，以相當於清算優先股約340,000美元外加未支付股息(截至2021年12月31日約為295,000美元)的金額，將其股票出售給公司。此類權利可能會阻礙我們出售資產或與其他 公司合併的能力。

由於我們目前的財務狀況，我們已發行的優先股的贖回和分紅撥備非常繁重。

該公司已贖回了大量 所有已發行優先股。截至2021年12月31日，已發行的股票有13,602股，清算優先權約為340,000美元，未支付股息為295,000美元。截至2022年2月1日，我們的已發行優先股的清算優先權加上其未支付股息約為635,000美元。如果發生需要我們贖回優先股的事件，我們可能沒有 這樣做所需的現金。

此外，我們每年支付的優先股股息約為34,000美元，這將進一步耗盡我們的現金。從2013年8月1日到期的季度股息開始，我們沒有支付股息，因此，股息率已增加到每年10%，並將保持在該水平，直到此類失敗不再持續。這些條款還可能使我們更難出售股權證券或完成收購 。

新冠肺炎疫情 正在減緩申請和授予政府合同的進程，並可能削弱我們擴大研發能力或在需要時籌集額外資金的能力。

持續的全球大流行 導致某些政府合同流程和程序中斷，並使獲得此類合同的旅行和其他必需品變得更加困難。此外，如果我們的任何人員或顧問受到病毒的影響，這可能會導致我們的研發計劃延遲或中斷，並影響我們執行運營計劃的能力。大流行也造成了資本市場的不可預測性。如果這種不確定性持續下去，可能會使包括我們在內的公司更難獲得資本。目前很難肯定地估計這場大流行及其結果將持續多久，因此，很難量化其對資本市場和我們未來籌資能力的影響。

任何與業務或融資機會相結合的額外證券發行，將導致現有股東所有權的稀釋

我們的公司證書授權發行500,000,000股普通股。截至2022年3月10日，我們約有207,692,878股已發行和已發行股票。如果融資機會以有利的條件出現，我們可能會發行額外的股票 為我們的業務提供資金，或與我們追求新的商業機會和新的業務運營有關。如果增發 股普通股，我們的股東將面臨各自所有權權益的稀釋。如果我們發行普通股 與我們追求新商機的意圖相關，我們公司的控制權可能會發生變化。增發普通股也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，特別是考慮到我們普通股市場交易量處於歷史低位。

項目2.財產

從2021年3月15日起，我們與Campus Research Corporation簽訂了一份租賃協議，租用位於亞利桑那州圖森市南麗塔路9070號的亞利桑那大學科技園的約13,000平方英尺的辦公室、實驗室和生產空間。公司 整合了其辦公室，並通過租賃該空間擴大了其研發能力，該空間配備了1000級(ISO 6級) “無塵室”和其他交鑰匙實驗室和會議功能。

租期自2021年5月1日起，至2026年4月30日止。第一年的基本租金為每平方英尺6.7626美元，第二年上漲到9.2009美元，第三年為11.4806美元，第四年為13.1740美元，第五年為14.9306美元，外加某些運營費用和税收。

這些設施足以滿足我們當前和預期的運營水平。

我們的總租金支出(包括公共區域維護成本)在2021年和2020年分別約為155,000美元和49,000美元。

有關我們在2021年12月31日的租賃承諾的信息，請參閲我們2021年合併財務報表的附註7，通過引用將其併入本文。

項目3.法律程序

2019年7月3日，Gusrae，Kaplan&Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控該公司及其董事、高管、律師和一名顧問。訴訟指控誹謗、證券欺詐和相關索賠。該公司於2019年10月24日提交了駁回申訴的動議。2019年12月13日，Gusrae Kaplan和Whalen先生對該公司的動議提出了反對意見。2020年1月10日，該公司提交了一份回覆簡報。美國地區法院尚未對該動議做出裁決。2021年8月5日，原告在不構成損害的情況下提交了自願駁回訴訟的通知。

2021年1月15日，該公司向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控Gusrae、Kaplan和Nusbaum和Ryan Whalen作為公司的前律師存在瀆職行為和違反紐約職業行為規則的行為。2021年5月28日，Gusrae，Kaplan&Nusbaum和惠倫提交了駁回申訴的動議。2021年6月25日，該公司對動議提出了反對意見。2021年7月13日，Gusrae Kaplan&Nusbaum和惠倫提交了答辯狀。美國地方法院尚未對該動議作出裁決。

2021年9月7日，Gusrae Kaplan&Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen向紐約最高法院提起訴訟，指控該公司、其董事、高級管理人員、律師和一名顧問基於他們在自願駁回的聯邦法院訴訟中提出的誹謗索賠。該公司於2021年10月29日提交了駁回投訴的動議，其中包括對提起輕率投訴的制裁請求。Gusrae Kaplan&Nusbaum和惠倫先生於2022年1月13日提交了他們對公司解散動議的反對意見。該公司於2022年2月17日提交了回覆簡報。法院尚未對這項動議做出裁決。2022年3月9日，該公司收到通知，法院已將駁回動議的口頭辯論安排在2022年5月23日。

由於 涉及任何訴訟，公司無法確定預測結果，但公司預計會在情況允許時提供有關訴訟 狀態的進一步更新。

公司可能不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market)掛牌交易，交易代碼為“AERG”。2022年3月30日，我們的普通股在OTCQB市場的收盤價為2.40美元。場外市場報價，如OTCQB上的報價，反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2022年3月30日，約有389名應用能源普通股持有者。

未經登記的證券銷售和收益的使用

公司已在之前提交的10-Q和8-K表格報告中報告了與本年度報告所述期間出售的所有股權證券發行有關的所有 信息。

分紅

我們優先股的股息在2月、5月、8月和11月的第一天以現金或普通股的形式按季度支付。2011年，我們通過發行6.5%的A系列可轉換優先股普通股支付了股息。我們在2012年、2013年2月和5月為6.5%的A系列可轉換優先股支付了現金股息。該公司尚未支付從2013年8月1日到期的季度股息 開始的股息。截至2021年12月31日和2022年2月28日到期的股息分別約為295,000美元和298,000美元。 我們的董事會暫停宣佈股息，從2015年2月1日開始支付股息，因為我們截至2014年12月31日沒有盈餘(根據特拉華州公司法的定義)。董事會預計 將繼續暫停，直至我們在本財年實現盈餘或淨利潤。

股權薪酬計劃信息

見第12項。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下管理層討論和分析(“MD&A”)以及第 1a項所述的風險因素以及本公司已審計的綜合財務報表及其附註。

概述

應用能源公司 專門為全球潛在的國防、國家安全、工業和科學客户開發和製造先進的高性能激光器、高壓電子設備、先進的光學系統和集成導引能源系統。

格雷戈裏·J·誇爾斯(Gregory J.Quarles)擔任我們的總裁兼首席執行官 ，根據與他全資擁有的一家有限責任公司的諮詢協議，Stephen W.McCahon博士擔任我們的首席科學家。AERG通過增加員工、顧問和承包商，並與該國幾所領先的激光和光學大學 簽訂了協議， 繼續擴大其技術能力。在2021年第三季度和第四季度和2022年初，應用能源的團隊繼續擴大，增加了兩名新的全職員工(一名是激光技術員，另一名是初級科學家)和內部法律顧問，並保留了世界級的承包商，以加強我們的人力資源、合規、公共關係、 IT和支持實驗室研發的技術人員。

AERG擁有的知識產權是發展超短脈衝(™)激光器、激光制導能量(LGE)所不可或缺的和必要的^®“)和用於軍事和商業應用的直接放電電氣產品。AERG目前擁有26項專利和另外11項政府敏感專利申請(GSPA)。這些GSPA是根據美國政府的保密命令持有的，並允許 公司大大延長保護權，包括在 它們將獲得正常的20年專利保護之後，直到它們不再被歸類的時間才有到期日。該公司還擁有七項臨時專利，我們將繼續提交我們認為合適的專利申請。

我們在2020年和2021年向各個政府機構提交了多個提案。由於美國不同地區多個機構的關閉和在家工作的訂單，對這些提案的審查和資金決定的延遲時間比預期的要長，因為資源集中在政府內部的其他事務上。 AERG已收到多個政府機構的通知，稱“收到的大量提案以及新冠肺炎疫情帶來的挑戰 已經影響了政府的評估時間表。”從2021年6月1日開始，已收到並正在審查我們的建議的幾個政府機構開始開放其設施，舉行有限的非現場簡報會。 自那以來，AERG團隊已被邀請參加並完成了多個聚焦於我們的能力和我們提交的情況的簡報會。 這些機構的這一積極行動可能會受到SARS-CoV-2毒株新的Delta變體(B.1.617.2)的影響。聯邦政府 目前正在評估減少辦公室人員規模並關閉所有外部訪客的可能性，除非該機構認為會議 至關重要。從2021年8月2日起，國防部重新為其員工和承包商實施了最高遠程工作職位 ，並將現場使用率降至不到正常使用率的50%。隨着Delta變體的增加，國防部維持了最大遠程辦公政策，並於2021年9月9日將現場最大佔有率降至正常工作佔有率的40%以下。2022年1月6日宣佈了進一步的限制，設施的最高使用率降至25%，大多數員工遠程工作，但在2022年3月, 國防部已經宣佈，除非在某些情況下，入住率將恢復到50%。最近的這些變化再次 阻礙了AERG團隊為我們正在審查的提案安排現場簡報的能力。

除了這些基於審查的延遲之外，美國聯邦政府財政年度開始的2021年10月1日之前，美國2022年的聯邦預算沒有得到國會的批准。2021年9月21日，美國眾議院通過了H.R.5305,2021年9月30日，美國參議院通過了同樣的法案，將聯邦政府資金延長至2021年12月3日的持續決議，總統於2021年9月30日簽署成為法律(公共法律117-43)，以避免政府在2021財年結束時關門。第二份CR於2021年12月2日簽署成為法律，將資助的運營延長至2022年2月18日。最近，第三份CR於2022年2月17日簽署，將資金延長至2022年3月11日。最終的撥款法案於2022年3月11日晚由拜登總統簽署成為法律，其中包括公司特別感興趣的領域的增加。

2021年5月，我們搬進了位於亞利桑那大學科技園(由亞利桑那大學擁有和運營的研究和科技園)的新總部，該總部由約13,000平方英尺的辦公、實驗室和生產空間組成。這 使我們能夠整合我們的辦公室，並通過1000級(ISO 6級)“無塵室”和 其他交鑰匙實驗室和會議功能來擴大我們的研發能力。我們從之前的兩個地點進行了整合，現在將我們的管理團隊和科學團隊整合在一個屋檐下。我們還在亞利桑那理工大學園區會議中心舉辦了2021年股東年會，會議中心提供了必要的設備和茶點。與會者參觀了科技園。我們與校園研究公司簽訂了空間租賃協議，從2021年3月15日起生效。 租期從2021年5月1日開始，到2026年4月30日結束。第一年的基本租金為每平方英尺6.7626美元，第二年為9.2009美元，第三年為11.4806美元，第四年為13.1740美元，第五年為14.9306美元，外加某些運營費用和税費。

2020年4月28日，AERG通過小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)獲得了132,760美元的貸款。這筆貸款的期限為24個月，年利率為1%。發放這些資金是為了支付2020年5月和6月8周的工資成本。 通過利用這筆PPP貸款，AERG能夠在疫情爆發的這兩個月讓所有員工全力以赴。在 遵循了SBA就PPP計劃制定的指導方針後，我們獲得了一項豁免，允許將 貸款中的80,593.55美元轉換為贈款。從那時起，我們一直以1%的年利率按月分期償還貸款餘額。 截至2021年12月31日，仍有22,804美元本金和1,385美元利息未償還，我們預計將於2022年4月償還剩餘餘額 。

戰略規劃與分析

我們的AERG戰略計劃的目標是提高USP光源的能量、峯值功率和頻率敏捷性，同時降低這些系統的尺寸、重量和成本。我們正在開發這種非常高峯值功率的USP激光器和其他光源，這些光源具有非常廣泛的適用性，適用於國防部、情報機構以及商業、生物醫學、太空和國家情報應用。雖然AERG的USP技術的歷史市場是美國政府，但這些USP技術的衍生產品可以為商業加法和減法制造以及醫療設備和成像市場提供未來的平臺，為我們的產品創造更大的兩用市場，以滿足在與用户社區合作完成測試、評估和集成 後的需求。在2020年間，AERG團隊能夠與美國三家領先的激光和光學機構，即亞利桑那大學、佛羅裏達中央大學和羅徹斯特大學激光能源實驗室建立合作伙伴關係和合作安排。我們的願望是共同致力於項目，其中每個組織的優勢可以幫助提升知識並向政府贊助商交付系統，並培訓下一代科學家和工程師 在定向能領域工作。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行繼續帶來風險和不確定性，可能改變或以其他方式影響我們的前進道路。儘管該病毒似乎在2021年秋季有所減弱，但奧密克戎變異株的襲擊 帶來了新一波浪潮，2021-22年冬季，新病例的七天移動平均值達到約46.6萬例的峯值。這種變種的平均症狀沒有以前的變種嚴重，現在似乎已經消退了。然而， 不可能確定是否會出現新的變種，其傳染性和嚴重性，以及它將如何影響商業和我們的經濟。因此，我們的管理層繼續監控病毒對我們運營計劃的執行、我們未來的合同以及為我們未來的戰略和運營計劃提供資金的可能性的可能影響。我們嘗試 遵循最新的建議和指導，將員工的感染風險降至最低，並遵循任何適用的聯邦指導方針。

儘管面臨新冠肺炎的挑戰，我們仍繼續執行我們的業務發展計劃，推進我們的研發計劃，並提交撥款和合同建議書。在過去兩個財年中，我們提交了多個提案，並且每天和每週都與華盛頓特區的各個機構和部門進行遠程和麪對面的會議。誇爾斯博士，我們的總裁兼首席執行官，在2020年和2021年的疫情期間以及目前的2022年曾多次前往華盛頓，即使在這些充滿挑戰的時期，他仍致力於從事這項業務。對我們的技術和應用的興趣仍然很高，我們繼續就所有合適的機會提交 建議書，並分享我們對USP光源對近、遠期威脅和兩用商業應用的破壞能力的願景。

通過我們對市場的分析和與潛在客户的討論，我們還會得出結論，客户對定向能源技術越來越容易接受和感興趣 。根據國防部2019財年預算，其定向能源支出從2017年的約5億美元增長到2019年的超過10億美元，增長100%。2020年的預算反映了定向能源支出為12億美元， 比2019年額外增加了20%，從2017年到2020年，定向能源預算從大約5億美元增加到 大約12億美元，平均每年增長約40%。政府已在2021年為各種定向能源項目撥款14億美元，預計到2026年將超過101億美元。2021年至2022年間，國防部用於定向能源的預算基本持平，每年接近12億美元。因此，我們繼續對我們的未來和定向能源應用中不斷增長的機會持樂觀態度。AERG團隊預計定向能源社區將繼續獲得強勁資金。憑藉我們現有的專利組合，並通過我們技術的進一步進步，我們相信我們擁有成為我們的usp™和LGE中重要和成功的開發商所需的大量構建塊^®市場。

關鍵會計政策

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他意見及估計作出假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源 輕易可見。此外，管理層亦會考慮編制及選擇該等估計的基準及方法、該等估計的趨勢及金額、影響該等估計的金額及變動的具體事宜，以及與該等估計有關的任何其他相關事宜，包括有關會計原則及財務報表列報的重大問題。隨着已知更多信息，此類估計 和假設未來可能會發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。

基於股份的支付

基於股票的薪酬成本 在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並確認為必要服務期間的費用。

每個期權 的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權估值模型進行估計。我們對該模型作了以下假設：(I)年度股息收益率為零，因為我們不為普通股支付股息，(Ii)加權平均預期壽命基於中點情景，其中預期壽命被確定為從授予到到期的一半時間，而不考慮歸屬 ，(Iii)無風險利率基於預期壽命的美國國債利率，以及(Iv)波動率 基於我們的歷史股價在相當於加權平均預期壽命的一段時間內的波動水平。我們在確認補償費用時估計 罰金，如果實際罰金 與此類估算值不同，我們會在必要的服務期限內調整此估計值。估計沒收款項的變動通過累計調整確認，該調整在變動期內確認，並影響未來期間將確認的未攤銷補償費用金額。

所得税

遞延税項資產及負債 目前按資產及負債額的財務報表與其各自的計税基礎之間的暫時性差異所導致的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率 計量。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

經營成果

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務信息如下：

收入

截至2021年12月31日的年度收入減少約176,000美元至0美元，而截至2020年12月31日的年度收入為176,000美元，這主要是由於STR第一階段項目於2020年完成。

收入成本

截至2021年12月31日的年度的收入成本減少了約154,000美元，降至0美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本為154,000美元，這主要是由於STTR第一階段項目的完成。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度，一般和行政費用增加約204,000美元至4,903,000美元，而截至2020年12月31日的年度為4,699,000美元，這主要是由於2020年的應用項目成本為154,000美元，建築成本增加了27,000美元，工資和員工福利增加了90,000美元，用品和保險費用增加了22,000美元，差旅費用增加了14,000美元，但諮詢和專業服務減少了約356,000美元，這部分被抵消了。

銷售和市場營銷

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了約21,000美元，達到317,000美元 ，而截至2020年12月31日的年度為296,000美元，這主要是由於我們通過與Westpark Advisors簽訂的主服務協議 繼續開展業務開發活動，以及在該領域增加了其他顧問 。

研究與開發

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了約15,000美元至282,000美元，而截至2020年12月31日的年度為267,000美元。 這主要是由於我們的內部研發項目增加了勞動力，但從研發到諮詢費用的部分管理層薪酬分配 部分抵消了這一增長。

其他費用

截至2021年12月31日的年度，其他收入/(支出)減少約1,932,000美元至77,000美元，而截至12月31日的年度為2,009,000美元。2020年， 主要是由於該公司在2020年期間在訴訟和解中獲得了3,206,000美元。截至2021年12月31日止年度的利息開支減少約1,208,000美元至4,000美元，較截至2020年12月31日止年度的1,213,000美元減少約1,213,000美元，主要原因是該票據的應付利益轉換功能已攤銷。截至2021年的年度，其他收入增加了約65,000美元至81,000美元，而截至2020年12月31日的年度為16,000美元，主要是由於CARE Act PPP貸款減免為81,000美元。

淨虧損

我們在2021年的業務導致 淨虧損約5,425,000美元，與2020年約3,230,000美元的淨虧損相比減少了約2,195,000美元，這主要是由於收到套結和解、諮詢和專業服務以及應用項目成本的減少， 由於確認有益的轉換功能、員工工資和福利的增加、建築 成本和用品以及保險、銷售和營銷而部分抵消。我們的每股普通股股東應佔淨虧損-基本 和稀釋後的淨虧損降至約每股(0.03美元)。

趨勢討論

重新啟動公司並獲得技術嫻熟的領導層和人力來執行新產品開發需要明顯的成本 ，這在本運營結果中確認的較高的同比費用中可見一斑。鑑於2021年初的合同預訂以及政府因新冠肺炎的影響而放緩的速度，現在確定在我們的合作協議和諮詢協議下獲得新業務的努力是否會在下一財年取得成功還為時過早。AERG團隊在2021年擴大了合作安排，與美國三所最著名的光學和激光大學簽署了 協議。這將為尋求與大學/行業合作伙伴關係和研究聯合的政府機構提供更大的可見性 。

流動性與資本資源

持續經營的企業

所附財務報表乃按持續經營事項編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。在截至2021年12月31日的年度，公司淨虧損約5,425,000美元，運營現金流為負，約3,214,000美元，並可能因政府合同活動減少而產生額外的未來虧損。截至2021年12月31日，公司的流動資產總額約為3,706,000美元，流動負債總額約為1,416,000美元，營運資本約為2,290,000美元。截至2021年12月31日，公司擁有約3,663,000美元的現金。

根據公司目前的業務計劃，公司相信，截至本文件提交之日的現金餘額將足以滿足未來12個月的預期現金需求。然而， 不能保證當前的業務計劃是可以實現的。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

公司的存在取決於管理層開發盈利業務的能力。管理層正將其幾乎所有的努力都投入到發展業務和籌集資金上，不能保證公司的努力一定會成功。不能保證 管理層的行動將導致盈利運營或其流動性問題的解決。隨附的 合併財務報表不包括任何可能導致公司無法繼續經營的調整 。正在進行的新冠肺炎大流行加劇了這種不確定性。

為了改善公司的流動性，公司管理層正通過與投資銀行家和私人投資者的討論，積極尋求額外的股權融資。不能保證該公司在獲得額外股權融資的努力中會取得成功。

財務報表不包括與資產的可回收性和負債的金額或分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

截至2021年12月31日，我們 擁有約3,663,000美元現金和現金等價物，比2020年12月31日增加了約339,000美元。2021年，我們在經營活動中使用了約3,214,000美元，主要包括我們的淨虧損5,425,000美元，預付費用和存款減少60,000美元，應付帳款增加43,000美元，應計利息增加1,000美元，應計費用增加21,000美元，被基於非現金股票的薪酬支出1,237,000美元部分抵消，未來應支付薪酬攤銷 833,000美元，預付資產攤銷157,000美元以及折舊和攤銷20,000美元。

我們有大約3,760,000美元通過資助 活動提供，其中5,299,000美元來自發行普通股的收益，108,000美元來自行使認股權證的收益 ，部分被1,647,000美元應付票據的償還所抵消。所有這些都導致了約3760,000美元的現金淨流入。在截至2021年12月31日的年度內，並無行使股票期權的現金收益。

截至2022年3月30日，我們的 積壓(即已簽署合同的剩餘工作量)大約為-0美元，將在接下來的12個月內完成。

截至2022年3月30日，該公司的現金餘額為2,750,000美元。

合同義務：

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務和其他商業承諾：

上表不包括我們A系列優先股的股息。假設A系列優先股 的流通股不轉換為普通股，則每年的股息約為34,000美元(每季度約為9,000美元)。

租契

2021年3月，公司 簽署了一份為期五年的租約，租用圖森11,000平方英尺的實驗室/辦公空間。租賃期自2021年5月1日起至2026年4月30日止。第一年的基本租金為每平方英尺6.7626美元，第二年上漲至9.2009美元，第三年為11.4806美元，第四年為13.1740美元，第五年為14.9306美元，外加某些運營費用和税收。

優先股

A系列優先股 的清算優先權為每股25.00美元。A系列優先股的初始股息為每股每年清算優先股的6.5%，自發行之日起計，每季度支付一次。從2013年8月1日到期的季度股息開始，我們沒有支付股息，因此，股息率已提高到每年10%，並將保持在該 水平，直到此類故障得到糾正。截至2021年12月31日和2022年2月28日的股息分別約為295,000美元和298,000美元 。

A系列優先股的持有者有權在控制權發生變化的情況下，以相當於清算優先權(約為340,000美元)外加295,000美元未付股息的總金額，將股票出售給公司。股息以以下形式支付：(I) 現金，(Ii)普通股股份(就此目的而言，在截至適用股息支付日期前第三個交易日的十個交易日內的每個交易日，我們普通股的加權平均價格為95%)， 前提是我們普通股的所有該等股份的發行和/或轉售隨後由有效的登記聲明涵蓋 或(Iii)上述各項的任何組合。截至2021年12月31日，A系列優先股流通股為13,602股。

近期會計公告

有關最新會計準則和公告的討論，請參閲合併財務報表附註2。

表外安排

截至2021年12月31日，我們 沒有重大的表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，我們的財務狀況受到各種風險的影響，例如收回應收賬款的能力和長期資產賬面價值的可回收性 。我們目前並無為風險管理或其他目的而進行任何涉及衍生金融工具的交易 。

我們的可用現金餘額 存入銀行活期存款賬户。我們幾乎所有的現金流都來自我們在美國的業務 ，今天我們不受與外匯匯率變化相關的市場風險的影響。

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表、相關附註和獨立註冊會計師事務所的報告已包含在應用能源的《2021年合併財務報表》中，並在簽字後作為本報告的一部分在F-1頁提交。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

關於信息披露控制和程序的有效性的結論

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並在適當時傳達給公司管理層，包括首席執行官和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)或15d-15(F) 中定義。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和主要財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官(CEO/PFO)，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO框架)發佈的《內部控制-綜合框架》(COSO框架)中建立的框架，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評估包括對我們財務報告的內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。根據我們根據上述標準進行的評估，首席執行官/首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制並未 生效。

本10-K表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。 根據美國證券交易委員會規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許 較小的報告公司在10-K表格年度報告中僅提供管理認證。

財務報告內部控制的變化

應用能量對截至2021年12月31日的季度的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

不適用

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

以下是有關我們的高管和董事的信息：

阿達姆奇克和巴克洛於2018年3月加入董事會 。舒爾茨於2018年11月加入董事會。誇爾斯博士於2019年5月加入董事會。奧哈拉於2021年8月加入董事會。自2019年5月起，麥卡洪博士被聘為顧問，擔任我們的首席科學家。

Bradford T.Adamczyk： Adamczyk先生於2019年5月當選為公司董事長，並於2022年11月當選為執行主席。他從2018年8月6日開始擔任首席執行官，直到2018年3月8日成為董事長，並當選為董事公司。Adamczyk先生擁有超過25年的投資和金融分析經驗。他於2013年創立了MoriahStone投資管理公司。MoriahStone投資管理公司專門投資於上市股票和小型私人公司。自2014年以來，他還一直擔任BroVo Spirits，LLC的顧問 ，並於2018年成為董事長。在創立MoriahStone之前，他是位於康涅狄格州斯坦福德的Columbus Circle Investors的高級證券分析師，專注於技術投資。Adamczyk先生在密歇根大學獲得MBA學位後，在摩根士丹利開始了他的金融職業生涯。他以優異成績畢業於西密歇根大學，獲得學士學位。

格雷戈裏·J·誇爾斯： 誇爾斯博士當選為公司首席執行官，併成為董事公司，自2019年5月4日起生效。2021年1月， 董事會還選舉他為本公司總裁。在此之前，他自2017年3月18日起擔任公司科學諮詢董事會成員。在加入應用能源公司之前，誇爾斯博士在華盛頓特區的美國光學學會(“OSA”)工作了六年，擔任董事會和執行委員會成員，最近擔任首席科學主任。他在OSA的職責包括廣泛的科學、技術和工程基礎設施，幷包括為OSA會議組合開發內容，以及許多其他相關項目，在他向國會提交的報告中強調了這一點。此外，誇爾斯博士通過OSA親自參與了許多重要夥伴關係的建立，這些夥伴關係涉及世界各地的主要研發實驗室和全球機構。這項工作包括成為美國商務部、工業局和安全以及傳感器和儀器技術諮詢委員會的長期成員。除了他的行政領導能力，誇爾斯博士還是全球激光開發界備受尊敬的成員，自他從俄克拉荷馬州立大學獲得博士學位以來，他擁有30多年的經驗。他是SPIE和IEEE光子學會的會員，並獲得了俄羅斯光學學會頒發的羅日德斯文斯基紀念勛章(2015)。2016年，他加入了俄克拉荷馬州立大學CAS名人堂，並於1996年因Ce：LiSAF激光系統獲得了研發100獎。

喬納森·R·巴克洛： 巴克洛先生於2018年11月12日當選為公司副總裁兼祕書，並於2018年3月8日當選為董事公司 。巴克洛先生在聯邦國防和文職機構的諮詢和管理諮詢服務方面擁有超過15年的經驗。他的職業生涯是在普華永道和畢馬威會計師事務所從事諮詢服務。巴克洛先生自2010年以來一直在畢馬威工作，目前擔任畢馬威聯邦管理顧問組董事董事總經理，領導其國防使命服務組合。在領導這個價值3,000萬美元的投資組合中，巴克洛先生負責業務運營的方方面面、管理、盈利和增長規劃，並監督150名專業人員的多元化員工隊伍。在他的職業生涯中，巴克洛先生曾 擔任多個聯邦機構的顧問，包括退伍軍人事務部、國土安全部、聯邦緊急事務管理署、國家科學基金會、海軍、美國海軍陸戰隊、美國空軍、國防後勤局、國防部長辦公室和副首席管理辦公室。他的投資組合主要關注大規模戰略轉型、技術和創新，包括大數據、高級分析、人工智能和機器學習、區塊鏈以及國防部實體內的物聯網(IoT)。此外，巴克洛先生在2018年幫助推動了應用能源公司的初步資本重組工作，併為公司的扭虧為盈制定了最初的12個月執行計劃。巴克洛先生畢業於弗吉尼亞大學。

小約翰·E·舒爾茨先生於2018年11月11日當選為董事公司董事。舒爾茨與華爾街有着長期的淵源，他於1984年創立了風險分析公司CSG Spectra，Inc.。他還在2000年創建了橡樹資產管理有限公司，在那裏他積極地在管理的有限責任公司進行證券交易。舒爾茨強大的關係網一直強調開箱即用的投資機會和早期的新前沿私募股權投資交易。舒爾茨先生精通應用能源公司，包括其歷史和財務，過去曾擔任該公司的顧問。舒爾茨畢業於加州州立大學長灘分校。

Mary P.O‘Hara 奧哈拉女士於2021年8月20日被任命為董事會成員，董事會決定將成員人數擴大到 五人。她有三十多年的私人律師執業經驗，在證券、公司法和商法的各個方面都有豐富的經驗。她目前隸屬於Masur，Griffitts，Avidor，LLP律師事務所，並已代表公司 幾年。在此之前，她是Hodgson Russ LLP的合夥人，以及Fulbright&Jaworski LLP(現在稱為Norton Rose Fulbright)和Mayer Brown&Platt，LLP(現在稱為Mayer Brown LLP)的合夥人。奧哈拉女士擁有紐約大學法學院的法學博士學位和新墨西哥大學的經濟學學士學位，並以優異成績畢業。

斯蒂芬·W·麥卡洪博士作為一名科學研究人員、技術開發人員和企業家已有30多年的歷史。他與人合著了50多篇科學出版物，有30多項專利已頒發、正在申請或正在準備專利申請。 1986年至1996年，他是加利福尼亞州馬里布休斯研究實驗室光學物理系研究人員，從事光學物理和非線性光學材料領域的基礎研究。1996年，McCahon博士轉到亞利桑那州圖森市的雷神(休斯)導彈系統公司，在此期間，AS對定向能武器產品線的成功創建和開發負有重要責任，並擔任該產品線的首席科學家。他於2002年離開雷神公司，在亞利桑那州圖森市與人共同創立了應用能源公司，為國防部開發定向能武器，包括超高能量和平均功率的USP激光光源和激光制導能量技術。2010年4月，McCahon博士離開應用能量學公司，成立了應用光學科學公司，在那裏他開發了與將光學物理應用於廣泛領域相關的技術，包括光子學和USP激光開發。 McCahon博士畢業於南加州大學(BSEE，MSEE)，擁有愛荷華大學的博士學位、光子學、跨學科物理學和電子工程。自2016年2月以來，他一直擔任應用能源董事會的顧問 。2019年，應用能源公司收購了他的公司應用光學科學公司，並將其整合到應用能源公司，麥卡洪博士目前擔任該公司的首席科學家。

董事資格、經驗和技能

我們的董事分別作為高級管理人員、行業創始人和法律或金融專業人員，為我們的 董事會帶來了豐富的高管領導經驗和技術知識。我們的董事會成員表現出了強大的商業敏鋭性和正確判斷的能力，並以正直、誠實和遵守道德標準而聞名。公司治理和提名委員會和董事會在考慮董事和被提名人是否具備使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、屬性和技能時，主要側重於上文所述的每一位董事個人傳記中討論的信息以及如下所述的具體個人資格、經驗和技能：

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》第16(A)節要求應用能源公司的某些高管和董事，以及任何持有已發行普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交表格，報告他們最初對股票的實益所有權以及隨後該所有權的變化。應用能源公司的高級管理人員和董事以及超過10%的受益所有人還必須向我們提供他們提交的所有此類第16(A)條 表格的副本。我們的高級管理人員或董事都沒有提交任何第16(A)條的表格。

道德守則

應用能源通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於應用能源的所有員工和董事，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。應用能源公司的《商業行為和道德準則》 涵蓋所有領域的專業行為，包括但不限於利益衝突、披露義務、內幕交易、機密信息，以及遵守適用於應用能源公司業務的所有法律、規則和法規。

我們的道德和商業行為準則 可通過以下地址向我們提出書面要求，並將免費提供：

應用能源公司

注意：合規官

麗塔南路9070號，1500號套房

亞利桑那州圖森市85747

董事會各委員會

董事會成員繼續評估成立一個或多個董事會委員會的必要性和效用，並審查與此相關的法律或法規要求。目前，所有將由委員會履行的職能都由整個董事會來履行，董事會認為目前沒有必要或法律上要求成立委員會。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表披露了截至2021年12月31日和2020年12月31日擔任我們的總裁兼首席執行官(和首席財務官)、執行董事長、副總裁和祕書的人員的薪酬，格雷戈裏·J·誇爾斯從2019年5月6日至今一直擔任我們的首席執行官 ，並於2021年1月當選為總裁。阿達姆奇克和巴克洛作為董事還將獲得如下董事薪酬項下所列的薪酬。

董事薪酬

下表披露了截至2021年12月31日和2020年12月31日的董事薪酬 ：

董事會在釐定薪酬時的考慮因素

在2020年第四季度，我們的董事會保留了創新的薪酬和福利概念有限責任公司及其負責人羅伯特·B·瓊斯，以收集必要的數據，包括審查相關公司信息、每個董事的工作水平以及同行公司之間的薪酬水平，並提交兩份單獨的報告，就我們董事會每位成員以及我們現任和未來可能的高管的適當薪酬水平提出建議。董事會在實施董事會薪酬和誇爾斯博士高管僱傭協議修正案之前，仔細考慮了這些建議 。董事會定期 徵求瓊斯先生對薪酬決定的意見。

董事會成員的不同薪酬水平 反映了每個董事投入的時間以及每個人代表公司承擔的特殊任務和項目。 Adamczyk先生作為執行主席的薪酬包括150,000美元的董事會預聘費，他還因承擔資本、公司融資和投資者關係職責而額外獲得65,000美元 。舒爾茨的薪酬包括75,000美元的董事會預聘費，他還因打算為公司提供法律事務、會計和信息技術服務而額外獲得15,000美元。巴克洛的薪酬包括75,000美元的董事會預聘費，他還因擔任祕書、市場營銷和信息技術部門而獲得35,000美元的額外報酬。

被任命的行政官員和首席科學家的僱傭協議

截至2019年4月18日，我們 與Gregory J Quarles博士簽訂了一份高管聘用協議，規定了他作為首席執行官的服務條款。 該協議的期限為三年，此後可連續續簽一年。協議可由公司以“原因”或誇爾斯公司的“充分理由”終止，這兩個術語在協議中都有定義。 協議的任何一方也可在60天前向另一方發出書面通知，無故終止協議。

該協議要求(I) 每年250,000美元的現金工資，按月支付，並有資格在每年年底後60天內獲得酌情紅利， 以及(Ii)以每股0.35美元的行使價購買最多5,000,000股普通股的期權。該等購股權是根據日期為2019年4月18日的授予協議 發行，並針對500,000股股份立即授予，並就其餘4,500,000股股份按半年分期付款 發行。該協議還規定誇爾斯保留2,000,000份期權，該期權曾於2017年根據顧問股票期權協議授予他，用於他在科學顧問委員會的服務，這些期權將根據業績里程碑的完成情況授予 。誇爾斯博士放棄了根據另一份之前的期權協議額外購買1,500,000股票的期權。根據協議，誇爾斯博士還將獲得健康和人壽保險以及其他標準福利。 協議還要求公司報銷某些自付費用，並在要求誇爾斯辭去他在某些董事會的職務時對誇爾斯進行補償。

如果Quarles有充分理由終止協議，或 我們無故終止協議，我們必須向他支付截至終止日期應支付的任何未付基本補償以及按比例計算的任何未付獎金和 任何未付費用。任何未歸屬的期權將在此類終止時歸屬。在這種情況下，我們必須繼續向Quarles博士支付每月 基本補償以及任何健康和人壽保險福利，直到他獲得全職工作，但不超過自終止日期起計的三個月。

如果我們因任何原因終止協議，或者他在沒有充分理由的情況下終止，他將在終止之日之前獲得基本補償和費用報銷，但將喪失任何未歸屬的股權補償。

本協議於2020年12月15日修改，自2021年1月1日起將Quarles博士的年薪提高至300,000美元，並於2021年11月30日再次將其年薪提高至350,000美元，自2022年1月1日起生效。

根據截至2019年5月24日的諮詢協議(“SWM諮詢協議”)，Stephen W.McCahon擔任我們的首席科學家，他是該協議的負責人。SMW諮詢協議規定由McCahon博士領導應用能量公司的科學工作，其中包括：領導科學團隊、開發新的知識產權、協助業務發展、將傳統知識轉移給新團隊成員、招聘和培訓人才、與高管 合作制定公司戰略、協助制定研發預算、與客户就技術概念舉行會議、出席會議，以及為公司培養思想領導力。McCahon博士與Quarles博士就公司的研發活動密切合作，併為國防部分支機構、聯邦政府機構和其他國防承包商提出和履行研發合同，以及與激光和先進光源有關的其他內部研發活動。

SWM諮詢協議 規定，McCahon先生向公司提供的補償包括第一年180,000美元的部分現金和第二年和第三年每年250,000美元的現金。根據SWM諮詢協議，本公司還回購了5,000,000股 普通股(如果其普通股根據先前的諮詢協議於2016年發行給McCahon博士)，價格為每股0.06美元，價格基於 SWM諮詢協議時的公司股價。McCahon博士額外持有的15,000,000股中的5,000,000股在協議期限內每月按比例鎖定和釋放，在協議終止 的情況下可能會加速終止 其他原因或控制權變更。SWM諮詢協議的有效期自2019年6月1日起生效，此後續期為36個月。McCahon博士有權在終止合同之日起三個月內繼續領取現金補償 ，而無需本公司提出任何理由。

此外，自2019年5月24日起，公司與Stephen W.McCahon為大股東的亞利桑那州公司應用光學科學公司(“AOS”)簽訂了資產購買協議，與簽訂SWM諮詢協議有關。資產 購買協議規定向應用能源購買指定資產，主要包括知識產權、合同及設備，以換取代價，代價包括(I)以資產作抵押、以本票形式支付的現金2,500,000.00美元，及(Ii)認股權證，按行使價每股0.06美元購買最多2,500,000股應用能源的普通股。本票於2021年2月修訂，將到期日延長六個月，並將付款調整至調整後的到期日。修正案還呼籲免除對前兩筆付款的任何逾期付款處罰。

麥卡洪博士是本公司的重要股東。見“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表披露了被任命高管在2021年12月31日持有的未行使期權：

除上述外， 截至2021年12月31日，董事董事長兼董事會主席布拉德福德·T·亞當奇克持有購買500,000,000股普通股的期權，董事的董事約翰·舒爾茨持有購買2,500,000股普通股的期權，每股行權價 每股0.07美元，兩項期權均將於2028年11月12日到期。有關該等選擇的詳情載於下文第12項.保障 若干實益擁有人及管理層及相關股東事宜。

終止或控制變更時的付款

不存在需要付款的終止或變更控制協議。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與：

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的高管均未在任何其他公司的董事會或薪酬委員會任職 其高管也在我們的董事會或薪酬委員會任職。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項：

下表根據截至2022年3月29日的公開申報文件中的下列人員提供的信息，列出了有關我們普通股受益所有權的信息：

除非另有説明，否則每個受益所有人的地址均由應用能源公司負責，地址為亞利桑那州圖森市南麗塔路9070號，Suit1500，Tucson，85747。除 另有説明外，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

就本表而言，如果某人在2022年3月29日行使期權或認股權證後60天內有權收購該等證券，則該人被視為該證券的實益擁有人。在確定下表中人員的所有權百分比時， 我們在每種情況下都假設該人員行使了該人員當前持有且可在該60天期限內行使的所有期權，但所有其他人員持有的期權和認股權證未被行使，並基於 207,692,878股於2022年3月29日發行的股票計算的所有權百分比。

*不到1%。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日我們現有股權薪酬計劃的詳細信息：

股權薪酬計劃信息

自2018年11月12日起生效 應用能源公司董事會通過了2018年激勵股票計劃。2019年10月30日，股東投票批准並通過了該計劃。該計劃規定向公司高級管理人員、董事、僱員和顧問分配和發行股票、限制性股票購買要約和期權 (包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)。 董事會根據該計劃為可能的發行預留了總計5000萬美元。

第13項：某些關係和關聯交易以及董事的獨立性

與關聯方的交易

除本文所披露者外，自截至2021年12月31日止年度以來，概無董事、行政人員、持有本公司普通股至少5%股份的股東或其任何家族成員於任何交易或建議交易中擁有任何重大利益，不論直接或間接。

與關聯方的合同關係

Mary P.O‘Hara通過她的律師事務所Masur Griffitts Avidor，LLP擔任公司的法律顧問，提供證券、公司、商業和一般法律服務。該公司每月向公司收取此類服務的費用，平均每月約22,000美元。

儘管本公司尚未就關聯方交易採取正式的政策和程序，但董事會會在出現任何此類情況時對其進行評估。在O‘Hara女士擔任律師兼董事會成員的案件中，根據紐約律師職業行為和注意事項規則第1.7條[35]就此，董事會及O‘Hara女士考慮了(I)她任職期間產生利益衝突的可能性、任何該等衝突的潛在強度、如有需要她辭職的影響，以及在該等衝突情況下本公司向另一名律師尋求法律意見的可能性；及(Ii)當她以董事身份出席時，董事會會議上討論的事項可能得不到律師與委託人之間的特權保障。O‘Hara女士向董事會披露了這種關係所涉及的風險和可能的衝突，並建議董事會就這種關係的合理性尋求其他律師的指導。董事會隨後接受了它認為適當的關於此類事項的諮詢意見，包括從不同的律師那裏獲得了關於上述事項的備忘錄，並得出結論認為，奧哈拉女士在董事會的服務不會構成發生這種衝突的重大風險，如果確實發生了這種衝突，將會有候補律師。

Stephen W.McCahon博士持有我們超過5%的普通股，並根據與SWM諮詢有限責任公司的諮詢協議擔任我們的首席科學家，他是SWM諮詢有限責任公司的負責人。 有關本諮詢協議的説明，請參閲上面的“董事和高管-首席科學家”。另見 “某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

審查、批准或批准與關聯人的交易

根據公司政策，本公司所有高級管理人員及董事 ，或其直系親屬直接或間接參與任何嚮應用能源提供商品或服務的業務 ，均須通知本公司董事會，董事會將審核擬議交易，並採取其認為合適的行動，包括(如有必要)獲得董事會正式批准。

審批前的政策和程序

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的要求一致，我們的董事會必須預先批准我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。根據該政策，審計委員會必須在指定的 服務開始之前核準非審計服務。我們的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已向我們的董事會核實，他們沒有履行任何義務， 也不會履行任何被禁止的非審計服務。

項目14.主要會計師費用和服務：

以下是其獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向該公司收取的費用摘要 。

審計服務費用包括與公司及其子公司的年度審計、我們的10-Q表格季度報告審查相關的費用。税費 包括與聯邦和州税務事宜相關的税務合規、税務建議、研發抵免和税務規劃。

審批前的政策和程序

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的要求 一致，我們的董事會必須預先批准我們的 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。根據該政策，審計委員會必須在指定服務開始前核準非審計服務。我們的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已向我們的董事會核實，他們沒有 提供任何被禁止的非審計服務，也不會提供任何被禁止的非審計服務。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

將以下文件作為本報告的一部分進行歸檔或合併 作為參考：

展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月30日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年3月30日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

應用能量學公司

財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

應用能源公司及其子公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附的應用能源股份有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表及相關的合併經營報表、截至2021年12月31日期間各年度的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在各重大方面均公平地反映了公司於2021年及2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

公司作為持續經營企業的持續經營能力

隨附的綜合財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如合併財務報表附註1所述， 公司在運營中遭受經常性虧損，將需要額外資本為其目前的運營計劃提供資金，這引發了對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。合併財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

我們確定 沒有關鍵的審計事項。

/s/ RBSM LLP

自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

拉斯維加斯，NV

March 30, 2022

PCAOB ID號587

應用能量學公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

應用能量學公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

應用能量學公司

股東權益合併報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

應用能量學公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

應用能量學公司
合併財務報表附註

應用能量學公司
合併財務報表附註

應用能量學公司
合併財務報表附註

應用能量學公司
合併財務報表附註

應用能量學公司
合併財務報表附註

應用能量學公司

合併財務報表附註

應用能量學公司
合併財務報表附註

應用能量學公司
合併財務報表附註

應用能量學公司

合併財務報表附註

應用能量學公司
合併財務報表附註

應用能量學公司

合併財務報表附註