美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-39157號

Moringa收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

公園大道250號, 7^這是樓層

紐約, 紐約10177

電話：(212)572-6395 

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)572-6395

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日(註冊人第二財季的最後一個工作日)，註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$ 110,975,000，基於當天A類普通股的收盤價9.65美元。

截至2022年3月1日，11,980,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,875,000B類普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文件：無。

Moringa收購公司。表格10-K年度報告

目錄

某些條款

除非本年度報告以表格10-K (本《年度報告》)另有説明，否則：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的某些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非適用的證券法可能要求。

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月24日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的初始業務組合。 我們迄今沒有產生任何收入，我們預計在完成我們的初始業務組合之前，我們最早不會產生運營收入。我們於2021年2月完成首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行 談判；然而，截至目前，我們尚未與特定的目標公司就與我們的初始業務合併達成最終協議。

雖然我們可能會在任何業務或行業以及跨任何地理區域尋求業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在在以色列註冊的基於技術的企業， 在以色列開展全部或大部分活動的企業，或者與以色列有重要聯繫的企業，無論是 以色列開發的技術、以色列總部、大量以色列業務和/或以色列歷史淵源。

行業機遇

以色列蓬勃發展的高科技市場

以色列贏得了“初創企業之國”的稱號，作為技術創新最集中的地理中心之一，已經有很長一段時間了。儘管以色列有900多萬人口，2019年的國內生產總值約為3951億美元(根據世界銀行的報告)，但以色列一直是發展技術最成功的國家之一。根據經合組織科學、技術和創新局2020年2月發佈的數據，根據經合組織研發強度指數(衡量研發投資佔GDP的比例)，以色列排名世界第一，其國家研發支出佔GDP的4.9%(截至2018年)。根據以色列創新局(IIA)2019年年度報告，我們稱之為IIA 2019年年度報告，在過去十年中，以色列每年產生超過750家創業公司。

以色列企業家不斷管理 ，將自己定位為各種領域的全球領導者，反覆能夠及早發現新趨勢和細分市場的出現 ，保持以色列在全球創新領域的領先地位。

正如IIA 2019年年度報告所示， 參與人工智能的公司比其他任何高科技行業都多。以色列企業家能夠在早期階段發現該領域的潛力並迅速進入該領域，這使以色列成為人工智能領域的世界領先者。除了人工智能，金融科技、網絡和數字健康公司的數量以及FoodTech公司籌集的資金都有顯著增長。這些行業處於全球創新的前沿，以色列政府通過各種政府舉措推動了這些領域的發展。

以色列高科技生態系統為其地位的提升做出了貢獻，其特點包括：

高度創新-目前，根據普華永道和初創企業國家中心發佈的《創新狀況報告》，以色列有6,600多家初創企業--是歐洲人均初創企業集中度的14倍。這個創業者羣體來自一個人口只佔世界1%十分之一的國家，吸引了全球最高的人均風險資本融資率(2018年為674美元/人均)。

受過教育和熟練的勞動力-以色列的人均工程師和科學家比例很高，人均大學學位和學術出版物的比例也很高。截至2011年，以色列是世界上人均科技人員數量最多的國家，每萬名員工中有140名科技人員。相比之下，美國和日本的這一比例分別為萬分之85和萬分之83(Eduard Shteinbuk《研發和創新作為增長引擎》，國立研究大學高等經濟學院，2011年7月出版)。截至2016年，以色列排名第25位^這是在科學信息研究所的科學引文索引(SCI)和社會科學引文索引(SSCI)分類的期刊上，發表物理、生物、化學、數學、臨牀醫學、生物醫學研究、工程與技術以及地球和空間科學等領域的科技論文的情況在世界上名列前茅。以色列擁有高質量的教育體系，是世界上受教育程度最高的社會之一，排在第17位^這是總體而言，2015年教育指數包括在聯合國開發計劃署2016年發佈的《人類發展報告》中。

政府的支援-以色列政府在20世紀90年代初建立了技術孵化器計劃。根據IIA 2019年度報告，如今全國已有超過25家科技和生物技術孵化器，這些孵化器都已經私有化。孵化器提供為期兩年的政府資金，最高可達項目前期成本的85%。他們從種子到早期培育公司，從而將投資者的風險降至最低。到目前為止，已有1100多個項目從孵化器畢業，其中超過45%的項目成功吸引了不同投資者的額外投資。

此外，IIA還提供各種支持計劃，每年預算約為4億美元。主要計劃是研發基金，該基金提供高達批准的研發計劃成本的40%的研發補助 。

IIA運營的其他項目包括兩國基金(與中國、加拿大、美國等外國同行的聯合研發項目)，這些基金有權獲得以色列公司研發成本的50%的財政援助。

投資支持--以色列第5719-1959年資本投資鼓勵法或《投資法》使在以色列經營的外國公司能夠受益於降低的公司税率和投資贈款。政府提供的另一項激勵計劃為在以色列運營的研發中心和大型企業提供就業補貼。該計劃為每名新員工提供為期4年的補助計劃，平均覆蓋僱主工資成本的25%。

強大的風投行業-以色列蓬勃發展的初創產業與蓬勃發展的風險資本市場相輔相成。根據德勤以色列分公司發佈的一份報告，以色列風險投資業約有70家活躍的風險投資基金，其中14家是國際基金，在以色列設有辦事處。到目前為止，以色列在人均風險投資量方面的表現遠遠超過任何其他國家，以色列的風險投資額是其創新產業廣度和支撐這些產業的高效金融部門的象徵。

靈活、富有創意的經濟-靈活性和對變化的適應性 被廣泛認為是影響業務績效的主要因素。事實上，IMD(一所商學院，自稱是企業領導力發展的領導者和先驅)的世界競爭力指數將這一屬性置於經濟競爭力的領先指數之列。創造力和靈活性是創新的動力，對不斷變化的業務環境的高度響應 對於企業在當今充滿活力的全球市場中蓬勃發展至關重要。以色列能夠迅速將市場需求轉化為組織行動，這得益於其在靈活性指數方面一貫的強勁表現，以及其作為全球創新之都的廣泛接受度。

以色列高科技融資的成熟前景 .

在以色列高科技生態系統的技術部門取得進步的同時，其為這些部門提供資金的能力也有所提高。根據IIA 2019年度報告 ，2019年，以色列用於高科技投資的融資額達到了90億美元的新高，與2018年相比增長了15%。自2005年以來，募集資金增加了4.5倍，年均增長率約為13%。2019年的總融資數量 穩定在2019年的1100輪，與2018年相似。

正如IIA 2019年年度報告所引用的那樣，2019年的數據 表明，融資增加的主要原因是每輪融資金額較高，而不是更多 輪。我們認為，這些較高的金額證明瞭以色列高科技行業在過去十年中發現的一個更廣泛的趨勢：現有公司的規模擴大，取代成立新的初創公司，成為增長的主要驅動力。 這一趨勢表明，以色列高科技行業正在走向一個新的成熟水平。

成熟之路包括以色列高科技產業中越來越多的成長型公司，這一發展對以色列經濟具有許多優勢。快速發展的 成長型公司有潛力成為“完整”公司，在研發以外的其他崗位僱用大量員工。 完整公司可以顯著增加以色列高科技行業特有的高生產率員工數量。

SPAC業務合併對成熟的以色列高科技公司的優勢.

確保成長型公司繼續繁衍和蓬勃發展對以色列高科技部門和以色列經濟至關重要。因此，已經檢查了擴大規模的障礙，並提出了適當的解決方案。IIA報告提到的一個障礙是成長型公司難以獲得基於債務的融資，這對以色列成長型公司的進一步發展構成了挑戰，這在以色列的行業中是值得注意的。我們相信，面臨無法獲得債務融資等挑戰的越來越多的以色列高科技成長型公司池將因獲準進入公共資本市場而受益。

雖然相當數量的成熟、盈利的以色列科技成長型公司將是通過首次公開募股(IPO)途徑上市的理想對象，但它們尚未這樣做。這通常是由於規模障礙，通常將此類產品限制在較大的公司。年收入不到1億美元的以色列科技公司通常被認為太小，不能被大型的美國承銷商上市。鑑於 近年來特殊用途收購公司市場的增長(就公司數量和它們籌集的資金而言)，我們相信這個市場可以用來滿足未得到滿足的需求，並使有價值的、成長型的以色列技術公司能夠擴大規模。

收購戰略

我們的收購戰略是在我們的目標以色列高科技行業中發現一個尚未開發的機會，並提供一個面向公眾的業務，一個進入公共領域、進入資本市場和推進其優先事項的設施。我們專注於與以色列相關的中型科技公司，這些公司在創造收入和利潤方面有着良好的記錄，但到目前為止，這些公司規模太小，無法上市。我們相信，以色列的許多科技公司 可以從進入公開市場中受益，但由於許多因素，包括進行傳統IPO所需的時間、市場波動性和定價不確定性，它們一直猶豫不決或無法做到這一點。我們希望成為 這類公司的有吸引力的合作伙伴，使它們能夠以另一種更容易獲得的方式上市--企業合併交易-- ，從而受益於上市公司在美國資本市場上可用的持續融資選擇 ，並利用公共股票貨幣來整合和收購業務。

投資標準

與我們的收購戰略一致，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估以色列高科技行業的潛在目標企業非常重要。我們在評估初始業務合併機會時一直使用這些標準和準則，但我們可能會決定 與不符合任何或全部這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導原則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查提供給我們的財務和其他信息。我們還利用我們的運營和資本配置經驗。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊和保薦人成員(以及保薦人中的投資者)的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。我們的管理團隊和我們贊助商的其他成員 在以色列領先的全球科技公司的整個企業生命週期中運營和投資，並與世界各地的組織和投資者建立了深厚的關係，特別是在我們的目標地區以色列。 這個網絡通過採購、收購和為企業融資以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些聯繫和關係網絡以及這一經驗有助於我們確定 有吸引力的以色列相關技術企業，這些企業可以從公開市場的准入中受益，並執行復雜的業務組合交易，從而提高股東價值。此外，目標業務候選者可能會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求 剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們相信，我們具有得天獨厚的優勢，能夠利用我們的贊助商、附屬公司和管理團隊的成功記錄，將以色列科技公司發展成為成功的大型上市實體，以及他們在以色列的深厚關係網絡，作為強大的競爭優勢。我們相信，我們正在利用管理層和贊助商的專業知識以及他們各自成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在 目標渠道。

我們相信，我們的管理團隊和董事在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗使我們能夠找到最高質量的目標。我們的遴選過程利用了我們的管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、 受人尊敬的同行以及由投資銀行高管、律師和會計師組成的網絡的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標 。

我們的管理團隊由來自不同公司的專業人士和高級運營管理人員組成，他們在以色列各高科技行業擁有數十年的經驗和行業經驗。基於我們 管理團隊的豐富經驗和行業經驗，我們相信我們將能夠識別、評估有吸引力的收購機會的風險和回報並執行。

除了我們經驗豐富的管理團隊外，我們的 贊助商的合作伙伴在技術領域，特別是在以色列投資方面都有良好的記錄，他們的特點是 投資專業知識、深厚的技術公司關係和善意的行動主義。斯坦利·赫頓·倫伯夫就是這樣的有限合夥人之一，他是一位私人投資者，也是EF Hutton創始人愛德華·弗朗西斯·赫頓的後代。倫伯夫最近是以色列數字令牌和交易平臺INX的創始投資者。

自創始以來的重大活動

於2021年2月19日和2021年3月3日，我們分別完成了首次公開發售1,000,000個單位和1,500,000個單位(分別代表基礎發售單位和超額配售選擇權承銷商全額行使後出售的額外單位)。每個單位由一股A類普通股和一半的本公司可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，在各自的成交時為公司帶來了100,000,000美元 和15,000,000美元的毛收入。

基本上與首次公開招股的兩次完成同時，我們完成了分別向我們的保薦人和EarlyBirdCapital以每私人單位10.00美元的收購價分別私下出售總計350,000和30,000個私人單位，分別為我們帶來3,500,000美元和300,000美元的毛收入。

分別完成交易後，共有100,000,000美元和15,000,000美元 分別存入高盛公司和摩根大通的美國信託賬户，這兩個賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人進行維護。

我們的股票於2021年2月17日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易，交易代碼為“澳門”。2021年4月7日，由這兩個單位組成的普通股和權證分別在納斯達克上開始單獨交易，代碼分別為“MACA”和“MACAW”。

競爭優勢

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以實現目標業務。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票或其他股權的股份 交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合， 允許我們根據賣家的特定需求定製交易中使用的對價。我們認為，目標企業 可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用 可能不會出現在同樣的程度上。

此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們 相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並提供與股東利益一致的管理激勵 的額外手段。上市公司身份可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制 包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源限制；我們要求我們就業務合併尋求股東批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來稀釋的來源 。

財務狀況

由於我們信託基金中的可用資金為115,000,000美元 假設沒有贖回(在我們首次公開募股中向承銷商支付了2,300,000美元作為承銷費) ，在向EarlyBirdCapital支付了4,025,000美元的與業務合併相關的諮詢費後，我們向目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造流動性 事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。然而，鑑於我們的公眾股東可能會有相當大的比例選擇贖回與業務合併相關的股份，從而減少我們的現金資源 ，我們可能需要獲得第三方融資才能成功實現這樣的業務合併，並且不能 保證我們可以獲得這些資金。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股和單位私募所得的現金來實現尚未確定的業務合併。因此，我們首次公開募股的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免 它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、喪失投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時對多個目標企業實施 業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施單一業務合併。

我們尚未與目標企業達成協議

到目前為止，我們的贊助商、高級管理人員、董事、發起人和其他附屬公司 已代表我們與多家公司的代表就潛在合併、資本股票或換股、資產收購或其他類似業務與我們進行了討論。我們沒有聘請或保留任何代理商或 其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們無法向您保證我們將能夠與目標企業 達成協議，或者我們將能夠以優惠條款或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

根據我們管理團隊先前存在的受託責任和下文所述的公允市場價值要求，我們在確定和選擇潛在收購對象方面擁有幾乎不受限制的靈活性。除上述內容外，我們尚未為潛在目標企業確定任何特定的屬性或標準(財務或其他) 。因此，投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未與目標企業達成協議，以完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有許多潛在的候選人。作為確定潛在目標業務的主要手段，我們依賴於我們最初的股東、管理人員和董事的廣泛 聯繫和關係。雖然我們的管理人員和董事在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查時不需要投入任何具體時間，但他們在職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商成員和附屬公司的聯繫人和資源的訪問已經 產生了許多潛在的業務合併機會，這些機會已經證明，並可能繼續保證進一步的 調查。我們還從各種獨立來源吸引了目標企業候選人的注意，包括投資 銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融 社區的其他成員。由於我們通過 電話或郵件邀請，目標企業已由此類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還向我們介紹了他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務， 因為這些消息來源中的許多人都閲讀了我們的公開披露，並知道我們的目標業務類型。

在達成初始業務合併協議時，我們的高級管理人員和董事必須向我們提供公平市場價值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户應計收入的應繳税款)的所有目標業務 機會，受任何 預先存在的信託或合同義務的約束。我們還可能聘請專業公司或其他正式從事商業收購的個人(包括本年度報告 中其他部分所述的EarlyBirdCapital，Inc.)提供服務，我們可能會向其支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款通過公平協商確定。但是，在任何情況下，除了每月10,000美元的行政服務費、向我們的贊助商、 高級管理人員、董事或其關聯公司支付的諮詢費、成功諮詢費或發起人費用外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為完成他們提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償。與完成我們的初始業務合併、償還贊助商可能向我們提供的高達1,000,000美元的貸款，如我們在2021年8月向其簽發的本票和任何額外的營運資金貸款，以及任何自付費用的償還有關的初始股東或其關聯公司。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司支付的所有報銷和付款, 任何對董事感興趣的公司都將放棄此類審查和批准。我們目前無意將 與與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業合併。然而，我們 不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易獲得我們 大多數公正的獨立董事的批准，以及(Ii)我們從獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東 是公平的 ，則我們可能會這樣做。

選擇目標業務和構建業務組合

受制於我們管理團隊已有的受託責任 ，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)的限制， 如下所述，並且我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層在確定和選擇預期目標企業方面幾乎具有 不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何特定的屬性或 標準(財務或其他)，但如上文“投資標準”中所述。

對特定業務組合優點的評估 在相關程度上基於這些因素，以及我們管理層認為與我們的業務目標相一致的業務組合實現時的其他相關考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對財務和向我們提供的其他信息的審查。此盡職調查審查由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯 第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將 導致我們虧損，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業 的公平市值必須至少等於我們最初業務組合的最終協議簽署時信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款) 。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%公平市值測試。

我們目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 我們與目標業務直接合並，或者我們收購目標業務少於100%的權益或資產 以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或 以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行的 股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務中擁有或收購的部分是 在80%的信託帳户餘額測試中進行估值的部分。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流量和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務的公平市值的分析，以及我們決定的基礎。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立、獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，以滿足此類標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能尋求實現與多個目標業務的業務合併，儘管我們希望僅通過一個業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們成功的前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他實體不同，這些實體可能有資源完成多個行業或單個行業的多個領域中運營的實體的多個業務組合，我們很可能沒有資源來分散我們的業務或從可能的風險分散或虧損抵消中受益 。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能：

如果我們決定同時收購多個業務，並且此類 業務由不同的賣家所有，則我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他收購為條件的 ，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們在評估實現業務合併的可取性時會仔細檢查預期目標業務的管理 ，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資質或能力。此外，在業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的 全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，如果他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判，他們才能留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定 他們將在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機 ，但他們在完成業務合併後留在公司的能力將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定 目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的 經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證我們將有能力招聘 其他經理，或者我們確實招聘的任何此類額外經理將具有必要的技能、知識或經驗以加強現有管理層。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將 (1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以 尋求轉換他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票， 將其按比例計入當時存入信託賬户的總金額中的比例(扣除應繳税款)，或(2)向我們的股東 提供通過要約收購的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額為 ，相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下， 均受此處描述的限制的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准。如果我們決定參與收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其全部股份，而不是按比例收購他/她或其股份的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交投標報價文件，該文件將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。無論我們是尋求股東批准，還是參與收購要約，只有當我們擁有至少5000美元的淨有形資產時，我們才會完成最初的業務合併。, 001在完成合並之前或之後，如果我們尋求股東批准，投票表決的大多數已發行普通股將投票贊成業務合併 。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保 我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的 初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託帳户獲得最低金額的資金，則我們可能需要在緊接完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方 融資，而我們可能無法接受或根本無法接受這些融資條款。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合 ，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東 可能需要在首次公開募股結束後等待24個月，才能按比例獲得信託帳户的份額 。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司均未表示有意在首次公開募股中或在公開市場或私人交易中購買單位或A類普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者他們希望贖回他們的 股票，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管有上述規定，如果購買A類普通股會違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司將不會購買A類普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱 。

轉換權

在為批准初始業務合併而召開的任何股東大會上，公眾股東可尋求將其股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併 或根本不投票。或者，我們也可以向 我們的公眾股東提供通過收購要約向我們出售他們的A類普通股的機會(從而避免了 股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額， 減去當時已到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是他們在首次公開募股或售後市場購買的。此外，代表股份的持有者將不擁有代表股份的轉換權。

我們可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者 還是以“街道名稱”持有他們的股票，(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理或(Ii)使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的 股票交付給轉讓代理，這兩種情況都是在與批准業務合併提案相關的代理材料中規定的日期之前進行的。與上述交付流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求 持有者尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求，而無論何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前尋求行使轉換權利，而建議的業務合併沒有完成，這可能會 導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票有關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和 交付要求。因此，股東自收到吾等委託書之日起至預定投票前兩個營業日(br}天)，如股東希望行使其換股權利，可批准業務合併交付其股份。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他或她或它是否是記錄保持者或他的，她或她的股票 以“街頭名義”持有，只需聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付他/她或其股票 ，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。但是，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“在召開任何股東大會批准擬議的初始業務合併時，我們可能要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守可能使他們在行使權利的最後期限之前更難行使其轉換權的特定轉換要求”的風險因素。

一旦提出任何轉換該等股份的要求，可在對建議的業務合併進行表決或收購要約到期前的任何時間撤回。此外，如果A類普通股的持有者在選擇轉換時交付了證書，隨後在適用日期 之前決定不選擇行使這種權利，他或她可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權將其股份 轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會 繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後24個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，自首次公開募股結束起，我們將只有 24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高不超過100美元，利息 支付解散費用(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回後合理地儘快， 經我們其餘股東和我們的董事會批准， 清算和解散，在每一種情況下，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。對於我們的認股權證，將不存在 贖回權或清算分配，如果我們未能在24個月內完成初始的 業務組合，這些認股權證將一文不值。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們 未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的 初始股東收購了公眾股票, 如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂， 將影響我們的公眾股東將其股份轉換或出售給我們的能力，或修改本年度報告中所述向股東提供的贖回權的實質或時間 或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非 我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。但是，在緊接我們的 初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回我們的公開股票 ，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的 ，以支付這些成本和費用。

如果我們支出首次公開募股和出售私人單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮從信託賬户賺取的利息 ，股東在解散時收到的每股贖回金額約為 $10.00。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證， 股東收到的實際每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將 有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體會同意放棄他們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額 ，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息數額。此責任不適用於 第三方執行放棄任何和所有訪問信託帳户的權利的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的索賠 ，包括證券 法案下的負債。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，目前我們唯一聘用的第三方是律師、投資銀行家等供應商, 計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。如果已執行的放棄被視為對第三方不可執行 ，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為我們保薦人的 唯一資產是我公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他任何官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益在清算之日低於 (1)每股10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，信託賬户中的收益都是扣除可能提取的用於納税的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們獨立的 審計員)、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不 賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的責任)提出的賠償要求承擔任何責任。 我們可以獲得我們首次公開募股和出售私人單位的收益，用於支付任何此類潛在的 索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約$100,000)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果我們提交清盤或破產申請，或非自願清盤或破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的 的約束。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請，或非自願清盤或破產呈請未被駁回，則股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的優惠。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能背信棄義地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，遵守本文所述的限制，(2) 與股東投票相關而適當提交的任何公眾股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和公司章程(A)，這將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力， 與本年度報告中所述的業務合併有關，或修改提供給股東的贖回權的實質或時間 ，或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務的任何其他條文 合併活動及(3)如本公司未能在首次公開招股完成後的 24個月內完成首次公開招股，則贖回本公司公開發售的股份，但須受適用法律規限，並如本文所述。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會 導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須 也行使了上述贖回權。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修訂此等條款。如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等只有經開曼羣島法律下的普通決議案批准，即親自或受委代表有權就該等股份投票並於股東大會上投票贊成該業務合併的普通股的多數票的情況下，才可 完善我們的初始業務合併 。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，在我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者是唯一有權 投票任命董事和有權以任何理由罷免董事會成員的股東。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，只可在股東大會上由至少90%的本公司普通股投票通過的特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何 投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們 公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

競爭

我們面臨着來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體， 國內和國際的競爭，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都很成熟，在直接或間接確定和實施對在 運營的公司或為各種行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。 雖然我們認為我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務 為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。此外，我們還面臨來自其他新成立實體的競爭，這些實體可能瞄準與我們具有相似重點領域的業務合併交易， 這加劇了我們在實現目標方面面臨的競爭。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。 如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併時產生重大利益衝突。

我們的某些高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事是 或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些信託或合同義務，向 此類實體提供此類業務合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

賠償

我們的保薦人同意，如果並在一定範圍內，第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股公開股份10.00美元以下或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類 較少的每股公開股份的金額，在每種情況下，淨額均為可提取以納税的利息，除非第三方 放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及我們首次公開發行的承銷商根據我們的賠償對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，在 已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行的情況下，我們的保薦人將在 範圍內對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法 履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

目前，我們的行政辦公室位於紐約公園大道250號7層，郵編：10177。我們的執行辦公室由我們的贊助商以每月最低付款(包括在我們支付給我們的贊助商每月高達10,000美元的行政和支持服務費用 中)提供給我們。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。

員工

截至本年度報告日期，我們沒有任何員工。 我們有三名官員，他們都沒有因擔任這一職位而獲得報酬。我們管理團隊的成員沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在我們完成初步業務合併之前，會將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。我們的高級管理人員或管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間 取決於我們在初始業務合併中追求目標業務的狀態以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證 並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們 評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表將需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的 業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們需要評估截至2021年12月31日的財政年度的內部控制程序；但是，由於我們不被視為大型加速申請者或加速申請者，並且仍符合新興成長型公司的資格，我們將不需要對我們的內部控制程序 進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第(Br)2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們利用這一延長過渡期的優勢 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1) 本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着 截至上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括 僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟 待決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。我們 提供了以下涉及的重大風險摘要：

與我們尋找和完成業務合併交易相關的風險

與企業合併後公司有關的風險

與我們管理團隊相關的風險

與我們的證券有關的風險

與我們的運營相關的風險

一般風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東能夠贖回其股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以 與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多 公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。近幾個月來，特殊用途收購公司(SPAC)的公眾股東(如我們在SPAC初始業務合併時的贖回)的股票贖回率大幅上升， 因此增加了我們也將面臨高水平贖回的可能性，這將危及我們成功完成業務合併的能力。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在完成初始業務合併時的有形淨資產 低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產在完成我們的初始業務組合後少於5,000,001美元，或少於滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合， 我們可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易 。如果我們最初的業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資 。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易 以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。如上所述，最近SPAC公眾股東股票的高贖回率增加了我們在最初業務合併時從信託獲得的現金 減少的可能性，從而迫使我們依賴外部融資來補充我們的現金儲備。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力 或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的現金的一部分來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性 會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將 在我們清算信託帳户之前不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信首次公開募股和出售私人部門的淨收益將足以使我們完成最初的業務合併，但我們需要確定特定交易的資本要求 以確定情況是否如此。如果我們首次公開募股和出售私人部門的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的 購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。 此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。近幾個月來，SPAC的初始業務組合融資市場變得非常困難 , 融資通常只能以對業務合併中倖存的公司來説是繁重的條款。 如果不能獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生實質性的不利影響。 我們的任何高管、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或之後向我們提供任何融資 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元 ，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和下面的其他風險因素。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

截至2021年12月31日，除我們於2021年8月9日向我們的保薦人發行的100萬美元本票外，截至2021年12月31日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股或IPO後產生任何額外債務，但未償還保薦本票除外。這筆債務將在(I)2023年2月19日(我們的首次公開募股結束24個月週年紀念日，我們的SPAC被要求解散)或(Ii)我們完成初始業務合併的日期中較早的日期到期。然而， 我們可能會選擇承擔大量額外債務來完成我們最初的業務合併。我們同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 (我們向保薦人開出的100萬美元本票就是這種情況)。因此，不發行 債務不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散的最後期限 時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 都知道，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。因此，任何此類目標企業都可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着24個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。 根據我們確定特定潛在目標業務的時間，我們可能會有有限的時間進行盡職調查，並且可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。

由於評估 目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭也會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。

近年來，特別是在過去一年中，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購 公司尋求初始業務合併的目標，以及許多此類公司目前正在進行IPO。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定 合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司 尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或 以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法 以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務組合的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。

如果我們無法在這24個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3) 贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，將於合理情況下儘快解散及清盤，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 和其他風險因素。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行 投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在該大會上，公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公眾股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，或者(2)在我們的初始業務合併完成後，我們的公眾 股東有機會通過投標要約贖回全部或部分公開股票(從而避免股東投票)，在每種情況下，以現金形式，以現金支付的金額等於在我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量， 受本文所述限制的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們 是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們 參與要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求 在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此, 如果我們 構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求 股東批准該業務合併。

在您投資我們時，您將無法 評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成 業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們 在該文件中描述了我們的初始業務合併。

我們需要遵守納斯達克的規則，該規則要求我們的初始 業務合併發生時，一個或多個目標業務的公平市值合計至少等於達成協議時信託賬户中持有的資產的80% 才能進行初始業務合併。

納斯達克的規則要求，我們的初始業務合併必須 與一家或多家目標企業達成協議，且這些目標企業的公平市值合計至少達到協議達成時信託賬户資產的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)。 這一限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市值測試的一家或多家目標企業，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元 ，或者更少，我們的認股權證將到期一文不值。如果我們 出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足上述80%公允市值測試，並且可以 完成與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併 。

我們對業務合併的搜索以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們的影響程度 我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度、遏制新冠肺炎或治療其影響的行動，以及成功程度、性質和恢復時間等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續更長時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營 ，可能會受到重大不利影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合 ，儘管他們沒有義務或義務這樣做。此類購買可能包括一項合同確認，即該 股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司私下購買股票 從已經選擇行使贖回權的公眾股東那裏談判交易，或提交委託書投票反對我們的初始業務合併，則該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能與如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同 。此類收購的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件 目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金, 否則似乎無法滿足該要求的情況。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該法案僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行 近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會 也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司章程進行某些修改，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款 (如果我們無法完成初始業務合併，則減少100,000美元的利息)。負利率 可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私人部門的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務合併， 根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們在成功完成首次公開募股和出售私人部門後將擁有超過5,000,000美元的淨有形資產， 並且我們已經提交了最新的8-K表格報告，並附上了證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的 時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股 受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非 並且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量 ，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致 虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們面臨着來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(無論是個人還是投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體， 國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多都很有名氣， 在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信 我們可以通過首次公開募股和出售私人部門的淨收益來潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的A類普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(或在某些情況下更少)，我們的認股權證將到期一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

由於我們首次公開募股的淨收益不是 在信託賬户中持有的，可能不足以讓我們運營整整24個月，這可能會限制 可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們初始業務合併的金額，我們可能需要從保薦人或管理團隊獲得貸款 來資助這些活動。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在IPO後的整整24個月內運營。在我們首次公開募股和出售私人單位的淨收益中，我們最初只有大約140萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金 要求。

我們在執行收購計劃的過程中產生了巨大的成本。 管理層計劃通過首次公開募股以及從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資金需求的計劃在本年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。雖然我們的贊助商已同意在2023年2月19日和我們完成業務合併交易之前到期的本票下向我們提供高達100萬美元的資金，但我們的關聯公司沒有義務 在未來向我們提供額外的貸款，我們可能無法從必要的非關聯方那裏籌集額外的資金來支付我們的費用。任何此類融資不足都可能對我們繼續經營的能力以及我們完成初始業務合併交易的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可能會使用我們可用資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款 ，或資助針對特定提議的 業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為 或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收入 ，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股低於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入 資金來運營，否則可能會被迫清算。我們的贊助商已同意根據上述本票向我們提供高達100萬美元的資金。我們贊助商在該票據項下的任何預付款將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下甚至更少)，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

我們的現金資源有限，在尋找業務合併的過程中，為了滿足我們的運營 需求，我們需要依賴我們向保薦人開出的100萬美元本票項下可能從保薦人那裏借來的剩餘金額，以及我們保薦人未來可能提供的財務支持，而保薦人並沒有義務提供這些支持。此外，我們只能在2023年2月19日之前完成該業務合併；如果我們在該日期之前(即本年度報告日期後不到12個月) 完成，我們的公司將不復存在。我們無法 向您保證我們完成業務合併的計劃是否成功，這在一定程度上取決於我們與目標公司就此類交易達成協議的能力，以及我們為該公司獲得足夠資金以使 在該業務合併後繼續下去的能力。過去幾個月，與SPAC合併後出現的公司的融資市場變得非常緊張。有鑑於此，人們可能會對我們是否有能力繼續 作為一家“持續經營的企業”產生很大的懷疑。請參閲本年度報告第 項所載本公司財務報表獨立核數師報告“對本公司持續經營能力的重大懷疑”標題下的説明性段落。本年度報告第15項所載財務報表不包括因我們無法完成業務合併或我們無法繼續作為“持續經營企業”而可能導致的任何調整。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金 免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、與我們有業務往來的潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，但放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福於我們的公眾股東，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與第三方簽訂協議，即 尚未執行豁免。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何 索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索。於贖回本公司的公開股份時，如本公司未能在規定時間內完成本公司的初始業務組合，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，本公司將被要求在贖回後10年內向本公司支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額 信託資產價值減少，則其將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息，除 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據證券法提出的負債)的任何 索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 因此，我們的保薦人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留 ，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將減少 至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 您將獲得與贖回您的公開股票相關的較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在每種情況下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與 特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並且 可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。對於 任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户的程度，我們的股東在與我們的清算相關的情況下本應收到的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交了非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求 ，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將使我們 遵守《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具， 我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果 我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下可能更少。 我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和 經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，以及運營結果 。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派予 ，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，則 即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高18,292美元的罰款及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會舉行年度股東大會。我們的公眾股東將無權在我們的業務合併完成之前任命董事，也無權召開股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。作為我們A類普通股的持有者 ，我們的公眾股東在我們完成最初的業務合併之前也沒有投票權來決定董事的任命。此外，在此期間，我們大多數創始人股票的持有者可以 以任何理由罷免董事會成員。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東將 此外無權召開股東大會。

由於我們不限於與特定行業或任何特定的目標企業進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定的 目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們專注於與在以色列註冊、在以色列開展全部或大部分活動或與以色列有其他重要聯繫的技術型企業進行合併，但我們仍可能在眾多行業或地理位置的任何一個領域尋求收購機會。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們 不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能 受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到業務固有風險的影響 財務不穩定或處於早期階段的實體的運營。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素 或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即投標 要約材料或與業務合併有關的委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估 潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會 具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合這些準則的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和 指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何結束條件 ，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般 標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的 保證。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理 徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

我們可能只能用首次公開募股和出售私人部門的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的 業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發售和出售私人單位的淨收益中，116,200,000美元(假設不贖回A類普通股)將可用於完成我們的業務合併 並支付相關費用和開支(其中費用將包括向EarlyBirdCapital 支付與我們完成業務合併交易相關的諮詢服務的費用，最高約為3,800,000美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務完成我們的 初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和 財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成初始業務組合 我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險。 此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務 合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。 如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成了與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會 受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益波動、競爭激烈以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間 完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有利可圖)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與私人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少， 我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併， 這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。

我們沒有指定的最大贖回門檻。由於沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額，絕不會導致我們在緊接初始業務合併之前或完成後的有形資產淨值少於5,000,001美元 (這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或協議中有關我們初始業務合併的任何較大有形資產淨額或現金 要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的 股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們被要求為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會 完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人 ，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白 支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成 初始業務合併的時間。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)至少三分之二(或公司組織章程細則 規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則視為特別決議案，或(2)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案 批准。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議 必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二股東的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(與我們最初的業務合併前董事的任免有關的修正案除外，這需要我們至少90%的普通股在股東大會上投票)。, 或通過我們所有股東的一致書面決議。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併 。

經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少65%普通股的持有人批准下作出修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款， 禁止修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款 ，未經一定比例的公司股份持有人批准。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有人的批准。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和單位私募的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。如果獲得持有我們65%普通股的持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂(與我們初始業務合併前董事的任命或罷免有關的修訂除外，這需要我們至少90%的普通股在 股東大會上投票)。我們的初始股東在我們的首次公開募股結束後共同實益擁有我們20%的普通股(不包括代表股，並假設他們沒有在我們的首次公開募股中購買任何單位)， 可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有 酌情以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止對其條款進行任何修改：(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務 合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，會影響我們的公眾股東 將其股份轉換或出售給我們的能力，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務 合併，則我們禁止修改本年度報告中描述的向股東提供贖回權的實質內容或時間。除非我們為公眾股東提供贖回其公開股份的機會。此外，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，除非我們為我們的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，否則他們不會提出此類修訂。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，其方式可能對認股權證持有人不利。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准 ，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或 減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、我們與我們的保薦人、高管、董事(包括董事被提名人)之間的書面協議、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的行政和支持服務協議，都可以在無需股東 批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，與我們首次公開募股相關的承銷協議 包含一項約定，即只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於我們與該目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括(I)作為我們顧問向EarlyBirdCapital支付的費用，以及(Ii)從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議中的任何一項的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表 披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，而不考慮收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則或國際財務報告準則 編制，或與美國公認會計原則或國際財務報告準則保持一致，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東 無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司 。我們不能向您保證，投資者不會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，這可能會導致我們證券的交易價格低於其他情況。我們證券的交易市場也可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括 僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 因為我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從Form 10-K年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們不被視為大型加速申請者或加速申請者，並且符合新興成長型公司的資格，因此我們不需要遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

對每項特定目標業務的調查和談判、相關協議、披露文件和其他文書的起草和執行需要大量的管理時間和注意力 以及會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們達成了將 與特定目標業務相關聯的協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續 嘗試尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。 請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

與企業合併後公司有關的風險

如果我們與位於 以色列或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在以色列或美國以外的其他地方有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求將在以色列或美國以外其他地區有業務或商機的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行 盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及根據匯率波動 調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併， 我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括 以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層 可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任 。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、 發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的支出需求下降 可能會對我們找到有吸引力的目標業務的能力產生實質性的不利影響，以完善我們的初始業務組合，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力 。

匯率波動和貨幣政策可能會削弱目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購非美國目標，例如我們計劃收購的以以色列為中心的實體，目標業務的很大一部分收入和收入可能以外幣收取， 其大部分費用可能以外幣支付，而其財務結果可能以 美元記錄。因此，目標企業的財務業績可能會受到當地貨幣兑美元匯率波動的不利影響。我們目標地區-以色列-的貨幣價值相對於美元波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的 業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果以色列貨幣( 新以色列謝克爾)等貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元計算的目標業務的成本 將會增加，這可能會降低我們與該業務完成交易的可能性 。

在完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們對我們可能合併的潛在目標業務進行了廣泛的盡職調查，但我們不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者 目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫 以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務而受到約束 。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現初始業務與預期目標業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的 ，這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員 在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層 將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但我們將 只有在交易後公司擁有或收購目標已發行和未償還的 有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時，才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使 如果交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東也可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股份和/或其他股權。在 這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們管理團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事會成員或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層很可能會繼續留任。 雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選者的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併 完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可以 規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠繼續留在我們身邊的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不確定我們的 關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購， 我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本 年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們 選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此， 任何在我們最初的業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的管理團隊以及我們贊助商的成員和附屬公司所參與的公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們的管理團隊和贊助商成員及附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊以及贊助商成員和附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊以及贊助商成員和附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示性記錄，您可能會 損失全部或部分投資資本。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員以及我們贊助商的成員和附屬公司都曾參與過不成功的業務和交易。過去，我們的管理人員、董事、贊助商的合夥人或附屬公司都沒有管理過空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人 ，尤其是我們的董事會主席兼首席執行官萊文先生以及我們的其他高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合 並監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保人壽保險 。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會 對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務組合及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們沒有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事 還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲“第10項：董事、高級管理人員和公司治理”。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及未來可能都隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

首次公開募股完成後，在我們 完善最初的業務組合之前，我們從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人 以及高級管理人員和董事隸屬於運營公司或投資工具等實體，這些實體在類似業務中從事投資和管理工作。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，根據開曼羣島法律， 受其受託責任的約束。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理”和“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在將由我們收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有 明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體有關係 ，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的高級職員和董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員，包括但不限於“第 13項.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。

雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何 交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“第1項.實現業務合併-選擇目標業務和構建業務合併”中提出的業務合併標準 ，並且此類交易得到我們大多數獨立且公正的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。

如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的任何公開股票除外)，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資 ，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

在我們首次公開募股之前，我們的保薦人購買了總計2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。在首次公開募股兩次結束的同時，我們的 保薦人額外購買了325,000股和27,857股A類普通股，並分別購買了162,500股和13,928股A類普通股。因此，在我們首次公開募股後，我們的保薦人擁有我們已發行和流通股的3,227,857股，約佔21.7%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。創辦人 股份--即B類普通股--與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於，在我們的初始業務合併交易完成之前，只有創辦人股份 有權投票任命董事。此外，發起人同時購買的創始人(B類普通股)和非公開(A類普通股)股票都受到一定的轉讓限制(與公共 股不同)。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意： (A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的股票贖回權 和(B)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人和私人股票分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們 將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配)，如本文以及我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則所述。

發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束後的24個月截止日期 臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務組合的最後期限 。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何真誠的、有記錄的自付費用的補償，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合並完成初始業務組合的動機。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近一段時間，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費普遍增加 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員的成本增加和可獲得性減少 責任保險可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得 董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併 實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格 高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體 可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。需要分期付款保險將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(2) 贖回與股東投票相關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和公司章程(A)修改本 年度報告中所述提供給股東的贖回權的實質或時間，或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條文，及(3)如本公司未能在首次公開招股完成後24個月內完成首次公開招股，則贖回本公司的公開招股股份，但須受適用法律規限，並如本文所述。在任何其他情況下，股東 都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證， 可能處於虧損狀態。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上市交易 。儘管我們相信我們在形式上達到了納斯達克的最低初始上市標準，通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們進行初步業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，關於我們的初始業務組合，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求和某些質量要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易 市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合該法規的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，並且我們將受到我們提供證券的每個州的法規 的約束。

我們的初始股東控制着我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們在我們最初的業務合併之前任命了我們的所有 董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響， 可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%(不包括代表股，並假設他們在我們的首次公開募股或隨後的公開市場交易中沒有購買任何單位)。此外，在我們最初的業務合併之前，只有由我們的初始股東持有的創始人股票 才有權投票決定董事的任命，而我們大多數創始人股票的持有者 可以以任何理由罷免董事會成員。據我們所知，除本年報所披露的外，我們的初始股東或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響 ，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在我們的首次公開募股或在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東至少在我們的初始業務合併完成之前，會對需要股東投票的行動施加重大影響。

我們的權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

(I)我們增發A類普通股或股權掛鈎證券 以籌集資金為目的，以每股A類普通股9.20美元以下的新發行價發行我們最初的業務合併；

(Ii)該等發行所得的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，該等收益及其利息於我們完成初始業務合併之日(扣除贖回後)可用作我們的初始業務合併的資金，以及

(Iii)市值低於每股9.20元，

則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的 至115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為 (最接近的百分之一)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在 可行使後和到期前的任何時間贖回未償還認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元；只要在30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股本、配股、拆分、重組、資本重組等調整或如上所述) 自可行使之日起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證 可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們單位中包含的認股權證，加上我們的創始人 股票，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

作為我們在首次公開招股中售出的11,500,000股認股權證的一部分，我們發行了認股權證，以購買5,750,000股A類普通股，行使價為每份認股權證11.50美元(取決於其中規定的調整)，同時，我們在首次公開募股結束的同時，以私募方式出售了總計380,000個單位，其中包含190,000個私募認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受其中規定的調整所限。我們的贊助商持有2,875,000股創始人股票。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與包括在私人單位中的私人認股權證相同。就我們發行普通股以完成業務交易而言， 在行使這些認股權證或轉換權後發行大量額外A類普通股的可能性可能 使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的 認股權證和創始人股票可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)本公司將不會贖回該等認股權證；(2)除某些 有限例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至我們完成首次業務合併後30天； 及(3)保薦人可在無現金基礎上行使該等認股權證。

目前我們的證券市場有限，這可能會對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

股東只能有限地獲取有關其投資決策所依據的先前市場歷史記錄的信息。由於一個或多個潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序， 或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。我們的公司事務受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據 原則，即有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所得的款項，而無需重審。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是 最終的和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的 (懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難 保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款 包括為期兩年的董事條款，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或大部分資產將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的 。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

對我們公司的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們公司的投資可能導致不確定的美國 聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們的單位類似的工具， 投資者在單位A類普通股和每個單位包括的一半認股權證之間的購買價格分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們 普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失 是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息 是否將被視為聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“所得税 考慮因素”的小節。 建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

由於在我們的初始業務合併之前，我們的創始人股票持有人是公司唯一有權投票決定董事任命的股東，因此納斯達克可能會將我們視為納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免 ，使其不受某些公司治理要求的約束，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

在我們最初的業務合併完成之前，我們創始人股票的持有者將是公司唯一有權就董事任命進行投票的股東。因此， 納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據 納斯達克公司治理標準，董事任命投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不利用這些豁免，目前遵守納斯達克的公司治理要求。然而，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東可能被迫等待超過24個月的時間 才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務組合，我們將把當時存入信託賬户的總金額 (從從中賺取的淨利息中減去最多100,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東 ，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效 。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守適用的公司法規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初24個月的時間，才能贖回我們信託帳户的收益，他們將收到從我們的信託帳户按比例返還收益的 。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務組合或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款 ，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且在此之前不修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分配 。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股份認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東 未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票 。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)與我們最初的業務合併相關，將描述為有效 投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。股東未按規定辦理的，其股份不得贖回。 見“第一項業務-企業合併-轉換權”。

認股權證是我們公開發行和私下發行的單位的一部分，再加上我們向保薦人和其他人授予註冊權，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買5,750,000股我們的普通股， 作為我們首次公開募股中出售的11,500,000股的一部分。此外，在首次公開招股結束的同時，我們以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital 發行了總計190,000份私募認股權證，作為380,000個單位的一部分。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須按本文規定作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何流動資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 此類認股權證將與私募認股權證相同。

根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人、管理團隊及其獲準受讓人可以要求 我們登記從我們首次業務合併時開始轉售他們的創始人股票。此外，我們的保薦人和作為我們私人單位持有人的EarlyBirdCapital及其許可受讓人可以要求我們登記他們的私人股份和私人認股權證的轉售，以及在私人認股權證行使時發行A類普通股。持有在轉換營運資金貸款時可能發行的權證的持有人，可要求我們登記該等權證的轉售，或在行使該等權證時發行A類普通股。此外，EarlyBirdCapital作為代表 股票的持有者，還有權享有“搭載”登記權，據此，作為我們或我們的其他股東將進行的發售的一部分，它可以請求登記其代表 股票的轉售。

我們各組認股權證的潛在股份發行，加上前述有關該等股份及其他股份的登記權，將有可能令我們的A類普通股數目大幅增加， 可在公開市場交易。這種潛在的發展可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，即使沒有實際的額外發行或轉售。 此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。 目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中的股權或要求更多現金對價 以抵消我們保薦人或EarlyBirdCapital擁有的A類普通股的潛在轉售對我們A類普通股市場價格的負面影響。或在行使私募認股權證或轉換營運資金貸款或其各自的許可受讓人時發行。這些轉售是通過註冊權實現的。

我們的私募認股權證被計入負債，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響 .

2021年4月12日，董事公司財務處代理總會計師、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了《關於特殊目的收購公司權證會計及報告事項的聲明》或《美國證券交易委員會認股權證會計及報告事項説明》。除其他事項外，美國證券交易委員會 認股權證聲明側重於具有某些結算條款的認股權證，或不符合被視為與實體本身股票掛鈎的認股權證 ，這些條款類似於根據我們所有認股權證的認股權證協議 所規定的那些條款。作為美國證券交易委員會認股權證聲明的結果，我們評估了我們的公開權證和私募認股權證的會計處理，並確定私募認股權證應記錄為按公允價值計量的衍生負債， 每個期間在收益中報告的公允價值變化。

因此，截至2021年12月31日的資產負債表 包含在本年度報告的其他部分，是與我們的私募認股權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。會計準則編碼815-40衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在簡明經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損 ，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

我們可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的章程大綱和章程細則 中包含的反稀釋條款，我們也可以在創始人股份轉換時以高於初始業務合併時1：1的比例發行A類普通股。任何此類發行都將極大地稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權 發行普通股，包括5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，面值0.0001美元。在我們首次公開發行後， 可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為488,020,000股和47,125,000股 ，金額包括行使已發行認股權證時預留供發行的股份，以及可供發行的5,000,000股授權但未發行的優先股 。

我們的發起人和EarlyBirdCapital分別以象徵性價格收購了創始人股票和代表股票。我們可能會進一步發行額外的A類普通股或其他證券，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃 。任何此類發行都將進一步稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的保薦人和EarlyBirdCapital分別以名義價格收購了創始人的股票和有代表性的 股票，這在很大程度上導致了我們首次公開募股(IPO)對投資者的稀釋。

根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，法定股本也存在進一步大幅攤薄的可能性。根據這些章程文件，我們被授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，最多50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 ，以及最多500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。在我們首次公開發行後，分別有488,020,000股 和47,125,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，其中一些 預留用於在行使已發行和已發行認股權證時以及在轉換已發行B類普通股時發行。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整 。目前，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股 ，以完成我們的初始業務合併或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的備忘錄和公司章程細則 中包含的反稀釋條款，我們也可能在轉換B類普通股時以高於我們初始業務合併時的1：1的比例發行A類普通股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併前，吾等不得增發普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股：

與某些其他空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東 將獲得額外的A類普通股。

創辦人股份將於完成初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股 ，一對一的基礎上進行調整 。如果額外發行或視為發行的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行量超過我們首次公開發行時發行的金額，且與我們初始業務合併的完成有關，則創始人股票轉換為A類普通股的比率將進行調整(以當時已發行B類普通股的多數持有人的豁免為準)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總和將相等。首次公開招股完成後已發行和發行的普通股總數的20%，加上就我們的初始業務組合(扣除贖回)而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括代表 股票和向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券 ，以及向我們的保薦人、保薦人的合夥人或關聯公司、或我們的任何高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。這與其他某些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得在我們最初的業務合併之前發行的流通股總數的20%。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有人持有期間(如本年度報告標題為“所得税注意事項-美國聯邦所得税-一般”一節所定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的 美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本年度報告標題為“收入 税務考慮-美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的章節)。 根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能 保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，不能保證我們在本課税年度或以後的任何課税年度都是PFIC。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前無法確定 。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC(不能保證)，我們 將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉， 但不能保證我們將及時提供此類所需信息, 在任何情況下，此類選舉都不適用於我們的授權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢自己的税務顧問 。有關PFIC分類對美國持有人的税務後果的更詳細討論，請參閲本年度報告中標題為“所得税注意事項-美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的章節。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區內以倖存公司的身份重新註冊、遷移或合併到另一個 實體，而此類重新註冊、遷移或合併可能會導致向股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區將公司重新註冊、遷移到或合併到另一實體，作為尚存的公司 ，並根據公司法要求 獲得股東批准。如果交易是税務透明實體，則交易可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而 被徵收預扣税或其他税款。

與我們的運營相關的風險

我們發現截至2021年3月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會 對我們的投資者信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

在美國證券交易委員會權證 聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層得出結論，根據美國證券交易委員會權證聲明，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大漏洞。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些 補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法 繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法 向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大弱點。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險 。

由於 我們發現截至2021年第一季度末的重大弱點、我們的A類普通股和私募認股權證的某些複雜特徵的會計變更，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨 訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠 或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠 。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證 將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，運營歷史非常有限 ，沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，經營業績有限。由於我們缺乏重要的運營歷史，因此您無法評估我們 實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的 計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，因此可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。只有在完成最初的業務合併後，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達此次發行所籌得總收益的3.5%。如果我們不完成初始業務合併，由 EarlyBirdCapital及其指定人和代表股份購買的私人單位也將一文不值。 這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度， 包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般、行政和支持費用的增加，以及將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的制約，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能 導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續的變更，我們可能會受到處罰 ，我們的業務可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

目前，我們的行政辦公室位於紐約公園大道250號7層，郵編：10177。空間成本包括在我們將向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務的每月最高10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“澳門”、“澳門”和“金剛”。我們的單位於2021年2月17日開始公開交易 ，我們的A類普通股和權證於2021年4月7日在納斯達克開始單獨交易。

於2022年3月1日，我們單位共有三名登記持有人， 20名A類普通股登記持有人(獨立計算，除我們單位外)，一名B類普通股登記持有人及一名認股權證登記持有人(獨立計算，除我們單位外)。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們在完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。在我們最初的業務合併之後，支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股份資本化。

沒有。

不適用。

未登記的銷售

我們的贊助商的全資美國子公司購買了325,000個 和27,857個私人單位，EarlyBirdCapital購買了25,000個和2,143個私人單位，每個單位的價格為 $10.00 與我們2021年2月和3月首次公開募股同時進行的私募， 產生了總計3,800,000美元的總收益。每個私人單位由一股A類普通股和一半認股權證組成，可額外購買一股A類普通股。每份完整的私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。出售私人單位的收益部分用於支付與我們首次公開募股相關的發售費用， 部分存入銀行賬户(而不是信託賬户)。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，私募認股權證將會失效。只要由保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的獲準受讓人持有，私人認股權證不可贖回和可在無現金基礎上行使 。私人單位的出售是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免進行的。

收益的使用

共有115,000,000美元，包括我們首次公開募股的兩次完成交易的總收益，包括將支付的與初始業務合併有關的承銷商諮詢費4,025,000美元，存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。出售私人單位的收益部分用於支付首次公開募股的發售費用 ，部分存入我們的銀行賬户，作為我們的營運資金。

公司於2021年2月16日發佈的最終招股説明書(文件編號333-252615)所述收益的計劃用途並未發生實質性變化，該招股説明書於2021年2月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定表示前瞻性陳述。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何 前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同 。本年度報告中作出的警示聲明應被視為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性聲明。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的 業務合併。我們於2021年2月完成首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行談判；然而，截至目前，我們尚未與特定目標公司就與我們的初始業務合併達成最終協議 。我們打算使用首次公開募股所得的現金和私人部門的私募、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務 。

在企業合併中增發普通股：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，於2021年12月31日，我們有現金及現金等價物39,000美元，累計虧損951,000美元。雖然我們從2021年2月和3月的首次公開募股中總共獲得了1.15億美元的總收益，並從與首次公開募股完成同時完成的私募中獲得了總計380萬美元的額外總收益，但我們預計 在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們還沒有從事任何創收業務。自成立以來，我們 唯一的活動是組織活動、準備首次公開募股，以及在首次公開募股之後，尋找與之達成業務合併的潛在目標公司並進行盡職調查。 交易。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會也不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股後，通過信託賬户中持有的資金以利息收入的形式產生 營業外收入。自本年報所載經審核財務報表於2021年12月31日之日起，本公司的財務或貿易狀況並無重大變化，亦無重大不利變化。在我們於2021年2月和3月完成首次公開募股後，我們作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與我們尋找目標公司相關的盡職調查費用一直在增加。

流動性與資本資源

2021年初，在我們完成首次公開募股之前，我們的流動性需求得到了滿足，因為我們從保薦人那裏獲得了高達300,000美元的無擔保本票貸款， 我們在2020年12月31日之前最初借入了150,000美元，並在2021年2月額外借入了20,000美元。票據所欠餘額共計170,000美元已於2021年3月在我們的首次公開募股結束後償還。

在我們首次公開募股之後，我們的營運資金需求 最初主要由我們最初在信託賬户之外可獲得的約120萬美元(來自與我們首次公開募股同時完成的私人單位私募)滿足。隨後，在2021年8月，我們的發起人 同意向我們提供最多1,000,000美元，這筆資金由我們向發起人簽發的本票證明，該本票將在2023年2月19日(我們公司的24個月清算截止日期)或我們完成最初的 業務組合時償還。在該期票下的可用金額中，我們在2021年12月借了30萬美元，2022年1月又借了30萬美元 。截至目前，我們可以在該説明下獲得剩餘的400 000美元。

在實施融資和收購計劃時，我們已經並將繼續承擔鉅額成本 。我們的管理層目前無法確定上述本票下剩餘的400,000美元是否足以滿足我們的營運資金需求，直到我們最初的業務合併，因為確定 取決於業務合併完成的時間。此外，我們還不能完全向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將會成功。

(I)出售我們首次公開發售的單位(br}扣除約300,000美元的發售開支和2,300,000美元的承銷佣金(但不包括4,025,000美元的諮詢費 )後，已支付或將會支付給承銷商代表的服務的淨收益為116,200,000美元)，而(Br)出售私人單位的總購買價為3,800,000美元。在這筆金額中，115,000,000美元(包括支付給承銷商代表的潛在諮詢費4,025,000美元，用於與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務 )存入了一個無息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的 美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的120萬美元沒有存入信託賬户。

在向贖回股東支付款項後，我們打算使用信託賬户中剩餘的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，並不包括支付給承銷商的與我們最初的業務合併交易有關的諮詢服務的潛在費用)，以完成我們的初始業務合併。我們可以退出信託權益以 納税，如果有的話。我們的年度所得税義務取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們的初始業務合併的對價 ，或者如果我們作為初始業務合併的一部分被收購，則信託賬户中持有的剩餘收益(減去支付給贖回股東的任何金額)將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們最初的業務合併之前，我們有 在信託賬户之外持有的收益(最初，出售我們私人部門的120萬美元收益與我們的IPO同時進行，目前，我們保薦人承諾的1,000,000美元貸款下的剩餘400,000美元可用)。 我們主要將這些資金用於我們的主要流動性需求，包括識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議， 構建、談判和完成業務合併，支付行政和支持服務，並在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。此外，我們將這些資金用於支付與監管報告要求相關的法律費用和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用，以及用於營運資金 的資金用於支付雜項費用和準備金。

我們還可以使用非託管資金的一部分，就特定的擬議業務合併 支付融資承諾費、向顧問支付費用以幫助我們尋找目標業務，或作為首付或為 提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查 。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類 貸款中最多1,500,000美元(包括我們的保薦人根據2021年8月本票承諾的1,000,000美元貸款)可根據貸款人的選擇以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證 。認股權證將與發放給我們的保薦人的私人認股權證(作為私人單位的一部分)相同。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

我們可能需要籌集額外的資金(超出我們在2021年8月向贊助商簽發的本票中剩餘的400,000美元 金額)，以滿足在我們最初的業務合併之前所需的支出 。此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成我們最初的業務合併，因為我們可能有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的上市股票，這將減少信託基金提供給 業務合併中倖存公司的資金。在這種情況下，我們可能需要發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，如果需要，我們將能夠籌集額外的資金以維持公司的運營，或者我們甚至能夠成功地完成這樣的初始業務合併。在沒有這種業務合併的情況下，我們要求的清算日期將不到本年度報告日期後的 12個月。這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑。請參閲本年度報告第15項所載獨立核數師意見中標題為“對本公司是否有能力繼續經營下去存有重大疑慮”的説明段落。

表外安排；承付款和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303項所述的表外安排，也沒有對資本支出或合同 義務的任何承諾。

關鍵會計估計

私募認股權證責任

請參閲附註6-公允價值計量在本年度報告第15項中包含的財務報表中，介紹了用於衡量私募權證負債的方法和3級投入 。沒有提供敏感性分析，因為合理可能的投入範圍不會對我們的整個財務報表 產生實質性影響。

項目7.關於市場風險的定量和定性披露

我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

本第8項所要求的信息載於本年度報告第15項，並以引用的方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制也是以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)為目標而設計的，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的管理層 在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》下的規則13a-15(B)或規則15d-15(B)，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制程序和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序截至2021年12月31日沒有生效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 及時防止或發現。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對A類普通股和私募認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算的控制沒有得到有效的設計或 維持。這一重大缺陷導致我們重報了截至2021年3月3日的經審計財務報表。此外，這一重大弱點可能導致錯誤陳述認股權證負債(對於我們的私募認股權證)、A類普通股 以及相關賬目和披露，這將導致財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法防止或及時發現 。我們正在努力改進財務報告的內部控制，從而彌補這一重大弱點。.

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性以及我們已公佈財務報表的編制和公平列報的合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層認定，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制無效 ，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説，我們的管理層 得出的結論是，我們對A類普通股和私募認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大缺陷導致我們重報了截至2021年3月3日的已審計財務報表。

註冊會計師事務所認證報告

本10-K表格年度報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 (該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9.C披露阻止 檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

伊蘭·萊文董事長兼首席執行官。我們的聯合創始人萊文先生在以色列高科技企業中擔任高管和風險資本/私募股權投資者已有大約25年的時間。從2000年到2018年，萊文先生是Objet有限公司的董事會成員和執行委員會成員，2012年與Stratasys，Inc.合併，成立了3D打印領域的先驅和全球領導者Stratasys Ltd.(納斯達克：SSYS)。 在Objet/Stratasys任職期間，萊文先生擔任過各種職位，包括總裁、副董事長和2016年至2018年的首席執行官。2004年至2009年，萊文先生擔任CellGuide的首席執行官，該公司是一家為移動設備開發基於軟件的GPS的公司。自1997年以來，Levin先生還擔任以色列多家技術相關公司的董事會成員和顧問，包括目前擔任以色列房地產和投資公司Vision Sigma(TLV：VISN：IT)董事長。在他職業生涯的早期，萊文先生是一名執業律師，專注於公司和證券相關事務。除了擔任我們的董事長兼首席執行官外，萊文先生還是董事的唯一股東和一家以色列公司的唯一股權所有者，該公司是我們贊助商的唯一普通合夥人。Levin先生擁有特拉維夫大學的法學士學位和多倫多大學的工業工程學士學位。

吉爾·馬曼首席財務官。Maman先生在管理和執行高科技環境中的全球併購交易、合資企業和其他投資交易方面擁有豐富的 經驗，最近在2018年至2020年2月擔任SimilarWeb公司企業發展和戰略副總裁， SimilarWeb是一家領先的以色列互聯網公司，提供全球公認的市場情報平臺，在那裏他管理和執行了合併、合作和數據獲取交易。在加入SimilarWeb之前，Maman先生在Stratasys(納斯達克股票代碼：SSYS)擔任企業發展部董事 ，負責管理和執行併購、價值超過10億美元的合資知識產權許可和營銷計劃，後來在MakerBot擔任首席運營官。MakerBot是總部位於布魯克林的Stratasys子公司，專注於桌面3D打印，Maman先生負責監督公司的運營，包括公司發展、製造、供應鏈和物流、客户支持、數據倉庫以及分析和信息系統。在他職業生涯的早期，Maman先生是以色列普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman&Kesselman的戰略顧問，領導一個由合夥人和實習生組成的團隊處理併購事宜，包括估值分析、與交易執行有關的會計事務和其他相關服務。Maman先生擁有以色列Ben-Gurion大學會計和經濟學學士學位，是以色列註冊會計師(以色列)，曾在以色列國防軍8200部隊擔任少尉，8200部隊是以色列情報部隊的一個單位，負責收集以色列國防軍的信號情報和密碼解密。

丹·亞倫顧問。Yalon先生在以色列幾家最大的高科技公司擔任了大約20年的高級管理職位。自2020年8月以來，他一直是投資和諮詢公司Moringa Capital的風險合夥人，也是我們贊助商的附屬公司。自2018年以來，Yalon先生一直擔任SimilarWeb的首席商務官。2012年至2018年，雅隆先生擔任斯特拉塔西斯公司(納斯達克代碼：SSYS)執行副總裁。 在斯特拉塔西斯公司，亞倫先生在2012年完成斯特拉塔西斯與Objet的合併中發揮了關鍵作用，隨後進行了一系列10多項收購，總價值超過10億美元。在此之前，Yalon先生曾擔任NICE系統公司(納斯達克股票代碼：NICE)的首席戰略官，該公司是客户互動和財務合規市場領域企業軟件解決方案的全球領導者，並擔任Amdocs公司(納斯達克：DOX)的戰略和新業務計劃負責人，Amdocs公司是通信、電纜、衞星和其他相關服務提供商商業運營軟件的全球領導者。Yalon先生畢業於哈佛商學院的AMP項目，擁有耶路撒冷希伯來大學的商學學士學位和法學學士學位。

克雷格·J·馬沙克副董事長兼聯合創始人。Marshak先生在投資銀行、私募股權和風險投資方面擁有25年的記錄，在每一個案例中都非常專注於以色列。自2010年1月以來，Marshak先生一直在以色列風險投資夥伴公司擔任董事經理，這是他和投資同事用來識別以色列的全球成長型企業的平臺。此前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金的董事總經理和全球聯席主管，野村科技投資增長基金是野村證券倫敦辦事處內運營的一隻商業銀行基金，專注於以色列、硅谷和北美的成長期和風險投資。在擔任該職位之前，他曾在施羅德的紐約和倫敦辦事處擔任董事、投資銀行、重組和國際企業融資及跨境資本市場部的負責人。馬沙克的職業生涯始於摩根士丹利在紐約的商業銀行部門。Marshak先生在對以色列公司的許多投資中發揮了主要作用，其中最著名的是 (在野村科技投資增長基金工作時)為納斯達克(Shopping.com)(首次公開募股後被出售給eBay)進行的第一輪機構融資，以及為CyberArk(納斯達克：Cybr)組織了第一輪機構融資。馬沙克目前是金融科技公司Nukkleus Inc.的董事董事，該公司的股票在美國上市。他擁有杜克大學政治學和經濟學學士學位，以及哈佛大學法學院法學博士學位。

露絲·阿隆董事。阿隆女士是成立於2016年的Medstrada的創始人兼首席執行官。從1997年到2016年，Alon女士擔任Pitango風險投資公司的普通合夥人，在那裏她負責生命科學活動，並幫助推動了對該公司投資組合中的幾家公司的收購。目前，阿隆女士還擔任多傢俬營和上市公司的董事會成員或董事長，包括血管生物製藥有限公司(納斯達克代碼：VBLT)、佈雷斯蓋特公司和凱迪姆公司。Alon女士之前在華爾街工作，曾在蒙哥馬利證券(1981-1987)和Kidder Peabody& Co.(1987-1993)擔任高級醫療器械分析師。1995至1996年間，她還在舊金山管理着自己的獨立諮詢公司，為醫療器械行業的早期公司和風險投資家提供廣泛的服務。阿隆女士還在2005年以色列生命科學產業(ILSI)的建立中發揮了重要作用，ILSI是一個非營利性組織，截至2005年，它代表了大約700家以色列生命科學公司的共同目標。她是2012年成立的傘形組織IATI的聯合創始人， 代表以色列的高科技和生命科學行業。阿隆女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位、波士頓大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。來自哥倫比亞大學內科和外科醫學院。

邁克爾·巴什董事。Basch先生自2020年1月以來一直是Atento Capital的創始人兼管理合夥人，Atento Capital是一家總部位於塔爾薩的投資公司，從事早期、直接風險資本和私募股權投資，以及基金投資。自2017年11月以來，Basch先生還在塔爾薩的George Kaiser家族基金會擔任顧問，尋求投資、合作伙伴關係和其他機會來擴大塔爾薩的經濟足跡。Basch先生擁有超過15年的運營和投資經驗，既是企業的經營者和高管，也是天使投資者。2014年7月至2016年8月，他擔任以色列移動廣告公司Spotad的總裁，然後 從2016年8月至2019年1月繼續擔任Spotad的顧問。在此之前，Basch先生在2005年8月至2014年8月期間是促銷商品公司Bamko的合夥人兼高管。Basch先生也是塔爾薩大學的兼職教授。巴施在南加州大學馬歇爾商學院獲得了學士和工商管理碩士學位。

埃裏克·布拉赫菲爾德董事。自2014年9月以來，布拉赫菲爾德先生一直是曼哈頓風險投資夥伴公司的創始人和管理合夥人，這是一家以研究為導向的資產管理公司，專門為後期風險投資的IPO前公司提供二級市場的制度化。曼哈頓風險投資夥伴公司一直是以下公司的投資者：Spotify、DocuSign、PostMates、Lyft、Pinterest、Cloudera、Palantir、DraftKings和愛彼迎。Brachfeld先生擁有30多年的投資銀行家和企業家經驗，提供財務和戰略建議，併為廣泛的公司和投資者進行結構化交易。在成立曼哈頓風險投資夥伴公司之前，他是金融技術和投資公司Citizen VC，Inc.的合夥人，在那裏他領導了公司的投資銀行業務。布拉赫菲爾德是Gentry New York的聯合創始人，後者後來與Gentry Financial Holdings Group合併。在Gentry，布拉赫菲爾德是投行業務主管，同時也是他們的經紀自營商子公司Gentry Securities的首席執行長。此前，Brachfeld先生在萊吉蒙特資本集團和Indigo Ventures共同創立並領導投資銀行業務，這兩家公司為初創和成長階段的公司籌集資金並進行投資。在加入這些公司之前，Brachfeld先生先後擔任精品投資銀行McFarland Dewey&Co.的合夥人和普通合夥人。 他的職業生涯始於McKinney Advertising。Brachfeld先生獲得賓夕法尼亞大學經濟學學士學位，並以優異成績獲得紐約大學斯特恩商學院MBA學位。他持有FINRA系列7、系列63、系列24、系列79和系列 99許可證。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們創始人的股票持有人在我們首次公開募股完成之前任命了我們的每一位董事，任期為兩年，在此期間，我們的公開股票持有人將沒有投票權任命董事。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則中有關董事條款的規定，只可在股東大會上由至少90%的本公司普通股 投票通過特別決議案才能修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或由本公司創始人股份的 多數持有人投贊成票來填補。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的職位。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、 副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。本公司董事會已確定，Basch先生、Brachfeld先生以及Alon女士均為 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們的審計委員會和薪酬委員會都完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會成員適用的額外要求 的獨立董事組成。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會 -一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會和一個薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事 組成。我們的大多數獨立董事可以推薦董事的被提名人供董事會選擇，而不是設立常設提名委員會(如下文“提名委員會”所述)。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Basch先生和Brachfeld先生以及Alon女士是審計委員會的成員，Brachfeld先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們 都必須是獨立的，受某些分階段條款的限制。我們審計委員會的每一位此類潛在成員都符合董事上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Brachfeld先生符合 美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。 阿隆女士和布拉克菲爾德先生是我們薪酬委員會的成員，阿隆女士是薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。我們薪酬委員會的每個此類成員 均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準以及適用於薪酬委員會成員的交易所法案規則10C-1。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的目的和職責，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條 ，獨立董事過半數可推薦一名董事提名人選供董事會遴選。 董事會認為，獨立董事可以滿意地履行妥善遴選或批准董事提名人選的職責，而無需成立常設提名委員會。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是Basch先生和Brachfeld先生，以及Alon女士。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，如果我們的董事會出現空缺 ，董事會還將考慮由我們普通股持有人推薦的董事候選人 由當時仍在任職的其餘董事會成員任命。在我們最初的業務合併之前的整個期間， 只有我們B類普通股的持有人，而不是我們A類普通股的持有人，才有權任命我們的董事會成員。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時， 董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯動 和內部人士參與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員 。

第16節(A)受益所有權 報告合規性

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

於截至2021年12月31日止年度內，上述董事及董事(克雷格·馬沙克除外)，以及我們的保薦人(Moringa保薦人，LP) 及其特拉華州子公司(Moringa贊助商US L.P)我們的保薦人 及其特拉華州子公司以及我們的董事長兼首席執行官Ilan Levin也遲遲提交了他們的初始Form 3，我們也遲遲提交了Form 4(在IPO結束的同時報告了購買私人單位的情況)。我們的副主席克雷格·馬沙克沒有提交表格 3。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範(我們的“道德規範”)。我們的道德準則可在我們的網站上找到。我們的道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將在我們的網站上披露任何有關修訂、 或豁免我們的道德守則條款的法律規定。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。 如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併時產生重大利益衝突。

根據開曼羣島法律，董事和高級職員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非受託責任的注意義務。這項義務被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，既要具備董事對公司的一般知識、技能和經驗，又要具備董事所具備的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益，費用由公司承擔。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

本公司若干高級職員及董事目前及其中任何一位未來可能對其他實體負有額外、受託責任或合約責任，據此，該等高級職員或董事須 或將受開曼羣島法律所規定的受託責任所限，向該等 實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體 ，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力 產生重大影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線， 合同明確承擔的除外；並且(Ii)我們放棄在任何潛在的交易或事項中的任何利益或預期，或放棄獲得參與的機會，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併 ，我們將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的 投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務 或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，此類擬議投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的 公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款 ，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以這樣的身份產生的任何責任， 但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們可以購買董事及高級管理人員責任保險 該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還打算與他們 簽訂賠償協議。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並已同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。因此，只有當我們(I)在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事所必需的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在首次公開招股結束前，我們的每一位獨立董事作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益，因此持有保薦人子公司持有的創始人股份 的間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何真實的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，我們可能會向贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費 ，這筆費用不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 。如果上述一方或多方 向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務組合是必要的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將 根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審計委員會的審查。我們的審計委員會還將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。在分發此類材料時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，雖然我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們A類普通股的受益 所有權信息：

實益所有權是根據規則13d-3在經修訂的1934年證券交易法下提出的，通常反映了我們普通股的投票權和/或投資權。 除非另有説明，我們相信表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映公共或私人認股權證的記錄或實益擁有權， 因為該等認股權證在本年度報告日期起計60天內不得行使。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人 股份的持有者才有權投票決定董事的任命，而我們創始人股份多數的持有者可以任何理由罷免董事會成員 。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地 影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的備忘錄 和公司章程以及批准重大公司交易。

在首次公開招股結束(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)的同時，我們的保薦人和EarlyBirdCapital以私募方式以每單位10美元(3800,000美元)的價格購買了總計380,000個 個私人單位。我們的贊助商購買了其中的352,857套，EarlyBirdCapital購買了27,143套。每個私人單位由一股A類普通股和一半認股權證(購買一半 A類普通股)組成。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，但須受本文規定的 調整。在我們完成最初的業務合併之前，將私人單位的購買價格添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合 ，出售信託賬户中持有的私人單位的收益將用於贖回我們的公開股票，而私人認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證 受下述轉讓限制的約束。只要私人認股權證由保薦人、EarlyBirdCapital或其各自獲準的受讓人持有，我們將不予贖回。如果私募認股權證由我們的保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人行使 與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同的基準。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人” ，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲“第13項.某些關係和相關交易以及董事的獨立性”。

發起人股份和私募認股權證的轉讓

創辦人股份及私人單位(包括A類普通股及組成該等私人單位的私募認股權證)及因轉換或行使該等股份而發行的任何A類普通股(視何者適用而定) 均須受吾等初始股東與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：

(I)如屬創辦人股份：

(X)對於該等股份中的50%，直至(A)在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併之後， 在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組等調整)的較早 為止；以及

(Y)對於其他50%的股份，在我們完成初始業務合併交易後的六個月內。

(在我們最初的業務合併後，如果我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似的 交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產，則所有創始人的股票也將在上述時間之前解除鎖定。)

(Ii)如屬私人單位所包括的私人股份及私人認股權證，以及該等認股權證所涉及的A類普通股，直至我們最初的 業務合併完成後30天為止。

上述轉讓限制在以下情況下均受例外情況的限制：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司，(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是個人的直系親屬成員或該 個人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世時的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成企業合併有關的 ；(F)在我們完成初始業務合併之前進行清算的情況；(G)根據開曼羣島法律或保薦人的經修訂的豁免有限合夥協議，在保薦人清算時； 或(H)如果我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東在完成我們的初始業務合併後，有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產 ；然而，在(A)至(E)或(Br)(G)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括與投票有關的條款)的約束。, 信託賬户 和本年度報告其他部分所述的清算分配)。

代表股份的持有者受到鎖定限制， 該限制將一直有效，直到我們完成初始業務合併後三個月。

註冊權

根據日期為2021年2月19日的註冊權協議，創始人股份、私人單位(包括私人認股權證)、代表股和可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及行使因營運資金貸款轉換而發行的私人認股權證或認股權證以及創始人股份轉換後可發行的任何普通股)的持有人有權享有登記權，該協議要求我們登記 該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多兩個註冊請求(取決於我們做出合理的 最大努力實現這些註冊)，不包括簡短的註冊要求，我們將註冊此類證券。此外， 持有者對我們的初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，並有權要求我們根據規則415根據證券法進行註冊以轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股權補償計劃

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在首次公開招股結束前，我們的每一位獨立董事作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益，因此持有保薦人子公司持有的創始人股份 的間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，以及他們各自的關聯公司，將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，我們可能會向贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費 ，這筆費用不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 。如果上述一方或多方 向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務組合是必要的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將 根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審計委員會的審查。我們的審計委員會還將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。在分發此類材料時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，雖然我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

2020年11月，我們保薦人的全資子公司購買了2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.008美元。

我們保薦人的全資子公司以私募方式購買了總計352,857個私募單位，其中包括352,857股私募股份和176,429個私募認股權證，每單位價格為10.00美元(總計3,528,570美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股完整普通股，但須按本文規定作出調整。我們的保薦人被允許將其持有的私人單位轉讓給某些允許的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於此類證券的 協議。否則，在我們完成初始業務合併後的30天內，這些部件通常不能轉讓或銷售。只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，私人認股權證將不可贖回。私人認股權證也可以由保薦人或其允許的受讓人以現金或無現金方式行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。

我們已根據 簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向我們的贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些月費。因此，如果完成我們最初的業務組合最多需要24個月，我們的贊助商每月將獲得最高10,000美元(總計240,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權報銷任何自付費用。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線內， 受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 ，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I) 擔任董事或高管的任何個人均無責任避免 直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何董事或高管以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何利益 或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會 。

我們的高級職員和董事目前有，將來也將有 某些相關的受託責任或合同義務，根據適用的法律，這些義務可能優先於他們對我們的職責。 我們的保薦人、高級職員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們進行的活動相關的任何真實的、有記錄的自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷，沒有任何上限或上限。

在我們的初始業務合併結束時，我們可以向我們贊助商的關聯公司支付慣常的 財務諮詢費，這筆費用將不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中獲得。如果此類當事人向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務組合是必要的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場 ，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審計委員會的審查。

根據我們向保薦人開出的本票，保薦人 借給我們總共170,000美元，我們用這筆錢作為我們首次公開募股的部分費用。截至本年度報告之日，我們已向保薦人償還了本票項下的全部17萬美元。這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年3月31日早些時候或我們首次公開募股結束時到期。貸款在我們首次公開招股結束時償還，發行所得款項不在信託賬户中。保薦人在這筆交易中的權益價值 相當於任何此類貸款項下已發行和未償還的本金金額。

此外，為了支付與我們尋求進行預期的初始業務合併交易相關的成本，我們的贊助商已同意根據我們在2021年8月向我們的贊助商簽發的本票，額外借給我們最多1,000,000美元。截至本年度報告之日，我們已經從保薦人那裏借入了600,000美元的本票。該票據項下的貸款是無利息、無抵押的，應於2023年2月19日(我公司的清算日期)或我們最初的業務合併結束時到期。

此外，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，這些貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與將發行並出售給我們保薦人的私人單位中包含的私人認股權證相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類 貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露 在向我們的股東提供的投標要約或委託書材料(如果適用)中。 在分發此類投標要約材料時或在考慮我們最初的業務合併的股東大會(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額。因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬 。

我們已就 創辦人股份、私人單位、代表股及因轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證訂立登記權協議， 在“第12項.若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事項- 登記權”中説明。

我們已與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其中的一份表格作為本年度報告的證物存檔。這些協議要求我們在適用的開曼羣島法律允許的最大限度內賠償這些個人，並對因針對他們的任何訴訟而產生的費用予以免除和墊付，以確保他們可以獲得賠償。

關聯方交易政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免 所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們採用的道德準則的一種形式作為本年度報告的證物存檔。

根據我們在首次公開募股完成時採納的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易 。若要批准關聯方交易，必須獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正董事組成的委員會 已從獨立投資銀行或獨立會計公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，除以下付款外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的任何附屬公司支付尋找人費用、報銷或現金支付 在完成我們的初始業務合併之前或在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成 初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人單位的收益：

上述付款可使用我們首次公開發售的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私人單位，或在完成初始業務合併後，從與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中 支付。

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。本公司董事會已確定，Basch先生、Brachfeld先生以及Alon女士均為 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們的審計委員會和薪酬委員會完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會成員適用的額外要求 的獨立董事組成。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.主要會計費用和服務

以下是Kesselman&Kesselman(普華永道以色列)在截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間已支付或將支付的服務費用摘要：

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受 交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計完成之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.展示、財務報表明細表

沒有。

作為本報告的一部分，我們特此提交所附的 展品索引中列出的展品。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月31日正式簽署了本10-K表格年度報告，由其正式授權的簽名人代表註冊人簽署。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

Moringa收購公司

財務報表

截至及截至2021年12月31日的年度

美元

Moringa收購公司

截至及截至2021年12月31日的年度

美元

索引

獨立註冊會計師事務所報告

發送到董事會和董事會Moringa收購公司的股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審核Moringa Acquisition Corp(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年九月二十四日(成立)至二零二零年十二月三十一日期間的資本短缺及現金流量變動，包括相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1(E)所述，公司 現金有限，自成立以來一直蒙受損失。公司將需要依靠保薦人項下的未提取金額 期票以及未來的財務支持(保薦人沒有義務提供)，以資助其尋找業務合併的運營 需求。此外，如果本公司無法在2023年2月19日之前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。這些問題使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於 附註1(E)。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

以色列特拉維夫6492103，德雷赫·梅納赫姆·貝京，

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