美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至2021年12月31日的財政年度 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 從到的過渡期 |
委員會檔案第001-08032號
聖胡安盆地版税信託基金
(註冊人的確切姓名載於修訂和重新修訂的聖胡安盆地特許權使用費信託契約)
| 德克薩斯州 | 75-6279898 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(I.R.S.僱員身分證號碼) | |
| PNC銀行，全國協會 PNC資產管理集團 郵政橡樹大道2200號，18樓 德克薩斯州休斯頓，77056 |
77056 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(866) 809-4553
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊 的每個交易所的名稱 | ||
| 單位 | SJT | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐否☑
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用勾號 標記。是☐否☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是☑否☐
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器☑ | 規模較小的報告公司☑ | |||
| 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，以證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 法案第12b-2條所定義)。是☐否☑
截至2021年6月30日註冊人的非關聯公司持有的單位的總市值：206,087,585美元
截至2022年3月31日，登記人中有46,608,796個單位尚未完成。
以引用方式併入的文件
沒有。
| 石油和天然氣術語詞彙 |
i | |||||||
| 第一部分 |
1 | |||||||
|
|
第1項。 | 生意場 | 1 | |||||
| 第1A項。 | 危險因素 | 4 | ||||||
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 4 | ||||||
| 第二項。 | 特性 | 4 | ||||||
| 第三項。 | 法律程序 | 11 | ||||||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 11 | ||||||
| 第二部分 |
12 | |||||||
| 第五項。 |
註冊人S單位、相關單位持有人事項和發行人購買單位的市場 |
12 | ||||||
| 第六項。 |
選定的財務數據 |
12 | ||||||
| 第7項。 |
受託人對財務狀況和運營結果的討論和分析 |
12 | ||||||
| 第八項。 |
財務報表和補充數據 |
20 | ||||||
| 第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 |
29 | ||||||
| 第9A項。 |
控制和程序 |
29 | ||||||
| 項目9B。 |
其他信息 |
31 | ||||||
| 第三部分 |
31 | |||||||
| 第10項。 |
註冊人的董事和高級管理人員 |
31 | ||||||
| 第11項。 |
高管薪酬 |
31 | ||||||
| 第12項。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關擔保持有人事項 |
31 | ||||||
| 第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
32 | ||||||
| 第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
32 | ||||||
| 第四部分 |
33 | |||||||
| 第15項。 |
展品和財務報表附表 |
33 | ||||||
有關前瞻性陳述的信息
本10-K表格年度報告中包含的某些信息以及聖胡安盆地特許權使用費信託(以下簡稱信託)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或將提交的其他材料(以及信託所作或將作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息)可能包含或包含符合1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節(《交易法》)和1933年《證券法》(修訂本)第27A節(《證券法》)定義的前瞻性表述。此類前瞻性陳述可能是或可能涉及資本支出、鑽探活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格、估計的未來淨收入、儲量估計、信託活動的結果以及監管事項。此類前瞻性陳述通常伴隨着以下詞彙：可能、將、估計、預計、預測、項目、預期、應該、假設、相信、計劃、意圖、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙。此類陳述基於PNC銀行、國家協會、信託受託人(PNC銀行或受託人)的某些假設，以及主題權益(如本文定義)的所有者Hilcorp San(br}Juan L.P.)向信託提供的信息的某些假設。此類陳述還基於對受託人和Hilcorp認為相關的各種因素的評估，這些因素涉及風險和 不確定性。然而，實際結果和發展是否符合這樣的預期和預測受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會影響整個能源行業的未來結果。, 尤其是信託公司和希爾科普公司，這可能會導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對希爾科普的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與此類 前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
希爾科普信息
作為淨最高特許權使用費權益的持有人，信託依賴Hilcorp提供有關Hilcorp及其聯營公司、主題權益(包括運營、面積、油井和完井計數、工作權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽井計劃、鑽探結果和租賃條款)的信息，以及具有或可能影響前述內容的因素和情況。見 第二部分，第9A項控制和程序。
石油和天然氣術語詞彙
本10-K表格年度報告中使用了以下定義的術語，其中某些術語已被美國證券交易委員會和財務會計準則委員會採用：
Bbl：桶，通常為42美國加侖，測量温度為60華氏度。
英國熱量單位；使一磅水的温度升高一度所需的熱量。
煤層井：對發現藴藏和湧出天然氣的煤層形成的完井。
常規井：在歷史上發現藴藏着石油或天然氣的地層(例如，聖胡安盆地、圖示的懸崖、達科塔和梅斯維爾德地層)完成的井，並以常規方式作業。
已開發石油及天然氣儲量：指預期可開採的任何類別的儲量(I)透過現有設備及作業方法的現有油井，或所需設備的成本與新油井的成本相比相對較低；及(Ii)若開採方式不涉及油井，則可透過已安裝的開採設備及於儲量估計時運作的基礎設施進行開採。見17 CFR 210.4-10(A)(6)。
可分配收入：支付給單位持有人的金額，等於受託人在給定時期內收到的特許權使用費收入加上利息，減去信託的費用和債務支付，經現金儲備的任何變化調整。
預計未來淨收入：通過將當前石油和天然氣價格(僅考慮合同安排提供和聯邦法規允許的 範圍內的價格變化)應用於截至最新資產負債表日期的已探明石油和天然氣儲量的估計未來產量，減去開發和生產已探明儲量並假設現有經濟條件持續的估計未來支出(基於 當前成本)來計算。見17 CFR 210.4-10(C)(4)(A)。？預計未來淨收入 在本年度報告中有時稱為10-K表中的預計未來現金流量淨額。
公認會計原則：美國公認的會計原則。
設保人信託：設保人或設保人的受讓人而不是信託的受讓人被視為信託財產所有人的信託(或其部分)，並根據經修訂的1986年《國税法》第671至679節直接對信託收入徵税。
Henry Hub：Henry Hub索引。
租賃經營費用：指生產資料在經營過程中按利益在各方之間分攤的費用。
麥道夫：一千立方英尺。
MMBtu：百萬英熱單位。
MMcf：百萬立方英尺。
多口完井：一口同時生產的井，有或沒有單獨的油管柱，從兩個或多個生產層位或從每個層位交替生產。
i
凌駕於特許權使用費的淨利息：物業生產總值中的一部分， 由物業運營的淨利潤衡量，並從營運權益中分割出來，即淨利潤利息。
天然氣液體(NGL)：指在天然氣處理或循環工廠中，通過吸收、冷凝、吸附或其他方法從氣體中以液體形式分離出來的碳氫化合物。
已探明已開發儲量：已探明的天然氣和石油儲量，可通過現有設備和作業方法的現有油井開採，或所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小。
已探明的天然氣和石油儲量：通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計石油和天然氣的數量，從給定日期起，從已知的儲集層，在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下，可以在提供經營權的合同到期之前，合理地估計石油和天然氣的經濟產量，除非有證據表明，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計，續簽都是合理確定的。開採碳氫化合物的項目必須 已經開始，或者運營商必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。見《聯邦判例彙編》第17編210.4-10(A)(22)。
已探明未開發儲量(PUD)：已探明儲量，預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出才能重新完井的現有油井中回收。未鑽探面積的儲量應僅限於直接抵消在鑽探時合理確定產量的開發間隔區， 除非存在使用可靠技術的證據，證明在更遠的距離上經濟生產是合理確定的。只有在已通過開發計劃的情況下，未鑽探的地點才可被歸類為具有未開發儲量 ，表明計劃在五年內鑽探，除非具體情況需要更長的時間。在任何情況下，對已探明未開發儲量的估計都不能歸因於任何考慮應用注液或其他改進開採技術的面積，除非這些技術已被同一油藏或類似油藏的實際項目證明有效，或通過使用可靠技術的其他證據 建立合理的確定性。
合理確定性：(I)如果使用確定性方法，合理確定性意味着對數量將被恢復的高度置信度，或(Ii)如果使用概率方法，實際恢復的數量應至少有90%的可能性等於或超過估計。如果數量更有可能實現而不是不實現，並且隨着地球科學(地質、地球物理和地球化學)、工程和經濟數據的可獲得性的增加而對估計最終採收率(EUR)進行隨時間的變化，則存在高度的置信度，合理地確定的EUR更有可能增加或保持不變而不是減少。見《聯邦判例彙編》第17編210.4-10(A)(24)。
重完井：通過從現有套管中鑽出一個單獨的井筒以達到相同的儲集層，或重新鑽井相同的井筒以達到新的儲集層而完成的井。
儲量：估計剩餘石油和天然氣及相關物質的數量，預計在某一特定日期可通過開發項目對已知的儲量進行經濟生產。此外，必須存在或必須有合理的 預期，合法的生產權或生產中的收入利益，向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝手段，以及實施項目所需的所有許可和融資。見《聯邦判例彙編》第17編210.4-10(A)(26)。
未開發石油和天然氣儲量： 任何類別的儲量，預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出才能完成油井重新完井的現有油井中開採。見17 CFR 210.4-10(A)(31)。
營運權益：石油和天然氣租約下的營運權益。
II
第一部分
| 第1項。 | 生意場 |
該信託是一種明示信託，由聖胡安盆地版税信託公司根據德克薩斯州的法律設立，於1980年11月1日由Southland Royalty Company(Southland Royalty Company)和Fort Worth National Bank簽訂。自2002年9月30日起，對原始契約進行了修訂和重述，並於2007年12月12日起生效。 重述的契約被修訂和重述，我們稱之為契約。由於一系列的合併和其他交易，信託的當前受託人是PNC銀行。
運輸工具和版税
根據1980年11月1日生效的淨優先特許權使用費轉易(轉讓)，Southland向信託基金轉讓了75%的淨優先特許權使用費權益(特許權使用費)，該權益負擔了Southland位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地(聖胡安盆地)物業的某些石油和天然氣權益(主體權益)。在轉讓特許權使用費後，通過一系列的出售、轉讓和合並，Hilcorp成為Southland的繼任者。希爾科普於2017年7月31日從康菲石油的間接全資子公司伯靈頓資源石油天然氣公司(Burlington Resources Oil&Gas Company LP)手中收購了標的物權益。特許權使用費通常作為淨利潤利息。根據轉讓條款，信託獲得的特許權使用費收入(特許權使用費收入)相當於可歸因於主題權益的淨收益的75%。運輸中使用的淨收益一詞，是指Hilcorp在特定期間收到的總收益超過該期間生產成本的部分。？毛利是指Hilcorp(或標的權益的任何後續所有者)出售可歸因於標的權益的生產所獲得的金額，但須經某些調整(例如燃料、收集和運輸)。？生產成本通常是指Hilcorp在經營主體權益時按應計制發生的成本，包括資本成本和非資本成本。例如，這些成本包括開發鑽探、生產和加工成本、適用的税費和運營費用。然而，Hilcorp告知信託基金，對於Hilcorp經營的油井，它一般不打算向信託基金計入租賃運營費用。如果生產成本在任何一個月超過總收益, 超出的部分將在向信託基金進一步付款之前從未來的毛收入中收回。信託對標的物權益或由此產生的礦產所產生的任何生產成本或其他成本或負債概不負責。如果信託在任何時候收到的金額超過根據特許權使用費應支付的金額，它沒有義務退還多付的款項，但在任何後續期間應向其支付的金額加上利息，按轉讓書中指定的利率 減去該金額。
特許權使用費是信託的主要資產。信託在特許權使用費中的實益權益分為46,608,796個單位(單位)，代表信託實益權益中的不分割零碎權益，相當於截至1980年11月3日營業結束時已發行的Southland普通股的股份數量。在1980年11月3日交易結束時，每持有一股Southland普通股，Southland的每位股東將獲得一個可自由交易的單位。單位持有人在本文中稱為單位持有人。
截至2021年12月31日，信託估計的已探明儲量的98%包括天然氣儲量，2021年標的權益的總收益的94%可歸因於Hilcorp生產和銷售天然氣以及其他收益。因此，聖胡安盆地生產和銷售的天然氣的市場價格對信託基金可用於分配給單位持有人的信託收入數額有很大影響，進而影響單位價格。然而，由於各種原因，聖胡安盆地生產的天然氣的市場價格指數與支付給希爾科普的市場價格並不完全一致。此外，天然氣的市場價格是季節性的，因為冬季對用於取暖的天然氣的需求更大 夏季月份的空調能源需求比一年中其餘時間更多。
1
受託人
受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託的所有費用和收費，並將剩餘的可用收入分配給單位持有人。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，該信託基金分別從希爾科普獲得了約3760萬美元和880萬美元的特許權使用費收入。在扣除行政費用及計入利息收入及現金儲備的任何變動後，信託於截至2021年12月31日及2020年12月31日的每個財政年度分別向單位持有人派發約3,600萬元及740萬元 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信託基金的語料庫分別約為370萬美元和510萬美元。
第一個月的生產收益一般由Hilcorp在第二個月收到，特許權使用費收入由Hilcorp在第三個月支付給受託人，受託人在第四個月向單位持有人進行分配。截至每月最後一個工作日(每月記錄日期)的單位持有人將有權在每月記錄日期後十個工作日或之前收到該月的 計算的每月分配金額。每個月分配的金額一般會在每月記錄日期前10天確定並公佈。每月分配總額為(I)支付給受託人的特許權使用費收入，加上先前為信託負債和或有事項建立的現金儲備的任何減少，超過(Ii)信託負債的支出和支付，加上現金儲備的任何淨增加。
受託人可自行決定設立現金準備金，以支付或有或有或不確定或目前未到期及應付的信託負債。截至2021年12月31日，受託人已建立100萬美元的現金儲備。2021年8月，信託動用了150,148美元的現金儲備來支付信託管理費用。受託人在2021年9月補充了150,148美元的現金儲備，使現金儲備餘額達到先前確定的100萬美元。受託人 預計2022年的現金儲備不會增加或減少。
受託人持有的現金作為現金儲備或待分派的現金，可由受託人酌情決定放在由美國或其任何機構發行(或無條件擔保)的債務、由美國或其任何機構發行的債務擔保的回購協議、資本、盈餘和未分配利潤超過5,000萬美元的銀行的存單，或已被標準普爾和穆迪評級至少為AAM和至少AA的貨幣市場基金， 在每種情況下，均受某些其他限定條件的限制。目前，這類資金被存放在計息貨幣市場賬户中。
受託人的其他權力和職責載於契約，包括起訴和抗辯信託的索賠、聘請顧問和專業人士以及支付信託債務。如果受託人確定信託沒有足夠的資金來償還其債務，受託人可以代表信託借入資金，在這種情況下，不會向單位持有人進行分配，直到這些借款得到全額償還。未經單位持有人投票通過，受託人不得出售或處置信託基金的任何部分資產；然而，受託人可在任何12個月期間，在沒有單位持有人同意的情況下出售最多1%的特許權使用費(根據契約確定)，如果 確定這樣的出售符合單位持有人的最佳利益。信託不經營主體權益，無權開展任何商業活動。該信託基金沒有僱員、管理人員或董事。信託的所有行政職能均由受託人執行。
根據契約，受託人在行使其權力和履行其職責時可酌情行事，並僅對欺詐或惡意的行為和不作為負責。受託人對其代理人或僱員的任何作為或不作為概不負責，除非受託人在選擇和保留該等代理人或僱員時出於惡意 。契約規定，受託人及其高級職員、代理人和僱員必須獲得賠償，並從信託資產中獲得補償，用於信託管理過程中產生的債務和索賠，但因受託人欺詐或不守信用而產生的負債和索賠除外。
2
信託沒有員工、董事或高管，因此不需要 業務重點關注其人力資本資源。
信託的期限
在下列情況下，信託基金將終止：(A)其連續兩年每年的總收入低於每年100萬美元；或(B)至少75%的未償還單位的單位持有人投票贊成終止信託基金。信託終止後，受託人必須出售特許權使用費，並在償付或建立準備金以償還信託債務後，將收益分配給單位持有人。
希爾科普
從Burlington向Hilcorp出售聖胡安盆地資產的交易於2017年7月31日完成。Hilcorp是大部分主體權益的運營者，因此，Hilcorp的行為可能會對運營結果產生重大影響，Hilcorp的利益可能與信託和單位持有人的利益衝突。非Hilcorp運營的主體權益由其他運營商運營，其中一些運營商可能與Hilcorp有關聯。作為運營者，希爾科普有義務按照合理和審慎的商業判斷以及良好的油氣田實踐進行運營。主體權益的開發是根據運營協議和類似協議進行的，信託並不是這些協議的一方，根據這些協議，信託沒有控制權或其他權利來確定可能對運營結果產生重大影響的開發和維護的地點、時間和其他關鍵方面。受託人和單位持有人均不能影響或控制主體利益的運作或未來發展。
在涉及主題權益的開發、維護、運營或放棄的情況下，Hilcorp的利益可能與信託和單位持有人的利益相沖突。Hilcorp有權在其認為任何油井停止生產或無法按量生產石油和天然氣時放棄該油井，即使該油井仍在為單位持有人創造收入。希爾科普保留根據適用的運營協議或類似協議有權不參與主題權益的運營的權利。Hilcorp可能會 作出有關支出的決定，並決定將資源分配給對主體利益有不利影響的其他領域的項目，包括減少這些資產的支出，這可能會導致石油和天然氣產量以更快的速度下降，從而導致信託基金未來的現金分配減少。此外，Hilcorp沒有義務向信託基金提供任何特定類型或金額的保險，而且在信託存續期間，可能沒有足夠的商業保險水平來承保其運營風險。如果油井損壞，希爾科普將沒有義務鑽探替代油井或以其他方式賠償信託基金的損失。 信託基金沒有保險或賠償來防止此類事件造成的損失或延遲收到收益。
根據與信託基金的協議條款，Hilcorp 還負責根據現有銷售合同或根據未來安排，以其認為在當時情況下合理獲得的最佳價格和最佳條件銷售該等物業的產品。此外，根據轉讓協議，希爾科普有義務保存足夠的賬簿和記錄，以確定應向受託人支付的金額。
附加信息
信託的主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦18樓Post Oak Blvd.2200號，郵編：77056(免費電話號碼：(866)8094553)。信託基金通過其網站免費提供提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告(及其任何修訂)，網址為Www.sjbrt.com在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。信託基金提交給美國證券交易委員會的材料可在美國證券交易委員會的網站上獲得，Www.sec.gov。該網站包含報告和，
3
如適用，委託書和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關信託和其他發行人的其他信息。
該信託是一種廣泛持有的固定投資信託(WHFIT)，分類為非抵押 廣泛持有的固定投資信託(NMWHFIT)，用於聯邦所得税目的。受託人，德克薩斯州休斯頓郵編：77056(免費電話：8094553，電子郵件地址：郵箱：sjt@pnc.com)是信託的代表，該信託將根據適用的美國財政部法規提供税務信息，該法規管理信託作為WHFIT和NMWHFIT的信息報告要求。 税務信息通常由受託人在信託的網站上發佈：Www.sjbrt.com.
| 第1A項。 | 危險因素 |
不是必需的。
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
| 第二項。 | 特性 |
轉讓給信託的特許權使用費是從Southland(現為Hilcorp)的工作權益和位於聖胡安盆地的某些 物業的特許權使用費權益中分割出來的。參見第1項。業務獲取有關將版税轉讓給信託基金的信息。下面提到的總井和英畝是指所有擁有這些油井和英畝權益的人的利益，而提到淨水井和英畝是指Hilcorp(特許權使用費的來源)在這些油井和英畝中的利益。
除非另有説明，本第2項中的以下信息基於希爾科普向受託人提供的數據和信息。
主體利益
主體 權益包括在新墨西哥州西北部聖胡安、裏奧阿里巴縣和桑多瓦爾縣151,900公頃(淨額119,000英畝)生產英畝的工作權益、特許權使用費權益、凌駕於特許權使用費權益和其他合同權利。根據Hilcorp提供的資料，截至2021年12月31日，標的權益相關物業共有4,322口(淨額824.1口)油井，按井筒計算，不包括作為獨立 口井的多口完井，其中約991口(淨額283.7口)井為多口完井，總計完成5,390口(淨額1,140.0口)。
希爾科普已經通知信託基金，所有的主題面積都是由生產部門持有的，儘管它並沒有在每個 地層中得到充分開發，但希爾科普已將所有此類面積歸類為已開發。常規天然氣井的產量主要來自圖中所示的懸崖、梅斯維爾德和達科塔地層，深度從1500英尺到8000英尺不等。額外的產量 歸因於Fruitland煤系的煤層儲量。
截至2021年12月31日，煤層天然氣約佔我們已探明天然氣儲量的17%。去除煤層天然氣的過程通常被稱為脱氣或解吸。數百萬年前，天然氣是在煤的形成過程中產生的，並被吸收到煤中。後來，水填滿了自然裂縫系統。當水從天然裂縫系統中移除時，儲層壓力就會降低，天然氣就會從煤中解吸出來。然後，解吸出的天然氣流經裂縫系統，在井筒中產生。地層水產量通常會隨着時間的推移而下降，天然氣產量在開始下降之前可能會增加一段時間。通常，煤層井的天然氣產量比常規井的天然氣產量下降得更快。
4
為了處理地層水，需要包括抽水機在內的地面設施。煤層氣的價格通常低於常規天然氣的價格。這是因為煤層天然氣的熱值遠低於常規天然氣，這是由於(A)煤層天然氣中二氧化碳的百分比不斷增加(二氧化碳沒有熱值)，以及(B)常規天然氣中不存在乙烷、丙烷和丁烷等較重的碳氫化合物。此外，由於提取二氧化碳的成本，煤層天然氣的生產成本和加工費通常高於常規天然氣的加工費。
轉讓給信託基金的特許權使用費僅限於達科他州地層的底部，這是目前受特許權使用費影響的面積最深的重要產油層。希爾科普保留開採深層地層的權利(如果有的話)。
2022年非經常開支預算
2022年2月17日，信託宣佈，Hilcorp向信託提供了主題權益的2022年資本項目計劃 (2022年計劃)，Hilcorp估計其2022年主題權益資本支出為190萬美元。
Hilcorp告知信託基金，其2022年計劃將從2022年計劃預算中撥出約150萬美元，用於計劃在梅斯維爾德、圖畫懸崖和富里特蘭煤層完成的24口井的修復和修井。2022年計劃預算中的大約300,000美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目， 另外大約100,000美元將用於未來正在考慮的2023年和2024年新鑽探項目的許可和勘測成本。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修訂其2022年計劃所依據的假設，其2022年的計劃項目狀態將受到修訂，實際資本成本可能與這些估計值不同。
石油和天然氣生產
希爾科普向信託基金報告的天然氣數量是根據工廠殘渣氣體數量加上天然氣液體的當量體積得出的。希爾科普使用行業標準將一桶天然氣液體轉化為六立方英尺天然氣。截至2021年12月31日的兩個年度的石油和天然氣產量及各標的物權益的相關平均銷售價格和特許權使用費如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 天然氣 (Mcf) |
石油和 凝析油 (BBLS) |
天然氣 (Mcf) |
石油和 凝析油 (BBLS) |
|||||||||||||
| 生產 |
||||||||||||||||
| 主體利益 |
24,209,889 | 47,058 | 25,778,912 | 51,123 | ||||||||||||
| 版税 |
11,029,493 | 31,323 | 3,558,084 | 27,951 | ||||||||||||
| 平均價格(每立方英尺/桶) |
$ | 3.20 | $ | 54.72 | $ | 1.51 | $ | 31.47 | ||||||||
截至2021年12月31日的兩個年度，歸屬於標的權益的天然氣和石油生產成本如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 生產總成本(包括資本支出) |
$ | 31,964,198 | ** | $ | 28,286,866 | ** | ||
| 單位生產的平均生產成本 |
$ | 1.3051 | $ | 1.0844 | ||||
| 租賃運營費用 |
$ | 22,298,269 | $ | 23,321,252 | ||||
| 單位生產平均吊裝成本 |
$ | 0.9104 | $ | 0.8940 | ||||
5
根據Hilcorp的報告方法，信託確認相關特許權使用費收入支付給信託的 個月的生產。一個日曆年的特許權使用費收入以上一個日曆年11月至本日曆年10月期間的實際天然氣和石油產量為基礎。應佔特許權使用費的銷售量是通過將信託銷售石油和天然氣的淨利潤分別除以從標的物權益中收取的該等銷售量的價格來確定的。 考慮到標的物權益的生產税。由於應佔特許權使用費的石油和天然氣銷售基於取決於價格和成本(包括資本支出)等因素的分配公式，因此標的權益的銷售總額可能無法與特許權使用費應佔銷售額進行有意義的比較。
這兩年天然氣年產量的波動通常是由於包括天然氣在內的大宗商品價格大幅上漲，以及新建和現有油井產量略有下降所致。此外，聖胡安盆地天然氣集輸系統的管線壓力對主體利益的產出也有影響。如上所述，可歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售基於取決於許多因素的分配公式，包括石油和天然氣價格和資本支出。
營銷
聖胡安盆地生產的天然氣在州際和州內貿易中都有銷售。關於聯邦政府對石油和天然氣價格的管制的信息，請參考本文《條例》下的討論。作為從Burlington向Hilcorp過渡的一部分，Hilcorp承擔或分配了影響主體利益的所有天然氣採購、收集和加工合同。從主要利益集團生產的天然氣在以下地點加工： 查科、維爾維德、米拉格羅、伊格納西奧或庫茨工廠，這些工廠都位於聖胡安盆地。希爾科普根據各種合同銷售由標的權益生產的天然氣。
Hilcorp與雪佛龍天然氣公司(Chevron Natural Gas)和法國電力貿易北美有限責任公司(EDF Trading North America LLC)的銷售合同將自動續簽一年，現在將於2023年3月31日到期。Hilcorp與法國電力公司和雪佛龍公司簽訂的每一份銷售合同都規定(I)在不同的交貨點通過各自的終止日期交付天然氣 ，以及(Ii)根據聖胡安盆地銷售天然氣的公佈指數以浮動的價格銷售天然氣。Hilcorp與新墨西哥州天然氣公司的天然氣銷售合同自動續訂一年，現於2023年3月31日到期。該合同規定出售庫茨工廠加工的某些冬季天然氣供應，價格根據公佈的聖胡安盆地天然氣銷售指數浮動。
Hilcorp與企業現場服務有限責任公司(EFS)簽訂合同，收集和加工主題權益 生產的某些天然氣。希爾科普的前任與EFS簽署了一項為期15年的協議，該協議於2011年11月1日生效。Hilcorp的前任已向信託披露了該協議的摘要，信託已與其顧問一起審查了該協議，但須遵守保密條件。
Hilcorp的前任與Williams Four Corners，LLC(WFC)簽訂了四份合同，每份合同的有效期為15年，從2010年4月1日起生效。EFS和WFC合同涵蓋了從標的物權益生產的幾乎所有天然氣的收集和加工。2018年10月1日，希爾科普旗下中游公司嘉實中游I，L.P.完成了對WFC在聖胡安盆地天然氣管道和加工設施的收購。該協議規定了希爾科普可以對非關聯公司和關聯公司收取的加工成本。
信託不是任何購買、收集或處理合同的一方，因此信託瞭解或影響此類合同的所有條款的能力有限。作為1996年受託人對Burlington和Southland提起的訴訟的和解的一部分，受託人和Burlington於1992年建立了正式的
6
受託人保留的合規性審計員可以訪問Burlington及其繼任者賬簿和記錄的協議，Hilcorp已採用該協議。
石油和天然氣儲量
已探明儲量
Trust的所有儲量都位於聖胡安盆地。截至2021年12月31日，特許權使用費已探明和未開發的石油和天然氣總儲量 如下：
| 已探明儲量(1)(2) | ||||||||
| 儲量類別 |
天然氣 (MMcf) |
原油和 凝析油 (MBbls) |
||||||
| 開發 |
84,142 | 234 | ||||||
| 未開發 |
- | - | ||||||
|
|
|
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|
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| 已證明的總數 |
84,142 | 234 | ||||||
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|
|
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| (1) | 已探明儲量的計算方法是使用等於12個月未加權算術平均值的價格正月初一前12個月的大宗商品價格分別為每MMBtu(Henry Hub)天然氣3.598美元和每桶石油66.56美元。調整後的成交量加權平均價格為每立方米天然氣3.05美元，每桶石油55.73美元。 |
| (2) | 信託並不擁有石油和天然氣儲量的特定百分比，因為轉讓已將信託的權益定義為凌駕於特許權使用費之上的淨權益。由於信託的儲備數量是使用分配公式確定的，實際或假設價格或成本的任何波動都將導致對分配給淨優先使用費利息的估計 儲備數量進行修訂。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，特許權使用費已探明的已開發石油和天然氣儲量估計數量如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 天然氣(MMCF) |
84,142 | 38,003 | ||||||
| 原油和凝析油(MBBLS) |
234 | 147 | ||||||
已探明未開發儲量
根據Hilcorp提供的資料和我們獨立儲備工程師的分析，截至2021年12月31日或2020年12月31日，並無已探明的未開發儲量 。
儲量估計的內部控制
估計石油和天然氣儲量的過程很複雜，需要做出重大判斷。然而，信託基金不具備石油和天然氣業務公司通常可獲得的信息 級別，因為擁有特許權使用費權益的所有者通常無法獲得詳細信息。因此，受託人依賴於Hilcorp單獨提供的關於主體權益所得特許權使用費的累積信息和 數據，並將此類信息提供給Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.(？CG&A)用於信託的審計目的。CG&A 根據Hilcorp提供的此類信息，根據其在標的權益所在油田和天然氣田的專業知識以及其他可公開獲得的信息，對標的權益應佔儲量的估計進行推斷，並將結果提供給信託。
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信託維持適用於儲量估計的內部控制及程序，每年檢討及按需要更新，並審查CG&A編制的儲備報告是否合理。信託基金關於儲量估計的內部控制和程序要求根據美國證券交易委員會的定義和指導確定和披露已探明儲量。
第三方儲備
信託基金不設有內部石油工程部門，而是依靠CG&A提供合格的獨立估計儲量報告 。該信託已核實CG&A的資格及資格，以代表該信託編制儲備估計。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日探明石油和天然氣儲量的獨立石油工程師報告由CG&A公司編制，公司註冊編號為F-693，成立於1961年，在石油和天然氣 性質評估中得到全國認可。CG&A公司主要負責監督與該信託基金有關的儲量估計的技術人員是贊恩·米金斯。Meekins先生自1989年以來一直是一名執業石油工程顧問，擁有超過33年的石油工程實踐經驗，是德克薩斯州的註冊專業工程師(執照編號71055)。米金斯先生於1987年畢業於德克薩斯農工大學，以優異成績取得總成績，擁有石油工程專業學士學位。CG&A和Meekins先生都表示，他們達到或超過了石油工程師協會頒佈的關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的標準中規定的所有要求。
監管
一般信息
石油和天然氣的勘探、生產和銷售受到國家、州和地方各級的廣泛監管。這些法律可以規範各種各樣的事項，包括允許的生產、運輸、營銷、定價、油井建設、用水、防止浪費、廢物處理、污染和環境保護。這些法律、法規和命令在過去曾經並可能再次將石油和天然氣的生產速度限制在沒有這些法律、法規和命令的情況下的速度。
影響石油和天然氣行業及其產品分銷的法律不斷受到修訂或擴大， 經常增加運營的監管負擔。許多政府部門和機構根據法規授權發佈並已經發布了對石油和天然氣行業具有約束力的規則和條例。遵守適用法律通常是困難和昂貴的，而不遵守可能會導致重大處罰。此類成本和罰款可能會影響Hilcorp或標的權益的後續經營者向信託支付的應佔特許權使用費淨收益的金額。
天然氣
從歷史上看，州際商業中的天然氣運輸和轉售一直受到國會頒佈的幾項法律以及聯邦能源管理委員會(FERC)及其前身根據這些法律頒佈的法規的監管。過去，聯邦政府對州際商業中天然氣的銷售價格進行了監管。根據1993年1月1日生效的天然氣井口解控法，國會取消了所有影響井口天然氣銷售的價格和非價格管制。然而，國會可能會在未來重新制定控制措施。
天然氣的銷售受到可獲得性、運輸條款和成本的影響。 管道運輸的價格和條款仍受廣泛的聯邦和州監管。從1985年到現在，國會和FERC實施了幾項重大的監管改革，影響了天然氣生產、運輸和銷售的經濟性。此外，FERC繼續發佈對影響天然氣行業那些部門的規則和法規的各個方面的修訂，最明顯的是州際天然氣
8
仍受FERC管轄的輸電公司。在某些情況下，這些舉措還可能影響到州內的天然氣運輸。 這些監管改革的許多規定的目的是促進天然氣行業各部門之間的競爭。
國會、FERC、州監管機構和法院會不時考慮可能影響天然氣行業的其他提案和程序。信託無法預測任何此類建議何時或是否生效，或它們對信託的影響(如果有)。天然氣行業歷來受到非常嚴格的監管；因此，不能保證FERC和國會自1993年以來對天然氣銷售採取的不那麼嚴格的監管方法將繼續下去。
原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按市場價格進行。運輸和銷售石油產品的能力取決於在州際商業中運輸石油產品的管道，FERC根據州際商法管理這類管道的費率、條款和條件。
任何此類價格或非價格管制規定都可能影響Hilcorp或主題權益的後續經營者支付給信託的特許權使用費和特許權使用費收入 。
網絡安全
該信託屬於PNC銀行的操作風險管理框架和網絡安全計劃。網絡安全計劃旨在識別敏感信息的風險、保護信息、檢測威脅和事件，並保持適當的響應和恢復能力，以幫助確保對信息安全事件的應變能力。該計劃包括為所有PNC銀行員工(包括分配給信託基金的員工)提供的年度安全和隱私培訓，以及提高員工意識的季度網絡釣魚練習。聯邦監管機構還定期檢查PNC銀行的網絡安全計劃是否符合金融法規和標準。該計劃還建立了對信息資產管理、系統開發安全、身份和訪問管理、事件管理、威脅和漏洞管理、安全運營管理以及第三方和第四方安全的期望。
環境法規
將軍。有關主題利益的活動受現行嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律(包括判例法)和管理健康、安全、環境質量和污染控制的法規的約束。然而，如果不遵守這些法律、規則和條例，可能會導致對行政、民事或刑事處罰的評估；施加調查或補救義務；以及發佈禁令，限制或阻止對主體利益的部分或全部行動。
清理。根據某些環境法律和法規，主體權益的經營者可能因清除或補救財產污染而承擔嚴格的連帶責任，無論是在鑽探現場還是在廢物處置設施，即使經營者沒有造成污染，或者他們的活動符合採取行動時的所有 適用法律。例如，《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA？)，也被稱為超級基金法，規定某些類別的人因釋放到環境中的危險物質而承擔責任，無論其過錯或原始行為的合法性如何。責任人可能包括已處置危險物質的場地的現任或前任所有者和經營者，以及安排在場地處置危險物質的人。根據《經濟、社會、文化權利國際公約》和類似法規，政府當局或私人當事人可以採取行動應對對公共衞生或環境的威脅，或起訴責任人賠償相關費用。在作業過程中，作業權益所有人和/或標的物的經營者可能已經產生並可能產生可能引發清理責任的材料。 此外，標的物權益已生產石油和/或天然氣多年，以前的經營者可能在標的物權益處處置或釋放碳氫化合物、廢物或危險物質。 的操作員
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主體權益或工作權益所有人可能負責清理任何此類污染的全部或部分費用。儘管信託不是任何主體權益的經營者，也不是任何工作權益的所有者，但如果CERCLA或任何類似法規將責任強加於所有者等各方，則其對特許權使用費的所有權可能導致其承擔全部或部分此類成本。
氣候變化。減緩氣候變化已經成為一場重要的公共政策辯論的主題，也是美國國會和某些州提出的新立法的基礎。一些州已經通過了氣候變化法規，拜登總統在其總統任期的第一批行動之一中籤署了一項行政命令，重新加入巴黎氣候協議，這是一項自願的國際協議，目標是將全球氣候變化限制在不超過2攝氏度(或更低)；制定、維護和公佈國家温室氣體(GHG)減排目標；以及 到2050年創建一個碳中和的世界。拜登政府還為遏制氣候變化設定了雄心勃勃的國內目標，比如到2035年讓美國電力行業實現氣候中立。由於對環境的擔憂和來自可再生能源的競爭加劇等因素，國際能源署(IEA)估計，美國和歐盟等成熟市場的天然氣需求將在2020年代中期開始惡化，石油需求將在2030年後趨於平穩。儘管存在與氣候變化相關的潛在風險，但國際能源署估計，全球能源需求將繼續上升，直到2040年之後才會達到峯值，在此期間，石油和天然氣將繼續佔全球能源消耗的很大比例。
環保局已經發布了温室氣體監測和報告規定。根據這些規定，自2012年以來，從事某些類型工業作業的人員必須每年報告温室氣體，這些作業包括石油和天然氣生產、輸送和儲存作業，每年排放25,000公噸或更多二氧化碳當量。
除了測量和報告外，美國環保署還根據《清潔空氣法》第202(A)節發佈了一份危害調查報告，得出温室氣體污染威脅到子孫後代的公共健康和福利的結論。環保局表示，它將利用通過報告規則收集的數據來決定是否頒佈未來的温室氣體排放限制。2012年8月16日，美國環保局發佈了一項最終規則，確立了揮發性有機化合物(VOCs)和二氧化硫的新來源性能標準、石油和天然氣生產來源的空氣毒物標準以及天然氣輸送和儲存來源的空氣毒物標準。該規定要求，自2015年1月1日起，所有水力壓裂或再壓裂天然氣井必須使用所謂的綠色完井技術完成，該技術可顯著減少VOC排放。限制VOCs的排放也將帶來限制温室氣體甲烷的共同好處。這些規定也適用於受影響的石油和天然氣行業的儲罐、天然氣井和其他設備，稱為新的污染源性能標準(NSPS)第OOOO部分。2016年5月，美國環保局發佈了一套新的最終法規，稱為NSPS子部OOOA，旨在限制石油和天然氣行業新的和現有來源的甲烷、VOCs和其他排放。在其他方面，這些新規則將綠色完井要求應用於新壓裂和重新壓裂的油井。有關石油和天然氣行業温室氣體和其他排放監管的規則制定工作仍在繼續：2018年10月，美國環保局發佈了對NSPS部分OOOA要求的擬議修訂，包括減少井場和壓縮機站逃逸排放監測的所需頻率。最近一次, 美國環保局於2020年9月14日和15日發佈了兩項新規定，將石油和天然氣行業的傳輸和儲存部門從NSPS的監管中移除，並廢除該行業生產和加工部門的甲烷特定標準。然而，各州和環保組織幾乎立即對新規定提起訴訟。儘管2012和2016年的大部分標準目前已生效，但由於這些挑戰和當前有關如何在最近當選的美國總統拜登的領導下如何修改這些標準的不確定性，2012和2016標準的未來實施和最終範圍目前仍不確定。因此，這些條例的最終範圍仍然不確定。
此外，2021年1月19日，華盛頓特區巡迴法院撤銷了前總統特朗普政府的負擔得起的清潔能源規則，該規則將清潔空氣法解釋為限制了聯邦政府的範圍
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政府僅有權為燃煤電廠制定特定來源(或圍欄內)的減排要求。該決定將規則發回給該機構，併為拜登總統領導的美國環保局在化石燃料發電廠以及其他措施上採取更嚴格的規則敞開了大門，以減少與發電相關的温室氣體排放，並激勵低碳排放的發電來源。採用此類規則，無論是對化石燃料發電廠的温室氣體排放施加額外限制，還是以其他方式激勵 非化石燃料產生的能源來源，都可能減少對石油和天然氣的需求，包括從主體權益生產的石油和天然氣，並可能增加 主體權益的運營成本，這可能導致信託基金的儲備或收入損失。此類法規可能對Hilcorp或主題權益的後續運營商支付給信託的特許權使用費和特許權使用費收入的金額產生的影響難以預測 。
某些税務方面的考慮
為《被動損失規則》的目的對信託收益進行分類對單位持有人可能很重要。由於1986年的税收改革法案，特許權使用費收入，如通過信託獲得的收入，通常將被視為投資組合收入，可能不會被被動損失抵消或減少。
受託人獲悉，《新墨西哥州石油和天然氣收益及直通實體預扣税法》(《預扣税法案》)要求支付某些來自新墨西哥州油井生產的石油和天然氣收益的匯款人，在某些非居民接受者的情況下，從這些收益中預扣所得税。受託人根據新墨西哥州律師的建議， 注意到，淨利潤權益，如特許權使用費，以及其他類型的權益，其範圍不能就石油和天然氣生產的特定份額確定，以及從與石油和天然氣生產有關的費用付款中扣除的金額，不屬於《預扣税法》的預扣要求。單位持有人應諮詢其個人税務顧問，瞭解預扣税法和其他税務事項對單位持有人從信託基金收到的分配的適用性。
| 第三項。 | 法律程序 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第二部分
| 第五項。 | 註冊人的市場S單位、相關單位持有人 事項和發行人購買單位 |
實益利益單位
該信託基金的實益權益單位在紐約證券交易所交易，交易代碼為SJT。
股利政策
信託基金每月向單位持有人發放現金。每月分派總額為：(I)支付給信託受託人的應佔特許權使用費收入，加上先前為信託負債和或有事項建立的現金儲備的任何減少額，以及(Ii)信託負債的支出和付款，加上 現金儲備的任何淨增加。未來現金分配的支付取決於當時的天然氣和石油價格、支出、現金儲備的增加以及標的物權益的實際產量等因素。 前期的變現也可能影響信託支付分配的能力，或可能影響應支付給單位持有人的分配金額。
單位持有人
根據我們轉讓代理的記錄，截至2022年3月21日，800個單位持有者持有的未償還單位有46,608,796個。單位持有人的實際人數多於登記在冊的單位持有人的數目，幷包括為實益業主但其股份由經紀和代名人以街頭名義持有的單位持有人。登記在冊的單位持有人的數目也不包括其單位可由其他實體信託持有的單位持有人。
股權補償計劃
信託基金沒有董事、高管或員工。因此，信託不維持任何股權補償計劃，也沒有根據任何此類計劃為發行預留任何單位。
| 第六項。 | 選定的財務數據 |
不是必需的。
| 第7項。 | 受託人S財務狀況和經營成果的討論和分析 |
正如本文第二部分第9A項(控制和程序)， 由於信託的傳遞性質，希爾科普是本10-K表格年度報告和信託提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中披露的信息的主要來源。 雖然受託人會定期收到希爾科普關於可能與信託有關的活動的最新信息，但信託是否有能力及時報告信託定期報告中要求披露的某些信息取決於希爾科普是否及時將信息交付給信託。
概述
信託的主要資產是特許權使用費，它由75%的淨最高特許權使用費權益組成，該權益負擔了位於聖胡安盆地的主體權益 。受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託基金的所有費用和收費，並將剩餘的可用收入分配給單位持有人。可分配給單位持有人的收入，我們稱之為可分配收入，取決於信託收到的特許權使用費收入和利息，以及信託支付的費用和現金儲備的任何變化。
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特許使用費收入。特許權使用費通常作為標的物權益中的淨利潤利息。支付給信託的特許權使用費收入為標的物權益淨收益的75%。運輸中使用的淨收益一詞是指希爾科普在特定 期間收到的總收益超過該期間生產成本的部分。？毛利是指Hilcorp(或標的物權益的任何後續所有者)出售可歸因於標的物權益的生產時收到的金額，受 某些調整(例如燃料、收集和運輸)的限制。
歸屬於標的權益的總收益金額 取決於當時的天然氣價格，在較小程度上取決於原油價格。因此，商品價格影響可供分配給單位持有人的特許權使用費收入的數額。2021年期間，從主體權益生產的天然氣總收益價格從2020年的天然氣平均價格每立方米1.51美元上漲到2021年的每立方米3.20美元。石油總收益的價格從2020年的平均價格每桶31.47美元上漲到2021年的每桶54.72美元。
總收益的數額還取決於從主體 利息中生產的天然氣和石油的數量。根據契約條款，信託不能收購新的天然氣和石油資產，因此，特許權使用費收入取決於標的物權益應佔的天然氣和石油數量。雖然Hilcorp及標的權益的其他 經營者可能在短期內進行鑽井作業或重新完井，但標的權益正在耗盡資產，而Hilcorp已通知信託，無法估計 標的權益的生產年限。探明儲量的減少是一種常見的枯竭測量方法。Hilcorp(或未來運營商)對標的權益的資本投資將影響已探明儲量的數量，並可抵消已探明儲量的任何 減少。大宗商品價格下跌也可能減少Hilcorp從標的權益中生產的天然氣和石油的數量。希爾科普在2021年沒有在主題權益範圍內進行任何新的鑽探項目或重新完成。
2022年2月17日，信託宣佈，Hilcorp向信託提供了主題權益的2022年資本項目計劃(2022年計劃)，Hilcorp估計其2022年主題權益資本支出為190萬美元。
Hilcorp告知信託基金，其2022年計劃將從2022年計劃預算中撥出約150萬美元，用於計劃在梅斯維爾德、圖畫懸崖和富里特蘭煤層完成的24口井的修復和修井。2022年計劃預算中的大約300,000美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目， 另外大約100,000美元將用於未來正在考慮的2023年和2024年新鑽探項目的許可和勘測成本。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修訂其2022年計劃所依據的假設，其2022年的計劃項目狀態將受到修訂，實際資本成本可能與這些估計值不同。
根據運輸條款 ，在計算特許權使用費收入時，生產成本從毛收入中扣除。？生產成本通常是指Hilcorp在經營主體權益時按應計制發生的成本，包括資本成本和非資本成本。例如，這些成本包括開發鑽探、生產和加工成本、適用税費和運營費用。然而，Hilcorp告知信託基金，對於Hilcorp經營的油井 ，它一般不打算向信託基金計提租賃運營費用。如任何月份的生產成本超過總收益，則在向該信託作出進一步付款前，會從未來的總收益中收回超出部分，但該信託不會就標的物權益或由此產生的礦物所產生的任何生產成本或其他成本或負債負上其他責任。如果信託在任何時候收到的超過根據特許權使用費應支付的金額，它沒有義務退還多付的款項，但在任何後續期間應向其支付的金額減去該金額，並按轉讓書中指定的利率扣除利息。信託和受託人在控制生產成本的金額和時間方面的權力非常有限。
可分配收入。除特許權使用費收入外，信託基金還獲得利息收入，通常來自現金存款的利息。一般和行政費用構成信託的主要費用，除其他項目外，包括受託人費用、審計、諮詢和法律費用以及報告費用 。
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受託人有權酌情決定支付信託債務和或有事項所需的現金儲備金額。截至2020年12月31日和2021年12月31日，總現金儲備為100萬美元。2021年8月，信託基金使用150,148美元的現金儲備支付信託基金的行政費用。信託基金在2021年9月補充了150,148美元的現金儲備，使現金儲備餘額恢復到之前確定的100萬美元。受託人預計2022年的現金儲備不會增加或減少。
希爾科普
聖胡安盆地資產(包括標的權益)從Burlington出售給Hilcorp的交易於2017年7月31日完成。Hilcorp告知信託基金，在某些月份(自資產購買結束以來)，它根據當時可獲得的最佳信息報告現金收入和支出的估計，而不是報告實際金額。Hilcorp進一步通知信託，它相信其估計已根據轉易編制，信託及其顧問繼續審查此類估計是否符合轉易的要求。
毛收入和離境税估計。希爾科普在2018財年和2020財年將實際收入和遣散税與之前報告的估計值(信託基金稱為真實調整)進行核對的過程仍在進行，並在2021年進行報告。2021年初，希爾科普告知信託基金，它計劃進一步完善其估算和報告程序，希爾科普將審查前幾個期間，以確保更高的準確性和 一致性，無論是以前的期間還是未來的報告期。作為審查過程的一部分，Hilcorp通知信託基金，它將沖銷和重新登記之前某些時期的收入。因此，希爾科普在2021年期間的某些月份對信託基金的分配可能會根據前幾個月的真實情況和重新預訂以及利息進行調整。
希爾科普已經通知信託基金，它已經完成了從2021年3月開始的向新會計系統的過渡。因此，2021年1月至5月的生產月份的收入和支出是基於估計的，但希爾科普從2021年6月的生產月開始報告已運營油井的實際收入和支出。截至2021年12月31日， 希爾科普認為，上個月的所有實施都已完成，預計不需要在未來的分配報告中報告任何進一步的實施。
2021年，Hilcorp根據2018年6月至2018年12月、2020年7月至2020年10月以及2021年1月至2021年5月的生產月份向信託支付了額外的4,650,061美元特許權使用費收入。
14
經營成果
專營權費收入佔專營權費每月淨收益的75%。截至2021年12月31日的兩個年度的特許權使用費收入如下表所示：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 標的物權益的總收益： |
||||||||
| 天然氣 |
$ | 77,443,286 | $ | 38,937,359 | ||||
| 油 |
2,575,053 | 1,608,922 | ||||||
| 其他 |
2,110,676 | (1) | (467,053 | )(2) | ||||
|
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| 總計 |
82,129,015 | 40,079,228 | ||||||
|
|
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| 資本支出 |
313,440 | 259,746 | ||||||
| 遣散費--天然氣 |
8,934,773 | 4,239,797 | ||||||
| 遣散費--石油 |
265,340 | 240,302 | ||||||
| 其他 |
- | 16,064 | (3) | |||||
| 租賃經營費用和物業税 |
22,450,645 | 23,530,957 | ||||||
|
|
|
|
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| 總計 |
31,964,198 | 28,286,866 | ||||||
|
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| 淨收益 |
50,164,817 | 11,792,362 | ||||||
|
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| 壓倒一切的特許權使用費淨權益 |
75 | % | 75 | % | ||||
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| 特許使用費收入 |
$ | 37,623,612 | $ | 8,844,272 | ||||
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| (1) | 來自非營運物業的估計收入，以及因2019年審計而獲批准的附帶利息例外情況 ，但被Hilcorp對生產月份 至2018年12月及2020年7月至10月的非營運收入的真實調整所抵銷。 |
| (2) | 來自非運營物業的估計收入和批准的審計 由於2018年審計的結果，包括利息在內的例外情況被2017年12月和2018年1月分配月份包括的其他總收入減少200萬美元所負抵消，並被 Hilcorp對2017年8月至12月、2018年1月至5月、2019年2月至 7月、2019年10月至11月以及2020年3月至6月生產月份的非運營收入的真實調整進一步抵消。 |
| (3) | 對超額生產成本收取的利息。 |
主體權益的總收益。截至2021年12月31日的年度，總收益增加4,200萬美元至8,210萬美元，增幅為105%，而截至2020年12月31日的年度為4,010萬美元。這一增長主要是由於天然氣價格的上漲。
資本支出。Hilcorp報告的2021年資本支出包括可歸因於前幾年資本預算的金額 ，因為資本支出在計算應計當月的淨收益時被扣除，而特定年份預算內的項目往往延伸到隨後的年份。對於除希爾科普以外的第三方運營的任何油井，希爾科普在截至2021年12月31日的年度資本支出中的份額(如果有的話)可能要到2022年或更晚才能支付。有關Hilcorp計劃的2022年資本支出摘要，請參閲流動性和資本資源2022年非經常開支預算.
截至2021年12月31日的年度，資本支出增加約54,000美元或21%，至31萬美元，而截至2020年12月31日的年度資本支出為26萬美元。Hilcorp將其2021年的資本支出主要用於與天然氣壓縮相關的設施項目。希爾科普在2021年沒有在主題利益範圍內進行任何新的鑽探項目或重新完成。
15
遣散費。截至2021年12月31日的財年，遣散費總額增加了470萬美元，增幅為105%，達到920萬美元，而截至2020年12月31日的財年為450萬美元。這一增長主要歸因於2021年收入增加。
租賃營業費用和財產税。截至2021年12月31日的年度，租賃運營費用和物業税減少了100萬美元，降幅為4.6%，降至2250萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2350萬美元。2021年，主體權益的每月運營費用(包括財產税)平均約為190萬美元，而2020年為200萬美元。減少的主要原因是壓縮、合同抽油泵和油井維修費用降低，以及其他成本類別的減少，因為希爾科普能夠在當前的價格環境下降低運營成本。
可分配收入
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 特許使用費收入 |
$ | 37,623,612 | $ | 8,844,272 | ||||
| 利息收入 |
1,150 | 6,248 | ||||||
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|||||
| 總收入 |
37,624,762 | 8,850,520 | ||||||
| 支出--一般和行政 |
1,654,674 | 1,432,038 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可分配收入 |
$ | 35,970,088 | $ | 7,418,482 | ||||
|
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| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.771744 | $ | 0.159164 | ||||
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|
|
|||||
截至2021年12月31日的年度，可分配收入增加2,860萬美元(或385%)至3,600萬美元(每單位0.771744美元)，而截至2020年12月31日的年度為740萬美元(每單位0.159164美元)。2020年至2021年可分配收入的增長主要是由於天然氣價格上漲和2020年特許權使用費收入下降所致。
信託沒有收到希爾科普2021年8月的特許權使用費收入，主要是由於2021年1月至2021年5月的租賃運營和資本支出以及2021年5月的收入的真實情況。真實情況導致2021年6月生產月的生產成本過高，導致2021年8月沒有可分配收入。根據信託的內部政策和程序，信託將在支付超出的 生產成本後於2021年9月收到的特許權使用費收入用於信託的累積行政費用，以補充現金儲備，並將剩餘資金分配給單位持有人。
利息收入。與2020年相比，2021年的利息收入有所下降，原因是短期投資的收益率較低。
一般信息&行政費用。截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支增加20萬美元或16%至165萬美元，而截至2020年12月31日的年度則為140萬美元。這一增長主要是由於第三方合規審計師成本上升以及從西班牙對外銀行美國分行過渡到PNC銀行作為受託人期間法律費用的增加。
現金儲備。截至2020年12月31日和2021年12月31日，總現金儲備為100萬美元。
流動性與資本資源
信託基金的主要流動資金和資本來源是特許權使用費收入。信託向單位持有人分配的收入由支付信託費用後的特許權使用費收入提供資金。信託不承擔應歸因於特許權使用費的任何生產成本或債務。如果信託在任何時候收到的金額超過根據特許權使用費應支付的金額，它沒有義務 退還多付的款項，但對於任何
16
以後的期間按運輸合同中規定的利率減去該金額，外加利息。如果受託人確定信託沒有足夠的資金來償還其債務， 受託人可以代表信託借入資金，在這種情況下，不會向單位持有人進行分配，直到這些借款得到全額償還。未經單位持有人投票贊成，受託人不得出售或處置信託基金的任何部分資產；然而，受託人可在任何12個月期間內，未經單位持有人同意，出售最多1%的特許權使用費(根據契約確定)。
如果信託沒有從Hilcorp收到足夠的現金淨額，信託相信它有足夠的能力動用現金儲備金額或以特許權使用費為抵押借入資金，以支付信託在接下來的12個月期間的運營費用。
2022年非經常開支預算
2022年2月17日，信託宣佈，Hilcorp向信託提供了主題權益的2022年資本項目計劃 (2022年計劃)，Hilcorp估計其2022年主題權益資本支出為190萬美元。
Hilcorp告知信託基金，其2022年計劃將從2022年計劃預算中撥出約150萬美元，用於計劃在梅斯維爾德、圖畫懸崖和富里特蘭煤層完成的24口井的修復和修井。2022年計劃預算中的大約300,000美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目， 另外大約100,000美元將用於未來正在考慮的2023年和2024年新鑽探項目的許可和勘測成本。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修訂其2022年計劃所依據的假設，其2022年的計劃項目狀態將受到修訂，實際資本成本可能與這些估計值不同。
合同義務
截至2021年12月31日，除支付給受託人的受託人費用 外，信託沒有義務或承諾支付未來的合同款項。根據契約，受託人有權就其行政服務和編制季度和年度報表收取行政管理費，計算方法為：(I)信託公司首個1億美元年度毛收入的1%的1/20，超過1億美元的信託公司年度毛收入1%的1/30，以及(Ii)受託人每年超過300小時的標準小時費率。第(I)和(Ii)項下應繳的最低行政費用為每年36,000美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，支付予信託人的行政費用分別為127,000元及159,000元。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和 估算
關於關鍵會計政策和估計數的説明，見項目8.財務報表和補充數據， 附註3。
2021年和2020年第四季度業績
截至2021年12月31日的三個月，可分配收入增至1,540萬美元(每單位0.329957美元)，或594%，與截至2020年12月31日的三個月的220萬美元(每單位0.047522美元)相比。
17
與2020年第四季度相比，2021年第四季度的可分配收入有所增加，主要原因是天然氣和石油銷售收入增加，生產成本下降，以及2021年11月收到的非經常性額外收入。
在2021年11月的報告月份，信託基金在9月份的生產月收到了50萬美元的其他收入，與批准的審計例外和利息、估計的非運營收入以及信託基金先前實現和調整應支付的利息有關。Hilcorp還報告了9月份生產月份用於遣散税調整的200萬美元生產成本的抵免，以及2021年1月至7月生產月租賃運營費用的更正抵免。Hilcorp通知信託基金，它在SAP轉換過程中發現了幾個總賬賬户設置過程中出現的錯誤。具體地説，Hilcorp説，這些賬户被錯誤地貼上了可記賬的標籤，包括信託的三個普通分類賬賬户。希爾科普認為，其會計內部控制系統已得到糾正。
受託人有權自行決定支付信託負債和或有事項所需的現金儲備金額。截至2020年12月31日和2021年12月31日，總現金儲備為100萬美元。2021年8月，信託動用了150,148美元的現金儲備來支付信託管理費用。受託人在2021年9月補充了150,148美元的現金儲備，使現金儲備餘額達到先前確定的100萬美元。受託人預計2022年不會增加或減少已建立的現金儲備額，儘管它無法預測是否需要在2022年期間使用這些現金儲備額中的一部分。
信託基金第四季度的特許權使用費收入是根據每年8月至10月的實際天然氣和石油產量計算的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度天然氣和石油銷售額如下：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 主體利益 |
||||||||
| 燃氣值mcf |
4,578,028 | 6,257,089 | ||||||
| 每天的MCF |
49,761 | 68,012 | ||||||
| 平均毛收入價格(每基準價格) |
$ | 5.24 | $ | 1.65 | ||||
| 油氣泡 |
13,661 | 17,606 | ||||||
| BBLS/天 |
148 | 191 | ||||||
| 平均毛收入價格(每桶) |
$ | 65.70 | $ | 32.14 | ||||
| 歸因於版税 |
||||||||
| 燃氣值mcf |
2,510,507 | 1,606,733 | ||||||
| 油氣泡 |
9,838 | 11,543 | ||||||
與2020年同期相比，2021年第四季度天然氣的平均價格每立方米上漲3.59美元。2021年第四季度每桶石油的平均價格比2020年第四季度的價格高出33.56美元。
2021年第四季度的資本成本總額約為300,000美元，而2020年第四季度的資本成本約為10萬美元。2021年第四季度資本成本下降的主要原因是產量減少導致支出減少。
2021年第四季度的租賃運營費用和物業税平均為每月88萬美元，而2020年第四季度為每月190萬美元 。2021年第四季度的租賃運營費用和物業税低於2020年第四季度，主要是由於Hilcorp收到並申請了約2,000,000美元的信貸，用於支付之前的運營成本。
18
基於46,608,796個待售單位，2021年第四季度和2020年第四季度的單位分配情況如下：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 十月 |
0.067705 | 0.013969 | ||||||
| 十一月 |
0.149811 | 0.027407 | ||||||
| 十二月 |
0.112441 | 0.006146 | ||||||
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
商品價格風險
該信託基金最大的市場風險與天然氣和石油生產的價格有關。從主體權益獲得的收入在很大程度上取決於當時的天然氣價格，在較小程度上取決於石油價格。因此，商品價格也會影響單位持有人的可分配收入。較低的價格還可能減少希爾科普或第三方運營商能夠經濟地生產的天然氣和石油數量。目前尚不確定烏克蘭戰爭以及由此對俄羅斯實施的制裁將如何影響未來幾個月的石油和天然氣價格。
Hilcorp已通知信託基金，它認為拜登總統的新政府最近採取的削減聯邦所有土地上天然氣和石油鑽探未來租約的行動不會影響主體利益，因為目前這些行動不會影響現有的租約。
2021年1月20日，拜登總統簽署了一項行政命令，推翻了美國退出《巴黎協定》的決定，美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。在聯邦監管層面，EPA和BLM都通過了控制甲烷排放的法規，其中還包括石油和天然氣行業的泄漏檢測和修復 要求。此外，拜登總統還發布了一項行政命令，尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修改或撤銷之前被確定為與拜登政府的氣候政策相沖突的機構行動。此外，拜登總統宣佈，他支持聯邦政府限制或禁止水力壓裂的努力，並禁止在包括陸上土地在內的聯邦財產上 生產礦產的新租約。這些行動中的任何一項都可能要求Hilcorp增加主體權益的資本支出，減少對天然氣和石油生產的需求，或限制主體權益生產天然氣或石油生產的能力 。信託無法確定此類行動將對主體利益、生產天然氣和石油的能力以及Hilcorp向信託支付特許權使用費收入的能力產生什麼影響(如果有的話)。
19
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所報告
PNC銀行，受託人
聖胡安盆地版税信託基金
對財務報表的幾點看法
我們審計了聖胡安盆地版税信託截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表和信託主體表，以及截至該日止年度的相關可分配收入表和信託主體變動表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表 在財務報表附註3所述會計基礎上，在所有重大方面公平地列報了聖胡安盆地版税信託於2021年12月31日及2020年12月31日的資產、負債及信託主體，及其截至該日止年度的可分配收入及信託主體變動。
如財務報表附註3所述，這些財務報表是根據修改後的收付實現制會計編制的，這是一種不同於美利堅合眾國普遍接受的綜合會計基礎。
意見基礎
這些財務報表由受託人負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須就聖胡安盆地版税信託保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。信託並不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對信託財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定 沒有關鍵的審計事項。
韋弗和蒂德韋爾，L.L.P.
我們 自2001年起擔任聖胡安盆地特許權使用費信託的審計師。
得克薩斯州沃斯堡
March 31, 2022
20
PCAOB ID：410
財務報表和補充數據
資產、負債和信託文集報表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 |
||||||||
| 現金和短期投資 |
$ | 6,240,726 | $ | 1,286,468 | ||||
| 凌駕於開採石油和天然氣特許權使用費權益的淨值 |
3,690,847 | 5,123,834 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 9,931,573 | $ | 6,410,302 | ||||
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|
|||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 負債與信託語料庫 |
||||||||
| 應支付給單位持有人的分配 |
$ | 5,240,726 | $ | 286,468 | ||||
| 現金儲備 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| 信託語料庫46,608,796個授權單位和未完成單位 |
3,690,847 | 5,123,834 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 9,931,573 | $ | 6,410,302 | ||||
|
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|
|
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可分配收益表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 特許使用費收入 |
$ | 37,623,612 | $ | 8,844,272 | ||||
| 利息收入 |
1,150 | 6,248 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
37,624,762 | 8,850,520 | ||||||
| 支出--一般和行政 |
1,654,674 | 1,432,038 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可分配收入 |
$ | 35,970,088 | $ | 7,418,482 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.771744 | $ | 0.159164 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
信託語料庫中的變更聲明
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 信託語料庫，期間開始 |
$ | 5,123,834 | $ | 5,452,207 | ||||
| 攤銷凌駕於特許權使用費的淨權益 |
(1,432,987 | ) | (328,373 | ) | ||||
|
|
|
|
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|||||
| 可分配收入 |
35,970,088 | 7,418,482 | ||||||
| 已宣佈的分配 |
(35,970,088 | ) | (7,418,482 | ) | ||||
|
|
|
|
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|||||
| 信託語料庫，期末 |
$ | 3,690,847 | $ | 5,123,834 | ||||
|
|
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|||||
| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.771744 | $ | 0.159164 | ||||
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|||||
閲讀這些財務報表時，應結合本文附帶的財務報表附註 。
21
財務報表附註
1.信託組織和規定
聖胡安盆地版税信託基金成立於1980年11月1日。南地特許權使用費公司(南地特許權使用費公司)向信託基金轉讓了75%的淨最高特許權使用費權益(特許權使用費)，這將使南德蘭在新墨西哥州西北部聖胡安盆地物業中的某些石油和天然氣權益(主體權益)負擔沉重。在轉讓特許權使用費後，通過一系列的出售、轉讓和合並，Southland的繼任者成為Hilcorp San Juan L.P.(Hilcorp？)，後者於2017年7月31日從Burlington Resources Oil&Gas Company LP(Burlington)手中收購了標的 權益。柏靈頓為康菲石油的間接全資附屬公司。通過2006年3月24日完成的收購，Compass銀行接替德克薩斯銀行成為該信託的受託人(在此稱為受託人)。2007年9月7日，Compass BancShares，Inc.被阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行收購，成為西班牙對外銀行的全資子公司。自2019年6月10日起，Compass Bank更名為BBVA USA。2021年6月1日，PNC金融服務集團宣佈，它已完成對BBVA USA BancShares，Inc.的收購，BBVA USA BancShares，Inc.是一家金融控股公司，包括其在美國的銀行子公司BBVA USA，這是一家在阿拉巴馬州註冊的銀行，也是該信託基金(BBVA USA？)的受託人。2021年10月8日，PNC的間接全資子公司PNC Bank，National Association(PNC Bank)在BBVA USA與PNC Bank合併併入PNC Bank後，接替BBVA USA成為該信託的受託人。
1980年11月3日，信託基金的46,608,796個單位被分配給受託人，用於在1980年11月3日登記在冊的Southland股東的利益，他們每持有1股Southland普通股就獲得一個信託單位。 信託基金的首次公開募股於1980年完成。這些單位在紐約證券交易所交易。單位持有人在本文中被稱為單位持有人。
信託契約的條款除其他事項外，規定：
| | 信託不得從事任何類型的業務或商業活動，也不得收購除最初轉讓給信託的資產以外的任何資產； |
| | 受託人可以在任何12個月內出售最多1%(1%)的特許權使用費(基於上一年的工程報告)，但除非獲得所有未償還單位75%的持有人的批准，否則不得出售全部或任何部分特許權使用費。在任何一種情況下，出售必須以現金形式進行，並且收益必須及時分配。 |
| | 受託人可以設立現金儲備，用於支付任何或有數額不確定的負債。 |
| | 受託人有權借入資金支付信託的債務； |
| | 受託人每月向單位持有人派發現金(見附註2)；及 |
| | 信託通常將在下列事件中第一次發生時終止：(A)當信託連續兩年每年的毛收入低於100萬美元時，或(B)持有所有未償還單位中至少75%的單位持有人投票贊成終止信託。 |
2.凌駕於專利權使用費權益的淨額及向單位持有人的分配
分配給單位持有人的金額(每月分配金額)由受託人按月確定。 每月分派金額等於受託人在一個日曆月內收到的歸因於特許權使用費的現金、信託現金儲備的任何減少和信託的任何其他現金收入(包括利息)減去已支付的負債和現金儲備的任何增加的總和。如果任何月度期間的月度分配金額為負數，則該月的分配將為零，並將該負數結轉並從未來的月度分配中扣除 ，直到累計分配計算為正數，此時將進行分配。有記錄的單位持有人將有權收到計算的每月分配金額
22
財務報表附註(續)
每個月在每月記錄日期後10個工作日或之前，這通常是每個日曆月的最後一個工作日。
受託人收到的現金包括標的權益所有者產生的淨收益乘以75%。
特許權使用費的初始賬面價值133,275,528美元代表Southland於信託轉讓日期的歷史賬面淨值 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的累計攤銷分別為129,584,681美元和128,151,694美元。
3.會計基礎
信託的財務報表是根據以下基礎編制的，並不打算按照美國公認的會計原則列報財務狀況和經營結果：
| | 一個月的特許權使用費收入是標的物權益的所有者Hilcorp San Juan L.P.(希爾科普)計算並支付給信託受託人的金額。特許權使用費收入由Hilcorp產生的淨收益乘以75%組成。Hilcorp計算 任何月份的淨收益包括對之前月份淨收益的調整和調整，並影響該月支付給信託的特許權使用費收入和分配給單位持有人。 |
| | 儘管轉讓協議允許，但Hilcorp已通知信託，對於Hilcorp運營的油井，它 一般不打算向信託計提租賃運營費用。 |
| | Hilcorp已通知信託基金，石油收入通常根據實際數量和定價向信託基金報告。 |
| | 所記錄的信託費用是基於已支付的負債和從特許權使用費收入中為負債和或有事項建立的現金儲備。 |
| | 當受託人申報時，對單位持有人的分配被記錄下來。 |
| | 將特許權使用費轉移至信託基金的轉易契規定，在將特許權使用費收入再次支付給信託基金之前，適用於該等物業的標的物權益的任何超出總收益的生產成本必須從未來的淨收益中收回。 |
| | 耗盡和任何減值都記錄為信任語料庫的減少，而不是費用。 |
信託公司的財務報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表，因為 收入不是在生產當月應計；某些現金儲備可能是為不會在根據公認會計準則編制的財務報表中應計的負債和或有事項建立的；費用在支付時記錄而不是在發生時記錄；特許權使用費的攤銷是根據生產單位基礎是直接向信任語料庫收取費用，而不是作為費用。大多數 會計聲明適用於其財務報表是根據美國公認會計原則編制的實體，指示此類實體在收到此類 收入或支付此類費用時以外的期間應計或遞延收入和費用。如上所述，由於信託的財務報表是按修訂的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。此綜合會計基礎對應於美國證券交易委員會允許對特許權使用費信託進行的會計處理，具體規定見《工作人員會計公告》主題12：E，特許權使用費信託財務報表。
每當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，受託人會定期檢討其於石油及天然氣資產的特許權使用費權益的減值情況。如果減損事件
23
財務報表附註(續)
如果發生並確定信託專利權使用費權益的賬面價值可能無法收回，則減值將按專利權使用費權益的賬面價值超過該等資產的公允價值的金額來計量，該金額可能會通過對預計現金流量進行貼現並記錄為信託主體的減少來計量。截至2021年12月31日或2020年12月31日，該等資產並無減值。
4.聯邦所得税
就聯邦所得税而言，該信託構成固定投資信託，作為格蘭特信託徵税。授予人信託不在信託級別繳納 税。單位持有人被視為擁有信託的收入和本金，就像不存在信託一樣。信託的收入在信託收到或應計時被視為每個單位持有人收到或應計，而不是在信託分配時收到或應計。
該信託是一種廣泛持有的固定投資信託(WHFIT？)，歸類為聯邦所得税用途的非抵押廣泛持有的固定投資信託(NMWHFIT？)。受託人是信託的代表，它將根據適用的美國財政部法規提供税務信息，該法規規範了作為WHFIT和NMWHFIT的信託的信息報告要求。
出於聯邦所得税的目的，特許權使用費構成了石油和天然氣財產的經濟利益。單位持有人必須將其在信託基金生產收入中的份額報告為石油和天然氣特許權使用費的普通收入，並有權就此類收入的耗盡提出索賠。特許權使用費被視為一個單獨的財產，用於耗盡目的。該信託有技術建議備忘錄備案，以確認這種税收待遇。
根據現行法律，信託公司從煤層井生產和銷售天然氣不符合《守則》第45K節的税收抵免資格(第45節税收抵免)。自2002年以來，國會在不同時間審議了能源立法，包括以各種方式和不同程度恢復第45條税收抵免的條款，但尚未頒佈任何立法，使信託基金目前的生產有資格獲得此類抵免。無法預測未來可能會提出或頒佈什麼影響守則第45K節的税收立法，或者如果頒佈，其對信託和單位持有人的影響(如果有的話)。
為《被動損失規則》的目的對信託收益進行分類對單位持有人可能很重要。由於1986年的税收改革法案，特許權使用費收入，如通過信託獲得的收入，通常將被視為投資組合收入，可能不會被被動損失抵消或減少。
信託所持的與信託的轉賬身份和州税務頭寸相關的税務頭寸已被審查，受託人 認為，通過審查更有可能維持所持重要頭寸。截至2021年12月31日，信託基金2018年及以後的納税年度仍有待審查。
5.某些合約
作為從Burlington向Hilcorp過渡的一部分，Hilcorp承擔或分配了影響主體利益的所有天然氣採購、收集和加工合同。從主要利益集團生產的天然氣在以下地點加工：查科、瓦勒維德、米拉格羅、伊格納西奧或庫茨工廠，這些工廠都位於聖胡安盆地。希爾科普根據各種合同銷售由標的權益生產的天然氣。信託不是任何購買、收集或處理合同的一方，因此信託對各種合同的條款瞭解有限，缺乏影響這些條款的能力。作為受託人於1992年對Burlington和Southland提起的訴訟的1996年和解的一部分，受託人和Burlington制定了一項正式協議，根據該協議，受託人聘請的合規審計員可以訪問Burlington及其繼任者的賬簿和記錄，Hilcorp已經採用了這一協議。
24
財務報表附註(續)
6.重要客户
有關可歸因於信託的經濟利益的石油及天然氣生產的主要買家的資料載於上文附註5。
7.開發成本
Hilcorp的主體權益資本預算計劃在每個歷年開始時提交給受託人。根據Hilcorp的實際資本要求、監管審批的速度、項目組合和天然氣價格波動等因素，該估計可能會發生變化。
Hilcorp報告的估計年度資本支出和實際支出都包括可歸因於前幾年資本預算的金額，因為資本支出在計算應計月份的特許權使用費收入時被扣除，而且給定年度預算內的項目通常延伸到隨後的年份。此外，Hilcorp的資本支出會計期為每個日曆年的1月至12月31日，對應並在同一日曆年的3月至下一個日曆年的2月的信託分配月中報告。此外，對於非希爾科普運營的油井，希爾科普的資本支出份額可能要到運營商發生這些費用後的下一年才能支付。
Hilcorp的2021年主體權益資本支出計劃估計，主要與天然氣壓縮有關的設施 項目的資本支出為30萬美元。在計算2021年支付給信託基金的特許權使用費收入時包括了大約30萬美元的實際資本支出。
希爾科普估計其2020年資本支出預算為30萬美元。計算2020歷年支付給信託基金的特許權使用費收入時包括了大約30萬美元的實際資本支出 。
2021年1月20日，拜登總統簽署了推翻美國退出《巴黎協定》的行政命令，美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。在聯邦監管層面，EPA和BLM都通過了控制甲烷排放的法規，其中還包括石油和天然氣行業的泄漏檢測和修復要求。此外，拜登總統還發布了一項行政命令，尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修改或撤銷先前被認為與拜登政府的氣候政策相沖突的機構行動。此外，拜登總統宣佈，他支持聯邦政府限制或禁止水力壓裂的努力，並禁止在包括陸上土地在內的聯邦財產上生產礦產的新租約。這些行動中的任何一項都可能要求Hilcorp增加主體權益的資本支出，減少對天然氣和石油生產的需求，或限制主體權益生產天然氣或石油生產的能力。信託無法確定此類行動對標的物 生產天然氣和石油的能力以及Hilcorp向信託支付特許權使用費收入的能力將產生什麼影響(如果有的話)。
8.和解與訴訟
沒有。
9.補充石油和天然氣儲量信息(未經審計)
探明的石油和天然氣儲量
已探明的石油和天然氣儲量已由獨立的石油工程師估計。探明儲量是指通過地學和工程數據分析可以估算的石油和天然氣儲量。
25
財務報表附註(續)
在提供經營權的合同到期前，從已知的儲油層和現有的經濟條件、作業方法和政府規定的情況下，合理確定地從某一特定日期開始經濟生產，除非有證據表明續簽是合理確定的。已探明開發儲量是指在現有設備和作業方法下，通過現有油井預計可開採的儲量，其中所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小。由於儲集層數據固有的不確定性和有限的性質，隨着獲得更多信息，這種估計可能會發生變化。實際回收的儲量和這些儲量的生產時間可能與最初的估計有很大不同。修訂主要來自從開發、鑽井和生產歷史中獲得的新信息，以及經濟因素的變化。
下表顯示了2018年12月31日至2021年12月31日期間已探明的可歸因於特許權使用費的儲量：
| 原油和 凝析油 (MBbls) |
天然氣 (MMcf) |
|||||||
| 截至2018年12月31日的儲備 |
203 | 75,844 | ||||||
| 對先前估計數的修訂 |
7 | (25,270 | ) | |||||
| 擴展、發現和其他添加 |
2 | 953 | ||||||
| 生產 |
(40 | ) | (2,193 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2019年12月31日的儲備 |
172 | 49,334 | ||||||
| 對先前估計數的修訂 |
3 | (7,773 | ) | |||||
| 擴展、發現和其他添加 |
- | - | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 生產 |
(28 | ) | (3,558 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2020年12月31日的儲量 |
147 | 38,003 | ||||||
| 對先前估計數的修訂 |
116 | 56,309 | ||||||
| 擴展、發現和其他添加 |
2 | 859 | ||||||
| 生產 |
(31 | ) | (11,029 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日的儲量 |
234 | 84,142 | ||||||
|
|
|
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|||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量
以下是與信託公司已探明天然氣和石油儲量總量相關的未來現金流貼現的標準化衡量標準摘要。提供的信息基於對已探明儲量的估值，方法是使用基於財政年度結束前12個月期間平均石油和天然氣價格的貼現現金流，確定為未加權算術平均 正月初一在此期間內每個月的價格，除非根據合同安排確定價格 ，不包括基於未來條件的升級、遣散費和從價税(如果有)以及經濟條件，按要求的10%折扣。由於信託不須在信託層面繳税， 以下披露並無就所得税作出撥備。由於產品質量和物業位置的不同，信託價格可能與紐約商品交易所公佈的價格不同。當前價格變化對儲量的影響可能會因年而異 。因此，下列信息不應被視為
26
財務報表附註(續)
估計信託的石油和天然氣儲量的公平市場價值或獲得同等儲量將產生的成本。確定市場價值需要 分析其他參數。
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 未來現金流入 |
$ | 278,614 | $ | 60,431 | ||||
| 未來成本 |
( 31,683 | ) | (7,200 | ) | ||||
| 未來淨現金流 |
$ | 246,931 | $ | 53,231 | ||||
| 未來淨現金流折現10% |
(112,704 | ) | (20,587 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未來淨現金流量貼現的標準化計量 |
$ | 134,227 | $ | 32,644 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
對已探明石油和天然氣儲量的估計，本質上是不準確的。對可歸因於已探明儲量的未來淨收入的估計對石油和天然氣不可預測的價格和其他變量很敏感。因此，根據用於計算信託已探明儲量數量的分配方法，價格變化將導致石油和天然氣已探明儲量數量和預計未來淨收入的變化。
與探明儲量的未來特許權使用費收入相關的未來現金流量貼現標準化計量的2021年和2020年變化 如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 餘額，1月1日 |
$ | 32,644 | $ | 55,281 | ||||
| 對上一年度估計數的修訂、價格變化和其他 |
134,975 | (19,321 | ) | |||||
| 擴展、發現和其他添加 |
968 | - | ||||||
| 折扣的增加 |
3,264 | 5,528 | ||||||
| 特許使用費收入 |
37,624 | (8,844 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 平衡，12月31日 |
$ | 134,227 | $ | 32,644 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
上表所示特許權使用費的儲量和收入是根據對Hilcorp和Trust合併權益的儲量和收入的預測而估計的。應佔特許權使用費的儲量數量是根據估計得出，方法是根據毛收入減去生產税，將權益總儲量淨額的一部分分配給特許權使用費。由於可歸因於特許權使用費的儲量是使用儲量分配進行估計的，因此價格或成本的任何變化都將導致分配給特許權使用費的估計儲量數量發生變化 。因此，如果出現不同的未來價格和成本假設，估計的儲備量將有所不同。未來的淨現金流是在不考慮未來聯邦所得税抵免(如果有的話)的情況下確定的，如果有的話，可以從煤層井生產 。
2021年，每立方米天然氣3.05美元和每桶石油55.73美元用於確定未來的淨收入。這些價格是基於12個月的未加權平均值 正月初一Henry Hub天然氣的定價為每MMBtu 3.598美元，西德克薩斯中質油每桶66.56美元。2021年儲備量的增加主要是由於天然氣價格上漲。
2020年，每立方米天然氣1.44美元和每桶石油29.57美元用於確定未來的淨收入。這些價格是基於12個月的未加權平均值 正月初一Henry Hub天然氣的定價為每MMBtu 1.985美元，西德克薩斯中質油的定價為每桶39.57美元。2020年儲備量減少的主要原因是天然氣價格下降。
27
財務報表附註(續)
10.可分配收入季度明細表(未經審計)
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度未經審計的可分配收入季度時間表摘要 (單位為千，單位金額除外)：
| 2021 | 版税 收入 |
可分發 收入 |
可分發 每項收入 單位 |
|||||||||
| 第一季度 |
$ | 8,212 | $ | 7,751 | $ | 0.166304 | ||||||
| 第二季度 |
7,566 | 7,166 | 0.153748 | |||||||||
| 第三季度 |
6,060 | 5,674 | 0.121735 | |||||||||
| 第四季度 |
15,786 | 15,379 | 0.329957 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | 37,624 | $ | 35,970 | $ | 0.771744 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2020 | 版税 收入 |
可分發 收入 |
可分發 每項收入 單位 |
|||||||||
| 第一季度 |
$ | 5,068 | $ | 4,618 | $ | 0.099085 | ||||||
| 第二季度 |
971 | 585 | 0.012557 | |||||||||
| 第三季度 |
- | - | 0.000000 | |||||||||
| 第四季度 |
2,805 | 2,215 | 0.047522 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | 8,844 | $ | 7,418 | $ | 0.159164 | ||||||
|
|
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|
|
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|||||||
11.承付款和或有事項
與被不利解決的主題權益相關的或有事項一般將由信託反映為未來向信託支付的特許權使用費收入的減少，以及對單位持有人的現金分配的相應減少。
毛收入和分期税估計 。Hilcorp將2018財年和2020財年的實際收入和遣散税與之前報告的估計值(信託基金稱為真實調整)進行核對的過程仍在進行，並將於2021年報告。Hilcorp已通知信託基金，隨着其繼續完善其估計和報告流程，Hilcorp將審查以前的期間，以確保更高的準確性和一致性，無論是以前的期間還是未來的報告期。作為審查過程的一部分，Hilcorp通知信託基金，它將沖銷和重新登記之前某些時期的收入。因此，Hilcorp在任何給定月份對信託基金的分配可能會 根據前幾個月的真實情況和重新預訂以及利息進行調整。
在 2020年，Hilcorp進行了實況和重新預訂調整，根據2017年8月至 12月、2018年1月至5月以及2019年1月至2020年6月的生產月份，信託的特許權使用費收入總額減少了50萬美元(淨額為40萬美元)。
新冠肺炎大流行 。信託基金繼續定期要求希爾科普提供由於持續的新冠肺炎疫情以及最近石油和天然氣價格波動造成的任何影響而對主題利益的生產和財務預期的最新情況。希爾科普已通知信託基金，鑑於目前的天然氣定價環境，希爾科普預計不會大幅減少任何主題權益的產量或使任何主題利益油井下線；然而，信託基金和希爾科普都將繼續監測未來新冠肺炎限制或 疫情可能對生產產生的影響，包括與新墨西哥州和其他主題利益地區的人員可用性有關的影響。希爾科普進一步通知信託基金，預計新冠肺炎疫情的當前狀況不會對其主題權益的運作或向信託基金支付特許權使用費收入產生任何實質性影響。然而， 的影響
28
財務報表附註(續)
持續的新冠肺炎疫情或未來對希爾威的限制或爆發，主題利益尚不清楚，任何此類影響都可能導致 實際結果與希爾科普的預期不同。
12.後續活動
自2022年1月1日以來，信託向其單位持有人宣佈了以下三個月的現金分配：
| | 2022年1月21日，信託宣佈現金分配為4,821,486.55美元，或每單位0.103446美元，主要基於2021年11月的生產，隨後於2022年2月14日支付。 |
| | 2022年2月17日，信託宣佈現金分配為3,996,441.96美元，或每單位0.085744美元，主要基於2021年12月的生產，隨後於2022年3月14日支付。 |
| | 2022年3月21日，信託宣佈現金分配為5,551,298.95美元，或每單位0.119104美元，主要基於2022年1月的生產，於2022年4月14日支付。 |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
| 第9A項。 | 控制和程序 |
信託維持一套內部披露控制和程序制度，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告信託根據《交易所法案》提交的文件中要求披露的信息。在評估其披露控制及程序時，受託人在其認為合理的範圍內，一直依賴物業擁有人Hilcorp提供的資料。因此，信託能否在其定期報告中及時準確地披露相關信息取決於希爾科普能否及時提供準確的石油和天然氣收入和生產成本信息，並因此依賴於欠信託的特許權使用費收入。
將特許權使用費轉移到信託基金的轉讓書規定，希爾科普有義務向信託基金提供某些財務和運營信息，包括有關計算欠信託基金的特許權使用費收入的信息。一旦信託收到Hilcorp提供的財務信息，信託就會聘請獨立的公共會計師、合規審計師、律師和石油工程師，以協助受託人確保信託定期報告中要求披露的信息的準確性和完整性。這些外部專業人士在受託人審查和編制這些信息時向受託人提供建議，以便納入本10-K表格年度報告和信託向美國證券交易委員會提供的其他定期報告。
希爾科普在2018財年和2020財年將實際收入和遣散税與之前報告的估計(信託基金稱為真實調整)進行核對的過程仍在進行，並於2021年報告。2021年初，希爾科普告知信託基金，計劃進一步完善其估算和報告流程，希爾科普將審查前幾個期間，以確保更高的準確性和一致性，無論是前幾個期間還是未來的報告期。作為審查過程的一部分，Hilcorp通知信託基金，它將沖銷 並重新登記之前某些時期的收入。因此，希爾科普在2021年任何給定月份對信託基金的分配可能會根據前幾個月的真實情況和重新預訂以及 利息進行調整。
受託人評估了信託截至2021年12月31日的內部披露控制和程序，並得出結論認為，這些披露控制和程序在合理保證的水平上是有效的
29
財務報表附註(續)
(此術語在交易法規則13a-15(F)中使用)，以確保從希爾科普收到的重要信息被及時收集幷包括在信託定期報告中，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
此外，在截至2021年12月31日的季度內，信託對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對信託的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中使用)。 由於信託沒有、也沒有設立高級管理人員、董事會或獨立審計委員會，受託人既沒有審查信託的披露控制程序和程序，也沒有與管理層、董事會或獨立審計委員會一起審查信託對財務報告的內部 控制。
受託人報告財務報告內部控制報告
PNC銀行以信託受託人的身份，負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。信託對財務報告的內部控制是在受託人的監督下設計的程序，旨在根據修改後的收付實現制會計準則，為財務報告的可靠性和信託為外部目的編制財務報表提供合理保證，該會計基礎是美國公認會計原則以外的全面會計基礎。
截至2021年12月31日，受託人根據《財務報告有效內部控制標準》評估了信託對財務報告的內部控制的有效性。內部控制集成框架？由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。在評估的基礎上，受託人確定，根據這些標準，信託基金截至2021年12月31日對財務報告保持了有效的內部控制。
30
| 項目9B。 | 其他信息 |
沒有。
第三部分
| 第10項。 | 註冊人的董事和高級管理人員 |
該信託由公司受託人管理，沒有董事、高管或僱員。因此，信託基金沒有適用於執行官員的審計委員會、審計委員會財務專家、提名委員會或道德守則。受託人通過了一項關於行為標準和利益衝突的政策，適用於受託人的所有董事、高級管理人員和員工。受託人是一名公司受託人，可在單位持有人會議上，以當時所有未清償單位的大多數持有人的贊成票，不論是否有理由地將其免職。
拖欠款項第16(A)條報告
信託基金沒有董事或高級管理人員。因此，只有持有超過10%的信託單位的持有人才需要向美國證券交易委員會提交單位所有權的初始報告和此類所有權變更的報告。僅根據對這些報告的審查，信託相信，2021年發生的所有交易都遵守了《交易所法》第16(A)節的適用報告要求。
| 第11項。 | 高管薪酬 |
信託基金沒有向其支付薪酬的董事、高管或員工。信託由受託人的僱員在其正常受僱過程中管理，他們不會獲得與其為信託提供的服務有關的具體補償。因此，信託並無設立薪酬委員會或維持任何股權補償計劃，亦無任何此類計劃下的預留髮行單位。
| 第12項。 | 某些受益所有人和管理層及相關擔保持有人的擔保所有權事項 |
該信託基金沒有董事、高管或員工。因此，信託並無 維持任何股權補償計劃，亦無根據任何此類計劃預留髮行單位。
某些受益所有者的安全所有權
下表列出了截至2022年3月31日，受託人所知的持有超過5%(5.0%)未償還單位的單位持有人的信息。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 |
單位數 實益擁有 |
百分比 | ||||||
| 內華達資本有限公司 埃林頓西大街20號，1900套房 加拿大多倫多安大略省M4R 1K8(1) |
2,415,000 | 5.18% | ||||||
| K2信安基金，L.P. 布盧爾街西2號，801號套房 安大略省多倫多，M4W 3E2(2) |
2,339,968 | 5.02% | ||||||
| (1) | 這些信息是在內華達資本有限公司於2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的，其中指出內華達資本有限公司代表其投資諮詢客户實益持有該等單位，並被視為對2,415,000個單位擁有唯一投票權，以及處置或指示處置2,415,000個單位的唯一權力。 |
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| (2) | 這些信息是在2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的，這些信息由安大略省的Shawn Kimel 投資公司、安大略省的有限合夥企業K2主體基金、安大略省的有限合夥企業K2 Genpar 2017 Inc.、基金的普通合夥人K2 Genpar 2017 Inc.以及安大略省的K2&Associates Investment Management Inc.(安大略省的K2&Associates投資管理公司)提供。SKI、基金、Genpar2017和K2&Associates一起是報告人。基金是2,339,968個單位的記錄持有人，每位報告人可被視為基金持有的2,339,968個單位的實益擁有人。Daniel Gosselin先生是SKI副總裁、GenPar 2017祕書兼K2 &Associates總裁，並對基金持有的2,339,968個單位行使最終投票權和投資權。 |
受託人的擔保所有權
北卡羅來納州PNC銀行是某些客户賬户的代理和託管人。截至2021年3月31日，西班牙對外銀行美國分行可被視為實益擁有與這些賬户相關的40,000個單位，或不到未償還單位的1%。西班牙對外銀行美國分行對這40,000個單位沒有投票權或處置權。西班牙對外銀行美國分行在這些單位中沒有任何金錢利益。
控制方面的變化
受託人不知道任何安排，包括任何人以信託單位為單位的任何質押，其運作可能會在隨後的日期導致信託控制權的變更 。
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
該信託沒有董事或高管；因此，沒有就董事的獨立性做出任何決定 。關於受託人在截至2021年12月31日的年度內收到的報酬，見項目11；關於受託人擁有的單位的信息，見項目12。
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 |
下表列出了信託的主要會計師Weaver和Tidwell，L.P.為審計信託截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及在此期間Weaver和Tidwell，L.P.向信託提供的其他服務的費用。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 審計費 |
$ | 76,350 | $ | 74,450 | ||||
| 審計相關費用 |
- | - | ||||||
| 税費 |
345 | 2,550 | ||||||
| 所有其他費用 |
- | - | ||||||
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| 總計 |
$ | 76,875 | $ | 77,000 | ||||
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審計費用包括為審計信託年度財務報表、審查信託季度報告中包括的中期財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由Weaver和Tidwell，L.L.P.提供的與法定和監管備案或業務有關的服務。
與審計相關的費用包括與審計績效或信託財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用。這一類別包括與法規或條例未要求的審計和證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢有關的費用。
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税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃而收取的專業服務費。這些服務包括關於聯邦和州税務合規的幫助。
所有其他費用包括除上述報告的服務以外的 產品和服務的費用。
該信託基金沒有董事或高管。因此，信託 沒有審計委員會，也沒有關於信託獨立會計師提供的服務的審計委員會預先批准的政策或程序。根據契約條款，受託人聘用並批准信託的獨立會計師提供的所有服務。
第四部分
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 |
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
財務報表
包括在本年度報告的Form 10-K第II部分 中：
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
資產、負債和信託文集報表
可分配收益表
信託語料庫中的變更聲明
財務報表附註
財務報表明細表
財務報表明細表被省略，因為不存在需要這些明細表的條件，或者因為財務報表或附註中提供了所要求的信息。
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陳列品
| 展品 數 |
描述 | |
| 4(a) | 聖胡安盆地修訂和重新設立了特許權使用費信託契約，日期為2007年12月12日，作為信託基金於2007年12月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第99.2號附件，並通過引用併入本文。 | |
| 4(b) | 作為信託公司提交給美國證券交易委員會的截至2006年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4(B)，於1980年11月3日由Southland Royalty Company作為受託人向Fort Worth National Bank提交的凌駕性特許權使用費轉讓書，通過引用併入本文。 | |
| 4(c) | 北卡羅來納州第一銀行和德克薩斯銀行於2002年9月30日進行的凌駕性淨權益轉讓(聖胡安盆地特許權使用費信託)，作為該信託公司提交給美國證券交易委員會的截至2002年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4(C)，通過引用併入本文。* | |
| 4(d) | 聖胡安盆地特許權使用費信託公司證券説明，作為該信託公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件4(D)，通過引用併入本文。* | |
| 10 | 李·安·安德森公司和聖胡安盆地特許權使用費信託公司於2003年5月13日簽署並於2002年7月30日生效的賠償協議作為該信託公司向美國證券交易委員會提交的截至2003年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10(A)，通過引用將其併入本文。* | |
| 23 | 油層工程師Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.同意。** | |
| 31 | 規則13a-14(A)，日期為2022年3月31日，由信託受託人、PNC銀行信託房地產服務高級副總裁兼董事高級副總裁詹姆斯·R·威爾哈姆提供的證明。** | |
| 32 | 規則13a-14(B)，日期為2022年3月31日，由PNC銀行信託房地產服務高級副總裁兼董事高級副總裁詹姆斯·R·威爾哈姆代表信託受託人PNC銀行出具的證明。* | |
| 99.1 | 獨立石油工程師報告由Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.編寫，日期為2022年3月1日。** | |
| * | 任何單位持有人(免費)可向受託人(PNC銀行，國家協會)索取本展品的副本，地址為德克薩斯州休斯敦77056號18樓Post Oak Blvd.2200Post Oak Blvd.。 |
| ** | 現提交本局。 |
| *** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。
| PNC銀行，全國協會，作為 聖胡安盆地版税信託基金 | ||
| 由以下人員提供： | /詹姆斯·R·威爾哈姆 | |
| 姓名： |
詹姆斯·R·威爾哈姆 | |
| 標題： |
高級副總裁 房地產信託服務的董事 | |
日期：2022年3月31日
(信託基金並無董事或行政人員)
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