附件10.13
哥倫比亞關懷公司。
修訂和重述總括長期激勵計劃
目錄
第1條:定義 |
1 | |||||
第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
第二條計劃的目的和管理;授予獎勵 |
6 | |||||
第2.1節 |
計劃的目的 | 6 | ||||
第2.2節 |
《計劃》的實施和管理 | 7 | ||||
第2.3節 |
符合條件的參與者 | 7 | ||||
第2.4條 |
受本計劃約束的股票 | 8 | ||||
第2.5條 |
參與限制 | 8 | ||||
第3條--備選案文 |
9 | |||||
第3.1節 |
期權的性質 | 9 | ||||
第3.2節 |
期權大獎 | 9 | ||||
第3.3節 |
行權價格 | 9 | ||||
第3.4節 |
到期日;停電期 | 9 | ||||
第3.5條 |
期權協議 | 10 | ||||
第3.6節 |
期權的行使 | 10 | ||||
第3.7條 |
購進價款的行使方式和支付方式 | 10 | ||||
第3.8條 |
終止僱用或服務 | 11 | ||||
第3.9節 |
激勵性股票期權 | 12 | ||||
第四條股票增值權 |
12 | |||||
第4.1節 |
非典型肺炎的性質 | 12 | ||||
第4.2節 |
非典頒獎典禮 | 13 | ||||
第4.3節 |
SARS的演練 | 13 | ||||
第五條遞延股份單位 |
13 | |||||
第5.1節 |
決策支持單元的性質 | 13 | ||||
第5.2節 |
DSU大獎 | 13 | ||||
第5.3條 |
贖回DSU | 14 | ||||
第六條股份單位 |
14 | |||||
第6.1節 |
股份單位的性質 | 14 | ||||
第6.2節 |
股份單位獎 | 15 | ||||
第6.3節 |
適用於PSU獎項的績效標準和績效期限 | 15 | ||||
第6.4條 |
股份單位歸屬確定日期 | 16 | ||||
第七條--一般條件 |
16 | |||||
第7.1節 |
適用於獎項的一般條件 | 16 | ||||
第7.2節 |
分紅股份單位 | 17 | ||||
第7.3條 |
資金不足的計劃 | 17 |
第八條調整和修正 |
17 | |||||
第8.1條 |
對受傑出獎勵的股份的調整 | 17 | ||||
第8.2節 |
圖則的修訂或中止 | 18 | ||||
第8.3節 |
控制權的變更 | 19 | ||||
第九條雜項 |
20 | |||||
第9.1條 |
貨幣 | 20 | ||||
第9.2節 |
合規和獎勵限制 | 20 | ||||
第9.3節 |
使用行政代理和受託人 | 21 | ||||
第9.4節 |
預提税金 | 21 | ||||
第9.5條 |
公司的重組 | 22 | ||||
第9.6節 |
管理法律 | 23 | ||||
第9.7節 |
繼承人和受讓人 | 23 | ||||
第9.8節 |
可分割性 | 23 | ||||
第9.9節 |
不承擔任何責任 | 23 | ||||
第9.10節 |
計劃的生效日期 | 23 |
哥倫比亞關懷公司。
修訂和重述總括長期激勵計劃
Columbia Care Inc.(公司)已為某些合格的董事、高級管理人員、員工和顧問(如本文定義的)制定了一項綜合長期激勵計劃(以下簡稱計劃) ,自2019年4月26日起生效,為公司和/或其子公司(如本文定義)提供持續服務,對公司的長期業績產生重大影響。本公司特此修訂並重申本計劃自2021年6月1日起生效。
第 1條定義
第1.1節定義。
除非上下文另有要求,否則在本協議或本協議的任何修改中或在本協議下要求或允許提供的任何通信中使用的下列術語應分別具有以下含義:
?分支機構?具有賦予 此術語在證券法(安大略省),因為這種立法可能會不時被修訂、補充或取代;
·夥伴,用於表示與參與者的關係,是指(1)該參與者的任何伴侶和(2)該參與者的配偶和該參與者的子女,以及該參與者的親屬和該參與者的配偶的親屬,如果他們住在該參與者的住處;
?根據上下文,獎勵協議是單獨或集體地指授予獎勵所依據的期權協議、RSU協議、SAR協議、PSU協議、DSU協議和/或僱傭協議或諮詢協議;
?獎勵是指根據本計劃的條款授予參與者的期權、SARS、RSU、PSU和/或DSU;
?禁售期是指根據本公司的任何政策或決定,本公司的證券不得由內部人士或其他指定人士進行交易的時間段;
·董事會是指公司不時組成的董事會;
·經紀人具有本合同第3.7(2)節所賦予的含義;
?營業日是指星期六、星期日或法定假日以外的日子,銀行通常在安大略省多倫多或紐約州紐約市營業,處理銀行業務;
?取消?具有本協議第2.4(1)節中賦予的含義;
?現金等值意味着:
(a) | 對於股份單位,指在股份單位結算日,等於市場價值乘以參與者賬户中已歸屬的 股份單位數量的金額,扣除根據第9.4節規定的任何適用税金; |
1
(b) | 對於DSU獎,在公司收到或被視為收到DSU贖回通知之日,金額等於市場價值乘以參與者根據DSU贖回通知請求贖回的參與者賬户中的總數 ,扣除根據第9.4節規定的任何適用税金; |
?除非薪酬委員會另有決定,否則控制權變更是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何事件:
(a) | 完成任何交易或一系列交易(以下第(Br)(B)款描述的交易除外),根據該交易或一系列交易,任何共同或一致行動的個人或團體獲得公司證券的直接或間接實益所有權,相當於公司當時發行的所有已發行證券和有權在公司董事選舉中投票的未償還證券的總投票權的50%或以上,但在收購時是公司關聯公司的人進行的收購除外。以及在行使或結算本公司根據本公司任何股權激勵計劃授予的期權或其他證券時發生的任何收購。 |
(b) | 有涉及本公司的(直接或間接)安排、合併或類似交易已完成,而緊接該等安排、合併或類似交易完成後,緊接該等安排、合併或類似交易完成後,緊接該等安排、合併或類似交易完成後,本公司股東並不直接或間接實益擁有(A)在該等合併、合併、合併或類似交易中佔尚存實體或所產生實體合併後尚未行使表決權50%以上的未償還有表決權證券,或(B)在該等安排、合併、合併或類似交易中尚存或產生實體的母公司合計未償還表決權的50%以上。合併或類似交易; |
(c) | 導致(A)將公司全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置給出售、租賃、交換、許可或其他處置時不是公司關聯公司的人的任何交易或一系列交易,或(B)出售、租賃、交換、許可或其他處置給實體,除非該實體的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上由本公司股東實益擁有,其比例與緊接該等出售、租賃、交換、許可或其他處置之前他們對本公司已發行的有表決權證券的實益所有權基本相同; |
2
(d) | 董事會或本公司股東通過決議,大幅清算本公司的資產或結束本公司的業務,或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重新安排其事務,或啟動該等清盤、清盤或重新安排的程序, 清盤或重新安排(除非在 情況下,該等重新安排是本公司真正重組的一部分,而在重新安排後,本公司的業務仍繼續,而持股量實質上保持不變); |
(e) | 在生效日期為董事會成員的個人(現任董事會成員)因任何原因停止 至少構成董事會成員的多數;但是,如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由在任董事會成員的多數票批准或推薦的,則就本計劃而言,該新成員將被視為現任董事會成員;或 |
(f) | 董事會認定為控制權變更的任何其他事項。 |
?法規是指經不時修訂的《1986年美國國税法》和根據該法規頒佈的《財政部條例》;
?《道德準則》是指公司通過的、經不時修改的任何道德準則;
?公司是指哥倫比亞護理公司,一家存在於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞);
薪酬委員會是指董事會不時組成的薪酬委員會或相當於董事會的委員會;
顧問?指公司或其子公司與其簽訂了書面服務合同的個人(包括通過 另一人簽訂服務合同的個人);
對於任何參與者而言,諮詢協議是指公司或其子公司與該參與者之間的任何書面諮詢協議;
?股利股份單位具有本條例第7.2節賦予的含義;
?dsu?是指遞延股份單位,其價值等同於根據本條例第五條記入參與者賬户的股份的簿記分錄;
?DSU協議是指公司向參與者發出的書面通知,證明授予了DSU及其條款和條件,其格式可由薪酬委員會不時批准;
?《DSU贖回通知》具有本協議第5.3(1)節中賦予該詞的含義;
·符合資格的參與者具有本協議第2.3(1)節所賦予的含義;
對於任何參與者而言,僱傭協議是指公司或其子公司與該參與者之間的任何書面僱傭協議;
3
?行使通知?是指參與者簽署的書面通知,説明參與者行使或解決特定獎勵的意向(如果適用);
?行使價格?具有本合同第3.3節賦予的含義;
?失效日期?具有本合同第3.4節中賦予的含義;
?授予日期?具有本合同第3.4節中賦予的含義;
?激勵性股票期權是指薪酬委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權,並以其他方式滿足本計劃規定的要求的期權;
?關於不時修訂的基於安全的補償安排的管理規則,在近地交易所上市手冊中,內幕?具有被歸因於相關人士的 含義;
?ISO實體?具有第2.3(1)節中賦予的含義;
?市值是指,在確定公司股票市值的任何日期,股票在股票上市的主要證券交易所的前一個交易日的收盤價,或者,如果公司的股票沒有在任何證券交易所上市,則由薪酬委員會單獨確定的價值, 基於合理應用不違反法典第409A條或加拿大税法的合理估值方法,以合理和真誠的方式行事;
?neo Exchange?是指Aequitas neo Exchange Inc.;
?非僱員董事?指不是本公司或任何附屬公司僱員的董事會成員;
不合格股票期權是指未被薪酬委員會指定為激勵性股票期權的期權;
?期權?是指公司授予參與者的期權,該參與者有權以行使價從庫房獲得指定數量的股份,但須受本協議條款的約束;
?期權協議是指公司向參與者發出的書面通知,證明授予期權及其條款和條件,基本上採用薪酬委員會可能不時批准的形式;
·參與者 是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者;
參與者的帳户是指為反映每個參與者參與本計劃下的RSU、PSU和/或DSU而維護的帳户;
?績效標準 指薪酬委員會制定的標準,其中可包括但不限於基於參與者個人績效、公司和/或其子公司的財務績效、股東總回報、公司目標實現情況和戰略舉措的標準,以及在適用時可用於確定獎勵歸屬的標準;
4
?履約期間?是指賠償委員會根據本合同第6.3節確定的期間;
?人是指個人、公司、公司、合作社、合夥、信託、非法人團體、具有法人資格的實體或政府機關或團體,指人的代詞應具有類似的引申含義;
?計劃是指本修訂和重新制定的綜合長期激勵計劃,並不時進一步修訂和重述;
?比例表決權股份是指公司資本中的比例表決權股份;
?PSU?是指根據本計劃的條款和條件,授予參與者以本協議第六條規定的股票形式獲得付款的績效股票單位;
?PSU協議是指 公司向參與者發出的書面通知,證明授予PSU及其條款和條件,其格式可由薪酬委員會不時批准;
?RSU?是指授予參與者在符合本計劃條款和條件的情況下,按照本協議第(Br)6條的規定,以股票的形式獲得付款的限制性股票單位;
?RSU協議是指 公司向參與者發出的書面通知,證明授予RSU及其條款和條件,其格式可由薪酬委員會不時批准;
?根據第4條的規定,在符合《計劃》條款和條件的前提下,指授予參與者的股票增值權,以現金結算;
?sar協議?指公司向參與者發出的書面通知,證明授予sars及其條款和條件,其格式可由薪酬委員會不時批准;
?股票薪酬安排是指股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或涉及向公司或子公司的一名或多名董事、高級管理人員、員工或顧問發行或可能發行股票的任何其他薪酬或激勵機制。為了更好地確定,股份薪酬安排不包括基於安全的薪酬安排,用於激勵以前沒有受僱於本公司且以前也不是本公司內部人士的個人或公司;
?股份?或?股票?指公司資本中的普通股;
?股份限額?具有本協議第2.4(1)節所賦予的含義;
5
?根據上下文要求,共享單元?指RSU或PSU;
?股份單位結算通知是指參與者向公司發出的通知,要求公司選擇所需的結算形式,即已授予的RSU或PSU;
?股份單位歸屬確定日期具有本協議第6.4節所述的含義 ;
?子公司是指由公司直接或間接控制的公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人團體;
?放棄?具有第3.7(3)節中賦予的含義;
?移交通知書具有第3.7(3)節賦予該詞的涵義;
《税法》是指《所得税法》(加拿大)及其根據該公約訂立並經不時修訂的規例;
?除非適用的授標協議另有規定,否則終止日期是指(I)對於身為本公司或附屬公司的僱員或高級職員的參與者 而言,該參與者實際受僱的最後一天,不包括任何法定、合理或合同上的通知期或任何被視為僱傭或薪金連續的期間;及(Ii)對於身為顧問的參與者而言,該顧問停止向本公司或附屬公司提供服務的日期,而“終止合約”及“終止合約”具有相應的 涵義。
交易日是指NEO交易所開盤交易的任何一天;
?轉讓包括任何出售、交換、轉讓、贈與、遺贈、處置、抵押、留置權、押記、質押、產權負擔、擔保權益的授予,或將佔有、合法所有權或實益所有權從一個人轉移到另一個人或以不同身份轉移給同一人的任何安排,無論是否自願的,也無論是否有價值的,以及實現上述任何一項的任何協議,以及轉讓、轉讓和類似變化具有相應含義的任何協議;和
《美國參與者》是指為《守則》第7701(B)(1)(A)節的目的而定義的美國公民或居住在美國的外國人的任何參與者,或根據《守則》以其他方式對其進行納税的任何參與者。
第2條:計劃的目的和管理;授予獎項
第2.1節本計劃的目的。
本計劃旨在透過以下方式促進本公司的利益:(I)向合資格參與者提供額外獎勵;(Ii)鼓勵該等合資格參與者擁有股份;(Iii)增加合資格參與者對本公司成功的所有權權益;(Iv)促進本公司的增長及盈利; (V)鼓勵合資格參與者考慮長期公司業績;(Vi)獎勵對本公司持續貢獻及/或本公司業績顯著的合資格參與者;及 (Vii)加強本公司吸引、保留及激勵合資格參與者的能力。
6
第2.2節本計劃的實施和管理。
(1) | 董事會已委託並任命薪酬委員會為董事會和代表董事會執行、管理和解釋 計劃。 |
(2) | 在符合本計劃規定的條款和條件、NEO交易所規則和適用的法律的情況下,薪酬委員會(代表董事會)擁有唯一和絕對的酌處權:(I)指定參與者;(Ii)決定獎勵的類型、規模、條款和條件; (Iii)決定結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法;(Iv)確定在何種情況下可自動或在參與者或補償委員會的選舉中推遲交付與獎勵有關的現金、財產或其他金額;(V)解釋和管理、糾正計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷並提供計劃中的任何遺漏;(Vi)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例,並任命補償委員會認為適當的代理人,以妥善管理計劃;(Vii)加速獎勵的歸屬、交付或可行使性,或獎勵的付款或取消限制,或豁免任何與獎勵有關的條件;及(Viii)作出任何其他決定,並採取補償委員會認為為管理本計劃而需要或適宜的任何其他決定及行動,以維持獎勵的税務處理、維持獎勵的經濟等值或遵守任何適用法律。 |
(3) | 董事會成員及代表董事會行事或代表董事會行事的任何人員或僱員,概不對在管理、解釋、解釋或應用本計劃、任何授標協議或其他文件或根據本計劃授予任何獎勵時真誠採取或作出的任何 行動或決定負責。 |
(4) | 這個日常工作本計劃的管理可以委託給薪酬委員會決定的公司高級管理人員和員工。 |
(5) | 除非本計劃另有明確規定,否則有關本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明任何獎勵的任何文件的所有指定、決定、解釋和其他 決定應由補償委員會全權酌情決定,可隨時作出,並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力,包括但不限於公司、任何子公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。 |
第2.3節符合資格的參與者。
(1) | 有資格獲得非限定股票期權、SARS、RSU、DSU和PSU的人員應為本公司或附屬公司的董事、高級管理人員、員工或顧問,為本公司和/或其附屬公司提供持續服務(統稱為合格參與者)。獎勵股票期權應僅授予符合資格的參與者,他們是本公司或本公司現有或未來的任何母公司或子公司(如本準則第424(E)或(F)節所定義)的員工,或其員工有資格 根據本準則獲得獎勵股票期權的其他附屬公司的員工(每個都是ISO實體)。 |
(2) | 參加該計劃應完全自願,可以拒絕。 |
7
(3) | 儘管本計劃有任何明示或默示的相反條款,但根據 本計劃授予的獎勵不得以任何方式解釋為對本公司或其附屬公司的聘用或任命的保證。 |
第2.4節 受本計劃約束的股份。
(1) | 根據本章程細則第8條的規定作出調整後,根據獎勵計劃可供授出及發行的股份總數不得超過35,000,000股或根據新交易所政策及本公司股東不時批准的其他數目(股份限額);惟根據根據計劃授出的獎勵購股權而累計發行的股份不得超過21,609,243股。 |
(2) | 為更明確起見,本公司從庫房發行的任何股份:(I)根據任何其他建議或 已制定的股份補償安排,或(Ii)根據適用的證券交易所規則下的豁免而發行,而該等規則適用於用作對以前並非受僱於本公司或以前並非本公司內部人士的人士或 公司用作誘因的以證券為基礎的補償安排,則在釐定第2.4(1)條下保留及可供授予及發行的最高股份時,不包括在內。 |
(3) | (A)由於獎勵到期、終止、取消或失效而在獎勵終止前未予行使、歸屬或結算的股份,以及(B)以現金代替股份結算的獎勵,在每種情況下,均可根據本計劃的 條款在此後授予獎勵;然而,前提是在獎勵股票期權的情況下,上述條款應受本準則的任何限制。根據根據本計劃授予的獎勵的行使或歸屬而從庫房發行的所有股份應作為繳足股款和非評估股份發行。 |
第2.5節參與限制。
(1) | 根據本細則第8條的規定作出調整後,於任何一年期間內根據本計劃或任何其他建議或既定股份補償安排向內部人士發行的股份總數 (I)及(Ii)根據本計劃或任何其他建議或既定股份補償安排可於任何時間向內部人士發行的股份總數,在任何情況下均不得超過計劃不時規限的已發行及已發行股份總數的10%(10%)(假設所有已發行及已發行比例投票權股份轉換為股份) 。在參與者成為內部人之前,根據本計劃授予的任何獎勵應被排除在本第2.5(1)節規定的限制範圍之外。 |
(2) | 即使本計劃有任何相反規定,在任何日曆年度,根據本計劃授予的所有獎勵以及公司支付給任何非員工董事的所有其他現金補償(不包括支付給該非員工董事作為獨立董事負責人或非執行主席(如適用)的任何增量費用)的價值不得超過600,000美元。就此限制而言,任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值,由與年度委託書中確定非員工董事薪酬時使用的方法一致的方法確定。 |
8
第3條--備選案文
第3.1節期權的性質。
期權是本公司授予參與者的期權,該參與者有權在符合本協議規定的前提下,以行使價從庫房收購指定數量的股份。符合條件的參與者可能有資格獲得第3條概述的非限定股票期權和/或激勵股票期權。根據本計劃授予的所有期權均為非限定股票期權,除非適用的獎勵協議明確規定該期權應為激勵股票期權。
第3.2節期權獎勵。
(1) | 薪酬委員會應不時自行決定:(1)指定可根據本計劃獲得期權的合格參與者;(2)確定授予每個合格參與者的期權數量(如有)以及授予該等期權的日期;(3)確定在行使每一種期權時應支付的每股價格(行使價格);(4)確定相關的歸屬條款(包括業績標準,如適用);以及(5)確定到期日。在遵守計劃、任何授標協議和任何適用的NEO交易所規則中規定的條款和條件的前提下。 |
(2) | 本合同授予的所有期權應根據授予該等期權的《授標協議》中的條款授予。 |
第3.3節行使價格。
作為任何購股權標的的股份的行使價應由補償委員會在授予該等購股權時確定,但 不得低於該等股份在授予時的市值。儘管有上述規定,如授予於授出購股權時擁有相當於本公司所有股票類別投票權的百分之十(10%)或以上的股份的僱員,則每股行使價不得低於授出日每股市值的百分之一百一十(110%)。
第3.4節失效日期;封鎖期。
根據第8.2條的規定,每項期權的行使時間不得遲於期權授予之日(授予日期)後十(10)年或參與者獎勵協議中規定的較短期限,屆時期權將到期(失效日期)。儘管本計劃有任何其他規定, 將在緊隨封鎖期之後的十(10)個工作日內到期的每個期權應在緊隨封鎖期到期後的十(10)個工作日內到期。如果期權將在緊接封鎖期之後的日期到期,並且為了更好地確定,不遲於封閉期後的十(10)個工作日 ,則該期權的到期天數將自動延長,該天數等於封鎖期之後的工作日減去期權到期後的工作日數。儘管有上述規定,在任何情況下,如果獎勵股票期權授予於授予日擁有佔本公司或ISO實體所有股票類別投票權超過10%(10%)的股票的 員工,則在任何情況下,有效期不得超過授予日期起計五(5)年。
9
第3.5節期權協議。
每個選項都必須由獎勵協議確認。授標協議應包含公司認為必要且符合適用法律的條款。
第3.6節期權的行使。
(1) | 在符合本計劃規定的情況下,參與者有權行使授予該 參與者的期權,但受授予該期權並在獎勵協議中列出時補償委員會可能施加的歸屬限制的限制。 |
(2) | 根據本計劃,在到期或提前終止之前,每項期權應作為全部或部分或部分認購股份行使,並可在薪酬委員會自行決定的業績標準和/或其他歸屬條件的實現時間或時間和/或依據該業績標準和/或其他歸屬條件而行使。 |
(3) | 在行使根據本計劃授予的期權時,不會發行零碎股份,因此,如果參與者因行使期權或根據第8.1條進行調整而有權獲得零碎股份,則該參與者將只有權獲得下一個最低總數的股票,並將(除 加拿大居民或受僱於加拿大的參與者(均為税法的目的)外)獲得相當於實至名歸 此類零碎股份的價值(如果有)。就加拿大居民或受僱於加拿大的參與者而言(就税法而言),一旦行使了受該購股權規限的全部股份的認購權,該等零碎股份將被沒收而不獲進一步補償。 |
第3.7節採購價款的行使和支付方式。
(1) | 在符合本計劃的規定和本計劃規定的其他行使程序的情況下,根據本計劃授予的期權可由參與者(或由參與者的財產的清算人、遺囑執行人或管理人,視情況而定)以補償委員會不時確定的形式和方式,連同銀行匯票,以獎勵協議的附表形式(行使通知)向公司交付行使通知(如第3.6節所規定)。 保兑支票或本公司可接受的其他付款形式,金額相當於根據行使購股權及任何適用的扣繳税款而將購買的股份的總行使價。 |
(2) | 根據行使通知並經補償委員會批准,參與者可 選擇在經紀人(經紀人)的協助下進行無現金行使,以便利行使參與者的期權。?無現金行使程序可包括 出售所需數量的股票,以籌集相當於該參與者根據行使通知和任何適用的預扣税款行使的所有期權的總行使價格的金額。根據行權通知,參與者可授權經紀以賣空方式在公開市場出售股份,並將該等賣空所得款項轉交本公司以支付行使價及任何適用的扣繳税款,而本公司將緊隨其後按行權通知所規定的期權數目發行股份。 |
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(3) | 此外,為代替按照第3.7(1)節或第3.7(2)節所述的方式行使任何既得期權,並根據本第3.7(3)節的條款,參與者可以通過向公司公司祕書交出帶有適當批註的交出通知的期權(交出),實質上採用將作為獎勵協議的附表附上的表格(交出通知),選擇接收使用以下公式計算的該數量的股份。取決於賠償委員會接受該退回通知,並已作出令公司滿意的安排,以支付任何適用的預扣税: |
X = (Y * (A-B)) / A
在哪裏:
X=行使該等選擇權時將向參與者發行的股票數量;但如果上述計算結果為負數,則不應發行任何股票
Y=將交出的期權的標的股份數量
A=該等股份在交出當日的市值
B=此類期權的行權價
(4) | 在本公司實際收到行使通知、支付擬購買股份款項及符合任何扣繳税款規定前,不得發行任何股票及任何人士不得在本公司的股份登記冊上登記為股份持有人。 |
(5) | 在第3.7(4)條的規限下,於根據第3.7(1)條、第3.7(2)條或第3.7(3)條行使購股權後,本公司應在行使期權後,在切實可行範圍內儘快但不遲於行使期權後十(10)個營業日,立即安排股份轉讓代理及股份登記處 向參與者(或參與者可能另有指示)交付參與者當時已支付的股份數目及行使通知所指定的股份數目。 |
第3.8節終止僱用或服務。
(1) | 在符合本計劃規定的情況下,參與者的選項應符合參與者獎勵協議中有關該參與者不再是合格參與者的條款和條件(視情況而定)。 |
(2) | 為免生疑問,在符合適用法律的前提下,就參與者終止日期之後或之後的一段時間終止僱傭關係,根據適用法律(無論是法規、法院或其他規定)發出或應當發出的通知,如有通知或付款,將不會被視為延長了參與者的僱傭期,以確定參與者在本計劃下的權利。 |
(3) | 參與者無權獲得因未收到本應在終止日期後結算或授予或累積給參與者的任何獎勵而產生或與之相關的損害賠償或其他補償。 |
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3.9節激勵性股票期權
(1) | 任何期權不得被視為激勵股票期權,除非該計劃已獲得公司股東 的批准,以符合守則第422(B)(1)節的股東批准要求;然而,前提是任何擬作為激勵性股票期權的期權不應僅因未能獲得批准而失效,而是應被視為非限制性股票期權,除非並直至獲得批准。如果是獎勵股票期權,授予的條款和條件 應遵守和遵守守則第422節可能規定的規則。如果由於任何原因,擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格,則 在此類不合格的範圍內,該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。 |
(2) | 自計劃通過之日起或股東批准計劃之日起十(10)年內,不得授予任何獎勵股票期權,以較早者為準。 |
(3) | 根據本計劃獲授予獎勵股票期權的每名參與者應在他或她取消資格處置根據該獎勵股票期權獲得的任何股份的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(I)獎勵股票期權授予日期後兩(2)年或(Ii)獎勵股票期權行使日期後一(1)年之前對該等 股票的任何處置(包括但不限於任何出售)。如薪酬委員會及 按照薪酬委員會確立的程序作出決定,本公司可作為適用參與者的代理人,保留根據行使激勵性股票期權而取得的任何股份的佔有權,直至上一句所述 所述期間結束為止,但須遵守該參與者有關出售該等股份的任何指示。 |
(4) | 如果參與者已獲得激勵性股票期權,且本第3條中任何更一般的措辭與第3.9節中的措辭相沖突,應以第3.9節中的措辭為準。 |
第四條股票增值權
第4.1節SARS的性質
特別行政區是授予參與者的股票增值權,該參與者有權在授予時受補償委員會可能決定的限制和條件的限制和條件,獲得現金付款或代替現金的股份,其總價值等於(I)超額(A)一股在行使日的市值除以(B)獎勵協議中規定的每股基本價格乘以(Ii)特別行政區指定的股份數量或其所行使的部分的乘積。授予協議中規定的每股基準價格不得低於授予日的市值。
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第4.2節香港特別行政區獎
每個特別行政區必須由獎勵協議確認,該協議列出每個特別行政區的條款、條件和限制,可包括但不限於,特別行政區是以現金還是股票結算,特別行政區每股的歸屬、到期和基價,以及在僱傭或服務終止的情況下適用的條款,並應包含可被認為是必要的條款,以使香港特別行政區遵守所得税或任何國家或司法管轄區(參與者可能不時是其居民或公民)有效的其他法律中有關SARS的任何條款,或任何對本公司擁有管轄權的監管機構的規則。如果在行使特別提款權時,參與者將獲得部分股份支付,股份數量應通過將該部分除以行使日的市值來確定。在行使根據本計劃授予的特別提款權時,將不會發行任何零碎股份,因此,如果參與者在行使特別提款權時有權獲得零碎股份,或根據第8.1條進行調整,則該參與者將只有權獲得下一個最低總數的股份,並將獲得現金支付,以代替該等零碎股份。
第4.3節SARS的演練
SARS 應在補償委員會在參與者獎勵協議中規定的時間或時間行使,並受補償委員會確定的條款和條件的限制;但是,除非適用法律另有要求,否則根據本計劃授予的SARS的期限不得超過十年。
第五條遞延股份單位
第5.1節決策支持單位的性質。
DSU是授予參與者代表獲得股份或現金等價物的權利的單位,受薪酬委員會在授予時可能確定的限制和 條件的限制。條件可以基於參與者的持續服務和/或實現預先確定的歸屬和目標。
第5.2節DSU獎。
(1) | 在符合本文所述規定和可能需要的任何股東或監管機構批准的情況下,薪酬委員會應不時自行決定(I)指定可根據本計劃獲得DU的合格參與者,(Ii)確定授予每個合格參與者的DU數量(如果有的話)以及授予此類DU的日期,以及(Iii)確定相關條件和授予條款(包括任何適用的履約期限和績效標準)。在符合本計劃和任何授標協議中規定的條款和條件的前提下。 |
(2) | 每個DSU必須通過授標協議確認,該協議規定了每個DSU的條款、條件和限制,可包括但不限於DSU的歸屬和條款以及在僱傭或服務終止的情況下適用的條款,並應包含可能被認為是必要的條款,以使DSU遵守所得税中有關DSU的任何條款,或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區有效的其他法律,或任何對公司擁有管轄權的監管機構的規則。 |
(3) | 授予加拿大居民或受僱於加拿大的參與者的任何DSU(每個都是為了税法的目的)的結構應被視為税法第7節所述的計劃,或滿足税法下通過的所得税條例第6801(D)段的要求(或此類規定的任何繼承者)。 |
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(4) | 根據歸屬及本協議和獎勵協議中規定的其他條件和規定,薪酬委員會應決定授予參與者的每一個DSU是否應使參與者有權:(I)獲得從庫房發行的一股;(Ii)獲得相當於一股的現金等價物;或(Iii)選擇從庫房獲得一股、現金等價物一股或現金和股票的組合。 |
第5.3節DSU的贖回。
(1) | 在第5.3(2)條的規限下,每名已獲授予分銷單位的參與者均有權在緊接終止日期後的營業日開始至不遲於終止日期後的下一年12月15日止的期間內贖回其分銷單位,或在相關授出協議中設定的較短期間內贖回,方法是向本公司發出書面和解通知,列明待結算的分銷單位數目及於結算時可發行股份的登記詳情(如適用)( )。如果參與者死亡,贖回通知應由參與者的遺產管理人或清盤人提交。 |
(2) | 如果公司在終止日期後的第90天或之前未收到DSU贖回通知,參與者應被視為已在終止日期後的第90天提交了DSU贖回通知,薪酬委員會應確定需要以股份、現金等價物或股份組合和現金等價物的方式結算的DSU數量,並將其交付給參與者的財產的參與者、管理人或清算人(視情況而定)。 |
(3) | 在符合第9.4節和授標協議的前提下,應在公司收到或被視為收到DSU贖回通知後,通過以下方式迅速對DSU進行結算: |
(a) | 對於現金等價物的結算DSU,向代表現金等價物的參與者交付銀行匯票、保兑支票或其他可接受的付款形式; |
(b) | 在以股份結算的情況下,向參與者交付股份;或 |
(c) | 如為股份和現金等價物的組合結算配股,則為以上 (A)和(B)的組合。 |
第六條股份單位
第6.1節股份單位的性質。
股票單位是一種獎勵,是一種PSU或RSU,使接受者有權以薪酬委員會確定的購買價格(可能是零)收購股票,但受薪酬委員會在授予時可能確定的限制和條件的約束。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。
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第6.2節股份單位獎勵。
(1) | 在符合本文規定和可能需要的任何股東或監管機構批准的情況下,薪酬委員會應不時全權酌情(I)指定根據本計劃可獲得RSU和/或PSU的合格參與者,(Ii)確定將授予每個合格參與者的RSU和/或PSU(如果有)的數量以及授予此類RSU和/或PSU的日期,以及(Iii)確定相關條件和授予條款(對於PSU,包括適用的履約期限和績效標準)。此類RSU和/或PSU的限制期(如果有的話)和限制期,在符合本計劃和任何授標協議中規定的條款和條件的情況下。 |
(2) | 每個RSU必須通過授予協議確認,該協議規定了每個RSU的條款、條件和限制,可包括但不限於RSU的歸屬和條款以及在僱傭或服務終止的情況下適用的條款,並應包含可能被認為是必要的條款,以使RSU遵守所得税中有關RSU的任何條款,或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區有效的其他法律,或任何對公司擁有管轄權的監管機構的規則。 |
(3) | 每個PSU必須由獎勵協議確認,該協議規定了每個PSU的條款、條件和限制,可包括但不限於適用的績效期限和績效標準、PSU的歸屬和條款以及在僱傭或服務終止時適用的條款,並應包含可能被認為是必要的條款,以使PSU遵守所得税中有關PSU的任何條款,或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區有效的其他法律,或任何對公司擁有管轄權的監管機構的規則。 |
(4) | 授予加拿大居民或受僱於加拿大的合格參與者的任何RSU或PSU(根據税法的目的)應被視為税法第7節所述的計劃,或以其他方式確保此類獎勵不是税法(或此類規定的任何繼承者)中定義的工資遞延安排。 |
(5) | 在本協議及獎勵協議所載歸屬及其他條件及條文的規限下, 薪酬委員會將決定授予參與者的每個RSU及/或PSU是否有權:(I)收取一股由庫房發行的股份;(Ii)收取相當於一股的現金;或(Iii)選擇收取一股來自庫房的股份、現金等值一股或現金與股份的組合。 |
第6.3節適用於PSU獎項的績效標準和績效期限。
(1) | 對於每一次授予PSU,薪酬委員會應確定必須滿足任何業績標準 和其他歸屬條件的期限,以便參與者有權獲得股份,以換取該參與者持有的全部或部分PSU(績效期限)。 |
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(2) | 對於每一次授予PSU,薪酬委員會應建立任何業績標準和其他歸屬條件,以使參與者有權獲得股份以換取其PSU。 |
第6.4節股份單位歸屬確定日期。
歸屬確定日期是指薪酬委員會確定與RSU和/或PSU有關的 績效標準和/或其他歸屬條件是否已滿足的日期(股份單位歸屬確定日期),並因此確定歸屬的RSU和/或PSU的數量(如果有)。
第七條--一般條件
第7.1節適用於頒獎的一般條件。
如適用,每個獎項應受下列條件的限制:
(1) | 僱傭或服務-授予參與者獎項不應要求公司或子公司以任何身份保留參與者的僱傭或諮詢。為更明確起見,向參與者頒發獎項不應使公司承擔任何義務在未來頒發任何獎項 也不應使參與者有權獲得未來的獎勵。 |
(2) | 作為股東的權利參與者或該參與者的遺產代理人或受遺贈人,在向該參與者(或該參與者的財產的清盤人、遺囑執行人或遺產管理人,視情況而定)發出股票或將該人的姓名登記在股份登記冊上之前,不得就該參與者的獎勵所涵蓋的任何股份享有任何股東權利。在不以任何方式限制前述規定的一般性的情況下,記錄日期早於股票發行日期或將該人士的姓名載入股份登記冊的股息或其他權利不得作出調整。 |
(3) | 其他沒收-儘管本計劃或任何獎勵協議另有規定,參與者持有的所有 未授予獎勵將被沒收,並且如果該參與者未能遵守該參與者與本公司和/或任何關聯公司(包括但不限於任何獎勵協議)簽訂的任何協議(包括但不限於任何獎勵協議)中包含的與公司或其關聯公司有關的任何保密、不競爭、不披露、不詆譭或非徵集限制(視情況而定)的條款,則該參與者持有的所有未授予獎勵將被沒收,並且不再具有任何進一步的價值。 |
(4) | 符合計劃。如果授予的獎勵或簽訂的獎勵協議在所有細節上不符合計劃的規定,或聲稱以不同於計劃規定的條款授予獎勵,則該獎勵或該獎勵的授予不得以任何方式無效或無效,但將對授予的獎勵進行調整,使其在所有方面都與計劃一致。 |
(5) | 不可轉讓除本文所述外,獎項 不可轉讓。只有在下列情況下才能行使裁決: |
(a) | 獲獎的參與者; |
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(b) | 經補償委員會事先書面批准,並受補償委員會可能規定的條件限制,該參與者的家庭或退休儲蓄信託基金; |
(c) | 參與者死亡後,由參與者遺產的法定代表人提供;或 |
(d) | 參與人喪失行為能力時,法定代表人有權處理參與人的財產; |
但任何此類法定代表人應首先提交令公司滿意的證據,證明其有權行使任何裁決。行使獎勵的人只能以自己的名義或以法定代表人的身份認購股票。在任何情況下,參與者都不能轉讓股票期權獎勵。
第7.2節股利份額單位。
當對股票支付股息(股票股息除外)時,根據參與者獎勵協議中規定的條款和條件,參與者可以在股息支付之日獲得額外的SARS、DSU、RSU和/或PSU(股息股份單位)。將授予參與者的股息股份單位數(如有)應通過以下方法確定:參與者於相關記錄日期持有的SARS、DSU、RSU及/或PSU(視情況而定)總數乘以本公司就每股股份支付的股息金額,併除以股息支付日的市值,股息股份單位應為SARS、DSU、RSU及/或PSU(視何者適用而定)形式。根據本第7.2節授予參與者的股息股份單位應遵守 根據各自獎勵協議適用於相關SARS、DSU、RSU和/或PSU的相同歸屬條件。如股息股份單位以股份結算,則該等股息股份單位應計入股份限額。
第7.3節無資金計劃。
除非賠償委員會另有決定,否則該計劃不應獲得資金。只要任何參與者或其遺產根據本計劃授予獎勵而持有任何權利,則該等權利(除非補償委員會另有決定)不得大於本公司無抵押債權人的權利。
第八條調整和修正
第8.1節優秀獎勵股份的調整。
(1) | 如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併、分拆或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外),或任何其他股份變動,薪酬委員會將根據監管機構的批准,酌情作出薪酬委員會認為適當的比例調整,以反映(為了保持獎勵的價值):(I)根據計劃為發行而保留的股份或其他證券的數量或種類或 其他證券的數量或種類;(2)以前授予的未行使獎勵的股份或其他證券的數量或種類,以及這些股票或其他證券的行使價格 |
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獎項然而,前提是,任何替代或調整都不會使公司有義務發行或出售零碎股份。任何獎勵的存在,不以任何方式影響本公司或其關聯公司或其任何股東作出、授權或決定任何調整、資本結構重組或資本結構或業務的任何其他變化、或涉及設立或發行任何債券、債權證、股份或其他證券的任何合併、合併或合併的權利或權力,或決定附帶的權利和條件,以解散或清算或出售或轉讓全部或任何部分資產或業務,或實施任何其他公司行為或程序,無論是否具有類似的 性質,公司或該關聯公司,無論任何此類行為是否會對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵產生不利影響。因假定或取代未償還期權而發放的獎勵應計入根據本計劃授予獎勵股票期權的股份總數。 根據本條款第7條對獎勵股票期權的任何調整(取消獎勵股票期權除外)僅限於不構成守則第424(H)(3)節所指的修改的範圍內。
第8.2節本計劃的修訂或中止。
(1) | 補償委員會可自行決定隨時或不時暫停或終止計劃,和/或修改或修改計劃或根據計劃授予的任何獎勵的條款以及與之相關的任何協議,但此種暫停、終止、修改或修訂應: |
(a) | 除非經本計劃條款允許或經適用參與者同意,否則不得對以前授予的任何獎勵造成不利影響或損害;以及 |
(b) | 遵守適用法律、適用的NEO交易所政策(或本公司已申請將其股票上市的任何其他證券交易所),並經本公司股東事先批准(如有需要)。 |
(2) | 如果本計劃終止,只要根據本計劃授予或授予的任何獎勵或任何權利仍然懸而未決,本計劃的規定以及補償委員會通過並在終止之日有效的任何行政指導方針和其他規則及條例將繼續有效,並且儘管計劃終止,補償委員會仍有權對本計劃或獎勵進行修訂,一如本計劃仍然有效。 |
(3) | 薪酬委員會可在未經股東批准的情況下,不時根據第8.2(1)條對計劃或任何不需要股東批准的獎勵作出更改,包括但不限於: |
(a) | 更改根據本計劃授予的任何獎勵的歸屬條款; |
(b) | 更改關於終止參與者的僱用、合同或職位的效力的規定; |
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(c) | 更改以加快根據該計劃可行使任何裁決的日期; |
(d) | 對本計劃或裁決進行必要的修改,以符合適用法律或本公司證券上市交易所或對本公司、本計劃、參與者或股東擁有權力的任何其他監管機構的要求; |
(e) | 任何內務性質的修訂,包括但不限於澄清計劃或任何協議的現有條款的含義、更正或補充與計劃或任何協議的任何其他條款不一致的任何計劃條款、更正任何語法或印刷錯誤或修訂計劃中有關計劃管理的定義的修訂;或 |
(f) | 有關本計劃管理的任何修訂。 |
(4) | 儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定,對本計劃的下列修改仍需經股東批准: |
(a) | 允許根據本計劃授予的賠償金可以轉讓或轉讓的任何修訂,但用於正常的遺產解決目的除外; |
(b) | 根據本計劃授予的獎勵 可從國庫發行的最高股票數量的任何增加,但根據第8.1條進行的調整除外; |
(c) | 對內幕人士有利的獎勵行使價格的任何降低,但根據第8.1條進行調整的情況除外; |
(d) | 任何對內幕人士有利的獎勵有效期的延長,但因禁制期延長的情況除外; |
(a) | 在行權價格低於市場價格的情況下延長授權書的到期日,但因禁售期而延期的情況除外; |
(b) | 任何刪除或超過第2.5(1)節規定的內部人士參與限制的修正案;以及 |
(e) | 對本計劃第8.2(3)節或第8.2(4)節的任何修訂,並由《附錄》對其進行修訂。 |
第8.3節控制權的變更。
(1) | 儘管本計劃有任何其他規定,並受任何獎勵協議的約束,如果控制權發生變更,所有當時未完成的未授予獎勵將按與原始獎勵相同的條款和條件,由尚存的公司(或其任何關聯公司)或潛在繼承人(或其任何關聯公司)(持續的 實體)的獎勵取代或替換,但須進行適當的調整,不會大幅減少原始獎勵的價值。 |
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(2) | 在行使任何獎勵時,將不會發行任何零碎股份或其他證券,因此,如果由於控制權變更,參與者將有權獲得零碎股份或其他證券,該參與者將有權僅獲得下一個最低整數的股份或其他證券,並且不會就如此忽略的零碎權益進行任何支付或其他 調整。 |
(3) | 如果可能發生控制權變更,獎勵的授予條款應以參與者的獎勵協議為準。儘管如上所述,儘管本計劃中有任何其他相反的規定,但在控制權可能發生變更的情況下,補償委員會將有權自行決定修改本計劃和/或獎勵的條款,以協助參與者投標收購投標或導致控制權變更的其他交易。為提高確定性,在收購要約或其他交易導致控制權變更的情況下,補償委員會有權單獨酌情加快獎勵的授予,並允許參與者有條件地行使其獎勵,這種有條件的行使取決於收購要約人根據收購要約條款接受向收購要約提交的股票或其他證券(或導致控制權變更的此類其他交易的有效性)。但是,如果第8.3條第(3)款所指的潛在控制權變更未在規定的時間內完成(可延長),則儘管第8.3條第(3)款或控制權變更的定義如下:(I)對既得裁決的任何有條件行使將被視為無效、無效和無效,並且此類有條件行使的裁決在任何情況下都將被視為未被行使,及(Ii)根據第8.3(3)條歸屬 的獎勵將由參與者退還本公司,並恢復為授權但未發行的股份,並將恢復適用於該等獎勵的原始條款。 |
(4) | 如果補償委員會已根據第8.3(3)節的規定,允許就潛在的控制權變更有條件地行使獎勵,則補償委員會將有權在控制權變更實際完成後,按照其認為合適的條款,立即終止任何未行使的獎勵(包括所有既得和未歸屬獎勵)。 |
第九條雜項
第9.1節貨幣。
除非 另有特別規定,否則本計劃中對美元的所有引用都是對美元的引用。
第9.2節合規和獎勵限制
(1) | 本公司根據任何獎勵發行及交付股份的義務須符合以下條件:(I)完成本公司認為與授權、發行或出售有關的股份所需或適宜的登記或其他資格或取得監管當局的批准; (Ii)接納該等股份在隨後可能上市的任何證券交易所上市;及(Iii)從參與者處收到本公司認為為防止違反有關規定而必需或適宜進行的有關該等股份未來交易的申述、協議及承諾。 |
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任何司法管轄區的證券法。本公司應採取一切商業上合理的 步驟,以取得所需的批准、註冊及資格,以符合適用證券法的規定發行該等股份,以及將該等股份在當時上市的任何證券交易所上市。
(2) | 參與者同意全力配合本公司完成所有該等事宜,包括簽署及 交付所有該等協議、承諾或其他文件,或提供為促進本公司遵守該等法律、規則及要求(包括所有預扣税款及匯款義務)而合理需要的所有資料。 |
(3) | 如果根據任何交易政策的條款或公司施加的其他 限制,此類獎勵將不會被授予。 |
(4) | 如補償委員會認為本公司或參與者違反任何法律、規則及規例或該等批准的任何條件,本公司並無責任因本計劃的任何條文或根據本計劃授予任何獎勵而發行或 出售股份。 |
(5) | 如因法律或 法規限制而未能在行使或結算授權書時向參與者發行股份,本公司發行該等股份的責任將終止,而如適用,因行使任何購股權而向本公司支付的任何資金將於 切實可行範圍內儘快退還予適用的參與者。 |
(6) | 當參與者停止持有可行使或可能成為可行使的獎勵時,該參與者即不再是參與者。 |
(7) | 本文件所載任何事項均不得阻止薪酬委員會為任何參與者或任何其他人士的利益而採納其他或額外股份的補償安排,但須經任何監管機構、股東或其他人士批准。 |
第9.3節行政代理和受託人的使用。
薪酬委員會可全權酌情不時委任一個或多個實體擔任行政代理,以管理根據本計劃授予的獎賞,並作為受託人持有及管理與根據本計劃授予的獎賞有關而可能持有的資產,全部根據補償委員會全權酌情決定的條款及條件而定。公司和行政代理將保存記錄,顯示根據該計劃授予每個參與者的獎勵數量。
第9.4節預提税金。
(1) | 儘管本計劃有任何其他規定,根據本計劃向 參與者(或向參與者財產的清算人、遺囑執行人或管理人,視情況而定)進行的所有分配、股份交付或付款,應扣除適用的來源扣除。如果產生扣留義務的事件涉及股票的發行或交付,則經賠償委員會批准,可通過以下方式履行扣繳義務:(A)讓參與者選擇讓公司、公司的轉讓代理和登記員或公司指定的任何受託人儘快代表參與者並作為其代理人出售適當數量的此類股票,出售所得收益為 |
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交付給公司,公司再將該金額匯給適當的 政府當局,或(B)為遵守當地税收和其他規定而可能需要或適當的任何其他機制。儘管本計劃有任何其他規定,在本公司就支付所有適用的扣繳義務作出令本公司滿意的安排之前,本公司無須根據本計劃發行任何股份或支付任何款項。
(2) | 本公司或經紀商根據第9.4(1)節或根據本計劃的任何其他規定出售股份將在NEO交易所或本公司股票交易所在的任何其他認可交易所進行。參與者同意此類出售,並授予公司一份不可撤銷的授權書,以代表其進行此類 股票的出售,並承認並同意:(I)出售的股票數量至少足以支付扣除所有出售成本後的扣繳義務,這些成本是參與者的責任,參與者在此授權從此次出售的收益中扣除;(Ii)在完成出售任何該等股份時,本公司或經紀將就出售時間及方式行使其唯一判斷,並無 尋求或取得最低價格的責任;及(Iii)本公司及經紀概不對因出售股份而產生的任何損失負責,包括與出售股份的定價、方式或時間有關的任何損失,或任何股份轉讓予參與者或其他方面的延遲。 |
(3) | 參與者進一步承認,股份的銷售價格將隨着股份的市場價格而波動,且不能保證在任何出售時會收到任何特定的價格。本公司對股份的未來市值或因授予或行使獎勵及/或股份交易而影響參與者的任何所得税事宜不作任何陳述或擔保。本公司及其任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人均不對 該等人士或任何其他人士就根據本計劃發行股份的價格、時間、數量或其他條件及情況、就股份市價的任何波動或以任何與本計劃有關的任何其他方式而作出或不作出的任何事情承擔責任。 |
(4) | 儘管第9.4節第一段所述,如果參與者以書面形式指示在税法條例第100(3)條適用的情況下直接向參與者的註冊退休儲蓄計劃付款,則可以免除適用的預扣税金。 |
第9.5節公司重組.
任何獎勵的存在不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司資本結構或其業務作出或授權進行任何 調整、資本重組、重組或其他改變,或涉及本公司的任何合併、合併、合併或合併,或設立或發行本公司任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利及條件,或影響本公司的解散或清盤或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓,或任何其他性質或其他性質的公司行為或程序。
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第9.6節管轄法律。
本計劃及本文提及的所有事項應受紐約州法律和適用於該法律的美利堅合眾國聯邦法律管轄和解釋。
第9.7節繼承人和受讓人。
本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力,包括但不限於參與者的個人法定代表,或任何破產接管人或受託人或公司或參與者債權人的代表。
第9.8節可分割性。
本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性,任何無效或不可執行的條款應從本計劃中分離出來。
第9.9節不承擔任何責任。
董事會成員、薪酬委員會成員或本公司高級管理人員對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵的管理、解釋、構建或應用過程中真誠採取的任何行動或作出的任何決定不負任何責任 。
第9.10節計劃的生效日期。
該計劃已獲董事會薪酬委員會批准,並將於2019年4月26日(經修訂並於2021年6月1日重述)生效。
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對美國學員的補充説明
哥倫比亞關懷公司。
總括長期激勵計劃
本附錄的條款適用於美國參與者舉辦的頒獎典禮。本附錄中使用但未在下文第1節中定義的所有大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。下面列出的章節參考與平面圖中的章節參考匹配。除下列規定外,本附錄對本計劃的任何其他條款和規定不具有任何其他效力。
1. | 定義 |
?根據財政部第1.409A-1(H)條第1.409A-1(H)節的規定,對於美國參與者而言,離職是指任何可能符合離職資格的事件。如果美國參與者死亡、退休或因財政部 法規第1.409A-1(H)節所定義的其他原因終止僱傭關係,則應被視為已離職。
?指定的員工?具有《財務條例》第1.409A-1(I)節中規定的含義。
?終止日期具有本計劃第1.1節中的含義 ,但如果終止日期觸發支付根據規範第409a節遞延補償的任何賠償金,則終止日期應為脱離服務的日期。
2. | 第3.4節全部刪除,並替換為: |
*根據第8.2條的規定,每項期權必須在授予期權之日起十(10)年內行使,或不遲於參與者的期權協議中規定的較短期限(到期日)行使。儘管本計劃有任何其他規定,但任何此類延期的結構應符合《守則》第409a條(在適用範圍內)的規定,在緊接禁售期之後的十(10)個工作日內或之後十(10)個工作日內到期的每個期權應在緊隨禁售期屆滿後的十(10)個工作日內 到期;前提是在任何情況下,每個獎勵股票期權必須在不晚於期權授予之日起十(10)年內行使。
3. | 第5.2條現予修訂,加入新訂的第(5)款: |
對於授予美國參賽者的任何DSU,補償委員會應努力使其結構符合或不受規範第409a節的約束。
4. | 第6.2條現予修訂,加入新訂的第(5)款: |
對於授予美國參賽者的任何RSU或PSU,補償委員會應努力使RSU和/或PSU的結構符合或不受規範第409a條的約束。
5. | 第6.4節全部刪除,並替換為: |
歸屬確定日期是指薪酬委員會確定與RSU和/或PSU有關的績效標準和/或其他歸屬 條件是否已滿足的日期(股份單位歸屬確定日期),並因此確定歸屬的RSU和/或PSU的數量(如果有)。
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儘管如上所述,如果美國參與者根據與其服務分離相關的計劃將其股份單位 歸屬於該美國參與者脱離服務後30天內,並且符合第9.4節的規定,公司應(I)從國庫中發行與美國參與者在美國參與者服務分離時所持有的既得股單位數相等的 股(四捨五入至最接近的整數),作為全額支付和不可評估的股票。(Ii)向美國參與者交付一筆現金(扣除適用的預扣税款後的淨額),該金額等於該美國參與者在美國 參與者離職時所持有的既有股份單位數乘以該日的市值,或(Iii)(I)和(Ii)的組合。在這些股份單位結算後,相應數量的股份單位將被取消,美國 參與者將不再對其擁有進一步的權利、所有權或權益。
6. | 修正第8.2(4)條,將其中(B)和(C)條全部刪除,並用以下內容取代 |
B.使美國參賽者受益的獎勵行使價格的任何降低,但根據第8.1條進行調整的情況除外;
C.對受益於 美國參與者的獎勵有效期的任何延長,除非由於禁制期而延長;前提是任何此類延期的結構應符合《規範》第409a條(在適用範圍內);
7.不加速
對於受守則第409a節約束的美國參與者所持有的任何獎項,除非根據本計劃(包括本附錄)的規定,否則禁止加快任何付款的時間或時間表,除非 法規和根據守則第409a節頒佈的行政指導中規定或允許這樣做。
8.《守則》第409a條
每一次授予美國參與者的股票單位都將不受代碼第409a條的約束。但是,如果任何裁決受制於第409a條,則
(a) | 在美國參與者終止日期支付的所有款項只能在服務離職時支付。 |
(b) | 如果在美國參與者離職之日,公司股票(或根據守則第409a節的要求需要與公司合併的任何其他公司的股票)在現有證券市場或其他市場公開交易,並且美國參與者是指定員工,則根據本計劃因美國參與者離職而應付給參與者的福利應推遲到原定日期較早的日期和美國 參與者離職後六個月。延期付款應在原計劃日期和美國參與者離職後六個月的日期後30天內一次性支付給美國參與者。如果美國參與者在上述六個月期間內死亡,且在支付本合同項下延期支付的金額之前,應在美國參與者死亡後60天內將因第409a條的規定而延遲支付的金額支付給美國參與者的財產。 |
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如果本計劃的任何條款與守則第409a條相牴觸,或可能導致美國參與者根據守則第409a條招致任何税項、利息或罰款,賠償委員會可自行決定並在未經美國參與者同意的情況下修改該條款,以:(I)遵守或避免遵守守則第409a條,或避免根據守則第409a條招致税款、利息和罰款;和/或(Ii)在可行的最大程度上保持適用條款對美國參與者的原意和經濟利益,而不會大幅增加公司的成本或違反規範第409a條。然而,本公司並無義務修改本計劃或任何股份單位,亦不保證股份單位不會 受守則第409a條規定的税項、利息及罰款。
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