附件4.5

邊疆收購公司。

證券説明

以下Frontier Acquisition Corp.(“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”)的證券重大條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，並受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限及限制，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以引用方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(“報告”)，以及適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優惠。

某些條款

除非本圖示中另有説明，或上下文另有要求，否則以下引用：

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我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員作為“公眾股東”的地位將只存在於此類公眾股份；

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。截至本報告日期，根據於2021年3月10日通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

由這些單位組成的A類普通股和權證於2021年5月3日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，將這些單位分為A類普通股和認股權證。在單位分離後，沒有或將發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。因此，除非你至少分離了四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

私人配售單位

私人配售單位(包括私人配售股份、私人配售認股權證及行使該等認股權證後可發行的A類普通股)在吾等完成初始業務合併後30天內不得轉讓或出售(吾等高級人員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體除外)，而當中包括的私人配售認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回(若干例外情況除外)。我們私人配售單位的持有人有權享有某些登記權利。如果吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律的要求所限)，而私募單位(以及標的證券)將一文不值。此外，若吾等尋求股東批准，吾等只會在收到普通決議案後才會完成初步業務合併，該普通決議案為出席公司股東大會並於會上投票的簡單多數股東(親自或由受委代表)投贊成票，並有權就此投票。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。否則，私募單位與我們首次公開募股時出售的單位相同。

我們的保薦人和我們的管理團隊同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何私募單位、私募股份、私募認股權證和任何A類普通股

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在我們最初的業務合併完成後30天內，在轉換或行使時發出，但我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體除外。

普通股

截至本報告日期，已發行普通股有29,410,000股，包括：

●作為我們首次公開募股的一部分發行的單位的23,000,000股A類普通股；

在首次公開招股結束的同時，向保薦人發行了660,000股●660,000股A類普通股；以及

我們的初始股東持有的●5,750,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項，作為單一類別共同投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則出席股東大會並於股東大會上投票的本公司大多數股東須投贊成票，方可批准本公司股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二出席公司股東大會並投票的股東的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前, 我們方正股份的持有者是公司唯一有權投票決定董事任命的股東。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在首次業務合併前的委任或免任的條文，只可由代表至少三分之二已發行B類普通股的持有人通過特別決議案予以修訂。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的一年內不需要召開年會。作為一家獲豁免的公司，《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成

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在最初的業務合併中，我們方正大部分股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權可以包括這樣的要求，即受益所有人必須表明自己的身份才能有效地贖回其股份。我們的保薦人和我們的管理團隊與我們達成了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票的贖回權。, 私募股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開招股股份，與(I)完成我們的首次業務合併及(Ii)股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間安排，使其有權在與我們的首次業務合併相關的情況下贖回其股份或贖回100%的公開招股股份，如我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併或(B)方面與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，且吾等因業務或其他原因而決定舉行股東投票，吾等將根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則(下稱“美國證券交易委員會”)進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果, 根據適用法律或證券交易所規則，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只會在收到一項普通決議案後才會完成初步業務合併，該普通決議案為出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票，其代表或受委代表有權就該決議案投票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如報告所述)可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併，除非適用的納斯達克規則有所限制。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們首次公開募股中出售的股份的15%(“超額股份”)。未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，這些股東將不會獲得

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如果我們完成最初的業務合併，將就超額股份進行贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

若吾等尋求股東批准，吾等只會在收到一項普通決議案後才會完成初步業務合併，該普通決議案為出席公司股東大會並於會上投票的簡單多數股東(親自或受委代表)的贊成票，並有權就此投票。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們需要在我們首次公開募股中出售的23,000,000股公共股票中的7,965,001股，或34.6%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和流通股都已投票，將向我們的保薦人發行的私募股票投票贊成交易)。我們管理團隊的其他成員在我們的首次公開募股中或之後收購的任何公眾股票，都必須遵守相同的安排。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去10萬美元的解散費用利息)，公眾股東作為股東的權利將完全消失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在符合第(Ii)及(Iii)條各項規定的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票或私募股份的分配的權利(儘管如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們所持有的任何公開募股股票的信託賬户分配)。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除以下描述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：

●創始人的股份受到某些轉讓限制，如下所述；

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●我們的保薦人和我們的管理團隊已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意(I)放棄他們對他們持有的任何方正股份、私募股份和公開發行股份的贖回權，(Ii)放棄他們對任何方正股份的贖回權利，私募股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開招股股份，與股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的義務的實質或時間，或在我們未能在首次公開招股結束後24個月內或(B)與我們A類持有人的權利有關的任何其他條款下贖回100%的公開股份。如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開募股股票的分配)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票或私募股票的分配的權利；

●方正股份將在我們最初的業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，如我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述；以及

●方正股份享有註冊權。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商和我們的管理團隊已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。若吾等尋求股東批准，吾等只會在收到普通決議案後方可完成初步業務合併，該普通決議案為出席公司股東大會並於會上投票的股東的簡單多數，由親身或受委代表出席並有權就該決議案投票。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們需要7,965,001股，或我們首次公開募股中出售的23,000,000股公共股票中的34.6%投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和流通股都已投票，將向我們的保薦人發行的私募股票都投票贊成交易)。

完成我們的初始業務合併後，方正股份將自動轉換為A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將在轉換後的基礎上總計相當於(I)已發行和已發行普通股總數(不包括私募單位相關的私募股份)的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的已發行或可發行證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數。A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除此處所述外，我們的贊助商和我們的管理團隊已同意在(A)較早的一年前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到我們完成最初的業務

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於吾等首次業務合併後，(B)於吾等首次業務合併後，(X)倘吾等A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經行權時可發行股數或認股權證行使價的調整後調整)，則(X)於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的日期。任何獲準受讓人將受本公司保薦人及管理團隊就任何方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證及於轉換或行使時發行的A類普通股的相同限制及其他協議所規限。在整個報告中，我們將這種轉讓限制稱為禁閉。儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經行使可發行股票數量或認股權證行使價格的調整後調整)，方正股份將被解除鎖定。

在我們完成最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者是公司唯一有權投票任命董事的股東。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由代表至少三分之二已發行B類普通股的持有人通過特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

●公司成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的聲明，其中：

●通過其編號來區分每一股(只要該股有編號)；

●確認就每個成員的股票支付的或同意視為已支付的金額；確認每個成員持有的股票的數量和類別；以及

●確認一成員持有的每一相關類別的股份是否具有章程項下的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

●任何人的姓名或名稱記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

●任何人不再是會員的日期。

就此等目的而言，“投票權”指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利，以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。在閉幕時

​

對於我們的首次公開募股，會員名冊立即進行了更新，以反映我們發行的股票。因此，記錄在成員登記冊上的股東被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在首次公開招股完成一年後一年後及首次業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但條件是在每一種情況下，我們都有一份根據證券法的有效註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。在單位分離後，沒有或將發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。因此，除非你購買至少四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的責任所限，或可獲得有效的豁免登記。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，吾等將以商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記説明書，並將採取商業合理的努力使其在認股權證行使後60個工作日內生效。

​

結束我們最初的業務合併，並保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回，如認股權證協議所述；倘若我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則我們可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證，而在我們如此選擇的情況下，我們將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。假若於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將根據適用的藍天法律作出商業合理的努力以登記股份或使其符合資格。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)A類普通股數量的乘積所獲得的商數, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價及(B)0.361。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。一旦認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回A類普通股的認股權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

​

全部而不是部分的●；

●在最少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”，參照下表確定的股票數量，除非另有説明。

●當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10美元(根據股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整)；以及

●如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行使價的調整後調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，以我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價格是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股。如本公司在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據以下標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每一整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這項贖回功能以無現金方式行使該等權利，因為任何A類普通股均不能行使該等權利。

這項贖回功能有別於一些其他空白支票發行所使用的典型認股權證贖回功能，後者可能只規定當A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才可贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行認股權證均可贖回。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證贖回現金”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的權證的持有者，實際上將根據2021年3月10日的固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供行使其

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按適用股份數目的無現金基礎認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因以A類普通股向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付的資本化或股份股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的每股A類普通股的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。為此目的，(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元的數額而言，則不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，而進行股東投票，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回其股份，或(如果我們未能在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，或(E)與我們的A類普通股持有人的權利有關的其他條款

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如果我們未能完成最初的業務合併，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件向每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在完成我們的初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(至最近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該A類普通股的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致我們的已發行的A類普通股有任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等作為整體或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。

然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人接受。

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股東(公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而作出的投標、交換或贖回要約除外)，或公司贖回A類普通股的結果(如擬議的初始業務合併呈交公司股東批准)，在以下情況下，在完成該投標或交換要約後，該投標或交換要約的制定者連同上述提出者所屬的任何團體的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條所指)的成員，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人本應有權作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，接受該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該要約或交換要約購買, 須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。若A類普通股持有人於有關交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式於繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該A類普通股於全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合最終招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響時，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應該查看認股權證協議的副本，該協議已作為我們於2021年3月16日提交的8-K表格的證物提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

在單位分離後，沒有或將發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這

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該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天(若干例外情況下)才可轉讓、轉讓或出售，且只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不可贖回(若干例外情況下)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回該等私人配售認股權證，並可由持有人行使該等認股權證，其基準與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少65%的持有人投票通過。

除上文“-公眾股東認股權證-贖回程序”項下所述者外，假若私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，則他們將按行使價交出其就該數目的A類普通股所持有的認股權證，該數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以“歷史公平市價”(定義見下文)較認股權證行使價超出(Y)歷史公平市價所得的商而支付的行使價。“歷史公平市價”指認股權證持有人獲發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人和允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使這類認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併公司的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)，以組成一家尚存的公司。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准並簽署一份載有某些規定信息的合併或合併的書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份價值三分之二的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當詢問後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司所在國的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已按照該等文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在該項合併或合併生效時將不再成立為法團，

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根據有關外地司法管轄區的法律登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的某些有限的評估權。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。要約人在四個月內提出要約，並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員對公司的責任不承擔任何責任

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根據《公司法》，在購買其股份的金額之外)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，旨在提供與本公司首次公開發售有關的某些權利及保障，該等權利及保障將適用於本公司，直至本公司完成首次業務合併為止。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上投票，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。進一步, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們股東大會的法定人數將由有權在該會議上投票的多數股份組成，並親自或由代表出席；但就任何就業務合併進行表決的會議或對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的任何修訂而召開的任何會議的法定人數應為普通股的多數，該修訂將改變我們向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%我們的公眾股份的權利，或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條款的法定人數。

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有權在有關會議上投票的股份為親身或受委代表出席的個人，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席。

吾等的初始股東及其核準受讓人(如有)合共實益擁有吾等約28.4%的普通股(不包括私募配售單位相關的私募股份)，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併或贖回100%的公開股票，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須受本文所述的限制；和

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織備忘錄和章程細則。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載與本公司架構及業務計劃有關的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢 - 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或財務報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島的日期保護 - 隱私聲明

根據開曼羣島《2017年數據保護法》(經不時修訂)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“DPA”)，我們有若干責任。該公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人資料方面，該公司在《權力及特權法》下會被定性為“資料控制人”，而該公司的某些服務提供者、聯屬公司和代表則可能在“權力及特權法”下擔任“資料處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。

通過對公司進行投資，公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接地識別個人身份。

你的個人資料將會被公平及合法地處理，包括(A)為公司履行你所屬合約所需的處理，或在你的要求下采取合約前的步驟(B)為遵守任何法律、税務或監管義務而需要處理。

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(C)處理的目的是為了公司或向其披露數據的服務提供商所追求的合法利益。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，分享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們有公共或法律義務(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

就資料處理的目的而言，你的個人資料不得由公司持有超過所需時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人數據轉移到開曼羣島以外的地方，都應符合《個人資料保護法》的要求。在必要時，我們將確保與數據接收者達成單獨和適當的法律協議。

公司只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將內容告知這些個人。

根據DPA，您擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲得您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人資料：(F)獲得有關資料泄露的通知的權利(除非該項違反不大可能造成損害)(G)獲得有關開曼羣島以外的任何國家或地區的資料的權利，而我們不論直接或間接地將您的個人資料移轉、擬移轉或希望移轉至開曼羣島以外的國家或地區，我們採取一般措施確保個人數據的安全以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息：(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利；以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何關於使用您的個人數據的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的監察員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。的存在

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經授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售資格的證券

在我們首次公開募股後，我們立即發行了29,410,000股A類普通股，並按轉換後的基礎發行了流通股。在這些股份中，我們首次公開發售時出售的A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則第144條，所有已發行的方正股份和所有已發行的私募單位以及上述相關證券均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告的規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，該人士將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

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因此，我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其私募單位和前述證券，而無需註冊，在我們完成初始業務合併一年後。

登記和股東權利

方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關A類普通股及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的任何A類普通股)的持有人根據於本公司首次公開發售截止日期簽署的登記及股東權利協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的管理團隊同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據行使可發行的股票數量或權證行使價格的調整而調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，以致吾等所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，及(Ii)彼等的任何私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證及因上述轉換或行使而發行的A類普通股，直至吾等完成初步業務合併後30天。任何獲準受讓人將受本公司保薦人及管理團隊就任何方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證及於轉換或行使時發行的A類普通股的相同限制及其他協議所規限。在整個報告中，我們將這種轉讓限制稱為禁閉。

此外，根據首次公開招股結束時簽訂的登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“FRON”、“FRON”和“FRONW”。我們的單位於2021年3月11日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年5月3日開始單獨交易。