mark-20211231真的錯誤00013683652021財年假象 | | | | | | | | | | | | | | | |
1包括以股份為基礎的薪酬如下： | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | $ | 147 | | | $ | 164 | |
| 技術與發展 | | | | | 293 | | | 484 | |
| 一般事務和行政事務 | | | | | 3,620 | | | 149 | |
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華盛頓特區，20549
表格10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
佣金文件編號001-33720
備註控股公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 33-1135689 | |
| 公司註冊狀態 | | 美國國税局僱主識別號碼 | |
800 S.商業街
拉斯維加斯, 內華達州89106
主要執行機構的地址，包括郵政編碼
702-701-9514
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 馬克 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐
不是 ☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☑ | | 規模較小的報告公司 | ☑ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑
截至2021年6月30日，我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$175.0百萬美元。
截至2022年3月28日，共有105,157,769我們普通股的股票已經發行。
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 9 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 25 |
| 第二項。 | 屬性 | 25 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| | |
| 第二部分 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 25 |
| 第六項。 | 已保留 | 26 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 40 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 40 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 40 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 41 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 41 |
| | |
| 第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 42 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 42 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 42 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 42 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 43 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 43 |
| | |
| 展品索引 | 44 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 45 |
| 簽名 | 46 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中討論的事項包括有關Remmark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“我們”、“我們”、“Our”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”。您將發現前瞻性陳述主要見於題為風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這樣的前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理人員“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或某一特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”是朝向特定結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“專注”，即我們“定位”於某個特定的結果，或類似陳述的期望。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告或此類其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明的日期。
除了本報告和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他定期報告中所描述的與前瞻性表述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。
這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發表後發生的事態發展或我們獲得的信息。
第一部分
項目1.業務
概述
REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)，以及REMARK整合的可變利益實體(“VIE”)構成了一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析，以及一系列數字媒體資產。
我們的創新人工智能(AI)和數據分析解決方案通過比較測試、產品演示、媒體曝光和口碑傳播，繼續獲得全球的認知和認可。我們繼續看到越來越多的行業對我們的軟件和應用程序的積極響應和越來越高的接受度。我們打算在亞太地區、北美和歐洲三個主要地區擴大我們的業務。亞太地區擁有一個快速增長的人工智能市場，為我們的解決方案帶來了巨大的機遇。在北美，主要是美國和歐洲，我們看到越來越多的行業對人工智能產品和解決方案的強勁需求，包括潛在的增長機會，特別是在工作場所、學校、交通和公共安全市場，以及經濟和地緣政治條件，特別是在國際市場，可能會對我們的業務產生不利影響。我們繼續尋求巨大的商機，我們可以在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案，在這個細分市場中，我們可能會面臨許多大型的、知名的競爭對手。
我們的公司總部和美國業務總部設在內華達州拉斯維加斯，我們在英國倫敦和中國上海也有業務。VIE的業務總部設在中國成都，在杭州設有其他業務。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。
我們的業務
公司結構
我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司以及通過與總部設在中國的VIE的合同安排來開展我們的大部分業務。 我們使用VIE結構來應對法律、政策和做法帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們擁有與VIE簽訂合同的外商獨資企業(“WFOE”)100%的股權，VIE由我們在中國的管理團隊成員和/或第三方擁有。
我們代表VIE的股東向VIE墊款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。吾等相信吾等為VIE的主要受益人，因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等能夠(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)實質上獲得VIE的所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於與VIE的這些合同安排使我們有權指導VIE的活動，為了會計目的，我們是VIE的主要受益者，我們已經根據美國公認會計原則(“GAAP”)在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。
管理VIE合同安排的協議還沒有在法庭上經受過考驗。然而，刊登在《中國商法日報》上的一篇文章指出，中國國際經濟貿易仲裁委員會上海仲裁庭在2010年和2011年對兩起涉及一家網絡遊戲運營公司的合同安排的相關案件裁定，該合同安排無效，理由是這種安排違反了禁止外國投資者投資網絡遊戲運營業務的強制性管理規定，構成了“以合法形式隱瞞非法意圖”。據公開資料顯示，雖然上述CIETAC案件當事人簽訂的協議是典型的VIE協議，但涉及此類案件的中國國內公司主要從事網絡遊戲運營。儘管中國的外商投資制度限制或禁止某些行業的外國投資，但網絡遊戲運營是少數幾個有明確規定禁止外國投資者通過合同間接控制和參與業務的行業之一。
或技術支持安排。雖然CIETAC案例中的協議與我們與VIE的合同安排類似，但我們和VIE並不在網絡遊戲運營行業運營，據我們所知，VIE開展的業務並未被禁止外國投資者在中國投資。我們還注意到，CIETAC案件的裁決對中國法院或其他仲裁庭沒有約束力。
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司，以及截至本10-K表格之日，我們的WFOE與VIE之間的關係。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。此圖中描繪的股權是100%擁有的。如下圖所示，構成VIE的成都Remmark科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、Remmark數據技術有限公司和博內(北京)科技有限公司與我們的WFOE Kankan科技(上海)有限公司之間的關係均受合同安排支配，不構成股權所有權。
由於我們不直接持有VIE的股權，我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。
在提供業務控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們在這種安排中面臨合同風險。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能須承擔龐大的成本和額外資源以執行該等安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。
我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨着一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務和VIE的業務，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-K表格日期，我們和VIE均未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-K表格日期，中國並無相關法律法規明確要求本公司上市須經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准。截至本10-K表格日期，我們和VIE均未收到任何詢價、通知, 中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃的海外上市發出的警告或處罰。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。
截至本10-K表格日期，我們和VIE無需向中國證監會、中國網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准VIE運營的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE的運營或任何證券上市。
商業模式
我們目前的大部分收入來自基於人工智能的產品和服務的銷售。不包括一般和行政費用，我們為賺取上述收入而產生的主要成本包括：
•軟件開發成本，包括第三方軟件的許可成本
•定製化AI產品相關設備成本
•與營銷我們的品牌相關的成本
AI業務
通過我們與其中一家VIE共同開發的專有數據和AI軟件平臺，我們在美國的Remmark AI業務和VIE在亞太地區運營的Kankan AI業務通過為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案來創造收入。除了我們和VIE已經加緊的其他工作之外，我們和VIE繼續與頂尖大學合作，針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目將使我們保持領先地位
在技術開發方面。我們的研究團隊繼續參加各種計算機視覺競賽，在這些競賽中，它要麼獲勝，要麼排名接近或靠前。
我們繼續在市場上為零售、城市生命週期以及工作場所和食品安全市場的客户推薦AI創新的基於AI的解決方案。我們還開始將我們基於人工智能的安全解決方案擴展到運輸市場的鐵路客户。
零售解決方案。利用客户現有的攝像頭和放置在商店各處的物聯網設備，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映流量模式的客户熱圖。還分析了購買歷史，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，向客户提供持續的忠誠度。Remmark AI的零售解決方案允許零售商和商店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。
城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過加強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們也有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和退學提供準確和方便的方法，(Ii)提供增強學生安全的自主校園監測方法，例如，監測學生體温升高，這可能表明有病毒感染，如流感或新冠肺炎，檢測入侵者，檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定。
在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違規行為的證據，幫助監控各種違規行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。
工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監測和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地衞生法規。從商業廚房到工廠到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，審查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。
鐵路安全解決方案。在鐵路環境中，我們的產品Smart Sentry使用SSP(安全和安保平臺)軟件，這是我們與其中一個VIE開發的軟件平臺的專門版本，以提供入侵檢測功能，使客户能夠在各種天氣條件下和不同距離全天候監控鐵軌、鐵路站場和其他敏感區域。客户可以將智能哨兵部署為一個單獨的單元或一個單元系統，當火車接近時，它會檢測行人或車輛正在穿過鐵路或進入鐵軌，然後向客户人員發出警報，以便採取行動防止危險事件的發生。當部署在多單元系統中時，每個智能哨兵單元與其他單元協同工作，傳遞警告，使列車操作員有足夠的時間對數英里外的軌道入侵做出反應。利用Smart Sentry的高端攝像頭和其他硬件，SSP還收集和分析各種鐵路沿線的鐵路交通和天氣狀況數據，為鐵路人員提供有價值的、可操作的信息。在不久的將來，我們預計將為Smart Sentry添加更多安全功能，例如檢測磨損或以其他方式損壞的軌道的能力，以及識別落石或樹木等靜止障礙物的能力。
生物安全解決方案。在其中一家VIE的幫助下，我們重新調整和改進了我們正在銷售的現有城市生命週期解決方案，以使中國的學校“智能”學校，以構建利用我們創新軟件的高質量、高效熱成像解決方案的產品線。
我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以尋找某些體温較高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的Remmark AI散熱套件。雖然這些套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱成像攝像頭、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的人工智能軟件組成。設置和校準後，該套件每分鐘掃描大量人員，提供熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型集會上的大量人員。
我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、大容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工進入辦公室時可以進行掃描，以確定可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入RPAD中的人工智能軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。
其他業務
2009年，我們共同創立了一家總部位於美國的企業Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)，以建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、傑夫·阿諾德和索尼影視。
2021年7月1日，Legacy Sharecare與特殊目的收購公司獵鷹資本收購公司完成業務合併，該業務合併後尚存實體的普通股(“新Sharecare”)在納斯達克股票市場有限責任公司上市。關於該等業務合併的完成，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份已轉換為現金及約9.4新Sharecare的100萬股普通股。我們在New Sharecare的董事會中沒有保留一個席位。
我們繼續評估將這一資產貨幣化併為我們的股東最大化價值的機會。除了來自我們人工智能業務的數據平臺服務收入外，我們的電子商務網站Bikini.com產生的在線商品銷售等活動也為我們帶來了本年度和前一年的綜合收入，廣告也為收入做出了貢獻。Bikini.com是我們的電子商務網站，銷售最新款式的泳衣和配件。
競爭
我們主要基於我們產品和服務的質量和可靠性來競爭業務，主要是在競爭激烈和快速發展的人工智能市場。
我們基於人工智能的產品和服務對我們未來來説是一個重要的機會。我們提供人工智能產品，我們還構建和部署定製的人工智能解決方案。我們的AI產品與SenseTime、Face++、谷歌、GoGoVan、WeLab等公司競爭，而我們與普華永道、惠普、百度集團-SW等公司競爭AI解決方案市場空間的業務。
我們的競爭對手或未來可能競爭的一些公司可能擁有更高的品牌認知度，可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。由於潛在的更大的品牌認知度和資源，我們的一些競爭對手可能會更快地將新產品和服務推向市場，他們可能會採取比我們更激進的定價政策。
知識產權
我們依賴不同司法管轄區的商標、版權和商業祕密法律，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有資產和品牌。我們整合的VIE擁有33項版權註冊和9項人工智能相關專利，他們在中國有27項人工智能相關專利正在申請中，他們正在準備額外的幾項專利申請。
技術
我們的技術包括為在第三方雲託管提供商(包括位於北美和亞洲的亞馬遜網絡服務和阿里巴巴-SW)上運行而構建的軟件應用程序。我們充分利用了現成的開源技術，如Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、Memcache、Apache、Nginx、Couchbase、Hadoop、HBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka和Wordpress，以及微軟等商業平臺，包括Windows操作系統、SQL Server和.NET。這些系統通過負載均衡器、防火牆和多個宂餘對安裝的路由器連接到互聯網。我們還利用第三方服務在地理位置上使用主要服務交付數據
內容分發網絡提供商。我們在整個技術架構中高度依賴虛擬化，從而能夠以高效且經濟高效的方式擴展數十種數字媒體屬性。
我們使用第三方雲託管提供商託管我們大多數面向公眾的網站和應用程序，以及我們的許多後端商業智能和金融系統。我們的每個重要網站都被設計為具有容錯能力，具有應用程序服務器集合，通常配置為負載平衡狀態，以提供額外的彈性。該基礎設施配備了企業級安全解決方案，以應對大規模分佈式拒絕服務攻擊等事件。我們的環境配備了全面的監控解決方案。
政府監管
我們提供的服務受各種法律法規的約束。我們受到許多美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司。這些法律法規可能涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主題。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些關於數據保護的立法提案，這些提案可能會影響我們。我們將歐洲聯盟(“歐盟”)一般數據保護條例(“GDPR”)的原則納入我們的產品開發和解決方案實施的內部數據保護政策。此外，我們自願在德國聘請了一家獨立的授權第三方對我們的隱私做法進行GDPR審計。審計發現，我們遵守了GDPR原則。
我們在我們的網站和分發應用程序上發佈有關使用和披露任何用户數據的隱私政策和做法。如果我們不遵守公佈的隱私政策、聯邦和州監管要求或外國隱私相關法律法規，可能會導致政府或監管機構提起訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的限制更多。中國政府有時會採取措施，限制公民消費數字平臺、出版商或特定的內容主題。我們投入大量精力確保我們在中國發布的內容與我們對中國現行法律、法規和政策的最新理解保持一致；到目前為止，我們在中國發布的內容獲得了成功的分發，中國政府沒有采取任何行動或進行任何詢問。然而，中國對數字內容的意外監管限制或政策變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國政府還沒有制定一個明確的監管框架，來管理我們所處的這個快速發展的新的人工智能行業。中國政府採取更嚴格的法律或執行協議，影響到這些行業的參與者(包括但不限於對外國投資的限制、資本要求和許可要求)，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
轉移現金或資產
股利分配
截至本10-K表格日期，我們的子公司或任何合併的VIE均未向本公司支付任何股息或分派。
我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。
根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能會依靠股息和其他股權分配
從我們的WFOE獲得現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。目前的中國法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過目前的VIE合同安排從我們的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。
對於我們向股東支付股息，我們將依賴VIE根據VIE合同安排向我們的WFOE支付的款項，以及WFOE向特拉華州控股公司支付的股息。根據VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款項需繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。
本公司根據VIE合同安排清償欠款的能力
根據VIE合同安排，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。我們將能夠通過我們的外商獨資企業支付給我們公司的股息來清償VIE合同安排下的欠款。此種能力可按如下方式加以限制或限制：
首先，VIE向我們的WFOE支付的任何款項都要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。
其次，中國目前的法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能向其股東支付股息。此外，如果我們的WFOE未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向特拉華州控股公司支付股息或其他付款的能力。
第三，中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在辦理取得和匯出外幣以支付利潤股息所需的行政程序時，可能會遇到困難。
員工
截至2022年3月28日，我們僱傭了74人，所有人都是全職員工。
附加信息
我們最初於2006年3月在特拉華州註冊為HSW International，Inc.，2011年12月更名為Remmark Media，Inc.，隨着我們業務的不斷髮展，我們於2017年4月更名為Remmark Holdings，Inc.。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.markholdings.com)免費訪問我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據
經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)。我們不會將網站上的任何信息納入我們提交給或提供給美國證券交易委員會的材料中；因此，您不應將任何此類信息視為我們提交給美國證券交易委員會的任何文件的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上獲得上述報告，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。
第1A項。風險 影響因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。
風險因素摘要：
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本摘要後面標題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：
•我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
•如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值，因為我們無法維護對VIE資產的合同控制權，這些資產是我們業務的重要組成部分。
•VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
•與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
•中國經濟、政治或社會條件的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及我們的普通股價值產生實質性的不利影響。
•與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
•如果上市公司會計監督委員會認定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會因此決定將我們的證券退市，根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。
•延遲收取我們在中國的看板業務產生的應收賬款可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
•新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
•人工智能市場是一個新的、未經證實的市場，它可能會下降或經歷有限的增長，這將對我們充分發揮我們人工智能平臺潛力的能力產生不利影響。
•有關數據隱私的法律法規正在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。
•我們對公開可用的數據和來自合作伙伴的數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發新產品和服務或改進基於我們的人工智能平臺的現有產品和服務的能力。
•我們的人工智能軟件和應用軟件是高度技術性的，運行在非常複雜的第三方硬件平臺上。如果此類軟件或硬件包含未檢測到的錯誤，我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們人工智能平臺的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。
•我們的未償還優先擔保貸款協議包含某些契約，這些契約限制了我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。
•我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
•我們未能及時獲得轉售登記聲明的有效性，導致了違約金的施加，並可能限制我們籌集資金的能力。
•我們的產品和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
•第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會迫使我們招致大量法律費用，如果被判定對我們不利，將嚴重擾亂我們的業務。
•我們面臨着來自更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。
•如果我們不有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
•我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。
•我們可能沒有足夠的現金來償還我們未償還的優先擔保債務。
•我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年報告引發了人們對我們是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。
•我們繼續發展我們的業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景很難評估。
•我們的股票價格波動很大，可能會繼續波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。
•我們股權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。
•我們普通股的大量額外股份可能會根據現有證券的條款發行，這將極大地稀釋現有股東的股份，並可能壓低我們普通股的市場價格。
•我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購remark變得更加困難，這一收購可能對股東有利。
與公司結構有關的風險
我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴與VIE的合同安排來經營我們在中國的業務。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年，VIE貢獻的收入佔我們總收入的大部分。
在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們在VIE的投資中面臨合同風險。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託責任的約束下，VIE可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在現行的VIE合約安排下，我們有賴VIE及其股東履行合約所訂的責任，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能須承擔龐大的成本和額外資源以執行該等安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有該等股東在VIE的股權權益，我們根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值，因為我們無法維護對VIE資產的合同控制權，這些資產是我們業務的重要組成部分。
最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與可變利益實體相關的商業運營。最近的這些聲明表明，中國政府有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行施加更多監督和控制。截至本10-K表格之日，中國尚無相關法律或法規禁止本公司或本公司的任何子公司在美國上市或發行證券。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。中國政府未來採取的行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。此外，儘管我們認為我們的公司結構和VIE合同安排符合當前適用的中國法律和法規，但如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同控制權，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
截至本10-K表格日期，我們不知道VIE的股東與我們之間有任何衝突。然而，VIE的股東在未來可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能
拒絕簽署或違反，或導致職業資格證書機構違反或拒絕續簽我們與職業資格證書機構和職業資格證書機構之間的現有合同安排，這將對我們有效控制職業資格證書機構和從職業資格證書機構獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
中國的税收制度正在迅速演變，中國納税人面臨着巨大的不確定性，因為中國的税法可能會被以顯著不同的方式解釋。中國税務機關可能會聲稱，我們或VIE或其股東需要為以前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定任何合同安排不是在公平的基礎上達成的，因此構成了有利的轉讓定價，相關子公司、VIE或VIE股東在中國的納税義務可能會增加，這可能會增加我們的整體納税義務。此外，中國税務機關可能會對逾期付款徵收利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。目前還不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。
如果我們或任何VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律、規則或法規，或者如果我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理這些違規或失敗，包括吊銷VIE的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們的收入權，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們重組我們的運營或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反了中國的法律、規則和法規，目前還不清楚中國政府的行動會對我們以及我們在合併財務報表中整合任何VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何政府行動導致我們失去指導任何VIE的活動或以其他方式與任何這些實體分離的權利，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與在中國做生意有關的風險
中國經濟、政治或社會條件的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及我們的普通股價值產生實質性的不利影響。
我們很大一部分業務是通過我們的外商獨資企業和總部設在中國的VIE進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國的政治、經濟、社會條件和政府政策的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或中國的法律法規，都可能對中國整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。2020年和2021年，新冠肺炎疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，我們的公司、我們的子公司、VIE和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE的財務業績和運營產生重大影響，包括VIE合同安排的可執行性。中國的法律法規，包括此類法律法規的執行，可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務和VIE的業務，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。截至本10-K表格之日，我們公司和任何VIE都沒有獲得或被拒絕在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。然而，不能保證我們的公司或VIE未來會獲得或不會被中國當局允許在美國交易所上市或進行美國證券發行。中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的幹預和影響都是不確定的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。
1979年，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。
此外，我們還面臨中國法律法規的解釋和應用方面的風險和不確定性，包括但不限於VIE合同安排的有效性和執行力。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
如果上市公司會計監督委員會認定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會因此決定將我們的證券退市，根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。
《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。《美國上市公司會計監管法案》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這些司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的、總部位於中國內地和香港的會計師事務所。PCAOB已根據《HFCA法案》作出了此類決定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司，因此未來有可能面臨此類停牌風險。
我們目前的審計師一直受到PCAOB的定期檢查，因此不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
最近的這些事態發展可能導致我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易被禁止，如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求。
延遲收取我們在中國的看板業務產生的應收賬款可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
一般來説，中國客户向供應商支付的時間往往比美國商業中通常觀察到的時間更長，而中國的合同可能缺乏美國現行會計規則要求記錄與客户合同收入的具體時間。較長的收款時間和在收款時間方面缺乏合同專用性，可能會導致壞賬支出增加，在任何特定時期記錄的收入減少，以及我們現金需求的時間和現金流入時間之間的不匹配，這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響，並損害我們與供應商的關係，這反過來可能會損害我們的業務。
與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
新冠肺炎在全球的爆發影響了我們的業務，並可能繼續對我們的業務產生重大影響。新冠肺炎對我們業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：
•由於客户需求不足或至少下降和(或)客户信用質量惡化而導致收入增長乏力或收入下降；
•由於收入減少，我們維持業務所需的外部融資大幅增加；
•債務和股票市場大幅下跌，從而影響我們以我們可以接受的條件進行融資的能力；以及
•向遠程工作環境的快速而廣泛的轉變帶來了固有的工作效率、連接性和監管挑戰。中國政府當局實施的預防措施，如旅行限制、就地避難令和關閉企業，可能會顯著影響我們員工和供應商的高效工作能力。此外，我們經營環境的變化可能會影響我們對財務報告的內部控制，以及我們及時或高質量滿足一些合規要求的能力。
疫情對我們的業務和財務業績的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括與新的新冠肺炎變體相關的任何疫情爆發的持續時間和嚴重程度，國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間，所有這些都可能具有高度的不確定性，也無法預測。雖然有所改善，但情況仍在繼續發展，可能會出現我們目前不知道的其他影響。
人工智能市場是一個新的、未經證實的市場，它可能會下降或經歷有限的增長，這將對我們充分發揮我們人工智能平臺潛力的能力產生不利影響。
人工智能市場相對較新，未經驗證，存在許多風險和不確定性。我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的增長和接受程度。客户對我們平臺的使用仍然相對較新，客户可能不認識到我們的平臺的需求或好處，這可能會促使他們決定採用替代產品和服務來滿足他們的認知計算搜索和分析需求。我們是否有能力擴大我們的平臺所面向的市場取決於許多因素，包括我們平臺的成本、性能和感知價值。市場機會估計受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。由於許多因素，包括有限的可用信息和市場的快速演變，評估我們基於人工智能的產品在我們競爭或計劃競爭的每個垂直市場的市場尤其困難。因此，由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，我們對我們的產品和服務的需求可能會大幅下降。如果我們的市場沒有經歷顯著增長，或者如果對我們基於人工智能的產品的需求下降，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
有關數據隱私的法律法規正在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。
我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户、供應商和第三方的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。這些數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的個人信息。美國和國際上適用的隱私和數據保護法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。
我們不遵守現有的隱私或數據保護法律法規可能會增加我們的成本，迫使我們更改或限制我們的人工智能解決方案的功能，或者導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，任何或所有這些都可能導致對我們的鉅額罰款或判決，導致我們的聲譽受損，並對我們的財務狀況和運營結果造成負面影響。即使監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出的擔憂是沒有根據的，我們的聲譽也可能受到損害，對我們的財務狀況和運營結果造成重大負面影響。
隱私和數據保護法正在迅速變化，在可預見的未來可能會繼續這樣做，這可能會對我們如何開發和定製我們的人工智能產品和軟件產生影響。人工智能的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者隱私保護法，這可能會給我們這樣的公司帶來額外的負擔。任何這樣的變化都需要我們投入法律和其他資源來解決這種監管問題。
例如，在美國，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效，適用於處理加州居民的個人信息。包括內華達州在內的其他州已經頒佈或正在考慮可能適用於我們的類似隱私或數據保護法。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，也繼續審查是否需要對收集個人信息和在互聯網和移動設備上的消費者行為信息進行更大或更不同的監管，美國國會正在考慮在這一領域進行監管的一些立法建議。世界各地的政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業慣例。例如，GDPR於2018年5月25日生效。如果我們將人工智能業務擴展到歐盟成員國，GDPR將適用於我們。違反GDPR的行為可能會導致重大處罰，歐盟國家仍在制定與GDPR的某些部分相對應的國家法律。
在中國，經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
2021年8月20日，中國第十三屆全國人民代表大會常務委員會發佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)終審稿，自2021年11月1日起施行。PIPL要求中國的數據處理者(如VIE)在獲取、處理和跨境轉移個人信息等方面承擔重大義務。PIPL可對數據處理者處以5000萬元人民幣或上一年營業額5%的罰款。
中國對網絡安全的監管要求正在演變。例如，包括CAC、公安部和國家市場監管總局在內的中國各監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。
2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出了以下關鍵修改：
•從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制；
•將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；
•持有百萬以上用户/用户個人信息並尋求在境外上市的運營商(包括關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理的相關方)，應向網絡安全審查辦公室備案；以及
•在網絡安全審查過程中，應當集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或向境外當事人傳輸的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。
目前，修正案草案僅向公眾徵求意見，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在很大不確定性，可能會發生變化。如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本10-K表格的日期，我們或任何VIE都沒有在網絡安全問題上受到更嚴格的監管審查，我們或任何VIE也沒有得到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們被認為是一家關鍵的信息基礎設施運營商，或者一家從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中國的網絡安全審查。
由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過這種審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。截至本10-K表格日期，我們或任何VIE都沒有參與CAC或任何其他中國監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查，我們或任何VIE也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知或制裁。我們相信，我們遵守了CAC發佈的上述法規和政策。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
截至本10-K表格的日期，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律，或PIPL將不會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。
我們對公開可用的數據和來自合作伙伴的數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發新產品和服務或改進基於我們的人工智能平臺的現有產品和服務的能力。
我們基於人工智能的解決方案的成功在很大程度上取決於我們持續吸收和處理公共領域中可用並由我們的合作伙伴提供的大量數據的能力，而我們免費訪問此類公開可用數據或從我們的合作伙伴那裏獲得的數據的任何中斷都將限制我們開發新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。雖然到目前為止，我們還沒有遇到這種訪問受到任何重大幹擾的情況，但不能保證這一趨勢將繼續下去而不付出代價。公共數據源可能會改變其政策以限制訪問，或實施程序以使我們更難或成本更高地維持訪問，並且合作伙伴可以決定終止我們與它們的現有協議。如果我們不再免費訪問公共數據，或從我們的合作伙伴那裏訪問數據，我們維護或改進現有產品或開發新的基於人工智能的解決方案的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能會
被迫向公共數據源或合作伙伴支付鉅額費用以保持訪問權限，這將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的人工智能軟件和應用軟件是高度技術性的，運行在非常複雜的第三方硬件平臺上。如果此類軟件或硬件包含未檢測到的錯誤，我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。
我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於軟件，包括內部和(或)由第三方開發或維護的軟件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。一些錯誤可能只有在基於AI的解決方案或應用軟件發佈供外部或內部使用後才會發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，推遲產品的推出或增強，導致測量或計費錯誤，或損害我們保護客户數據和(或)我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們人工智能平臺的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。
看坎的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在中國工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接中國境外互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法使用替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾Kankan的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入減少。
我們的未償還優先擔保貸款協議包含某些契約，這些契約限制了我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。
於2021年12月3日，吾等與作為擔保人的若干附屬公司(“擔保人”)及若干與Mudrick Capital Management，LP(統稱“Mudrick”)有關的機構貸款人訂立優先擔保貸款協議(“Mudrick貸款協議”)，據此Mudrick向吾等提供本金為3,000萬美元的定期貸款(“Mudrick Loans”)。Mudrick的貸款要求我們滿足各種契約，包括將Mudrick貸款項下的借款收益用於一般企業用途，其方式與我們先前向Mudrick披露的收益的確定用途一致。Mudrick的貸款還限制了我們在未經Mudrick同意的情況下從事某些交易的能力，並可能限制我們對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應的能力。這些限制包括對我們的能力和我們子公司的能力的限制：
•變更名稱、法人形式或者組織權限的；
•與其他實體(Mudrick的關聯公司除外)合併、合併、或出售或處置我們資產的任何重要部分；
•出售、租賃、許可、轉易、轉讓(通過法律的實施或其他方式)、交換或以其他方式自願或非自願地轉讓或處置其任何資產的任何權益(在收到
陳舊資產、以舊換新和處置、出售或在正常業務過程中出售或許可)或其任何部分，或對其任何資產(準許留置權除外)的任何質押、抵押、留置權、擔保權益、押記、產權負擔或不利索償或其他權益，或對其任何資產(準許留置權除外)的任何質押、按揭、留置權、擔保權益、抵押、產權負擔或不利索償，或允許其存在；及
•直接或間接與我們的任何關聯公司(全資子公司除外)達成或允許存在任何交易。
我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
2022年2月25日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的書面通知，通知我們，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，我們普通股的投標價格連續30個工作日收於納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低1.00美元以下。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即到2022年8月24日，重新遵守最低投標價要求。如果在180天寬限期內的任何時間，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元，我們將重新獲得合規，納斯達克將向我們提供此類書面確認。
如果我們未能在2022年8月24日之前重新獲得合規，但滿足了公開持有的股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，我們可能有資格獲得額外的時間來重新遵守最低投標價格要求。
在180天的寬限期內，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市交易，前提是我們遵守了納斯達克資本市場的其他持續上市要求。
然而，不能保證我們將在2022年8月24日之前重新獲得合規。即使我們重新獲得合規，也不能保證我們能夠繼續滿足未來我們在納斯達克資本市場的持續上市要求。我們未能滿足持續上市的要求，可能會導致我們的普通股退市。退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或完全接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、客户和員工的潛在信心喪失，以及潛在的業務發展機會的喪失。納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
因此，儘管我們可能會採取行動重新遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。
我們未能及時獲得轉售登記聲明的有效性，導致了違約金的施加，並可能限制我們籌集資金的能力。
於2021年9月27日，吾等與停戰資本主基金有限公司(“停戰資本”)訂立證券購買協議(“停戰購買協議”)，根據該協議，吾等按每股1.18美元的收購價發行4,237,290股普通股，連同認股權證，以每股1.35美元的行使價購買最多4,237,290股普通股，惟須遵守若干慣常的反攤薄調整(“停戰認股權證”)。
於訂立停戰購買協議時，吾等亦與停戰資本訂立登記權協議，據此吾等有責任於必要時提交一份或多份登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法登記吾等向停戰資本發行的股份及停戰認股權證相關股份(統稱為“停戰可登記證券”)的回售，並於2021年9月27日後90天內取得該登記聲明的生效日期。雖然我們已提交一份登記聲明以登記停戰可登記證券的轉售(“停戰轉售登記聲明”)，但我們目前正就該登記聲明與美國證券交易委員會的工作人員進行意見信處理。美國證券交易委員會擁有廣泛的自由裁量權，可以決定我們提交的任何註冊聲明是否將被宣佈為有效，並可以基於各種理由推遲或拒絕此類註冊聲明的有效性。我們的能力已經被美國證券交易委員會宣佈生效的停戰轉售登記
聲明將取決於我們解決美國證券交易委員會提出的評論的能力。無法保證停戰轉售登記聲明何時生效。由於未能在《停戰登記權協議》規定的期限內取得《停戰轉售登記聲明》的效力，我們已開始根據《停戰登記權協議》的規定向停戰資本支付違約金。我們被要求繼續支付違約金(上限為1,000,000美元)，直到美國證券交易委員會宣佈《停戰轉售登記聲明》生效，或直至我們在《停戰登記權協議》中的登記義務終止。此外，停戰購買協議限制吾等在停戰轉售登記聲明生效日期後90天內增發普通股，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，並限制吾等在停戰轉售登記聲明生效日期後180天內進行“市面發售”發售。這些對我們通過股票發行籌集資金的能力的限制可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們產品的用户和營銷人員帶來負面體驗，推遲產品推出或增強功能，導致測量或計費錯誤，或損害我們保護用户數據和/或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、商業合作伙伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，互聯網相關行業的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍還不確定，而且仍在不斷演變。特別是，中華人民共和國的法律不確定，或者沒有像美國的法律那樣保護知識產權。此外，未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。未來的訴訟可能會導致鉅額費用和資源轉移。
我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會迫使我們招致大量法律費用，如果被判定對我們不利，將嚴重擾亂我們的業務。
我們不能確定我們的品牌和服務不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們不能保證我們將避免針對侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，無論其是非曲直。知識產權訴訟的費用非常昂貴，無論我們是否勝訴，捲入此類訴訟都可能消耗我們相當大一部分管理和財務資源。大量的資源可能會讓我們的一些競爭對手比我們更有效地承受複雜的知識產權訴訟的費用；我們可能負擔不起這類訴訟的費用。
如果我們遭受知識產權訴訟的不利結果，我們可能會招致重大責任，我們可能被要求從第三方獲得有爭議的權利許可，或者我們可能不得不停止使用主題技術。如果我們被發現侵犯了第三方知識產權，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款獲得此類知識產權的許可(如果有的話)，或者我們可以開發或獲得替代技術。
如果我們不能以合理的成本獲得此類許可證，這種失敗可能會嚴重擾亂我們的業務行為，並可能消耗大量資源並造成重大不確定性。任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致：
•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利權，支付實際損害賠償金、使用費、損失的利潤、可能是三倍的損害賠償金和律師費；
•可能有效阻止我們進一步開發、商業化和銷售我們的產品的禁令或其他公平救濟；
•我們或我們的合作者必須達成可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可安排；或者
•巨大的成本和開支，以及我們的管理層從我們的業務上分心。
以上討論的負面結果可能會對我們開展業務的能力、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們面臨着來自更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。
我們提供的服務市場競爭日益激烈。與我們相比，我們幾乎所有的競爭對手都擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的財務、營銷和其他資源。與我們相比，我們的競爭對手可能會與廣告商達成更有利的收入安排，在營銷和促銷活動上投入更多資源，採取更積極的增長戰略，並投入更多資源用於網站和系統開發。此外，互聯網媒體和廣告業繼續經歷整合，包括收購提供旅遊和金融相關內容和服務以及付費搜索服務的公司。行業整合導致了規模更大、更成熟、資金更雄厚的競爭對手更加專注。如果這些行業趨勢繼續下去，或者如果我們無法在互聯網媒體和付費搜索市場上競爭，我們的財務業績可能會受到影響。
此外，較大的公司可能會在其搜索引擎或軟件中實施政策和/或技術，使消費者不太可能訪問我們的網站，也不太可能點擊我們廣告商的贊助列表。這些技術的實施可能會導致我們的收入減少。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。
如果我們不有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
為了實現我們的業務目標，我們需要在未來實現大幅增長。在我們有能力實現這一增長的情況下，這將對我們的管理、運營和財政資源提出重大需求。此外，這種增長將需要我們進行大量的資本支出，僱傭、培訓和管理更大規模的勞動力，並分配寶貴的管理資源。我們必須通過這些領域的適當系統和控制來管理任何這種增長。如果我們不有效地管理我們業務的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
此外，隨着我們業務的增長，我們的技術和網絡基礎設施必須與我們的需求保持一致。未來的需求是很難預測的，除非我們花大量的錢來增強我們處理增加的交通量的能力，否則我們可能不能充分地應付巨大的增長。此外，增加網絡容量的實施包含一些執行風險，並可能導致無效或低效。這可能會導致我們的消費者和廣告商的體驗減少，損害我們的聲譽和與他們的關係，導致市場適銷性降低，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，網絡技術的創新變革步伐很快，如果我們不跟上，我們可能會落後於競爭對手。升級和改進技術的成本可能是巨大的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
與我們公司有關的風險
我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。
在截至2021年12月31日的一年中，以及自公司成立以來的每個財年，我們發生了淨虧損，運營產生了負現金流，導致累計赤字(333.0)百萬美元。
我們不能保證我們的業務產生的收入將足以維持我們的長期運營。我們已經實施了降低運營成本的措施，並不斷評估進一步降低成本的其他機會。此外，我們正在與我們的顧問合作評估戰略選擇，包括可能出售某些非核心資產、投資資產和運營業務。我們可能還需要通過股權融資或債務融資來獲得額外資本。如果我們未能成功執行本文所述的計劃，這種失敗將對我們的業務產生實質性的不利影響，包括可能停止運營。
債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們能否成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。無論是通過股權融資、債務融資，還是以商業上合理的條款剝離某些資產或業務，我們都不能確定我們是否會成功籌集資金。此外，如果我們通過發行股權來獲得資本，這種交易可能會稀釋現有股東的權益。
我們可能沒有足夠的現金來償還我們未償還的優先擔保債務。
截至2022年3月28日，Mudrick貸款項下仍有2630萬美元的本金未償還，這些貸款將於2022年7月31日到期並全額支付。我們的可用現金和其他流動資產，包括我們在New Sharecare的普通股的現值，目前不足以全額支付此類債務。如果我們不在預定到期日全額支付Mudrick貸款，Mudrick將擁有Mudrick貸款協議和適用法律下的所有權利，包括但不限於抵押Mudrick貸款的抵押品的止贖。穆德里克行使任何此類權利都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年報告引發了人們對我們是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。
我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。“持續經營”意見顯示，編制財務報表時假設我們將繼續經營，並未包括任何調整，以反映如果我們不繼續經營，對資產的可回收性和分類可能產生的未來影響，或可能導致的負債金額和分類。因此，您不應依賴我們的綜合資產負債表，以表明在發生清算時可用於償付債權人債權的收益金額，以及可能可用於分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營票據可能會對我們在繼續產品商業化過程中與第三方正在發展和計劃發展的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集額外的融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。
我們繼續發展我們的業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景很難評估。
我們的業務正處於不同的發展階段，包括由我們的人工智能平臺驅動的人工智能業務，因此我們的前景必須考慮到公司在商業模式和產品開發的早期階段經常遇到的許多風險、不確定性、費用、延誤和困難。其中一些風險和困難包括我們有能力：
•管理和實施新的業務戰略；
•成功地將我們的資產商業化和貨幣化；
•繼續籌集額外的營運資金；
•管理運營費用；
•建立和利用戰略關係；
•成功避免將管理層的注意力或其他資源從我們現有的業務中轉移
•成功避免因收購而產生的商譽或其他無形資產，如商標或其他知識產權的減值；
•防止或成功緩和市場對收購的不利反應；
•管理並適應快速變化和擴張的業務；
•有效應對競爭發展；以及
•吸引、留住和激勵合格人才。
由於我們某些業務的發展還處於早期階段，我們不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者它是否會成功地應對上述或暗示的風險。如果我們未能成功執行我們的新業務計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，進入新領域的增長可能需要改變我們的成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和競爭風險。
如果我們無法管理我們的增長，我們可能需要改進我們的運營、財務和管理系統和流程，這可能需要大量資本支出和寶貴的管理和員工資源的分配。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，包括國際市場的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的平臺質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌、運營和業務結果。
我們不能向您保證這些投資會成功，也不能保證這些努力會帶來可能的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，也不能保證我們會在合理的時間內實現這些好處。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格波動很大，可能會繼續波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。從2020年1月1日到2022年3月28日，我們普通股的最高和最低售價分別為6.70美元和0.25美元。我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•一般市場和經濟狀況；
•我們普通股的交易量低，公開市場有限；
•關於我們公司的最低限度的第三方研究；以及
•Sharecare目前和預期的未來經營業績和股權估值，我們在其中有大量股權投資。
此外，整個股票市場，特別是與互聯網有關的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。這種廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。
我們普通股的大量額外股份可能會根據現有證券的條款發行，這將極大地稀釋現有股東的股份，並可能壓低我們普通股的市場價格。
截至2022年3月28日，我們擁有未償還的股票期權，可以購買多達約1530萬股普通股。尚未償還的還有作為吾等收購China Branding Group Limited資產代價的一部分而發行的認股權證(“CBG收購”及該等認股權證，“CBG收購認股權證”)，規定有權按每股行使價10.00美元購買40,000股普通股，以及我們就和解因CBG收購而提出的法律訴訟而發行的認股權證(“CBG和解認股權證”)，該等法律訴訟規定有權按每股行使價6.00美元購買5,710,000股普通股。CBG收購認股權證和CBG結算權證只能在無現金基礎上行使，因此不能對認股權證下可購買的全部股份行使，除非普通股的適用市值超過其條款下的適用行使價，否則它們實際上不能行使以購買普通股股份。
我們還擁有已發行的停戰認股權證，可以每股1.35美元的行使價購買最多4,237,290股我們的普通股，以及以每股1.35美元的行使價購買總計127,118股我們的普通股的權證(“財務顧問認股權證”)，我們向AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”)發行了這些認股權證。根據我們與AGP就停戰採購協議訂立的財務顧問協議(“財務顧問協議”)的條款，本公司及其指定人。
停戰認股權證可立即行使，並將於我們提交的轉售登記聲明生效之日起五年屆滿，除其他事項外，登記因行使停戰認股權證而發行的普通股。然而，吾等被禁止行使停戰認股權證，其持有人將無權行使該等認股權證的任何部分，惟因行使該等認股權證，認股權證持有人將實益擁有本公司普通股中超過4.99%的已發行股份，而本公司將於行使停戰認股權證後立即發行可發行普通股。財務顧問認股權證可即時行使，並將於發行之日起五年屆滿。
根據上述認股權證發行普通股將大大稀釋現有股東的比例所有權和投票權，他們的發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購remark變得更加困難，這一收購可能對股東有利。
我們修訂和重新制定的公司註冊證書以及修訂和重新制定的章程中的條款，以及特拉華州一般公司法(DGCL)中的條款，可能會阻止、推遲或阻止與言論的合併、收購或其他控制權的變化，即使這種控制權的變化將有利於我們的股東，包括以下內容：
•只有我們的董事會可以召集我們的股東的特別會議；
•我們的股東只能在我們的股東會議上採取行動，而不是經書面同意；
•我們已授權未指定的優先股，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行。
此外，DGCL第203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們並未按照DGCL的許可，選擇退出第203條下的限制。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們主要在位於內華達州拉斯維加斯和中國成都的辦公場所開展業務。這些地點是根據分別於2023年3月和2022年9月到期的協議租賃的。我們還在中國上海和杭州以及英國的大倫敦地區租用支持辦事處。
項目3.法律程序S
有關法律程序的信息，請參閲附註14在合併財務報表附註中，這些信息以引用的方式併入本文。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為MARK。
普通股持有人
截至2022年3月28日，我們有74名普通股持有者。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。
未登記的股權證券銷售
不適用
發行人購買股權證券
不適用
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀我們對截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表及其附註，這些報表和附註載於本10-K表格第二部分第8項。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且不是歷史事實的前瞻性陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述。您還應閲讀本10-K表格中有關前瞻性陳述的商業、風險因素和特別説明。
概述
我們和我們整合的VIE構成了一個多元化的全球技術業務，擁有領先的人工智能和數據分析，以及一系列數字媒體資產。
公司結構
我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司以及通過與總部設在中國的VIE的合同安排來開展我們的大部分業務。 我們使用VIE結構來應對法律、政策和做法帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們擁有與VIE簽訂合同的WFOE的100%股權，VIE由我們在中國的管理團隊成員和/或第三方擁有。
我們代表VIE的股東向VIE墊款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。吾等相信吾等為VIE的主要受益人，因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等能夠(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)實質上獲得VIE的所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。因為這些與VIE的合同安排使我們有權指導VIE的活動，例如
會計目的我們是VIE的主要受益者，我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
管理VIE合同安排的協議還沒有在法庭上經受過考驗。然而，發表在《中國商法報》上的一篇文章指出，中國國際經濟貿易仲裁委員會上海法庭在2010年和2011年對兩起涉及一家網絡遊戲運營公司的合同安排的相關案件裁定，該合同安排無效，理由是這種安排違反了禁止外國投資者投資網絡遊戲運營業務的強制性管理規定，構成了“以合法形式隱瞞非法意圖”。據公開資料顯示，雖然上述CIETAC案件當事人簽訂的協議是典型的VIE協議，但涉及此類案件的中國國內公司主要從事網絡遊戲運營。雖然中國的外商投資制度限制或禁止外資投資某些行業，但網絡遊戲運營是少數幾個有明確規定禁止外國投資者通過合同或技術支持安排間接控制和參與業務的行業之一。雖然CIETAC案例中的協議與我們與VIE的合同安排類似，但我們和VIE並不在網絡遊戲運營行業運營，據我們所知，VIE開展的業務並未被禁止外國投資者在中國投資。我們還注意到，CIETAC案件的裁決對中國法院或其他仲裁庭沒有約束力。
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司，以及截至本10-K表格之日，我們的WFOE與VIE之間的關係。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。此圖中描繪的股權是100%擁有的。如下圖所示，構成VIE的成都Remmark科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、Remmark數據技術有限公司和博內(北京)科技有限公司與我們的WFOE Kankan科技(上海)有限公司之間的關係均受合同安排支配，不構成股權所有權。
由於我們不直接持有VIE的股權，我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。
在提供業務控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們在這種安排中面臨合同風險。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能須承擔龐大的成本和額外資源以執行該等安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。
在中國做生意的風險
我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨着一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務和VIE的業務，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-K表格日期，我們和VIE均未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-K表格日期，中國沒有相關法律法規明確要求我們的證券上市必須獲得中國證監會的批准。截至本10-K表格日期，我們和VIE均未收到任何詢價、通知, 中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃的海外上市發出的警告或處罰。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。
截至10-K之日，我們和VIE不需要向中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE的運營或任何證券上市。
轉移現金或資產
股利分配
截至本10-K表格的日期，我們的子公司或任何合併的VIE都沒有向我們支付任何股息或分配。
我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。
根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們可能依賴我們的WFOE的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。目前的中國法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過目前的VIE合同安排從我們的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。
對於我們向股東支付股息，我們將依賴VIE根據VIE合同安排向我們的WFOE支付的款項，以及WFOE向特拉華州控股公司支付的股息。根據VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款項需繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。
本公司根據VIE合同安排清償欠款的能力
根據VIE合同安排，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。我們將能夠通過我們的外商獨資企業支付給我們公司的股息來清償VIE合同安排下的欠款。此種能力可按如下方式加以限制或限制：
首先，VIE向我們的WFOE支付的任何款項都要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。
其次，中國目前的法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能向其股東支付股息。此外，如果我們的WFOE未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向特拉華州控股公司支付股息或其他付款的能力。
第三，中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時，可能會遇到困難。
AI業務
通過我們與其中一家VIE共同開發的專有數據和AI軟件平臺，我們在美國的Remmark AI業務和VIE在亞太地區運營的Kankan AI業務通過為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案來創造收入。除了我們和VIE已經加緊的其他工作外，我們和VIE繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術開發方面保持領先地位。我們的研究團隊繼續參加各種計算機視覺競賽，在這些競賽中，它要麼獲勝，要麼排名接近或靠前。
我們繼續在市場上為零售、城市生命週期以及工作場所和食品安全市場的客户推薦AI創新的基於AI的解決方案。我們還開始將我們基於人工智能的安全解決方案擴展到運輸市場的鐵路客户。
零售解決方案。利用客户現有的攝像頭和放置在商店各處的物聯網設備，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映流量模式的客户熱圖。還分析了購買歷史，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，向客户提供持續的忠誠度。Remmark AI的零售解決方案允許零售商和商店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。
城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過加強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們也有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和退學提供準確和方便的方法，(Ii)提供增強學生安全的自主校園監測方法，例如，監測學生體温升高，這可能表明有病毒感染，如流感或新冠肺炎，檢測入侵者，檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定。
在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違規行為的證據，幫助監控各種違規行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。
工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監測和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地衞生法規。從商業廚房到工廠到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，審查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。
鐵路安全解決方案。在鐵路環境中，我們的產品Smart Sentry使用SSP(安全和安保平臺)軟件，這是我們與其中一個VIE開發的軟件平臺的專門版本，以提供入侵檢測功能，使客户能夠在各種天氣條件下和不同距離全天候監控鐵軌、鐵路站場和其他敏感區域。客户可以將智能哨兵部署為一個單獨的單元或一個單元系統，當火車接近時，它會檢測行人或車輛正在穿過鐵路或進入鐵軌，然後向客户人員發出警報，以便採取行動防止危險事件的發生。當部署在多單元系統中時，每個智能哨兵單元與其他單元協同工作，傳遞警告，使列車操作員有足夠的時間對數英里外的軌道入侵做出反應。利用Smart Sentry的高端攝像頭和其他硬件，SSP還收集和分析各種鐵路沿線的鐵路交通和天氣狀況數據，為鐵路人員提供有價值的、可操作的信息。在不久的將來，我們預計將為Smart Sentry添加更多安全功能，例如檢測磨損或以其他方式損壞的軌道的能力，以及識別落石或樹木等靜止障礙物的能力。
生物安全解決方案。在其中一家VIE的幫助下，我們重新調整和改進了我們正在銷售的現有城市生命週期解決方案，以使中國的學校“智能”學校，以構建利用我們創新軟件的高質量、高效熱成像解決方案的產品線。
我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以尋找某些體温較高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的Remmark AI散熱套件。雖然這些套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱成像攝像頭、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的人工智能軟件組成。設置和校準後，該套件每分鐘掃描大量人員，提供熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型集會上的大量人員。
我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、大容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工進入辦公室時可以進行掃描，以確定可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入RPAD中的人工智能軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。
其他業務
除了我們的人工智能和數據分析解決方案，我們還維護着數字媒體組合，除了運營業務外，還包括在Sharecare的已發行股票中擁有約2.8%的股份，Sharecare是一個成熟的健康和健康平臺，擁有超過1億用户。我們繼續評估將這一資產貨幣化併為我們的股東最大化價值的機會。除了來自我們人工智能業務的數據平臺服務收入外，我們的電子商務網站Bikini.com產生的在線商品銷售等活動也為我們帶來了本年度和前一年的綜合收入，廣告也為收入做出了貢獻。Bikini.com是我們的電子商務網站，銷售最新款式的泳衣和配件。
整體業務展望
我們和VIE銷售的創新人工智能和數據分析解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品演示和積極的客户體驗帶來的口碑，繼續獲得全球的認可和認可。我們不僅打算在亞太地區擴大我們的業務，我們相信在那裏我們的解決方案仍然有快速增長的人工智能市場機會，而且在美國和歐洲，我們看到工作場所和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的大量需求。然而，新冠肺炎疫情也可能給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治條件也可能帶來挑戰，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續尋求巨大的商業機會，但預測何時或是否能夠關閉這些機會是困難的。在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案也是困難的，在這個細分市場中，我們可能會面臨許多大型、知名的競爭對手。
2021年期間的業務發展
在2021年期間，我們繼續努力在美國擴大我們的生物安全業務，儘管我們預計會迅速做到這一點，但新冠肺炎疫苗接種率的上升和新冠肺炎新報告病例的顯著減少對我們的人工智能驅動的熱成像解決方案的需求產生了負面影響。此外，缺乏對企業購買和實施像我們這樣的解決方案的監管授權，導致我們的生物安全業務原本穩步增長的速度大幅放緩。
2021年第二季度，我們還憑藉人工智能驅動的數據智能產品進入了日常夢幻體育市場。雖然我們的軟件幫助我們的新客户降低了客户獲取成本並提高了其轉化率，但客户已經無限期地停止了它使用我們的數據情報服務進行的營銷活動。然而，我們繼續與VIE合作，完善我們的產品供應，以期在這個市場上有新的項目。
新冠肺炎疫情的最初爆發影響了我們的業務以及其他許多業務，它已導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延誤。隨着新變種的傳播導致新的預防措施的實施，包括旅行限制、關閉非必要業務和其他檢疫措施，我們的業務和財務業績仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們無法確切地預測這種影響的持續時間和程度，包括現有或新的變種是否會導致更長、更嚴格或全新的預防措施。
下表顯示了我們的收入類別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中佔總合併收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 基於人工智能的產品和服務 | | | | | 93 | % | | 95 | % |
| 廣告和其他 | | | | | 7 | % | | 5 | % |
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們的財務報表。我們按照美國公認會計準則編制財務報表。我們的某些會計政策要求我們在確定估計和計算估計的假設時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們部分地使用我們的歷史經驗、現有合同的條款、對行業趨勢的觀察以及從獨立估值專家或其他外部來源獲得的信息來做出判斷。我們不能向您保證我們的實際結果與我們的估計相符。我們定期評估這些估計和假設，特別是在我們認為是關鍵會計估計的領域，在這些領域，估計和假設的變化可能對我們的運營結果、財務狀況以及一般較小程度的現金流產生重大影響。
高級管理層及董事會審計委員會已審閲本報告所載有關我們的關鍵會計估計的披露，並已審閲釐定該等估計的程序。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額。納入我們綜合財務報表的估計包括可折舊和攤銷資產的估計可用年限、與我們發行的某些認股權證相關的負債的公允價值、根據我們的股權激勵計劃發行的股票期權的公允價值，以及我們用來評估長期資產可回收性的估計現金流量。實際結果可能與這些估計不同。
基於股份的薪酬會計
對於授予限制性股票或限制性股票單位，我們使用我們的股票在測量日期的收盤價來計量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“BSM模型”)來估計授予的股票期權和類似工具的公允價值。
BSM模型需要以下輸入：
•我們股票價格的預期波動。我們利用每日股價收益來分析我們股價的歷史波動性，我們還回顧了某些同行的股價波動性。使用從這種分析和我們的判斷中獲得的信息，我們估計在我們預計股票期權將保持未償還的時期內，我們的股票價格將會有多大的波動。
•無風險利率。我們使用美聯儲財政部固定到期日工具H.15發佈的數據(從美聯儲網站下載的利率表)估計截至證券估值日期的無風險利率，該證券的剩餘期限近似於我們預計股票期權將保持未償還的期間。
•股價、行權價和預期期限。我們使用對我們普通股在計量日期的公允價值、期權的行權價格以及我們預計股票期權將保持未償還狀態的期間的估計。
我們目前不發放股息，但如果我們這樣做了，那麼我們還將包括估計股息率作為BSM模型的輸入。一般來説，BSM模型往往對股價、波動性或預期期限的變化最敏感。
我們衡量授予權益類工具截至授予日的補償費用，以及授予負債分類工具截至結算日的補償費用(這意味着我們重新衡量每個資產負債表日的補償費用，直到結算日發生)。
一旦我們衡量了補償費用，我們就會在贈與的必要服務期(通常是授權期)內確認它，扣除發生的沒收。
減值
除無限期無形資產外的長期資產。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的潛在減值。我們估計資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量，如果預期的未貼現未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將就資產的賬面價值與其公允價值之間的差額確認減值損失。
近期發佈的會計公告
請參閲注2在本報告所包括的合併財務報表附註中，對最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行了討論。
行動的結果
下表概述了我們截至2021年12月31日的年度的經營業績，下表的討論解釋了與截至2020年12月31日的年度相比，此類經營業績的重大變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 美元 | | 百分比 |
收入，包括來自中國業務合作伙伴的380萬美元(見附註17) | $ | 15,990 | | | $ | 10,145 | | | $ | 5,845 | | | 58 | % |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 11,455 | | | 6,422 | | | 5,033 | | | 78 | % |
| 銷售和市場營銷 | 971 | | | 1,848 | | | (877) | | | (47) | % |
| 營銷費用(回收)-中國業務合作伙伴活動 | (1,530) | | | 1,530 | | | (3,060) | | | (200) | % |
| 技術與發展 | 4,692 | | | 4,142 | | | 550 | | | 13 | % |
| 一般事務和行政事務 | 14,120 | | | 9,368 | | | 4,752 | | | 51 | % |
| 折舊及攤銷 | 191 | | | 308 | | | (117) | | | (38) | % |
| 減值 | — | | | 772 | | | (772) | | | (100) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (2,308) | | | (1,342) | | | (966) | | | 72 | % |
| 其他收入 | (592) | | | — | | | (592) | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 123 | | | (1,610) | | | 1,733 | | | (108) | % |
| 有價證券投資收益 | 43,642 | | | — | | | 43,642 | | | |
| 債務清償收益 | 425 | | | — | | | 425 | | | |
| 租賃終止收益 | — | | | 3,582 | | | (3,582) | | | (100) | % |
| 其他損益 | 100 | | | (70) | | | 170 | | | (243) | % |
收入和收入成本。在截至2021年12月31日的年度內，收入增長的主要驅動力是VIE完成了更多與人工智能相關的項目，包括與VIE與一家無關實體(“中國業務合作伙伴”)合作相關的項目，其中一家VIE在2021年向該實體預付了240萬美元，比2020年同期完成的項目多了430萬美元，收入增加了430萬美元。我們與美國新客户完成的人工智能數據項目也為收入增長貢獻了280萬美元。我們的生物安全業務收入減少了約110萬美元，部分抵消了人工智能數據智能項目和中國的增長。
與美國新客户的AI數據智能項目帶來的收入成本增加幾乎完全被與我們的生物安全解決方案相關的需求下降導致的收入成本下降所抵消，但在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加的主要原因是VIE完成了比2020年同期更多的大型項目，包括與VIE與中國業務合作伙伴合作的項目。我們記錄了60萬美元的庫存儲備，與我們在美國的人工智能相關業務相關，這也是收入成本增加的原因。
銷售和市場營銷。在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用的下降是由於我們的電子商務業務活動的變化導致廣告和營銷減少了30萬美元，與任何持續的業務趨勢無關的雜項費用減少了30萬美元，以及工資和福利減少了20萬美元。
營銷費用(回收)-中國商業夥伴活動。其中一家VIE在截至2020年12月31日的年度內向我們的中國業務合作伙伴預付了約150萬美元，VIE將其計入營銷費用，因為其收取預付款的能力尚不確定。由於VIE在2021年12月31日之後收取了它向中國業務合作伙伴預付的所有金額，VIE在2021年期間記錄了營銷費用的回收。
技術和發展。在截至2021年12月31日的年度內，我們和VIE增加了活動，以繼續改進生物安全產品線並開發新產品，包括我們預計將首先供鐵路客户使用的新Smart Sentry產品，從而導致技術和開發費用增加60萬美元。
一般的和行政的。在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬增加了350萬美元，這幾乎完全是由於確認了2020年7月發行的股票期權，而股票期權的會計授予日期直到2021年7月才出現。此外，租金支出增加40萬美元，主要是由於洛杉磯、加利福尼亞州和佛羅裏達州邁阿密的短期租金，工資和福利增加了30萬美元，以及反映出我們購買的大多數保險類型的全行業費率增加了02萬美元。
減損。於2020年內，吾等對其中一家VIE對北京合一雲網科技有限公司的投資進行減值，計提減值準備40萬美元，並對代表bikini.com域名的無形資產計提減值30萬美元。2021年期間沒有記錄減值。
利息支出。本公司於2021年2月執行應付票據，並就該應付票據至2021年12月初產生利息，導致利息支出增加。2021年12月初，我們與另一家貸款人簽署了另一份應付票據，這也是利息支出增加的原因之一。2021年12月應付票據的收益部分用於全額償還2021年2月應付票據。截至2020年12月31日的年度包括我們在2020年第二季度償還的債務本金利息，導致截至2021年12月31日的年度利息支出減少，部分抵消了2021年執行的新應付票據帶來的利息支出增加。
投資有價證券的收益。2021年7月1日，由於Legacy Sharecare和New Sharecare的業務合併，我們在Legacy Sharecare的股權轉換為現金和新Sharecare上市普通股的股票(見注7綜合財務報表附註)。由於我們持有上市股票，我們能夠以公允價值重新衡量我們的投資，從而獲得4360萬美元的收益。
債務清償收益。在截至2021年12月31日的一年中，我們在2021年第三季度收到通知，我們之前在Paycheck保護計劃下的未償還貸款已被免除，從而獲得了約40萬美元的收益。
租賃終止時的收益。在2020年8月，我們就我們在2020年3月騰出的拉斯維加斯前辦公空間的租賃達成了一項和解協議。於2020年3月期間，我們減少了與本次租賃相關的使用權資產和經營租賃負債，從而產生了150萬美元的租賃終止收益。此外，當我們簽訂和解協議時，我們在2020年8月期間確認了200萬美元的進一步收益。於截至2021年12月31日止年度內，我們並無任何租約終止。
權證負債的公允價值變動。我們認股權證負債公允價值的變化與截至資產負債表日我們普通股價格的變化以及我們普通股價格的預期波動保持着直接關係。在截至2021年12月31日的一年中，在截至2021年8月31日(我們將認股權證重新分類為股權的日期)的年初至今期間，我們的股價下跌導致我們對認股權證公允價值的估計大幅下降，但這種下降主要被我們對認股權證公允價值的估計增加所抵消，這是因為我們增加了對我們用於估計公允價值的模型的預期股價波動的估計。在2019年12月31日至2020年12月31日期間，我們普通股價格的上漲導致我們認股權證負債的公允價值在此期間增加。
流動資金和資本資源
概述
在截至2021年12月31日的一年中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2021年12月31日的股東權益內累計赤字(333.0)百萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為2020萬美元。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為1420萬美元。
2017年4月12日，我們向一傢俬人貸款人發行了本金為300萬美元的短期票據，以換取等額現金。該協議沒有明確的利率，要求我們在2017年6月30日的到期日償還票據，外加11.5萬美元的費用。在我們全額償還這張票據之前，這張票據按未付本金每天500美元計算利息。2021年12月6日，我們全額償還了截至當日仍未償還的150萬美元本金，外加60萬美元的應計利息。
2020年4月15日，我們根據美國小企業管理局的Paycheck保護計劃與我們的銀行簽訂了一項貸款協議(PPP貸款)。根據購買力平價貸款，我們以1%的規定利率借入了40萬美元，期限為兩年，從2020年4月15日的初始付款日期起算。2021年7月23日，我們PPP貸款的貸款人通知我們，美國小企業管理局已經免除了我們40萬美元的PPP貸款，以及從2021年7月21日起生效的最低限度的應計利息。
2020年12月30日，我們與一傢俬人貸款人簽署了一張期票(“私人貸款人貸款”)，借了100萬美元。私人貸款人貸款的利息為年息10%。全部本金餘額及其應計利息已於2023年12月30日或根據私人貸款人貸款條款本金到期並應支付的較早日期全額到期和應付。自2021年8月5日起，我們對私人貸款人貸款簽訂了一項修正案(“票據修正案”)。票據修訂規定，自2021年8月5日(“轉換日期”)起，私人貸款人貸款的未償還本金加上截至轉換日期的所有應計但未支付的利息將自動轉換為我們的普通股，轉換價格為每股1.21美元，從而發行了876,493股我們的普通股，公平價值為110萬美元，並記錄了不到10萬美元的額外利息支出。
2021年2月10日，我們與Jefferson Remmark Funding LLC(“JRF”)簽訂了一份高級擔保本票，據此JRF向我們提供了一筆本金為500萬美元的一年期定期貸款。債券的利息為年息15%，於2021年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日支付。全部本金餘額及其任何未付的應計利息於2022年2月10日到期並全額支付。2021年12月6日，我們全額償還了應付給JRF的票據項下的所有未償債務。
2021年9月29日，我們向停戰資本發行並出售了4,237,290股我們的普通股，收購價為每股1.18美元，連同停戰認股權證，根據停戰購買協議的條款，我們可以每股1.35美元的行使價購買最多4,237,290股我們的普通股，但須進行某些慣例的反稀釋調整。我們從這樣的出售中獲得了460萬美元的淨收益。在訂立停戰採購協議的同時，吾等亦與AGP訂立財務顧問協議，根據該協議，吾等同意向AGP支付350,000美元現金費用，並向AGP償還若干法律及託管開支。此外，根據財務顧問協議的條款，我們於2021年9月29日向AGP及其指定人士發出財務顧問認股權證，以每股1.35美元的行使價購買最多127,118股普通股，但須受某些慣常的反攤薄調整所規限。
於2021年12月3日，吾等訂立Mudrick貸款協議，據此產生本金總額為3,000萬美元的Mudrick貸款。Mudrick貸款的年利率為16.5%，應於2021年12月31日開始的每個月的最後一個營業日支付。Mudrick貸款下的所有未償還金額，包括所有應計和未付利息，將於2022年7月31日到期並全額支付。為確保Mudrick貸款協議項下債務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予TMI Trust Company作為Mudrick利益的抵押品代理，優先留置權和擔保權益，對Mudrick和擔保人的所有資產享有優先留置權，但某些慣例例外情況除外。Mudrick的貸款協議包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣常使用的其他條款。根據Mudrick貸款協議發生的任何違約事件可能導致未償還本金和未付利息立即到期並應支付。關於訂立Mudrick貸款協議，吾等向Mudrick支付了一筆相當於Mudrick貸款金額5.0%的預付費用，該費用已從Mudrick貸款的提取中扣除並計入150萬美元的折扣，並記錄了總計110萬美元的債務發行成本。我們將在Mudrick貸款的有效期內攤銷Mudrick貸款的折扣和債務發行成本。
自2009年以來，我們一直持有Legacy Sharecare的權益。2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了業務合併，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約230萬美元的現金和約940萬股公開交易的New Sharecare普通股。作為業務合併的一部分，我們與New Sharecare簽署了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們同意不轉讓、轉讓或出售我們的任何新Sharecare普通股，除非發生以下情況：(I)業務合併生效時間一年後，以及(Ii)生效時間之後，如果新Sharecare普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，在業務合併生效後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(“禁售期”)。儘管有上述規定，根據禁售期協議，吾等獲準出售吾等持有的New Sharecare普通股(X)，自業務合併生效日期後第180天起至生效時間後第269天止，(Y)自生效時間起至禁售期屆滿止，(Y)於生效時間後第270天起至禁售期屆滿時，出售吾等持有的新Sharecare普通股股份(X)，以有效時間當日吾等股份的5%及750,000股股份中較大者為準，另加根據上文(X)條獲準轉讓但不可轉讓的任何股份。
我們反覆出現的經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流，使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-K表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。
債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們是否能夠成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。我們不能確定我們能否成功籌集到更多資本。
有多種因素影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信我們將能夠用現有的現金、現金等價物和現金資源滿足我們至少在未來12個月內的持續需求，並基於以下一個或多個計劃可能的成功：
•開發和發展新的產品線
•將現有資產貨幣化
•通過股權發行獲得額外資本。
然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2023年3月31日之前充分利用我們的現金資源。
現金流--經營活動
在截至2021年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期增加了210萬美元。業務活動中使用的現金增加，主要是由於與週轉資本要素有關的付款時間安排所致。
現金流--投資活動
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動為Sharecare於2021年7月1日成為上市公司的交易提供了230萬美元的收益。
現金流--融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，我們從普通股發行中獲得了570萬美元的現金收益，而2020年同期包括3210萬美元的股票銷售收益。在截至2021年12月31日的一年中，我們還收到了3220萬美元的債務收益，而我們在前一年同期僅發行了140萬美元的債務。上一年期間的籌資活動還包括償還1380萬美元的債務，以及支付90萬美元與企業合併有關的或有對價。
表外安排
我們目前沒有表外安排。
近期發佈的會計公告
請參閲注2在本報告所包括的合併財務報表附註中，對最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行了討論。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
從第頁開始，我們已在此10-K表中包含了所需的財務報表和明細表F-1.
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們設計披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告所述期間結束。基於這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，由於發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，如下所述，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表在所有重要方面都按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在本公司管理層(包括本公司主要行政人員及財務總監)的監督及參與下，我們根據下列框架對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)。
我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(A)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄；(B)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(C)就防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們財務報表的重大錯報有合理的可能性不會
及時預防或發現的。2018年，管理層發現了與審查和批准手工日記帳分錄的文件充分相關的重大弱點。具體地説，我們沒有保留書面證據，證明我們已經足夠詳細地審查了潛在信息。因此，在批准手工日記帳分錄之前，我們無法證明我們的有效審查。管理層還發現了一個重大弱點，這與我們對技術和數據情報部門產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮文件不足有關。因此，存在我們可能錯誤應用新的收入確認指導並不正確地確認收入的風險。在2019年期間，管理層發現了與其電子商務庫存估值相關的重大弱點。具體地説，我們未能保留所有庫存購買的文件證據，我們對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響的評估不足。因此，我們有可能無法以較低的成本或可變現淨值適當地記錄我們的電子商務庫存。
在我們2021年第四季度和2020年的評估中，管理層得出結論，我們沒有按照COSO框架的控制活動部分的要求，選擇和制定有助於將風險降低到可接受水平的控制活動；具體地説，我們沒有完成與我們在2018年和2019年發現的重大弱點有關的補救計劃的實施。該等重大弱點包括缺乏適當審核及批准手工日記帳分錄的文件、我們考慮對我們在中國的業務所產生的某些合同的適當收入確認準則，以及我們對我們在中國的業務的各種業務流程的監控和活動水平控制方面的不足。未能保留我們對手工日記帳分錄的審查和批准的適當文件具有普遍的影響，因此，這一缺陷導致了可能影響幾乎所有財務報表賬户餘額和披露的風險。就我們在中國的業務而言，未能記錄對某些合同的適當收入確認的考慮，導致了可能對收入和銷售成本產生重大影響的風險，同時我們注意到，我們在監控和活動層面的控制方面存在缺陷，這些控制與應付賬款、應計負債、工資和固定資產等流程有關。各種業務流程中的缺陷加在一起就是一個實質性的弱點。
根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
除已發現的重大弱點外，在截至2021年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
補救工作，以解決物質上的弱點
我們致力於維持一個強大的內部控制環境，並將做出補救努力，以改善我們的控制。在高級管理層的監督下，在2018年12月31日之後，制定了一項計劃，以補救重大弱點的根本原因，並改進財務報告內部控制和我們的披露控制的設計和運作有效性。儘管管理層2018年和2019年發現的彌補重大弱點的計劃的實施因各種因素而放緩，包括新冠肺炎大流行，但這些計劃的實施仍在進行中；因此，其影響在2021年並未完全緩解。
項目9B。其他信息
無
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們通過參考標題下的信息來合併本項目所需的信息建議1：選舉董事在我們2022年年度股東大會的委託書(“2022年委託書”)中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。
項目11.高管薪酬
我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息高管薪酬在我們的2022年委託書中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息某些實益所有人和管理層的擔保所有權在我們的2022年委託書中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日有關我們的股權薪酬計劃(2010年股權激勵計劃、2014年激勵計劃和2017年激勵計劃，均已獲得我們的證券持有人批准)的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權時將發行的普通股數量 | | 未到期期權的加權平均行權價 | | 根據計劃可供未來發行的證券數量 |
| 經證券持有人批准 | | 14,839,020 | | | $ | 3.30 | | | 3,610,977 | |
| 未經證券持有人批准 | | — | | | $ | — | | | — | |
2010年股權激勵計劃已經到期，但在該計劃活躍期間根據該計劃發行的期權仍未完成。
有關我們股權薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲注15在本表格10-K的合併財務報表附註中。
項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性
我們通過參考標題下的信息來合併本項目所需的信息建議1：選舉董事和公司治理在我們的2022年委託書中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。
項目14.首席會計師費用和服務
我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命在我們的2022年委託書中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：
合併財務報表
在第二部分第8項中，我們列入了我們的綜合財務報表、報表附註和我們獨立註冊會計師事務所的報告。
財務報表明細表
我們遺漏了適用的美國證券交易委員會會計法規所要求的時間表，因為它們不是相關説明所要求的、不適用的，或者我們在財務報表或附註中提供了所需的信息。
陳列品
我們描述了作為附件附件中的10-K表格的一部分或通過引用併入該表格中的展品。
展品索引
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| | | | 在此併入
通過參考 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 提交日期 | | 展品編號 |
3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 12/30/2014 | | 3.1 |
3.2 | | 修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 3.1 |
3.3 | | 修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 06/08/2016 | | 3.1 |
3.4 | | 修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 04/11/2017 | | 3.1 |
3.5 | | 修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 07/09/2021 | | 3.1 |
3.6 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 02/13/2015 | | 3.1 |
4.1 | | Remmark Media，Inc.(N/k/a Remmark Holdings，Inc.)普通股證書樣本 | | 10-K | | 03/23/2012 | | 4.1 |
4.2 | | CBG收購認股權證格式 | | 8-K | | 09/26/2016 | | 4.1 |
4.3 | | 註冊權協議，日期為2020年3月3日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC簽署。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 4.1 |
4.4 | | CBG和解授權書 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 4.1 |
4.5 | | 投資者認股權證。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.1 |
4.6 | | 財務顧問授權書表格。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.2 |
4.7 | | 註冊人的證券説明 | | 10-K | | 03/31/2021 | | 4.4 |
10.1 1 | | 2010股權激勵計劃 | | 8-K | | 06/21/2010 | | 10.34 |
10.2 1 | | 2014年激勵計劃，2016年1月11日修訂 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 10.1 |
10.3 1 | | 2017年激勵計劃 | | 8-K | | 01/24/2018 | | 10.1 |
10.4 | | 普通股購買協議，日期為2020年3月3日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC簽署。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 10.1 |
10.5 | | Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC之間的普通股購買協議第一修正案，日期為2020年4月9日。 | | 8-K | | 04/14/2020 | | 10.1 |
10.6 | | Remmark Holdings，Inc.和SVBooth Investments III之間日期為2020年12月30日的本票。 | | 8-K | | 01/06/2021 | | 10.1 |
10.7 | | 2021年8月5日對2020年12月30日Remmark Holdings，Inc.和SV Booth Investments III LLC之間的本票的第1號修正案。 | | 8-K | | 08/10/2021 | | 10.1 |
10.8 | | 和解協議和共同發佈，日期為2021年8月31日，由Remmark Holdings，Inc.，Kankan Limited，China Branding Group Limited(在正式清算中)以及之間，由其聯合官方清算人代理。 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此併入
通過參考 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 提交日期 | | 展品編號 |
10.9 | | 2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.與購買者簽署的證券購買協議。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.1 |
10.10 | | 2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.與購買者簽署的註冊權協議。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.2 |
10.11 | | 2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.與AG.P./Alliance Global Partners之間的財務顧問協議。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.3 |
10.12 | | 日期為2021年12月3日的高級擔保貸款協議表格。 | | 8-K | | 12/07/2021 | | 10.1 |
21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | |
23.1 | | 温伯格公司的同意 | | | | | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。 | | | | | | |
32 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 | | | | | | |
| 101 | | 以下財務報表摘自本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，以內聯XBRL格式編排：(I)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2021年及2020年12月31日止十二個月的綜合營運及全面虧損報表；(Iii)截至2021年及2020年12月31日止十二個月的綜合股東虧損表；(Iv)截至2021年及2020年12月31日止十二個月的綜合現金流量表；及(V)綜合財務報表附註。 | | | | | | |
| 104 | | 截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | | | | | | |
1.管理合同或薪酬計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 備註控股公司 |
| | | | |
| 日期： | March 31, 2022 | 由以下人員提供： | | /s/陶啟成 |
| | | | 陶啟成 |
| | | | 首席執行官兼董事長 |
| | | | (首席行政官、首席財務官和首席會計官) |
授權委託書
每一位個人簽名如下的人在此授權並任命陶啟成，擁有全部權力
有權以其真實及合法的事實受權人及代理人身分行事，以其名義、地點及代其行事，並有權以每名人士的名義及代表每名人士行事，個別及以下述身分行事，並以表格10-K提交對本年度報告的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人作出及執行每一作為及每件事情的全面權力及授權，認可並確認上述訴訟代理人、代理人或其中任何一人或其代理人或其代替者可合法地作出或導致作出的一切。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/陶啟成 | | | | |
| 陶啟成 | | 首席執行官兼董事長
(首席行政官、首席財務官和首席會計官) | | March 31, 2022 |
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| /s/西奧多·博茨 | | | | |
| 西奧多·博茨 | | 董事 | | March 31, 2022 |
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| | | | |
| /s/佈雷特·拉特納 | | | | |
| 佈雷特·拉特納 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| | | | |
| | | | |
| /s/伊麗莎白·徐 | | | | |
| 伊麗莎白·徐 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| | | | |
| | | | |
| /s/丹尼爾·斯坦 | | | | |
| 丹尼爾·斯坦 | | 董事 | | March 31, 2022 |
財務報表
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號572) | 2 |
合併資產負債表 | 4 |
合併經營報表和全面虧損 | 5 |
合併股東虧損表 | 6 |
合併現金流量表 | 7 |
合併財務報表附註 | 8 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
備註控股公司
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的Remark Holdings，Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年和2020年12月31日的相關綜合經營表、股東權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如中所述注1在綜合財務報表中，本公司遭受經營經常性虧損和經營活動的負現金流，營運資本為負，股東虧損，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在注1。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
中國應收賬款
如財務報表附註6所述，本公司有來自中國客户的1,150萬美元應收賬款，其中260萬美元按其原始信貸條件已逾期。截至2021年12月31日，
公司為這些應收款計提了120萬美元的壞賬準備。大部分中國應收賬款來自對公司中國業務夥伴和經常性客户的銷售，於2021年12月31日分別佔該等應收賬款的24%和25%。公司正積極與這些客户合作，安排支付逾期餘額，管理層預計將收回這些應收賬款的淨餘額。
我們認為這些應收賬款的實現是一項關鍵的審計事項，因為需要高度的審計師判斷力來評估本公司評估這些應收賬款實現情況時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和商業狀況、客户目前的運營情況、中國業務合作伙伴和其他客户的財務可行性和聲譽，以及過去與客户的收款歷史。
我們與這些應收賬款變現相關的審計程序包括以下內容。
•吾等評估管理層釐定呆賬準備的方法是否合理，包括測試及評估本公司用以估計應收賬款變現的主要投入及假設是否合理。
•在2021年和2022年期間，我們儘可能獲得並閲讀了公司與這些客户之間的運營通信。我們還獲得了公司詢問客户以收回應收賬款和客户迴應的證據。
•我們與客户確認或執行其他程序，以確保截至2021年12月31日，公司與未償還應收賬款相關的履約義務已得到履行，包括客户的交付和驗收。
•吾等已審核本公司於年終後就若干應收賬款所收取的款項，並就尚未收回的款項與客户核實過去的收款歷史。考慮到客户的規模和聲譽，我們還考慮了他們的生存能力。
•我們比較了該公司與其客户的歷史交易，以評估該公司準確預測收藏品的能力。我們還考慮了中國的傳統支付模式和習俗。
•我們建立了對應收賬款準備金的獨立預期，並將我們的獨立預期與財務報表中記錄的金額進行了比較。
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/温伯格公司
温伯格公司，P.A.
加利福尼亞州洛杉磯
March 31, 2022
備註控股公司及附屬公司
合併資產負債表
(千美元，股票和麪值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
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| 資產 | | | |
| 現金 | $ | 14,187 | | | $ | 854 | |
| 應收貿易賬款淨額 | 10,267 | | | 5,027 | |
| 庫存，淨額 | 1,346 | | | 874 | |
| 有價證券投資 | 42,349 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 6,363 | | | 2,043 | |
| 流動資產總額 | 74,512 | | | 8,798 | |
| 財產和設備，淨值 | 357 | | | 321 | |
| 經營性租賃資產 | 194 | | | 492 | |
| 對未合併關聯公司的投資 | — | | | 1,030 | |
| 其他長期資產 | 440 | | | 670 | |
| 總資產 | $ | 75,503 | | | $ | 11,311 | |
| 負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 10,094 | | | $ | 8,589 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 5,963 | | | 6,660 | |
| 合同責任 | 576 | | | 310 | |
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本$2,189和零分別於2021年12月31日和2020年12月31日 | 27,811 | | | 1,500 | |
| 流動負債總額 | 44,444 | | | 17,059 | |
| 長期債務 | — | | | 1,425 | |
| 長期經營租賃負債 | 25 | | | 194 | |
| 認股權證法律責任 | — | | | 1,725 | |
| 總負債 | 44,469 | | | 20,403 | |
| | | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| | | |
| 股東權益(虧損) | | | |
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；零已發佈 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面價值；175,000,000授權股份；105,157,769和99,505,041分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | 105 | | | 100 | |
| 追加實收資本 | 364,239 | | | 351,546 | |
| 累計其他綜合收益 | (270) | | | (226) | |
| 累計赤字 | (333,040) | | | (360,512) | |
| 股東權益合計(虧損) | 31,034 | | | (9,092) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 75,503 | | | $ | 11,311 | |
請參閲合併財務報表附註
備註控股公司及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
收入，包括$3.8來自中國業務合作伙伴的百萬美元(見附註17) | | | | | $ | 15,990 | | | $ | 10,145 | |
| 成本和費用 | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | 11,455 | | | 6,422 | |
銷售和市場營銷1 | | | | | 971 | | | 1,848 | |
| 營銷費用(回收)-中國業務合作伙伴活動 | | | | | (1,530) | | | 1,530 | |
技術與發展1 | | | | | 4,692 | | | 4,142 | |
一般事務和行政事務1 | | | | | 14,120 | | | 9,368 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 191 | | | 308 | |
| 減值 | | | | | — | | | 772 | |
| 其他運營費用 | | | | | — | | | — | |
| 總成本和費用 | | | | | 29,899 | | | 24,390 | |
| 營業虧損 | | | | | (13,909) | | | (14,245) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (2,308) | | | (1,342) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | (592) | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | 123 | | | (1,610) | |
| 投資重估收益 | | | | | 43,642 | | | — | |
| 債務清償收益 | | | | | 425 | | | — | |
| 租賃終止收益 | | | | | — | | | 3,582 | |
| 其他損益，淨額 | | | | | 100 | | | (70) | |
| 其他收入合計，淨額 | | | | | 41,390 | | | 560 | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | 27,481 | | | (13,685) | |
| 所得税撥備 | | | | | (9) | | | — | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 27,472 | | | $ | (13,685) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | (44) | | | 1 | |
| 綜合收益(虧損) | | | | | $ | 27,428 | | | $ | (13,684) | |
| | | | | | | |
| 加權平均流通股，基本股 | | | | | 101,362 | | | 85,578 | |
| 加權平均流通股，稀釋後 | | | | | 101,719 | | | 85,578 | |
| | | | | | | |
| 每股淨收益(虧損)，基本 | | | | | $ | 0.27 | | | $ | (0.16) | |
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | | | | | $ | 0.27 | | | $ | (0.16) | |
| | | | | | | |
1包括以股份為基礎的薪酬如下： | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | $ | 147 | | | $ | 164 | |
| 技術與發展 | | | | | 293 | | | 484 | |
| 一般事務和行政事務 | | | | | 3,620 | | | 149 | |
| | | | | | | |
請參閲合併財務報表附註
備註控股公司及附屬公司
合併股東虧損表
(單位：千，股份數除外)
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| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計 |
| 2019年12月31日的餘額 | 51,055,159 | | | 51 | | 319,275 | | | (227) | | | (346,827) | | | $ | (27,728) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,685) | | | (13,685) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 160 | | | — | | | — | | | 160 | |
| 普通股發行 | 48,298,893 | | | 48 | | | 31,982 | | | — | | | — | | | 32,030 | |
| 權益工具行使 | 150,989 | | | 1 | | | 129 | | | — | | | — | | | 130 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 2020年12月31日餘額 | 99,505,041 | | | 100 | | 351,546 | | | (226) | | | (360,512) | | | (9,092) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,472 | | | 27,472 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 4,300 | | | — | | | — | | | 4,300 | |
| 普通股及以現金形式發行的認股權證 | 4,237,290 | | | 4 | | | 4,610 | | | — | | | — | | | 4,614 | |
| 權益工具行使 | 547,945 | | | — | | | 1,077 | | | — | | | — | | | 1,077 | |
| 應付票據轉換後的普通股發行 | 876,493 | | | 1 | | | 1,104 | | | — | | | — | | | 1,105 | |
| 認股權證負債重分類為股權 | — | | | — | | | 1,602 | | | — | | | — | | | 1,602 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | (44) | | | — | | | (44) | |
| 其他 | (9,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | 105,157,769 | | | $ | 105 | | | $ | 364,239 | | | $ | (270) | | | $ | (333,040) | | | $ | 31,034 | |
| | | | | | | | | | | |
請參閲合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流： | | | |
淨收益(虧損) | $ | 27,472 | | | $ | (13,685) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
認股權證負債的公允價值變動 | (123) | | | 1,610 | |
折舊、攤銷和減值 | 191 | | | 308 | |
基於股份的薪酬 | 4,060 | | | 797 | |
債務發行成本和貼現攤銷 | 880 | | | — | |
| 租賃終止收益 | — | | | (3,582) | |
有價證券投資收益 | (43,642) | | | — | |
| 債務清償收益 | (425) | | | — | |
| 處置長期資產的損失 | — | | | 77 | |
| 無形資產減值損失，包括商譽 | — | | | 772 | |
| 將應付票據轉換為普通股的融資成本 | 44 | | | — | |
| 壞賬準備 | 297 | | | 24 | |
其他 | 30 | | | 269 | |
經營性資產和負債變動情況： | | | |
應收賬款 | (5,733) | | | (2,849) | |
| 庫存 | (473) | | | (874) | |
預付費用和其他資產 | (4,120) | | | 95 | |
經營性租賃資產 | 293 | | | 73 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | 967 | | | (920) | |
合同責任 | 277 | | | (27) | |
經營租賃負債 | (169) | | | (135) | |
用於經營活動的現金淨額 | (20,174) | | | (18,047) | |
投資活動產生的現金流： | | | |
| 投資收益 | 2,322 | | | — | |
購置財產、設備和軟件 | (223) | | | (290) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,099 | | | (290) | |
融資活動的現金流： | | | |
發行普通股所得款項淨額 | 5,692 | | | 32,135 | |
發行債券所得款項 | 32,216 | | | 1,425 | |
償還債務 | (6,500) | | | (13,781) | |
支付企業收購中的或有對價 | — | | | (860) | |
融資活動提供的現金淨額 | 31,408 | | | 18,919 | |
現金淨變動額 | 13,333 | | | 582 | |
現金： | | | |
期初 | 854 | | | 272 | |
期末 | $ | 14,187 | | | $ | 854 | |
| | | |
補充現金流信息： | | | |
支付利息的現金 | $ | 1,414 | | | $ | — | |
| | | |
非現金投融資活動補充日程表： | | | |
應付票據轉換時普通股的發行 | $ | 1,105 | | | $ | — | |
| 認股權證負債重分類為股權 | $ | 1,602 | | | $ | — | |
| 將投資重新歸類為有價證券 | $ | 1,030 | | | $ | — | |
其他應收款與其他流動負債的抵銷 | $ | — | | | $ | 3,060 | |
請參閲合併財務報表附註
注1.組織機構和業務
組織和業務
REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)，以及REMARK整合的可變利益實體(“VIE”)構成了一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析，以及一系列數字媒體資產。Remmark Holdings，Inc.的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。
我們和VIE主要銷售基於人工智能的產品和服務。我們確認在美國的銷售收入，而VIE幾乎所有的收入都來自中國。
公司結構
我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司以及通過與總部設在中國的VIE的合同安排來開展我們的大部分業務。 我們使用VIE結構來應對法律、政策和做法帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們擁有與VIE簽訂合同的WFOE的100%股權，VIE由我們在中國的管理團隊成員和/或第三方擁有。
我們代表VIE的股東向VIE墊款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。吾等相信吾等為VIE的主要受益人，因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等能夠(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)實質上獲得VIE的所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於與VIE的這些合同安排使我們有權指導VIE的活動，因此出於會計目的，我們是VIE的主要受益者，我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。
管理VIE合同安排的協議還沒有在法庭上經受過考驗。然而，刊登在《中國商法日報》上的一篇文章指出，中國國際經濟貿易仲裁委員會上海仲裁庭在2010年和2011年對兩起涉及一家網絡遊戲運營公司的合同安排的相關案件裁定，該合同安排無效，理由是這種安排違反了禁止外國投資者投資網絡遊戲運營業務的強制性管理規定，構成了“以合法形式隱瞞非法意圖”。據公開資料顯示，雖然上述CIETAC案件當事人簽訂的協議是典型的VIE協議，但涉及此類案件的中國國內公司主要從事網絡遊戲運營。雖然中國的外商投資制度限制或禁止外資投資某些行業，但網絡遊戲運營是少數幾個有明確規定禁止外國投資者通過合同或技術支持安排間接控制和參與業務的行業之一。雖然CIETAC案例中的協議與我們與VIE的合同安排類似，但我們和VIE並不在網絡遊戲運營行業運營，據我們所知，VIE開展的業務並未被禁止外國投資者在中國投資。我們還注意到，CIETAC案件的裁決對中國法院或其他仲裁庭沒有約束力。
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司，以及截至本10-K表格之日，我們的WFOE與VIE之間的關係。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。此圖中描繪的股權是100%擁有的。如下圖所示，構成VIE的成都Remmark科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、Remmark數據技術有限公司和博內(北京)科技有限公司與我們的WFOE Kankan科技(上海)有限公司之間的關係均受合同安排支配，不構成股權所有權。
由於我們不直接持有VIE的股權，我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。
在提供業務控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們在這種安排中面臨合同風險。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能須承擔龐大的成本和額外資源以執行該等安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。
在中國做生意的風險
我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨着一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務和VIE的業務，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-K表格日期，我們和VIE均未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-K表格日期，中國並無相關法律法規明確要求本公司上市須經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准。截至本10-K表格日期，我們和VIE均未收到任何詢價、通知, 中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃的海外上市發出的警告或處罰。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。
截至本10-K表格日期，我們和VIE無需向中國證監會、中國網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准VIE運營的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE的運營或任何證券上市。
轉移現金或資產
股利分配
截至本10-K表格的日期，我們的子公司或任何合併的VIE都沒有向我們支付任何股息或分配。
我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。
根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們可能依賴我們的WFOE的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。目前的中國法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過目前的VIE合同安排從我們的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。
對於我們向股東支付股息，我們將依賴VIE根據VIE合同安排向我們的WFOE支付的款項，以及WFOE向特拉華州控股公司支付的股息。根據VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款項需繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。
本公司根據VIE合同安排清償欠款的能力
根據VIE合同安排，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。我們將能夠通過我們的外商獨資企業支付給我們公司的股息來清償VIE合同安排下的欠款。此種能力可按如下方式加以限制或限制：
首先，VIE向我們的WFOE支付的任何款項都要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。
其次，中國目前的法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能向其股東支付股息。此外，如果我們的WFOE未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向特拉華州控股公司支付股息或其他付款的能力。
第三，中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時，可能會遇到困難。
新冠肺炎
我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表受到新冠肺炎疫情的影響，該疫情已導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延遲。中國和世界其他一些地區仍然實施着不同程度的預防措施，包括旅行限制、關閉非必要的企業和其他檢疫措施。預防措施限制了VIE的運營能力，這可能對我們的業務產生重大不利影響，並造成重大不確定性，例如大流行對經濟、我們的供應商、我們的員工和客户以及總體客户情緒的潛在不利影響。
疫情對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的任何剩餘預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行相關的局勢
繼續迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。我們正在密切關注世界各地的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。
持續經營的企業
在截至2021年12月31日的一年中，以及自公司成立以來的每個財年，我們都出現了運營虧損，導致累計虧損達$333.0截至2021年12月31日，股東權益內的百萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。業務活動中使用的現金淨額為#美元。20.2在截至2021年12月31日的年度內，截至2021年12月31日，我們的現金餘額為14.2百萬美元。
我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史導致，管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表報告中也對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-K表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行導致的全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升，以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們能否成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。我們不能確定我們能否成功籌集到更多資本。
有多種因素影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信我們將能夠用現有的現金、現金等價物和現金資源滿足我們至少在未來12個月內的持續需求，並基於以下一個或多個計劃可能的成功：
•開發和發展新的產品線
•將現有資產貨幣化
•通過發行債務和/或股權獲得額外資本。
然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2023年3月31日之前充分利用我們的現金資源。
附註2.主要會計政策摘要
整固
我們將我們所有的子公司和VIE納入我們的合併財務報表，在合併期間消除所有重大的公司間餘額和交易。
預算的使用
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們評估我們的
估計數，包括與應收賬款、股份薪酬、遞延所得税和庫存準備金等項目有關的估計數。
新冠肺炎大流行的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
現金
我們的現金由銀行賬户中的資金組成。
我們維持美元(“美元”)和英鎊(“英鎊”)的現金結餘，而VIE則維持美元、人民幣(“人民幣”)和港元(“港幣”)的現金結餘。下表按美元報告，按貨幣面值分列我們的現金餘額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 十二月三十一日， |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | |
| 現金以下列單位計價： | | | | | | | | | | | |
| 美元 | | | | | | | | | $ | 13,278 | | | $ | 563 | |
| 人民幣 | | | | | | | | | 259 | | | 283 | |
| 英鎊 | | | | | | | | | 644 | | | — | |
| 港幣 | | | | | | | | | 6 | | | 8 | |
| 現金總額 | | | | | | | | | $ | 14,187 | | | $ | 854 | |
我們幾乎所有以美元計價的現金都存放在一家美國金融機構，在那裏，餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達250,000美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險的限額。截至2021年12月31日，我們不認為有任何重大的信用風險集中，儘管約為13.0我們以美元計價的現金餘額中有100萬美元超過了FDIC保險的限額。我們的非美國子公司和VIE持有的現金受到外幣兑美元匯率波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移到中國，為當地業務提供資金。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。
有價證券
有價證券投資包括有價證券。我們根據證券的性質及其在當前業務中的可獲得性，將可交易證券分類為流動證券或非流動證券。有價證券按公允價值列報，所有已實現和未實現的收益和損失均在我們的經營報表中確認。有價證券的已實現和未實現損益採用特定的識別方法和活躍市場的報價確定。.
租契
自2019年1月1日起，我們採用了會計準則編撰主題842，租賃(“ASC 842”)。在採用ASC 842時，我們選擇了ASC 842內部過渡指南允許的幾個實際權宜之計，其中包括允許我們繼續進行歷史租賃分類，並避免記錄在通過日期之前已到期的租賃。我們還選擇合併辦公空間租賃的租賃和非租賃部分(這是我們運營租賃資產和負債的最大部分)，而不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或更短的租賃(短期租賃)。我們在租賃期內按直線攤銷短期租賃的成本。
金融工具的公允價值
公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的價格(退出價格)。在報告我們金融工具的公允價值時，我們根據投入的性質將這些公允價值計量分為三個級別之一，如下：
第1級：以活躍市場對相同資產和負債的報價為基礎的估值；
第2級：基於不符合第1級標準的可觀察投入的估值，包括不活躍市場的報價和類似但不相同工具的可觀察市場數據；以及
第三級：基於不可觀察到的投入的估值，當外部市場數據有限或不可用時，基於最佳可用信息。
公允價值體系要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察到的投入。
我們相信，由於這些金融工具的短期性質，報告的現金、有價證券、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期債務的賬面價值接近其公允價值。
外幣折算
我們以美元報告所有貨幣金額。然而，VIE以其功能貨幣--人民幣--保存其賬簿和記錄。
一般而言，當我們以非美元功能貨幣合併我們的子公司或VIE時，我們使用資產負債表日的匯率將資產和負債額換算為美元，收入和費用金額按期間的平均匯率換算。將財務報表金額換算成美元產生的收益和損失在股東虧損中作為累計其他全面損失的單獨組成部分入賬。
我們使用下表中的匯率換算了截至和所述期間內以非美元貨幣計價的金額：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
12月31日匯率： | | | |
| 英鎊：美元 | 1.351 | | | — | |
| 人民幣：美元 | 0.157 | | | 0.153 | |
| 港幣：美元 | 0.128 | | | 0.129 | |
| | | |
截至12月31日的12個月內的平均匯率： | | | |
| 人民幣：美元 | 0.155 | | | 0.143 | |
收入確認
基於人工智能的產品
我們和VIE通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，該解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種合同類型，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種類型的合同，我們有績效義務為客户提供完全集成的人工智能解決方案，並且我們在每個績效義務完成並交付給客户、經過客户測試並接受的時間點確認收入。
當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，我們確認的金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。如果與我們客户的收款時間相關的不確定性，如果我們的客户不是我們產品的最終最終用户，我們認為這是客户在對價到期時是否有能力和意願向我們付款的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權，並且有可能從客户那裏收取對價時，我們才會確認收入。
當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們將反映我們預期有權獲得的對價的金額記錄為合同責任，直到我們履行我們的履行義務為止。
對於我們與客户的合同，我們通常向客户提供短期信用保單，通常最高可達一年適用於大型項目。
我們將獲得合同的增量成本在發生時記為費用。
我們和VIE對我們的產品提供以下期限的延長保修一至三年。這些延長保修的收入在保修合同期限內以直線方式確認。
其他
我們從其他來源獲得收入，例如廣告和營銷服務、向客户銷售商品的電子商務活動，或為客户製作視頻或基於互聯網的內容的媒體制作。我們在將銷售商品的控制權移交給客户或交付承諾的促銷材料或媒體內容時確認這些合同的收入。我們與客户簽訂的幾乎所有產生其他收入的合同都是在一年或者更少。
基於股份的薪酬
對於授予限制性股票或限制性股票單位，我們使用我們的股票在測量日期的收盤價來計量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“BSM模型”)來估計授予的股票期權和類似工具的公允價值。
BSM模型需要以下輸入：
•我們股票價格的預期波動。我們利用每日股價收益來分析我們股價的歷史波動性，我們還回顧了某些同行的股價波動性。使用從這種分析和我們的判斷中獲得的信息，我們估計在我們預計股票期權將保持未償還的時期內，我們的股票價格將會有多大的波動。
•無風險利率。我們使用美聯儲財政部固定到期日工具H.15發佈的數據(從美聯儲網站下載的利率表)估計截至證券估值日期的無風險利率，該證券的剩餘期限近似於我們預計股票期權將保持未償還的期間。
•股價、行權價和預期期限。我們使用對我們普通股在計量日期的公允價值、期權的行權價格以及我們預計股票期權將保持未償還狀態的期間的估計。
我們目前不發放股息，但如果我們這樣做了，那麼我們還將包括估計股息率作為BSM模型的輸入。一般來説，BSM模型往往對股價、波動性或預期期限的變化最敏感。
我們衡量授予權益類工具截至授予日的補償費用，以及授予負債分類工具截至結算日的補償費用(這意味着我們重新衡量每個資產負債表日的補償費用，直到結算日發生)。
一旦我們衡量了補償費用，我們就會在贈與的必要服務期(通常是授權期)內確認它，扣除發生的沒收。
應收帳款
我們和VIE定期根據客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前經濟行業趨勢和客户支付模式的變化等因素來評估應收貿易餘額的可收回性。如果我們確定客户將無法完全履行其財務義務，例如在破產申請或其他影響其業務的重大事件的情況下，將記錄特定的壞賬準備金，以將相關應收賬款減少至預期可收回的金額。
所得税
我們確認遞延税項資產(“DTA”)和遞延税項負債(“DTLS”)是為了計入資產或負債的計税基礎與其在綜合資產負債表中報告的金額之間的暫時性差異的影響，採用制定的税率，該税率預計將適用於我們預期收回或結算該等暫時性差異的年度的應税收入。制定税率的變化對直接納税所得額或直接税額的任何影響均計入包括頒佈日期在內的期間的收入中。
如根據所有可得證據(包括正面及負面證據)，吾等認為該等遞延税項更有可能無法變現，我們會將遞延税項的賬面金額扣減一項估值寬減。該等評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、我們對未來盈利能力的預測、税務籌劃策略、法定結轉期的持續時間，以及我們在使用營運虧損及到期前結轉的税項抵免方面的經驗。
我們在我們的納税申報單上應用了與所採取或預期採取的不確定税收頭寸相關的確認閾值和計量屬性。我們確認對不確定所得税狀況的財務報告有超過50%的可能性經税務機關審查後維持的税收優惠。我們根據最終實現可能性大於50%的最大利益來衡量不確定税收狀況的税收優惠，包括對和解的評估。
庫存
我們和VIE使用先進先出的方法來確定我們的庫存成本，然後我們以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和過時庫存的撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，存貨準備金為#美元1.0分別為50萬美元和50萬美元。
廣告費
廣告費用在產生廣告費用的期間入賬。在截至2021年12月31日的年度內，我們並沒有產生重大的廣告費用，但我們產生了$0.2在截至2020年12月31日的年度內，
研究與開發
工程成本在發生期間記為技術和開發費用。
產品保修
我們和VIE對我們的產品提供以下期限的延長保修一至三年。為了估計我們的保修成本，我們使用歷史保修索賠經驗，然後將這些成本與相關產品收入進行淨值比較。在截至2021年12月31日的年度內，保修成本並不重要 and 2020.
財產、設備和軟件
我們和VIE按成本列報財產和設備，並在每一資產類別的估計使用年限內使用直線折舊法對這些資產進行折舊。對於租賃改進，我們使用直線法確定資產的租賃期限或估計使用年限較短的攤銷。我們按發生的方式支付維修和維護費用，同時將改進和資本改善資本化，並在相關資產的剩餘使用年限內折舊該等成本。
我們利用在應用程序開發階段產生的計算機軟件的鑑定成本，以及導致附加功能的升級和增強的成本，並使用直線法在一段時間內攤銷這些成本三年，福利的預期期限。
每股淨收益(虧損)
我們使用期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收入(虧損)。對於每股攤薄淨收益(虧損)的計算，我們採用庫存股方法，將期內已發行的所有普通股加上如果所有稀釋性潛在普通股都已發行則應發行的額外普通股的數量計算在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。普通股的稀釋性潛在股份包括在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股的增量股份。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無與每股淨收益(虧損)計算分子有關的對賬項目。下表列出了基本每股淨收益(虧損)計算的分母與稀釋後每股淨收益(虧損)計算的分母(以千為單位)的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 加權平均流通股，基本股 | | | | | 101,362 | | | 85,578 | |
| 假設行使現金中股票期權而產生的增量股份 | | | | | 357 | | | — | |
| 加權平均流通股，稀釋後 | | | | | 101,719 | | | 85,578 | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，如果其影響是稀釋的，可能影響稀釋後每股收益的證券包括14,354,708和9,942,341分別為未償還股票期權和10,114,408和40,000分別為已發行的認股權證。
細分市場
現行的公認會計原則確立了分部報告的管理方法，將經營分部定義為實體的組成部分，有關這些分部的獨立、離散的財務信息可供首席運營決策者評估。我們已經指定我們的首席執行官作為我們的首席運營決策者，他審查運營結果，以做出關於資源分配和績效評估的決定，僅基於一運營部門。
承付款和或有事項
當我們確定我們很可能產生了或有損失的負債，並且我們可以合理地估計金額時，我們就記錄了或有損失的負債。
減值
除無限期無形資產外的長期資產
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的潛在減值，我們的測試方法是根據資產是為出售而持有還是持有以供使用。對於被分類為持有待售的資產，我們按照賬面價值或公允市場價值減去基於可比資產出售、收到的要約或折現現金流模型估計的處置成本中的較低者確認該資產。對於持有和使用的資產，我們估計使用該資產及其最終處置所預期的未來未貼現現金流。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們就資產的賬面價值與其公允價值之間的差額確認減值損失。
與已發行認股權證有關的法律責任
我們按公允價值記錄了我們發行的某些普通股認股權證，並將該等認股權證的公允價值變動確認為損益，並在我們的綜合經營報表的其他收入(費用)部分報告。我們使用期權定價模型估計了權證的公允價值。
近期發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號(“ASU 2020-06”)，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。ASU將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU還修訂了關於實體自身權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，允許提前採用，但不早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。我們目前正在評估採用ASU 2020-06可能會對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。其效果將在很大程度上取決於採用時金融工具的組成和條款。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失的計量(主題326)。ASU要求各實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款，這可能導致提早確認以下撥備
損失。關於我們的財務報告，ASU 2016-13將從2023年1月1日起生效，並允許及早採用。我們認為，ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。
我們審閲了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。吾等已採納的權威聲明對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告並無重大影響，除上文另有説明外，吾等不相信任何尚未採納的權威聲明會對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告產生重大影響。
注3.風險集中度
應收收入和應收賬款
年收入表的分解注4展示我們來自某些產品的收入集中度和我們業務的地理集中度。我們還集中於與客户的業務量，因為在截至2021年12月31日的一年中，我們的三名客户代表約24%, 18%和12%，而在截至2020年12月31日的年度內，我們的兩個最大客户約佔31%和11分別佔我們收入的1%。截至2021年12月31日，我們三個客户的應收賬款約為25%, 24%和10分別佔我們應收賬款總額的%，而截至2020年12月31日，我們最大客户的應收賬款約佔38佔我們應收賬款總額的%。
銷售成本和應付帳款
我們為履行與客户的合同而購買的各種硬件在性質上並不是特別獨特。根據我們的分析，我們相信，如果我們目前的供應鏈發生任何中斷，我們可以以合理的可比規格和價格提供足夠數量的替代供應商，這樣我們就不會對我們採購運營業務所需的硬件的能力產生實質性的負面影響。
注4.收入
我們和VIE主要銷售基於人工智能的產品和服務。在美國，這包括我們的備註AI散熱套件和rPad，而VIE在中國銷售基於計算機視覺和其他技術的各種定製產品。
我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同都有一年或更短的原始預期期限，或者，就我們的隨時準備履行的義務而言，所涉及的金額並不重要。
收入的分類
下表按產品和服務類別對我們的收入進行了分類(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
基於人工智能的產品和服務，包括$3.8來自中國業務合作伙伴的百萬美元(見附註17) | | | | | $ | 14,792 | | | $ | 9,597 | |
| 其他 | | | | | 1,198 | | | 548 | |
| 收入 | | | | | $ | 15,990 | | | $ | 10,145 | |
下表按國家/地區對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 中國 | | | | | $ | 12,218 | | | $ | 7,901 | |
| 美國 | | | | | 3,772 | | | 2,244 | |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 15,990 | | | $ | 10,145 | |
雖然我們的一家子公司在每個時期從中國獲得的收入不是很多，但VIE幾乎所有來自中國的收入都來自上表所示。
重大判決
在對收入進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於現行關於收入的GAAP範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的判斷均不涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此有理由就其對我們收入的金額和時間的潛在影響進行進一步披露。
合同資產和合同負債
我們目前不生成材料合同資產。在截至2021年12月31日的年度內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們確認的包括在合同負債期初餘額中的收入金額為不材料。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們做到了不確認前幾個期間已履行的履約義務的收入。
附註5.某些負債的公允價值計量
與購買普通股認股權證有關的責任
在截至2021年6月30日的每個報告期結束時，我們一直使用期權定價模型來估計和報告與認股權證相關的負債的公允價值，以購買5,750,000我們普通股的股份，包括認股權證40,000我們發行的普通股和認股權證5,710,000我們有義務發行普通股，作為我們於2016年9月收購中國品牌集團有限公司(“CBG”)資產的代價(“CBG收購”)的一部分。
於2021年8月31日(“CBG和解生效日期”)，吾等與CBG及其聯合官方清算人訂立和解協議(“CBG和解協議”)，以了結雙方在吾等就收購CBG而提起的法律訴訟(“CBG訴訟”)中相互提出的索償。看見附註14關於雙方在CBG訴訟中的索賠的描述。
根據CBG和解協議的條款，為了和解雙方的索賠和相互釋放，我們向CBG發放了$375,000與CBG收購相關的託管並向CBG發出，截至CBG結算生效日期，認股權證最多可購買5,710,000我們普通股的每股價格為A
行使價：$6.00(“CBG和解認股權證”)，該認股權證的有效期為五年自CBG結算生效之日起。此外，如果我們普通股的收盤價為$8.00或更大的任何五天(可以是非連續的)在任何連續的30交易日內，吾等有權促使CBG結算權證持有人在吾等選擇下以無現金方式行使全部或任何部分CBG結算權證，視為行使價為#美元。8.00每股。我們評估了CBG和解認股權證的條款，並確定它們現在應歸類為股權。因此，不再有與我們的任何未償還認股權證相關的責任。
下表列出了我們在公允價值層次結構的第三級分類的量化投入，用於估計截至所述日期與CBG收購相關發行的權證相關的負債的公允價值：
| | | | | | | |
| | | 2020年12月31日 |
| 預期波動率 | | | 85.00 | % |
| 無風險利率 | | | 0.18 | % |
| 預計剩餘期限(年) | | | 2.73 |
在2021年8月31日將以前按負債分類的權證重新分類為股權時，我們在模型中使用了第3級輸入，其中包括預期波動率85%，無風險利率為0.77%，預計剩餘期限為五好幾年了。
下表列出了與我們的責任分類認股權證相關的負債餘額變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 1,725 | | | $ | 115 | |
| 認股權證的有效期屆滿 | — | | | (115) | |
負債公允價值增加(減少) | (123) | | | 1,725 | |
| 重新分類為權益的權證的公允價值 | (1,602) | | | — | |
期末餘額 | $ | — | | | $ | 1,725 | |
附註6.應收貿易賬款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 十二月三十一日， |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | |
| 應收賬款總額餘額 | | | | | | | | | $ | 11,551 | | | $ | 5,988 | |
| 壞賬準備 | | | | | | | | | (1,284) | | | (961) | |
| 應收賬款淨額 | | | | | | | | | $ | 10,267 | | | $ | 5,027 | |
一般來説，中國實體向供應商付款的時間比美國商務部通常看到的時間更長，這並不少見。與VIE人工智能項目有關的貿易應收賬款，包括#美元2.7來自與我們的中國業務合作伙伴合作的項目的應收貿易賬款(見附註17有關我們的中國業務合作伙伴和相關會計的更多信息)，代表99佔我們貿易應收賬款總額的%。
注7.投資
2009年，我們共同創立了一家總部位於美國的企業Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)，以建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、傑夫·阿諾德和索尼影視。在2020年12月31日，我們報告了我們的1.0對Legacy Sharecare的百萬投資作為對未合併的附屬公司的投資。
2021年7月1日，Legacy Sharecare與特殊目的收購公司獵鷹資本收購公司完成業務合併，該業務合併後尚存實體的普通股(“新Sharecare”)在納斯達克股票市場有限責任公司上市。隨着該等業務合併的完成，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約$2.3百萬美元的現金和大約9.4新Sharecare的100萬股普通股。我們在New Sharecare的董事會中沒有保留一個席位。收到的現金被記錄為投資的已實現收益，如下表所示，投資在每個報告期結束時按股票在主要證券交易所的收盤價按公允價值重新估值，該股票隨後在主要證券交易所交易。
截至2021年12月31日，我們在New Sharecare的投資價值為$42.3百萬美元基於New Sharecare的收盤價，我們將這一投入歸入公允價值層次的第一級，在該日期。我們在截至2021年12月31日的年度內錄得投資收益如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | 2021 | | |
| 已實現收益 | | | | | $ | 2,322 | | | |
| 未實現收益 | | | | | 41,320 | | | |
| 總收益 | | | | | $ | 43,642 | | | |
附註8.預付費用和其他流動資產
下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 中國業務夥伴應收賬款 | $ | 3,980 | | | $ | — | |
其他應收賬款 | 9 | | | 8 | |
預付費用 | 1,558 | | | 1,877 | |
存款 | 221 | | | 50 | |
| | | |
其他流動資產 | 595 | | | 108 | |
總計 | $ | 6,363 | | | $ | 2,043 | |
| | | |
附註9.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計，估計壽命除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 預計壽命
(年) | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 計算機和設備 | 3 | | 1,133 | | | 1,097 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3 | | 42 | | | 42 | |
| 軟件 | 3 | | 5,055 | | | 5,006 | |
| 租賃權改進 | 3 | | 196 | | | 174 | |
| 正在進行的軟件開發 | | | 128 | | | — | |
| 全部財產、設備和軟件 | | | $ | 6,554 | | | $ | 6,319 | |
| 減去累計折舊 | | | (6,197) | | | (5,998) | |
| 財產、設備和軟件合計，淨額 | | | $ | 357 | | | $ | 321 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊(和軟件攤銷)費用為#美元0.2百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。
注10.租約
我們和VIE根據我們歸類為運營租賃的合同租賃辦公空間。我們的租賃都不是融資租賃。
下表列出了我們租賃費用的詳細信息，以一般費用和管理費用(以千為單位)報告：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
經營租賃費用 | | | | | $ | 304 | | | $ | 640 | |
短期租賃費用 | | | | | 982 | | | 291 | |
| | | | | | | |
租賃費 | | | | | $ | 1,286 | | | $ | 931 | |
我們報告了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營現金流，0.2百萬美元和美元0.6分別為計入經營租賃負債的金額支付的現金的百萬美元。
截至2021年12月31日，我們的經營租約的加權平均剩餘租期約為12月，我們使用的加權平均貼現率約為13%以衡量我們的經營租賃負債。
租賃負債到期日
下表提供了有關未貼現的剩餘經營租賃付款的到期日信息，並與我們2021年12月31日綜合資產負債表中列出的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)：
| | | | | |
| 下一年到期的經營租賃負債： | |
| 一年 | $ | 201 | |
| 兩年 | 25 | |
| |
| |
| |
| |
| 未貼現現金流合計 | $ | 226 | |
| 現金流現值 | $ | 212 | |
| |
| 資產負債表上的租賃負債： | |
短期(包括在應計費用) | $ | 187 | |
| 長期的 | 25 | |
| 租賃總負債 | $ | 212 | |
| |
終止租約及有關業主的訴訟
從2019年7月左右開始，我們無法支付位於內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園路3960號的舊辦公室的寫字樓租賃義務。2020年3月5日，我們的前房東，BRE/HC拉斯維加斯地產控股有限公司(“休斯中心房東”)，由於持續的付款違約，行使了終止租約的權利。當我們在2020年3月取消確認使用權資產和與休斯中心房東的未來金額原定時間表相關的經營租賃負債部分時，我們確認了略高於#美元的租賃終止收益。1.5百萬美元。
2020年4月9日，休斯中心房東在內華達州對我們提起訴訟，要求我們追回大約5美元1.1截至2020年3月5日的欠租100萬英鎊，外加因提前終止租約而造成的損害。
截至2019年12月31日，我們已累計大約2.3100萬美元，用於解決休斯中心房東提起的法律訴訟。在2020年第一季度，在休斯中心房東終止租賃協議之前，我們額外積累了$0.3100萬美元，導致與這一事項有關的總負債為#美元。2.6百萬美元。
2020年8月3日，我們與休斯中心房東簽訂了和解協議(“休斯中心租賃和解協議”)，根據協議，我們只支付了$0.6向休斯中心房東支付100萬美元，以全額清償我們與該辦公室租賃有關的義務。2020年11月5日，休斯中心房東向內華達州克拉克縣地區法院提交了一份帶有偏見的自願解僱通知，駁回了他們對我們的法律訴訟。略高於1美元的2.0與休斯中心租賃和解相關的百萬美元收益，此外還有略高於美元的1.5我們在2020年3月記錄的租賃終止收益為100萬美元，導致終止租賃的總收益約為$3.6百萬美元。
重大判決
在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或使用什麼貼現率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。
注11.所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們沒有要報告的税收撥備或税收優惠。
下表顯示了通過應用聯邦法定税率計算的所得税優惠與我們的實際所得税支出之間的調節：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | |
| 按聯邦法定税率享受所得税優惠 | $ | 5,771 | | | $ | (2,874) | | | |
| 遞延税項資產估值準備變動 | (5,241) | | | 1,670 | | | |
| 權證的税務影響 | (26) | | | 338 | | | |
| 以下各項的税務影響： | | | | | |
| 法定差異 | 327 | | | 1,014 | | | |
| 研發費用 | (210) | | | (202) | | | |
| 外國税率與美國聯邦法定税率不同 | 68 | | | (96) | | | |
| 其他永久性物品 | (331) | | | 155 | | | |
| 遞延調整 | 99 | | | 86 | | | |
| 其他 | (466) | | | (91) | | | |
| 報告的所得税撥備(福利) | $ | (9) | | | $ | — | | | |
我們2021年和2020年的有效税率受到以下因素的重大影響：在所有司法管轄區(無論是國內還是國外)保持對遞延税項淨資產的估值免税額，以及外國司法管轄區的永久賬面税調整，以及我們的收益產生於税率與美國聯邦法定税率不同的司法管轄區。
下表列出了可歸因於國內業務和國外業務的所得税前虧損(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | |
| 國內 | $ | 28,036 | | | $ | (11,289) | | | |
| 外國 | (555) | | | (2,396) | | | |
| 所得税前虧損 | $ | 27,481 | | | $ | (13,685) | | | |
| | | | | |
遞延税項資產和負債
我們評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以允許在每個司法管轄區使用現有的DTA。實現直接納税所得額取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。在作出這項評估時，我們考慮了現有遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入以及税務籌劃策略。在確定是否需要估值津貼時，我們評估了積極和消極的證據。此外，我們繼續評估直接投資協議的變現能力，我們的結論是，在每個司法管轄區，我們都沒有達到“較有可能”的門檻。截至2021年12月31日，我們繼續為遞延税項提供不能被現有遞延税項負債抵銷的估值準備金。根據會計準則彙編740(“ASC 740”)，本評估已考慮到這些遞延税項所在的司法管轄區。
我們打算繼續維持這些免税額的全額估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷全部或部分免税額為止。然而，考慮到我們目前的收益和預期的未來收益，
對於美國，我們認為，有一種合理的可能性，即在未來12個月內，可能會有足夠的積極證據，使我們能夠得出結論，即美國聯邦司法管轄區的相當大一部分或全部估值津貼將不再需要。釋放估值免税額將導致確認某些遞延税項，並減少記錄釋放期間的所得税支出。然而，發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而發生變化。
下表列出了我們的DTA和DTLs的組成部分(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 43,375 | | | $ | 41,061 | |
| 無形資產攤銷 | 1,979 | | | 2,167 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 7,423 | | | 6,876 | |
| 其他 | 3,503 | | | 3,000 | |
| 遞延税項總資產 | $ | 56,280 | | | $ | 53,104 | |
| 估值免税額 | (47,857) | | | (53,117) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | $ | 8,423 | | | $ | (13) | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 遞延收益 | (8,444) | | | — | |
| 固定資產折舊 | 21 | | | 13 | |
| 遞延税項負債總額 | (8,423) | | | 13 | |
| 遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日，可用於抵消美國聯邦、美國州、香港和中國司法管轄區未來應納税所得額的淨營業虧損為$181.1百萬，$32.9百萬，$1.7百萬美元和美元11.2分別為100萬美元。香港和中國的法定所得税税率為16.5%和25%。
2018年之前產生的美國淨營業虧損將在2021年至2038年之間到期。2018年至2021年產生的美國淨營業虧損沒有到期日，並無限期結轉。在香港產生的淨經營虧損沒有到期日，並無限期結轉，而在中國產生的淨經營虧損有五年制結轉期間。
我們在不同的國內和外國税務管轄區提交所得税申報單，但有不同的訴訟時效規定。在2018年前，我們通常不會在美國接受考試。然而，當我們利用我們的淨營業虧損時，前幾個時期可能會受到審查。在重要的外國司法管轄區，我們通常在2018年前不受審查。
根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)，如果發生所有權變更(根據所得税的定義)，該法第382條對公司的應納税所得額規定了年度限額，可由結轉的淨營業虧損抵銷。在2014納税年度，我們分析了最近的收購和所有權變更，並根據第382條確定某些此類交易符合所有權變更的條件。因此，我們很可能無法使用我們的淨營業虧損結轉的一部分。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們有不是未確認的税收優惠，我們沒有采取任何税收立場，我們預計可能會在2021年12月31日之後的12個月內顯著改變未確認的税收優惠。
為了應對新冠肺炎疫情，許多國家的政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。美國於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》和2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》包括援助措施
公司，包括對所得税和非基於收入的税法的臨時修改。我們將監測CARE法案、美國救援計劃法案和其他可能的立法對其所得税可能產生的額外指導和影響。
附註12.應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 應計薪酬和福利相關費用 | $ | 821 | | | $ | 1,151 | |
| 應計利息 | 385 | | | 485 | |
| 其他應計費用 | 1,673 | | | 721 | |
| 其他應付款 | 2,324 | | | 3,048 | |
| 經營租賃負債--流動 | 187 | | | 382 | |
| 中國現金紅利 | 439 | | | 679 | |
| 其他流動負債 | 134 | | | 194 | |
總計 | $ | 5,963 | | | $ | 6,660 | |
| | | |
注13.債務
短期債務
下表列出了截至以下日期我們的應付票據(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 應付給私人貸款人的票據 | $ | — | | | $ | 1,500 | |
| 穆德里克貸款 | 30,000 | | | — | |
| 應付票據本金餘額 | 30,000 | | | 1,500 | |
| | | |
| 未攤銷貼現和債務發行成本 | (2,189) | | | — | |
| 應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本 | $ | 27,811 | | | $ | 1,500 | |
| | | |
2017年4月12日，我們發行了本金為美元的短期應付票據。3.0100萬美元給一傢俬人貸款人，以換取相同金額的現金。該協議沒有規定利率，要求我們償還這張票據，外加#美元的費用。1151000美元，到期日為2017年6月30日。這張鈔票應計利息為$。500在我們全額償還票據之前，我們每天都要支付未付本金。截至2020年12月31日，剩餘本金餘額為$1.5百萬美元逾期未付，其應計利息為$0.4百萬美元。
於2021年2月10日，我們與Jefferson Remmark Funding LLC(“JRF”)簽訂了一份高級擔保本票，根據該票據，JRF向我們提供信貸，包括一年制本金為#美元的定期貸款5.0百萬美元。這張鈔票的利息是15年息%，並於2022年2月10日全數到期應繳。在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了0.2本票原始發行貼現100萬美元，以及債務發行成本#美元0.3百萬美元。
於二零二一年十二月三日，吾等與若干作為擔保人的附屬公司(“擔保人”)及若干附屬於Mudrick Capital Management，LP(統稱“Mudrick”)的機構貸款人訂立優先擔保貸款協議(“Mudrick貸款協議”)，據此，Mudrick向吾等提供合共包括定期貸款的信貸。
本金為$30.0百萬美元(“Mudrick貸款”)。Mudrick的貸款利息為16.5年利率，應於2021年12月31日開始的每個月的最後一個營業日支付。Mudrick貸款下的所有未償還金額，包括所有應計和未付利息，將於2022年7月31日到期並全額支付。為確保Mudrick貸款協議項下債務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予TMI Trust Company作為Mudrick利益的抵押品代理，優先留置權和擔保權益，對Mudrick和擔保人的所有資產享有優先留置權，但某些慣例例外情況除外。Mudrick的貸款協議包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣常使用的其他條款。根據Mudrick貸款協議發生的任何違約事件可能導致未償還本金和未付利息立即到期並應支付。與我們簽訂Mudrick貸款協議有關，我們向Mudrick支付了一筆相當於5.0Mudrick貸款金額的%，從Mudrick貸款的提取中扣除，並記錄為貼現#美元。1.5百萬美元，有記錄的債務發行成本總計為$1.1百萬美元。我們將在Mudrick貸款的有效期內攤銷Mudrick貸款的折扣和債務發行成本，在截至2021年12月31日的年度內，我們攤銷了$0.4這樣的貼現和發債成本為百萬美元。
2021年12月6日，我們全額償還了剩餘的未償還本金$1.5百萬美元，外加應計利息$0.6我們在2017年4月12日簽訂的應付票據上支付了100萬美元，我們還全額償還了未償還的本金#美元。5.0百萬美元，外加應計利息$0.6我們與JRF簽訂的應付票據上的百萬美元。
長期債務
2020年4月15日，我們根據美國小企業管理局的Paycheck保護計劃與我們的銀行簽訂了一項貸款協議(PPP貸款)。在購買力平價貸款下，我們借了$0.4百萬美元，聲明利率為一%，任期為兩年從2020年4月15日的初始付款日期開始。
2021年7月23日，我們PPP貸款的貸款人通知我們，美國小企業管理局已經免除了我們的美元0.4100萬PPP貸款，外加最低限度的應計利息，自2021年7月21日起生效。
2020年12月30日，我們與一傢俬人貸款人簽署了一張期票(“私人貸款人貸款”)，借入了#美元1.0百萬美元。私人貸款人貸款的利息為10年利率。
自2021年8月5日起，我們簽署了一項關於私人貸款人貸款的修正案(“貸款修正案”)。貸款修正案規定，自2021年8月5日(“轉換日期”)起，私人貸款人貸款的未償還本金加上所有應計但未支付的利息約為#美元。0.1截至轉換日期，已自動轉換為我們普通股的股份，轉換價格為$1.21每股，導致發行876,493公允價值為$的普通股1.1百萬美元，並記錄不到$0.1百萬美元的額外利息支出。
附註14.承付款和或有事項
截至2021年12月31日，我們在正常業務過程之外沒有實質性承諾。
或有事件
截至2021年12月31日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。
CBG訴訟
2018年2月21日，我們對中國品牌集團有限公司(“CBG”)、Adam Roseman和CBG的聯合官方清盤人(“JOL”)因收購CBG而提起法律訴訟(“CBG訴訟”)。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remark Holdings，Inc.等人V.中國品牌集團有限公司(在正式清算中)等。，案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購有關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從開始就無效，聲明我們不需要交付剩餘的部分
CBG收購認股權證允許購買5,710,000普通股，每股行權價為$10.00，一項命令，指示向我們釋放與CBG收購相關的託管的任何代價，並歸還我們與CBG收購相關的所有代價。我們指控被告欺詐性地錯誤陳述和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。
我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，並於2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(“和解條款”)。根據交收規定，我們將在非攤薄基礎上發行完全可轉讓認股權證，允許購買5,710,000我們普通股的股票，每股行權價為$6.00，這些認股權證在一段時間內可行使5自結算規定之日起數年，如果我們普通股的收盤價為#美元，我們有權促使權證持有人行使這一權利。8.00或更大的任何5任意連續的非連續天數30-日交易窗口。和解規定的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的各方當事人同意解除對彼此的索賠，並達成書面的最終和解協議。在簽訂和解條款後，Jol夫婦要求認股權證還包括一項交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了執行和解規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請，授權CBG和JOL達成和解。
2021年8月31日，我們與CBG和JOL簽訂了和解協議，詳情見注5.
註冊權協議
如中更詳細地描述的注15，於2021年9月27日，吾等與停戰資本總基金有限公司(“停戰資本”)訂立證券購買協議(“停戰購買協議”)，根據該協議，吾等發行普通股連同認股權證以購買普通股，惟須受若干慣常的反攤薄調整(“停戰認股權證”)規限。
於訂立停戰購買協議時，吾等亦與停戰資本訂立登記權協議，據此吾等有責任於必要時提交一份或多份登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法登記吾等向停戰資本發行的股份及停戰認股權證相關股份(統稱為“停戰可登記證券”)的回售，並於2021年9月27日後90天內取得該登記聲明的生效日期。雖然吾等已提交登記聲明以登記停戰轉售證券(“停戰轉售登記聲明”)，但吾等目前正就該登記聲明與美國證券交易委員會職員進行意見信處理，未能使停戰轉售登記聲明生效。因此，我們累積了$0.6這是我們對違約金的最佳估計，直至美國證券交易委員會宣佈《停戰轉售登記聲明》生效或《停戰登記權協議》中我們的登記義務終止為止。《停戰登記權協定》將此類違約金的上限定為#美元。1.0百萬美元。
附註15.股東權益、基於股份的薪酬和每股淨虧損
股權發行
於2020年3月3日，吾等與Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)訂立普通股購買協議(“2020 Aspire購買協議”)，該協議規定，根據其中所載的條款及條件及限制，吾等有權指示Aspire Capital購買合共$30.0在過去的一年中，我們的普通股30個月2020年Aspire採購協議的條款。2020 Aspire收購協議取代了我們於2019年與Aspire Capital簽訂的普通股購買協議(“2019 Aspire收購協議”)，該協議根據2020 Aspire收購協議的條款終止。作為簽訂2020年Aspire收購協議的代價，我們向Aspire Capital發出2,374,545我們普通股的股份。
截至2020年12月31日，我們已向Aspire Capital發行了44,227,890根據2020年Aspire購買協議，我們的普通股。在截至2020年12月31日的年度內，我們共發出48,238,893根據2019年Aspire購買協議和2020 Aspire購買協議，向Aspire Capital出售我們的普通股，以換取$32.0100萬加上Aspire Capital承諾參與2020年Aspire收購協議。
2021年9月29日，我們發行並出售給停戰資本4,237,290我們普通股的股票，收購價為$1.18每股連同停戰認股權證購買多達4,237,290我們普通股的股票，行使價為$1.35根據停戰購買協議的條款，經若干慣常的反攤薄調整後，每股收益。我們收到了淨收益#美元。4.6從這樣的銷售中獲得了100萬美元。在訂立購買協議的同時，吾等亦與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)訂立財務顧問協議(“財務顧問協議”)，根據該協議，吾等同意向A.G.P.支付約$現金費用。0.4100萬美元，並報銷AGP的某些法律和託管費用。此外，根據財務顧問協議的條款，我們於2021年9月29日向AGP及其指定人士發出認股權證(“財務顧問認股權證”及連同停戰認股權證，“私人配售認股權證”)，以購買合共127,118我們普通股的股票，行使價為$1.35每股，受某些慣常的反稀釋調整的影響。根據私募認股權證的條款，我們將該等認股權證記錄為股權工具。
認股權證
下表彙總了截至所述日期和期間與我們的股權分類認股權證發行相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 每股加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值(以千為單位) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2020年12月31日未償還 | 40,000 | | | $ | 10.00 | | | 2.8 | | $ | — | |
授與1 | 10,074,408 | | | 3.99 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | — | | | — | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 10,114,408 | | | $ | 4.01 | | | 4.7 | | $ | — | |
1 包括5.7購買我們向CBG發行的普通股的百萬份認股權證(見注5).
基於股份的薪酬
根據我們2014年的激勵計劃和2017年的激勵計劃，我們被授權發行基於股權的獎勵，我們的股東都批准了這兩項計劃。我們還向我們在中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金支付。我們頒發這些獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每個計劃，我們已向我們的高級管理人員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價格等於或大於授予日相關股票的公允價值。
股票期權和中國現金獎金普遍到期10從授予之日起的數年內。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金均在時間推移、達到業績標準或兩者兼而有之時授予。當參與者行使股票期權時，我們從行使時可用的新的授權和未分配的股份中發行任何因行使期權而產生的普通股。
我們使用BSM模型估計我們的股票期權獎勵和中國現金獎金的公允價值。在截至2021年12月31日的年度(我們在截至2020年12月31日的年度內沒有授予任何股票期權)，我們將以下加權平均投入應用於我們股票的BSM模型，這些投入被歸類為公允價值層次結構的第三級
期權獎勵： | | | | | | | |
| |
| | | |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0 | | |
| 預期波動率 | 85 | % | | |
| 預期股息 | — | % | | |
| 無風險利率 | 0.40 | % | | |
在表中註明的年度內，我們將以下加權平均投入應用於我們的中國現金獎金的BSM模型，我們將其歸類於公允價值層次結構的第三級：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 預期剩餘期限(以年計) | 4.71 | | 4.99 |
| 預期波動率 | 110.14 | % | | 85.00 | % |
| 預期股息 | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 1.06 | % | | 0.44 | % |
我們根據歷史數據估計了預期期限。無風險利率基於授予之日與預期期限相適應的美國國債收益率曲線，我們主要使用我們普通股的歷史波動率來估計預期波動率。最終實現的實際補償(如果有的話)可能與使用期權定價模型估計的金額有很大差異。
下表彙總了截至所述日期和期間，我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 每股加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值(以千為單位) |
| 截至2019年12月31日未償還 | 10,359,079 | | | $ | 4.20 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (150,989) | | | 0.87 | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (265,749) | | | 2.77 | | | | | |
| 截至2020年12月31日未償還 | 9,942,341 | | | $ | 4.29 | | | 5.7 | | $ | 709 | |
| 授與 | 5,463,500 | | | 1.37 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (547,945) | | | 1.97 | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (18,876) | | | 1.55 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 14,839,020 | | | $ | 3.30 | | | 6.1 | | $ | 159 | |
| | | | | | | |
| 可於2020年12月31日行使 | 9,781,466 | | | 4.35 | | | 5.7 | | $ | 509 | |
| 可於2021年12月31日行使 | 12,776,520 | | | 3.62 | | | 5.7 | | $ | 957 | |
下表彙總了截至所註明的日期和期間的非既得股票期權狀況： | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均
授予日期-公允價值 |
| 截至2019年12月31日的未歸屬資產 | 610,187 | | | $ | 241 | |
| | | |
| 已鍛鍊 | (399,188) | | | 168 | |
| 沒收、取消或過期 | (50,124) | | | 53 | |
| 2020年12月31日未歸屬 | 160,875 | | | 68 | |
| 授與 | 5,463,500 | | | 4,972 | |
| 已鍛鍊 | (3,547,875) | | | 3,512 | |
| 沒收、取消或過期 | (14,000) | | | 17 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 2,062,500 | | | $ | 2,063 | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們從行使股票期權中獲得的收益總額約為$1.1百萬美元和美元0.1百萬美元，而行使該等股票期權的總內在價值為$1.0百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。
下表彙總了截至所述日期和期間與我們的負債分類中國現金獎金相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 每股加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值(以千為單位) |
| 截至2019年12月31日未償還 | 1,098,750 | | | $ | 5.20 | | | | | |
| 授與 | 300,000 | | | 1.37 | | | | | |
| | | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (343,750) | | | 5.52 | | | | | |
| 截至2020年12月31日未償還 | 1,055,000 | | | $ | 4.01 | | | 5.7 | | $ | 709 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (19,000) | | | 6.31 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,036,000 | | | $ | 3.97 | | | 6.1 | | $ | 159 | |
| | | | | | | |
| 可於2020年12月31日行使 | 775,000 | | | 4.97 | | | 5.3 | | $ | 51 | |
| 可於2021年12月31日行使 | 886,000 | | | 4.41 | | | 4.9 | | $ | — | |
下表列出了應計費用和其他流動負債中與我們的中國現金獎金相關的負債變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 679 | | | $ | 43 | |
與中國現金獎金相關的股票薪酬支出 | (240) | | | 636 | |
期末餘額 | $ | 439 | | | $ | 679 | |
2020年7月27日，我們董事會的薪酬委員會批准向員工、董事和其他服務提供商(不包括我們的首席執行官)授予購買約5.4百萬股我們的普通股。這個
有關授出的期權協議包含一項規定，不論歸屬與否，該等購股權不得行使，除非及直至股東批准對我們經修訂及重訂的公司註冊證書作出修訂，以增加本公司普通股的法定股份數目至足以行使該等認股權，而吾等已提交相應的經修訂及重訂的公司註冊證書以反映本公司普通股的法定股份數目的增加。
2021年7月8日，我們的股東批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股票數量增加到175,000,000，我們於2021年7月9日向特拉華州州務卿提交了我們修訂和重新註冊證書的修正案證書(“憲章修正案”)，以反映這一修正案，該修正案在提交後立即生效。
由於我們普通股的授權股份數量增加，我們決定2021年7月8日為我們最初於2020年7月27日發行的股票期權的會計授予日期。於二零二零年七月二十七日授出之購股權之授出日期公允價值約為$6.3百萬美元。為了估計會計授予日期為2021年7月8日的期權的公允價值，我們使用了Black-Scholes-Merton期權定價模型，預期波動率為85%，無風險利率為0.34%，預期期限為六年了而且沒有預期的股息。
下表列出了包括在運營費用中的基於股份的薪酬成本細目(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | |
| 股票期權 | $ | 4,300 | | | $ | 160 | | | |
| 中國現金紅利 | (240) | | | 637 | | | |
| 總計 | $ | 4,060 | | | $ | 797 | | | |
我們在產生費用的子公司的賬簿中記錄基於股票的薪酬支出，而對於股權分類股票期權，我們記錄公司實體額外實收資本的變化，因為公司實體的股權是此類股票期權的基礎。
下表列出了與股票期權和中國現金獎金相關的未確認的基於股票的薪酬成本： | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 非既得獎勵的基於股份的未確認薪酬成本(以千為單位)： | |
| 股票期權 | 2,062 | |
| 中國現金紅利 | 103 | |
| 加權平均年，未確認的基於股份的薪酬支出將在此期間確認： | |
| 股票期權 | 1.1 |
| 中國現金紅利 | 1.1 |
附註16.關聯方交易
在2020年7月27日，我們收集了大約0.5關聯方應收賬款百萬美元。應收款是超出償還給高級管理層的費用的現金預付款。從這些應收賬款收到的現金隨後作為額外資本注入中國的VIE。
注17.中國商業夥伴
我們和VIE以不止一個身份與一個不相關的實體(“中國業務夥伴”)互動。首先，自2020年以來，其中一家VIE一直在與中國業務合作伙伴合作，通過從中國一些最大的公司獲得業務來賺取收入。其次，到目前為止，我們在美國的人工智能業務幾乎所有庫存都是從中國業務合作伙伴的一家子公司購買的，該子公司生產符合我們規格的某些設備；
在截至2021年12月31日的年度內，此類購買總額約為1.3百萬美元。此外，我們的一名高級領導團隊成員在中國業務合作伙伴的高級管理結構中保持着一席之地。
在截至2020年12月31日的年度內，其中一家VIE預付了$1.5根據兩個實體之間的協議，向中國業務合作伙伴支付100萬美元。根據簽署的協議，VIE有義務墊付總額高達#美元的款項。5.1在貸款期限內超過五年，VIE可選擇在協議期限內中國業務合作伙伴進行任何股權融資時，將協議項下應付的金額轉換為中國業務合作伙伴的股權。預付款的業務目的是允許中國業務合作伙伴購買和修改硬件，以與我們的軟件集成，並向潛在客户銷售這種集成產品，包括中國一些最大的公司。VIE在2020年沒有確認與中國業務合作伙伴的關係帶來的任何收入。
在截至2021年12月31日的一年中，同樣的VIE又增加了1美元2.4根據2020年簽訂的協議，向中國業務合作伙伴支付100萬美元。我們最初認定VIE的這類預付款實際上是營銷成本，因為由於缺乏與中國業務合作伙伴的正式業務關係以及資金使用的性質，預付款的變現能力不確定。因此，VIE最初記錄了向我們的中國業務合作伙伴支付的銷售和營銷費用預付款。
截至2021年12月31日，由於中國業務合作伙伴償還了我們向其墊付的款項(見附註19)，VIE記錄了$3.92021年12月31日以後收到的其他應收款還款百萬美元，其中2.4減少2021年預付款的銷售和營銷費用1.5在顯示為收回2020年期間最初發生的與該年度預付款相關的營銷費用的還款中，有100萬美元。
此外，在截至2021年12月31日的一年中，VIE確認了大約$3.8從與中國業務合作伙伴的關係中獲得數百萬美元的收入。
附註18.合併財務明細表
請看注1獲取有關我們的公司結構以及我們與VIE的關係的信息。
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| 合併資產負債表(未經審計) |
| 2021年12月31日 |
| (千美元) |
| | | | | | | |
| 法人和非VIE實體 | | VIES | | 清除分錄 | | 合併合計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金 | $ | 13,947 | | | $ | 240 | | | $ | — | | | $ | 14,187 | |
| 應收貿易賬款淨額 | 33 | | | 10,234 | | | — | | | 10,267 | |
| 庫存，淨額 | 1,288 | | | 58 | | | — | | | 1,346 | |
| 有價證券投資 | 42,349 | | | — | | | — | | | 42,349 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,838 | | | 4,525 | | | — | | | 6,363 | |
| 流動資產總額 | 59,455 | | | 15,057 | | | — | | | 74,512 | |
| 財產和設備，淨值 | 357 | | | — | | | — | | | 357 | |
| 經營性租賃資產 | 113 | | | 81 | | | — | | | 194 | |
| 對VIE的投資 | 7,182 | | | — | | | (7,182) | | | — | |
| 對未合併關聯公司的投資 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他長期資產 | 416 | | | 24 | | | — | | | 440 | |
| 總資產 | $ | 67,523 | | | $ | 15,162 | | | $ | (7,182) | | | $ | 75,503 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,619 | | | $ | 6,475 | | | $ | — | | | $ | 10,094 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,380 | | | 2,583 | | | — | | | 5,963 | |
| 合同責任 | 411 | | | 165 | | | — | | | 576 | |
| 應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本 | 27,811 | | | — | | | — | | | 27,811 | |
| | | | | | | |
| 流動負債總額 | 35,221 | | | 9,223 | | | — | | | 44,444 | |
| | | | | | | |
| 長期經營租賃負債 | 25 | | | — | | | — | | | 25 | |
| | | | | | | |
| 總負債 | 35,246 | | | 9,223 | | | — | | | 44,469 | |
| | | | | | | |
| 股東權益(虧損) | | | | | | | |
| 優先股 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股 | 105 | | | 163 | | | (163) | | | 105 | |
| 追加實收資本 | 364,239 | | | 28,310 | | | (28,310) | | | 364,239 | |
| 累計其他綜合收益 | 973 | | | (1,268) | | | 25 | | | (270) | |
| 累計赤字 | (333,040) | | | (21,266) | | | 21,266 | | | (333,040) | |
| 股東權益合計(虧損) | 32,277 | | | 5,939 | | | (7,182) | | | 31,034 | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 67,523 | | | $ | 15,162 | | | $ | (7,182) | | | $ | 75,503 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併業務表(未經審計) |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (千美元) |
| | | | | | | |
| 法人和非VIE實體 | | VIES | | 清除分錄 | | 合併合計 |
| 收入 | $ | 4,040 | | | $ | 11,950 | | | $ | — | | | $ | 15,990 | |
| 成本和費用 | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 2,185 | | | 9,270 | | | — | | | 11,455 | |
| 銷售和市場營銷 | 690 | | | 281 | | | — | | | 971 | |
| 回收營銷費用 | — | | | (1,530) | | | | | (1,530) | |
| 技術與發展 | 2,918 | | | 1,774 | | | — | | | 4,692 | |
| 一般事務和行政事務 | 13,323 | | | 797 | | | — | | | 14,120 | |
| 折舊及攤銷 | 143 | | | 48 | | | — | | | 191 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總成本和費用 | 19,259 | | | 10,640 | | | — | | | 29,899 | |
| 營業虧損 | (15,219) | | | 1,310 | | | — | | | (13,909) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息支出 | (2,298) | | | (10) | | | — | | | (2,308) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (598) | | | 6 | | | — | | | (592) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 123 | | | — | | | — | | | 123 | |
| 投資重估收益 | 43,642 | | | — | | | — | | | 43,642 | |
| 債務清償收益 | 425 | | | — | | | — | | | 425 | |
| 租賃終止收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他損益，淨額 | 90 | | | 10 | | | — | | | 100 | |
| VIE在收入(虧損)中的份額 | 1,307 | | | — | | | (1,307) | | | — | |
| 其他收入合計，淨額 | 42,691 | | | 6 | | | (1,307) | | | 41,390 | |
| 營業收入(虧損) | $ | 27,472 | | | $ | 1,316 | | | $ | (1,307) | | | $ | 27,481 | |
| 所得税撥備 | — | | | (9) | | | — | | | (9) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 27,472 | | | $ | 1,307 | | | $ | (1,307) | | | $ | 27,472 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併現金流量表(未經審計) |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (千美元) |
| | | | | | | |
| 法人和非VIE實體 | | VIES | | 清除分錄 | | 合併合計 |
經營活動的現金流： | | | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 27,472 | | | $ | 1,307 | | | $ | (1,307) | | | $ | 27,472 | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | | |
認股權證負債的公允價值變動 | (123) | | | — | | | — | | | (123) | |
折舊、攤銷和減值 | 143 | | | 48 | | | — | | | 191 | |
基於股份的薪酬 | 4,060 | | | — | | | — | | | 4,060 | |
債務發行成本和貼現攤銷 | 880 | | | — | | | — | | | 880 | |
投資重估收益 | (43,642) | | | — | | | — | | | (43,642) | |
| 債務清償收益 | (425) | | | — | | | — | | | (425) | |
| 在VIE淨虧損(收益)中的份額 | (1,307) | | | — | | | 1,307 | | | — | |
| 將應付票據轉換為普通股的融資成本 | 44 | | | — | | | — | | | 44 | |
| 壞賬準備 | — | | | 297 | | | — | | | 297 | |
其他 | 314 | | | (284) | | | — | | | 30 | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | |
應收賬款 | 144 | | | (5,877) | | | — | | | (5,733) | |
| 庫存 | (527) | | | 54 | | | — | | | (473) | |
預付費用和其他資產 | 140 | | | (4,260) | | | — | | | (4,120) | |
經營性租賃資產 | 98 | | | 195 | | | — | | | 293 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | (865) | | | 1,832 | | | — | | | 967 | |
合同責任 | 256 | | | 21 | | | — | | | 277 | |
經營租賃負債 | (90) | | | (79) | | | — | | | (169) | |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (13,428) | | | $ | (6,746) | | | $ | — | | | $ | (20,174) | |
投資活動產生的現金流： | | | | | | | |
| 投資收益 | 2,322 | | | — | | | — | | | 2,322 | |
購置財產、設備和軟件 | (223) | | | — | | | — | | | (223) | |
| VIE的其他現金流出，淨額 | (6,710) | | | — | | | 6,710 | | | — | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (4,611) | | | — | | | 6,710 | | | 2,099 | |
融資活動的現金流： | | | | | | | |
發行普通股所得款項淨額 | 5,692 | | | — | | | — | | | 5,692 | |
發行債券所得款項 | 32,216 | | | — | | | — | | | 32,216 | |
償還債務 | (6,500) | | | — | | | — | | | (6,500) | |
| 來自非VIE的其他現金流入，淨額 | — | | | 6,710 | | | (6,710) | | | — | |
融資活動提供的現金淨額 | 31,408 | | | 6,710 | | | (6,710) | | | 31,408 | |
現金淨變動額 | 13,369 | | | (36) | | | — | | | 13,333 | |
現金： | | | | | | | |
期初 | 578 | | | 276 | | | — | | | 854 | |
期末 | $ | 13,947 | | | $ | 240 | | | $ | — | | | $ | 14,187 | |
注19.後續事件
2022年1月4日，我們償還了$3.7百萬美元本金，外加美元0.4Mudrick貸款的應計利息為100萬美元。
2022年1月25日，我們的中國業務合作伙伴償還了全部美元3.9根據VIE在2020年與中國商業夥伴簽署的協議，其中一家VIE提供了100萬美元的預付款。
