附件10.6
Sharecare，Inc.
2020年股權激勵計劃股票期權獎勵協議
除非本文另有定義，本Sharecare，Inc.2020股權激勵計劃股票期權獎勵協議(“協議”)中使用的大寫術語應具有Sharecare，Inc.2020股權激勵計劃(經修訂，“計劃”)中賦予該等術語的含義。
一、期權授予的通知
Optionee:
地址：如簽名頁所示。
以下籤署的受購人已被授予購買特拉華州公司Sharecare，Inc.的普通股(“股份”)的選擇權，符合本計劃和本協議的條款和條件，如下所示：
Date of Grant:
Exercise Price per Share:
Total Number of Shares:
期權類型：非法定股票期權(“NSO”)
到期日：授權日十週年
歸屬時間表：
a.[插入歸屬明細表]
終止連續服務：
A.倘若本公司(I)因下列原因終止購股權人的持續服務(定義見購股權人於二零二零年十月二十六日生效的第三份經修訂及重訂的僱傭協議(“僱傭協議”))，或(Ii)因無充分理由(定義見僱傭協議)而終止購股權人的持續服務，則於終止時，本購股權項下的每股未歸屬股份將自動喪失予本公司。截至終止日根據本期權歸屬的任何股份可在終止日後六(6)個月期間的任何時間行使。在該六(6)個月期間後，該等既得股份(在未行使的範圍內)將自動沒收予本公司。
B.若購股權持有人的持續服務因(I)購股權持有人的殘疾或(Ii)購股權持有人的死亡而終止，則於終止時，本購股權項下的每股未歸屬股份將自動沒收予本公司。截至終止日，根據本期權歸屬的任何股份均可在下述行權期內隨時行使。
C.倘若購股權持有人的持續服務(I)被本公司無故終止(定義見僱傭協議)，或(Ii)購股權持有人有充分理由(定義見僱傭協議)終止，則於終止後，此購股權將授予受本購股權規限的100%股份，並可在下述行使期內隨時行使。
鍛鍊週期：
A.在授予的範圍內，該選擇權可在到期日之前的任何時間行使。
B.此選項在到期日期之前未行使的範圍內到期，並在到期日期失效。
II.批地條款
1.授予選擇權。本公司特此向本協議第I部分授出的授出通知所指名的購股權承購人授予按授出通知所載股份數目、按授出通知所載每股行使價(“行使價”)及受該計劃的條款及條件所規限的認購權，該計劃在此併入作為參考。如果本計劃的條款和條件與本協議相沖突，應以本計劃的條款和條件為準。
2.行使選擇權。根據本計劃的規定，該選擇權可在其任期內行使，如下所述：
正確的鍛鍊方式。
作為對任何股份行使這一期權的條件，受購人應簽署公司與其股東之間的任何協議，公司要求受購人簽署的任何協議。
不能對普通股的一小部分行使這一選擇權。
B.鍛鍊的方法。本購股權可透過向本公司遞交附件A格式的行使通知(“行使通知”)而行使，該通知須載明行使購股權的選擇、行使購股權所涉及的股份數目，以及本公司可能要求的其他申述及協議。行權通知須附有就所有行權股份支付的行權總價。本選擇權在公司收到後即視為行使
該等已全面籤立的行使權通知連同支付總行使價。
不得根據行使購股權而發行任何股份，除非該等發行及行使符合適用法律。
3.受權人的陳述。如果股票在行使該期權時尚未根據修訂後的1933年《證券法》登記，則在行使全部或部分該期權的同時，如公司要求，受權人應將其投資申報書以本文件附件作為證據B的形式提交給公司。
4.支付方式。行使總價的支付方式應為本計劃第5(A)(Iv)(1)至(7)款所述於授出日期有效的任何付款方式、其任何組合或董事會或委員會批准並經適用法律允許的任何其他方式。
5.鍛鍊的限制。如果在行使時發行該等股份或支付該等股份的代價的方式會構成違反任何適用法律，則不得行使該認購權。
6.期權的不可轉讓性。選擇權不得由選擇權人轉讓，但下列情況除外：(A)通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能在選擇權人在世期間行使；(B)在NSO的情況下，依據家庭關係令；或(C)在NSO的情況下，在選擇人為真正的遺產規劃目的而轉讓給其配偶、子女(親生或領養)或被選擇者(或其配偶)的任何其他直系後裔(所有前述統稱為“家庭成員”)或任何信託的任何監護人或受託人時，合夥企業或有限責任公司，其利益或其所有權權益完全由受購人或任何此類家族成員擁有。本計劃和本協議的條款對受權人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。儘管有上述規定，董事會仍可在受購人的要求下，全權酌情允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓屬於NSO的任何期權。
7.選項的術語。這項選擇權只能在批地通知中規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和該選項的條款在該期限內行使。
8.納税義務。期權受讓人同意與公司作出適當安排，以滿足適用於期權行使的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業預扣税要求。如果在行使時沒有交付預留金額，公司可以拒絕兑現行使和拒絕交付股票。
9.調整。受該購股權約束的股份數量、行權價及其他事項在購股權期限內可根據本計劃的規定進行調整。
10.整體協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃及本協議構成雙方就本計劃標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及購股權人先前就本計劃標的事項所作的所有承諾及協議，除非本公司與購股權人簽署書面協議，否則不得作出對購股權人利益不利的修改，除非適用法律或本計劃條款要求作出該等修改。本協定受特拉華州國內實體法的管轄，但不受特拉華州的法律選擇規則管轄。
11.不保證繼續服務。期權受讓人確認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本文所述的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為僱員或服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式干涉受購者的權利或公司在任何時間、無論是否有理由終止其作為僱員或服務提供者的關係的權利。
12.市場對峙協議。就本公司證券的任何登記而言，承購人同意，在本公司或管理本公司證券公開發售的承銷商的要求下，在本公司或該承銷商(視屬何情況而定)事先書面同意的情況下，承購人不得在該等承銷商要求的登記生效日期後的一段時間內(不超過180天)出售或以其他方式處置任何股份，並受本公司或承銷商指定的所有限制所規限。承銷商進一步同意訂立承銷商為執行前述條款而合理需要的任何協議。本公司證券的承銷商是本第12條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。
13.通知、請求和選舉。根據本協議提出的任何請求或通知，在實際交付給指定收件人後，或在寄往美國的郵件、掛號、要求的回執和預付郵資的三天後，應被視為已作出或完成的任何請求或通知，如果寄給受購人，則按本協議簽名頁上提供的地址發送，如果寄給公司，則視為已作出或完成。寄往公司在特拉華州註冊的主要營業地點的執行辦公室(或公司向特拉華州或美國證券交易委員會提交的文件中反映的公司主要營業地點的任何後續地址)；但受權人可按本節規定以書面通知更改其地址。
致謝及同意：
受權人確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受符合所有條款的本選項
和《計劃》的規定。被選項人審查了計劃和該選項的全部內容，在執行該選項之前有機會徵求了律師的意見，並充分了解該選項的所有規定。受權人特此同意接受董事會和委員會就本計劃或本選項所引起的任何問題或主張作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。承購人還同意在下列住所地址發生任何變化時通知本公司。期權受讓人同意以電子方式交付與期權、本協議、計劃或股份有關的所有通知或其他信息。
本公司及其聯屬公司明確及毫不含糊地同意由本公司及其聯屬公司收集、使用及轉讓本協議所述受購人的個人資料及任何其他獎勵材料，以實施、管理及管理受購人蔘與計劃。這些措施包括但不限於：(I)管理和維護參與者記錄；(Ii)向計劃的任何註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；以及(Iii)向公司或參與者所從事業務的未來購買者提供信息。
購股權持有人明白，本公司可能持有有關購股權持有人的若干個人資料，包括但不限於，購股權持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的股份的權利(“資料”)，以實施、管理及管理該計劃。購股權持有人理解，數據將在目前或將來轉移到本公司可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商可能會協助本公司實施、管理和管理該計劃。被選項人瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與被選項者的國家不同。購股權持有人授權本公司、本公司可能選擇的股票計劃服務提供者，以及任何其他可能在目前或將來協助本公司實施、管理及管理該計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移數據，以落實、管理及管理購股權持有人蔘與該計劃。此外，受權人明白，他或她在此提供同意完全是自願的。如果被選擇者不同意，或者如果被選擇者後來試圖撤銷他或她的同意，或指示公司停止處理數據, 他或她的就業狀況將不會受到不利影響；拒絕或撤回購股權人的同意或指示本公司停止處理的唯一不利後果是，本公司將無法授予購股權或任何其他股權獎勵，或管理或維持該等獎勵。因此，受權人理解拒絕或撤回他或她的同意可能影響受權人蔘與計劃的能力。有關受購人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受購人理解他或她可以聯繫公司的人力資源代表。
[簽名頁面如下。]
附件A
Sharecare，Inc.2020年股權激勵計劃
行使通知
Sharecare，Inc.
255 E.Pes Ferry Road，NE Suite 700
佐治亞州亞特蘭大，30305注意：祕書
1.選擇的練習。自今日起，簽署人(“購股權人”)特此選擇行使購股權人的期權(“購股權”)，以根據Sharecare，Inc.2020年股權激勵計劃(經修訂的“計劃”)及日期為(“期權協議”)。
2.付款的交付。購股權受讓人於此向本公司交付購股權協議所載股份的全部行使價，以及與行使購股權有關的任何及所有應付預扣税項。
3.受選人的代表。期權受讓人確認已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。
4.作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，就購股權持有人的股份而言，並無投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。該等股份將於根據購股權協議行使購股權後，在實際可行範圍內儘快發行予購股權承購人。除本計劃規定外，不得對記錄日期早於發行日期的股息或其他權利進行調整。
5.交付其他協議。期權持有人承認，行使期權的條件是期權持有人在行使期權時簽署了公司指定的任何其他文件或協議。
6.税務諮詢。期權持有人明白，期權持有人可能因購買或處置股份而遭受不利的税務後果。購股權人表示，購股權人已就股份的購買或處置諮詢任何税務顧問，且購股權人並不依賴本公司提供任何税務意見。
7.限制性傳説和停止轉讓令。
A.傳説。期權受讓人理解並同意，本公司應促使下述圖例或實質上與之相當的圖例，以及本公司治理協議所要求的圖例(視情況而定)與本公司或州或聯邦證券法可能要求的任何其他圖例一起放置在任何證明股票所有權的證書上：
在此陳述的證券尚未根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非或直到根據該法登記，或在律師認為該等證券的發行人滿意的情況下，該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合該法的規定。
B.停止-轉移通知。期權受讓人同意，為了確保遵守本文提到的限制，公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如果有的話)，如果公司轉讓其自身的證券，則可在其自己的記錄中做出相同效果的適當批註。
C.拒絕轉讓。本公司不得被要求(I)轉讓違反本行使通知任何條文而售出或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等股份應獲轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或派發股息。
8.成功者和分配者。本公司可將其在本行使通知下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本行使通知應有利於本公司的繼承人和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本行使通知對受選人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
9.釋義。關於本行使通知的解釋的任何爭議應由董事會或委員會審查，董事會或委員會對該爭議的解決應是最終的，並對各方具有約束力。
10.執法；可分割性。本行使通知受特拉華州國內實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。
[簽名頁面如下]
茲證明，承購人已於下列日期向本公司提交本購股權行使通知。
OPTIONEE: COMPANY:
Print Name: SHARECARE, INC.
By:
Signature Name:
Title:
Address: Date Received:
Email:
[選項行使通知的簽名頁]
附件B
投資申報單
OPTIONEE:
公司：Sharecare，Inc.
證券：普通股，每股票面價值0.001美元，公司編號：
SHARES:
購進
PRICE:
DATE:
關於購買上述證券，以下籤署的期權受讓人向本公司表示：
A.購股權持有人知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已獲得有關本公司的足夠資料，以作出知情及知情的決定以收購該證券。期權持有人收購這些證券的目的只是為了投資於期權持有人自己的賬户，而不是為了在1933年修訂後的《證券法》(下稱《證券法》)所指的範圍內進行任何“分銷”或與之相關的轉售。
B.期權持有人承認並理解，根據證券法，證券構成“受限證券”，並未依據證券法的具體豁免而根據證券法進行註冊，該豁免取決於期權持有人在此表達的投資意向的真實性質。在這方面，購股權持有人明白，根據證券交易委員會的意見，如購股權持有人的申述僅基於目前意向持有該等證券於税務法規所指明的最低資本利得税期間、為遞延出售、為或直至該證券的市價上升或下降，或為一年或未來任何其他固定期間而持有該等證券，則該等豁免的法定基礎可能並不存在。期權受讓人進一步瞭解，證券必須無限期持有，除非這些證券隨後根據《證券法》登記或可獲得這種登記的豁免。期權受讓人進一步承認並理解本公司沒有義務登記證券。受權人理解，證明證券的證書將印有適用的州證券法所要求的任何圖例。
C.期權持有人熟悉根據《證券法》頒佈的規則701和規則144的規定，這兩條規則實質上允許在滿足某些條件的情況下，有限度地公開轉售直接或間接從發行人那裏獲得的非公開發行的“受限制證券”。規則701規定，如果發行人
如果在授予期權給受權人時符合第701條的規定，這種行使行為將免於根據證券法進行登記。如果公司遵守1934年《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求，則在第九十(90)天(或任何市場對峙協議可能要求的更長期限)後，根據規則701豁免的證券可轉售，但須滿足規則第144條規定的某些條件，包括：(1)通過經紀在未經請求的“經紀交易”中進行轉售，或在與做市商的直接交易中轉售(上述術語根據1934年《證券交易法》定義)；在聯屬公司的情況下，(2)關於公司的某些公開信息的可用性，(3)在任何三個月期間出售的證券金額不超過規則144(E)規定的限制，以及(4)及時提交表格144(如果適用)。
如果本公司在授予期權時不符合第701條的規定，則可在某些有限的情況下轉售證券，但須遵守第144條的規定，該條要求在第144條所指的本公司出售證券的日期或本公司的關聯公司出售證券的較後日期後不少於一年內進行回售；如由聯營公司或其後持有證券不到兩年的非聯營公司收購證券，則須符合上一段第(1)、(2)、(3)及(4)節所載條件。
D.受權人進一步瞭解，如果規則701或144的所有適用要求未得到滿足，將需要根據證券法註冊、遵守A規則或某種其他註冊豁免；儘管規則第144及701條並不是唯一的，但證券及交易委員會的職員已表示，建議出售私募證券的人，如非以登記發售方式出售及並非依據規則第144或701條出售私募證券，則須負上相當大的舉證責任，以確定該等要約或出售可獲豁免註冊，而該等人士及其各自參與該等交易的經紀須自行承擔風險。選擇權受讓人理解，不能保證在這種情況下將獲得任何其他登記豁免。
選項接受者：
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