附件10.5
Sharecare，Inc.
股票期權協議
本股票期權協議(以下簡稱“協議”)由Sharecare，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和(“期權接受者”)簽訂。本協議中未定義的資本化術語具有本公司修訂後的2010年股權激勵計劃(下稱“計劃”)中賦予它們的含義。
1.自生效日期起，董事會通過了該計劃，並建議該計劃得到公司股東的批准。
2.委員會已授予購股權承購人購買下述數量的本公司股票的選擇權，作為授予該購股權的代價，購股權接受者打算繼續受僱於本公司或繼續為本公司提供服務。
3.根據本計劃，本公司與購股權持有人於2020年4月21日由本公司與購股權持有人之間就該等購股權訂立若干購股權協議(“原協議”)。
4.本公司和受購人希望訂立本協議，以全面修訂和重申本協議所載的原始協議，截至本協議簽署之日，委員會已批准本協議。
為鼓勵就業或服務，並鼓勵持股，並考慮到本協定所載的相互契約，本協定各方同意如下：
1.納入計劃。此選項是根據計劃的規定授予的，計劃的條款和定義通過引用併入本協議。該計劃的副本已交付給被選項人，後者確認已收到該計劃。
2.授予選擇權。在符合本協議所述的條款、限制、限制及條件的情況下，本公司特此證明其已授予購股權持有人購買本協議附件A所載並以引用方式併入本協議的全部或部分本公司股票的權利和期權，而不是代替工資或其他補償。該購股權可於附表A指定的金額及時間行使。該購股權將到期，且不得按附表A所述行使。附表A列明該購股權是否擬作為獎勵股票期權。
3.購買價格。受該購股權約束的股份的行權價應如附表A所述。如該購股權為激勵性股票期權，則行權價不得低於股份於授出日期的公平市價。
4.練習術語。受購人必須至少行使100股中的較少者或尚未行使期權的可購買股票的股份數量。如果在到期前未就受此購股權約束的全部或任何部分股份行使此購股權，則未行使此購股權的股份將不再受制於此購股權。
5.選擇權不可轉讓。這一選擇權不得由選擇權受讓人轉讓，但下列情況除外：(A)以遺囑或繼承法和分配法轉讓，並可在被選擇權人在世期間行使。
(B)在NSO的情況下，(B)如屬家庭關係令，或(C)如屬NSO，則為真正的遺產規劃目的而轉讓予其配偶、子女(親生或領養)或其配偶(或其配偶)(以上統稱為“家庭成員”)的任何其他直系後裔，或為該等信託、合夥或有限責任公司的利益或其擁有權權益完全由該等家庭成員擁有的任何信託、合夥或有限責任公司的任何託管人或受託人。本計劃和本協議的條款對受權人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。儘管有上述規定，董事會仍可在受購人的要求下，全權酌情允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓屬於NSO的任何期權。
6.行使選擇權的通知。購股權持有人或購股權持有人的遺產管理人、遺囑執行人或遺產代理人，可透過由期權持有人或該等管理人、遺囑執行人或遺產代理人簽署的書面通知(實質上以附表B所載計劃所附行使通知的形式)行使，並按下述規定送交或郵寄至本公司，通知總裁或本公司指定的其他高級職員。任何該等通知須(A)指明購股權持有人或購股權持有人的遺產管理人、遺囑執行人或遺產代理人(視屬何情況而定)當時選擇根據該計劃購買的股份數目，(B)載有根據下文第11條可能合理需要的資料，及(C)如委員會授權，連同根據該計劃第9.1條所規定的任何文件副本的行使價計劃所允許的付款表格。本公司於收到任何該等通知及隨附之付款及文件後，並在符合本協議及本計劃之條款下，同意向購股權持有人或購股權持有人之遺產管理人、遺囑執行人或遺產代理人(視屬何情況而定)發出股票，金額為該等通知所指定以行使本購股權人士名義登記之股份數目。
7.期權的調整。如有任何股份分拆、反向股份分拆、股份股息或類似的資本重組影響本股份、受本購股權規限的股份數目、行使價及本協議的其他條款，則除非董事會在批准該等資本重組時決定不作該等調整，否則本協議的股份數目、行使價及本協議的其他條款均須作出調整，以反映該等事件。董事會可酌情作出調整，以處理因資本重組而產生的有關該購股權的零碎股份及零碎美分的處理方法。
8.[保留。]
9.被選擇者的死亡。在受權人死亡的情況下，受權人的繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或根據第5節全部或部分轉讓本選擇權的人可根據附表A第5節行使本選擇權。
10.授予日期。此項認購權由本公司於附表A所規定的授出日期授予。
11.遵守法規規定的事項。認購人承認，本公司的股票發行受聯邦和州法律施加的限制，並在此同意，本公司在行使本購股權時沒有義務發行任何股票，因為這會導致本公司違反任何法律或對本公司的事務擁有管轄權的任何監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會)的任何規則、法規、命令或同意法令。受權人同意他或她將向公司提供
公司或其律師合理要求的信息，以確定股票發行是否符合本第11條所述的規定。
12.對行使激勵性股票期權取得的股票的處置限制。根據行使獎勵股份購股權而取得的股份不得由購股權人轉讓，除非依據購股權持有人的意願或繼承及分配法，直至授予獎勵股票期權後兩年或根據行使獎勵股票期權向購股權持有人轉讓股份後一年之日(以較晚為準)。
13.市場對峙協議。在根據公司法提交的本公司註冊説明書生效日期後180天期間(“禁售期”)，或承銷商或本公司合理要求與根據該計劃發行的其他股份一致的較長期間內，購股權持有人不得出售、處置、轉讓、賣空、授予購買本公司任何股票或其他證券(“受限制證券”)的任何購股權，或進行與出售具有相同經濟效果的任何對衝或類似交易。本公司及/或主承銷商可能合理地要求本公司及/或主承銷商簽署及交付符合前述規定或為進一步生效該等協議所需的其他協議。為執行上述公約，本公司可對期權持有人的受限制證券實施停止轉讓指示，直至該期限結束。本公司股票的承銷商是本條款第13條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。
14.其他協議。作為行使此項購股權的先決條件，購股權持有人須成為所有適用的股東協議、投票權協議、優先購買權協議及其他有關本公司股票的協議的一方。
15.其他。
A.本協定對締約雙方及其代表、繼承人和受讓人具有約束力。
B.本協議應受特拉華州法律管轄。
C.根據本協議提出的任何請求或通知，在實際送達指定收件人後，或在寄往美國的郵寄、掛號、要求的回執和預付郵資的三天後，應被視為已發出，並應視為已作出或已完成的任何選擇或行動，如果寄給受購人，請寄往以下提供的地址，如果寄給公司，則視為已寄出或完成。寄往公司在特拉華州登記的主要營業地點的執行機構(或公司提交給特拉華州或美國證券交易委員會的文件中反映的公司主要營業地點的任何後續地址)；但受購人可按照本條款第15(C)款的規定，以書面通知的方式更改其地址。
D.除本計劃允許的情況外，本協議不得修改，除非由協議各方以書面形式簽署。
E.本協議生效後，原協議應視為修訂、重述和全部被本協議取代。
[簽名如下]
附表A
至
股票期權
雙方之間的協議
Sharecare，Inc.
和
1.受期權支配的股份數量：股份。
2.此選項(勾選一個)[]是一種激勵股票期權嗎[X]是一種非限定股票期權。
3.期權行權價：每股$。
4.Date of Grant:
5.期權授予時間表：
•[插入歸屬明細表]
·若本公司(I)因下列原因終止購股權人的僱傭或服務(定義見購股權人於2020年10月26日生效的第三份經修訂及重訂的僱傭協議(可不時修訂或修訂及重述的“僱傭協議”))，或(Ii)由購股權人在無充分理由(定義見僱傭協議)的情況下終止僱傭或服務，則於終止時，本購股權項下的每股未歸屬股份將自動沒收予本公司。截至終止日根據本期權歸屬的任何股份可在終止日後六(6)個月期間的任何時間行使。在該六(6)個月期間後，該等既得股份(在未行使的範圍內)將自動沒收予本公司。
·如果購股權人的僱傭或服務因(I)購股權人永久和完全殘疾，或(Ii)購股權人死亡而終止，則在終止時，本購股權項下的每股未歸屬股份將自動沒收給本公司。截至終止日，根據本期權歸屬的任何股份均可在下文第6節規定的期權行權期內隨時行使。
·如果購股權持有人的僱傭或服務(I)被本公司無故終止(定義見僱傭協議)，或(Ii)受購權人有充分理由(定義見僱傭協議)終止，則在終止後，此購股權將授予受本購股權約束的100%股份，並可在下文第6節規定的期權行使期內隨時行使。
6.期權行權期：除非在授權日十週年或之前行使，否則所有期權均失效。
附表B
行使通知
本人謹此通知Sharecare，Inc.(“本公司”)，根據本人與本公司於日期訂立之經修訂及重新簽署之購股權協議，行使本人之購股權，以每股面值0.001美元購買本公司普通股股份。隨本通知附上的款項足以支付本公司經修訂的2010年股權激勵計劃所載普通股股份的行使價，以及根據該計劃所需的其他文件或協議。
以下籤署人已籤立本通知書，並於年月日生效，特此為證。
可選購者[或被選購者的
管理人、遺囑執行人或個人
代表]
姓名：
職位(如果不是受選人)：