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以下Sharecare，Inc.(“Sharecare”、“We”、“Us”或“Our”)證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是參考我們第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(包括我們的A系列可轉換優先股指定證書(如本文所定義))(以下簡稱“憲章”)、我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)以及本文中描述的與權證相關的文件而確定的。這些是Sharecare截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)的展品。鼓勵股東閲讀特拉華州法律、我們的憲章和章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

普通股持有人有權對所有由股東表決的事項按普通股每股一股投一票。除非章程另有規定，或特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由股東表決的任何該等事項均須獲得表決的普通股過半數贊成票方可通過。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。

如果及當Sharecare(“Sharecare董事會”)董事會宣佈任何股息時，普通股持有人將按比例分享股份(根據持有的普通股股數)，但須受法定或合約限制(包括任何未償還債務)、宣佈及支付股息以及任何已發行優先股(包括A系列優先股)或任何類別或系列較本公司普通股優先或有權參與派發股息的任何類別或系列股票所施加的任何限制所規限。

《憲章》規定，Sharecare董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及組成任何此類類別或系列的股份的數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、權利和贖回條款、解散優先權，以及在合併、企業合併交易或出售Sharecare資產的情況下的待遇。這些權利可能大於普通股持有者的權利。截至年報日期，已發行的A系列優先股共有5,000,000股，可根據持有人的選擇隨時按適用的換股價格轉換為普通股。

截至年度報告日期，共有11,500,000份公開認股權證尚未發行，使持有人有權收購普通股。每份完整的認股權證將使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，調整如下所述。持股人只能對一定數量的普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將於2026年7月1日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據1933年證券法(經修訂的證券法)關於認股權證相關普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述關於登記的義務。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

我們已經提交了一份登記聲明，登記了認股權證行使時可發行的普通股。吾等已同意盡最大努力維持該等註冊聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定期滿為止。在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數除以(X)認股權證相關普通股股數乘以“公平市場價值”(如本文定義)減去認股權證的行使價格乘以(Y)公平市場價值所得的商數。前款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股的平均收盤價。

儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做(與前段所述相同)，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票，除非有豁免。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，或管理層已選擇要求按“無現金基礎”(如下所述)行使認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法註冊。如果我們可以贖回認股權證以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證的普通股數量乘以(X)普通股數量的乘積，乘以我們普通股的“公平市場價值”超過認股權證的行使價格乘以(Y)公平市場價值得到的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項, 私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私人配售認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時所需採用的相同，詳情如下。

如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的普通股的股票股息：(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)商數(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)公允市場價值的乘積。就此等目的(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因上述普通股(或認股權證可轉換為其他證券)或若干普通現金股息以外的普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或實質所有普通股持有人支付股息或作出分派，則認股權證行權價將按就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價減去，並於該事件生效日期後立即生效。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

對於已發行普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該普通股面值的重新分類或重組)，或在我們與另一實體或我們轉換為另一實體的任何合併或合併或我們轉換為另一實體的情況下(除合併或合併外，我們是持續公司(並且我們不是另一實體的子公司，該另一實體的股東在緊接交易前並未以實質上相同的比例擁有我們全部或基本上所有的普通股)，這不會導致對我們普通股的流通股進行任何重新分類或重組。或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉易予另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使認股權證所代表的權利時在該等重新分類、重組、合併或合併後的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。普通股持有人在該項交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%的，應當以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或者將以普通股形式在繼承實體上市

對於交易或緊隨其後的報價，如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價將根據權證的Black-Scholes認股權證價值(在權證協議中的定義)按權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與Sharecare之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應審閲作為年度報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及招股章程中所載與獵鷹資本收購公司(我們的前身公司)首次公開發售有關的認股權證協議。(Ii)按照認股權證協議的規定，調整與普通股股份現金股息有關的條文；或。(Iii)就認股權證協議各方認為有需要或適宜而各方認為不會對認股權證的登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何與認股權證協議下的事宜或問題有關的條文，但須經當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准，方可作出對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的任何改變，而單就私募認股權證的條款的任何修訂而言，當時未償還的私募認股權證中有50%。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股普通股享有一票投票權。

私募認股權證只要由初始股東或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回現金。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定，包括可以贖回普通股。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至年度報告之日，尚有5,933,334筆未清債務。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，交出他/她或其認股權證的相應數量的普通股，其商數等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積，乘以我們普通股的“公平市場價值”(如本文定義)除以認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。

除非Sharecare書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東提起以下事宜的唯一和獨家法庭：(I)代表Sharecare提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱Sharecare的任何高管或其他僱員違反對Sharecare或Sharecare股東的受信責任的索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、憲章或章程的任何規定對Sharecare、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)針對Sharecare、其董事、員工提出索賠的任何訴訟受內部事務原則管轄的高級職員或僱員，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(C)衡平法院對此沒有管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》引起的任何訴訟，關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。儘管如此，《憲章》中規定的專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

Sharecare董事會分為三類，即第I類、第II類和第III類董事，每年只選出一類董事，每一類董事任期三年，第一類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年)，第三類董事的初始任期為三年(隨後為三年任期)。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。董事的選舉由親自出席會議或委託代表出席會議並有權就此投票的股東以多數票決定。

《憲章》的某些條款、章程和Sharecare公司所在的特拉華州的法律可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定也可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。Sharecare認為，增加保護的好處使Sharecare有可能與主動提議收購或重組Sharecare的人談判，並勝過阻止這些提議的缺點，因為提議的談判可能導致其條款的改善。

憲章規定，某些授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Sharecare控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

《憲章》規定，Sharecare董事會分為三類，規模大致相同。因此，在大多數情況下，一個人只有在三次或更多的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。此外，由於Sharecare董事會是保密的，董事只有在我們的流通股佔多數的情況下才能被免職。此外，《憲章》沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。具體而言，股東通知必須包括：(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則該修訂的措辭)及在週年會議上處理該等業務的理由；(Ii)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(Iii)由該貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有及記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iv)該貯存商與代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名或名稱)之間就該貯存商提出的業務建議而作出的一切安排或諒解的描述；。(V)該貯存商及實益擁有人(如有的話)的任何重大權益。(Vi)該股東(或該股東的合資格代表)擬親身或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交股東大會。如果股東已根據《交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)通知Sharecare，表示有意在年度會議上提出任何提議(提名除外)，則該股東將被視為就任何提議(提名除外)滿足了這些通知要求, 且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入吾等為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內。附例還允許股東會議的主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。

《憲章》規定，Sharecare可按《憲章》和DGCL規定的方式，修改、更改、更改或廢除《憲章》所載的任何規定，以及當時有效的特拉華州法律授權的其他規定；然而，儘管憲章有任何其他條文或任何法律條文可能容許少投一票或不投一票，但除法律或憲章所規定的任何類別或系列Sharecare股本股份的持有人投贊成票外，當時有權在董事選舉中投票的Sharecare當時已發行股本的過半數投票權持有人須投贊成票，並作為一個單一類別一起投票，以修訂或廢除或採納憲章的任何條文。

憲章還規定，Sharecare董事會有權以出席董事會例會或特別會議的董事總數過半數的贊成票或一致書面同意的方式通過、修訂、更改或廢除章程。Sharecare的股東不得采納、修訂、更改或廢除附例，或採納任何與附例不符的條款，除非此類行動除章程所要求的任何其他投票外，經持有Sharecare當時所有已發行股本的至少多數投票權的持有人的贊成票批准，Sharecare有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別一起投票。

憲章亦規定，在未獲當時尚未發行的A系列優先股過半數贊成的情況下，Sharecare不得(I)修訂、更改或廢除章程的任何條文，以對A系列優先股的權利或優惠產生不利影響，(Ii)設立或授權設立任何額外類別或系列的股本，以就Sharecare的清算、解散或清盤、支付股息或贖回權的資產分配、支付股息或贖回權或(Iii)增加或減少A系列優先股的核準數目。

2.在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標；或

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有Sharecare已發行有表決權股票15%或以上的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於憲章明確選擇受DGCL第203條的管轄，因此它將適用於Sharecare。因此，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與Sharecare進行各種業務合併。這項規定可能鼓勵有意收購Sharecare的公司與Sharecare董事會事先進行談判，因為如果Sharecare董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止Sharecare董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任(在《反海外腐敗法》允許的範圍內)而承擔的個人損害賠償責任，除非董事違反了他或她對Sharecare或其股東的忠誠義務、惡意作為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

憲章和章程還規定，Sharecare必須在DGCL授權的最大程度上向Sharecare的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。Sharecare還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為Sharecare董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。Sharecare認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

《憲章》和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Sharecare及其股東受益。此外，如果Sharecare根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

憲章規定Sharecare放棄在並非Sharecare或其任何附屬公司僱員或辦事處的Sharecare任何董事提出或收購、創建或發展或以其他方式管有的任何事宜、交易或權益中預期的Sharecare，或獲提供參與機會參與該董事作為Sharecare董事的任何事宜、交易或權益，除非有關事宜、交易或權益是向Sharecare的董事提出或收購、創建或開發的或以其他方式歸Sharecare董事所有。