附件4.5

證券説明

根據本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下對我們的單位、A類普通股和認股權證的描述僅為摘要，並不完整。通過參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則以引用的形式併入為10-K年度報告的附件，本附件4.5是其中的一部分，受其約束並受其約束。

此處未另行定義的術語應具有本附件4.5所列表格10-K《年度報告》中賦予它們的含義。

單位

每個 單位包括(I)一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，(Ii)一份本公司可拆卸 可贖回認股權證(“可拆卸可贖回認股權證”)的一半，及(Iii)於首次業務合併贖回時間後可收取一份可贖回認股權證至少四分之一的或有權利(“可分派 可贖回認股權證”，連同可拆卸的可贖回認股權證，“認股權證”)。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但可予調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這 意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有 一份認股權證的一半來購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果權證持有人持有一份 認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的整個認股權證。

由這些單位組成的A類普通股和認股權證於2022年1月21日開始單獨交易。

獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們首次公開發售的A類普通股，不可單獨轉讓、 可轉讓或可出售，且不會以任何形式的證書或文書予以證明。一旦我們的可分配可贖回認股權證 發行，該等認股權證將可與我們的可拆卸可贖回認股權證互換。可分配可贖回認股權證預計將在分發之日起 有資格進行交易，並將完全與我們的可拆卸可贖回認股權證在同一股票代碼 下進行交易。

普通股

截至2022年3月30日，共發行28,750,000股普通股，包括23,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， 和5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

登記在冊的普通股東有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除以下披露外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則須經投票表決的本公司大部分普通股的持有人投贊成票，方能批准本公司股東表決的任何此類事項。批准某些行動 將需要開曼羣島法律下的特別決議案，這需要出席公司股東大會並在會上投票的至少三分之二普通股的多數持有人的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程細則 ；此類行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。對於董事的任命沒有累計投票，因此投票支持董事任命的股東超過50%可以任命所有董事。 然而，只有B類普通股持有人有權在我們完成初始業務合併之前或 與完成我們的初始業務合併相關的任何股東大會上任命董事，這意味着A類普通股持有人在完成我們的初始業務合併之前將沒有 任命任何董事的權利。在以下情況下，我們的股東有權獲得應收股息, 如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中撥款。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 我們 尋求股東批准我們最初的業務合併。

根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內無需召開股東周年大會 。根據《公司法》，我們並無要求召開年度或特別股東大會或委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事 。

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票 ，以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個業務 天計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和 之前未發放給我們用於納税的 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，受限制 和本文所述條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 我們將支付給IPO的承銷商。我們的保薦人、高級管理人員、董事和其他初始股東已同意，根據與我們的書面協議，在完成我們的初始業務合併時，放棄他們對其創始人股票和(除了我們IPO承銷商的代表 )公眾股票的贖回權。與許多特殊 目的收購公司舉行股東投票並在進行初始業務合併的同時進行委託書徵集並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使法律不要求進行投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的 代理規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理 徵集股份的情況下提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等將於根據開曼羣島法律取得普通決議案後才完成初步業務合併，該普通決議案為本人或受委代表持有本公司大部分普通股並有權就該決議案投票的 持有人的贊成票，而該等持有人須出席本公司的股東大會並於大會上投票。然而，我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，不投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或該股東作為一致行動或“集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士將被限制在未經我們的事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們 對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份數量 ，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售他們的股份，可能 處於虧損狀態。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併 。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在我們IPO中出售的23,000,000股公開股票中有8,625,000股或37.5%的股份被投票支持初始業務合併，才能讓我們的初始業務組合獲得批准(假設所有已發行和已發行股票都已投票通過)；如果存在 法定人數的最低股票數量，我們將不需要在IPO中出售的任何公開股票投票支持交易，我們的初始業務組合才能獲得批准。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議交易，亦不論他們是否為公眾股東，在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期 。

如果我們未能在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過 個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於信託賬户中存款的總額，包括信託賬户中資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達100美元)，利息(br}支付解散費用)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並受適用法律的約束和(Iii)在贖回後合理地儘快清算和解散，但須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在開曼羣島法律下的義務 規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。我們的保薦人、高級管理人員、董事、Centaury Management Ltd.和我們IPO承銷商的代表已同意，根據與我們的 書面協議，如果我們未能在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分派的權利 。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後獲得了公開股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，他們將有權 從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配 。

如本公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及計提撥備後可供分配的所有剩餘資產，如有優先於普通股的股份 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格以現金贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量，除以當時已發行和已發行的公開股票數量， 受此處描述的限制和條件的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們IPO中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正 股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份有權登記 權利；(Iii)我們的保薦人、高級職員、董事、Centaury Management Ltd.和我們IPO承銷商的代表， 根據與我們的書面協議，同意(A)放棄他們對其創始人股票的贖回權和(除我們IPO承銷商代表的情況外)公眾股票與完成我們最初的業務合併有關的贖回權，(B)放棄對其創始人股票和(我們IPO承銷商的代表 除外)公眾股票的贖回權，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則的修正案(1)以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或最多24個月)完成初始業務合併 ，則我們將贖回100%的公開股票正如Form 10-K年度報告中更詳細地描述的那樣，適用)或(2)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定, (C)如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內(或在Form 10-K年度報告中更詳細地描述的最多24個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併並(D)投票 他們持有的任何方正股票以及(我們IPO承銷商的代表除外)在我們IPO期間或之後購買的任何公共股票(包括公開市場和私下協商的交易)，以支持我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。 (Iv)方正股份可在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，以一對一的方式進行調整，且(V)在完成我們的初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何股東大會上，只有B類普通股的持有人才有權任命董事。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動 轉換為A類普通股 ，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組和類似事項的調整，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果因我們最初的業務合併而發行或當作發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括 因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、或視為或可發行的A類普通股總數。本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的 ，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證， 流動資金貸款或延期貸款轉換後的高級管理人員或董事；前提是方正股份的這種轉換 永遠不會低於一對一的基礎。

除某些有限的例外情況外， 方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級管理人員、董事、我們的初始股東和與我們的贊助商有關聯的其他 個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們的初始業務合併完成後一年或更早，如果在我們的初始業務合併之後， A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，在我們的初始業務合併後至少150天 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成初始業務合併的次日，我們 完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權 將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律， 我們必須保存成員(股東)登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律， 本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出 事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為 根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請 更正股東名冊命令，則該等股份的有效性 可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和 其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利 。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公佈日期 ，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

或有權利

我們將在IPO中出售的每股A類普通股附帶的獲得可分派可贖回認股權證的權利作為一項或有權利。是否就A類普通股分配任何 可贖回認股權證取決於該A類普通股 不會因我們最初的業務合併而贖回，而根據該分配就每股未贖回的A類普通股分配的可分配可贖回認股權證的數量取決於已贖回的 股A類普通股的總數，但在任何情況下都不會少於每股未贖回的A類普通股的可分配可贖回權證的四分之一。收取可分派可贖回認股權證的或有權利仍然附屬於我們的A類普通股，不能單獨轉讓、轉讓或出售，也不能用任何形式的證書或文書來證明。

手令的説明

公眾股東認股權證

我們的權證包括我們的可拆卸、可贖回的 權證和我們的可分配可贖回的權證。我們的每個單位包括一個可拆卸的可贖回認股權證的一半，以及在某些情況下在初始業務合併贖回時間後獲得至少一個可贖回認股權證的四分之一的或有權利，並如Form 10-K年度報告中進一步描述的那樣進行調整。

於派發時，吾等將按比例只向在本公司首次公開招股中發行的A類普通股(不論該等股份是在本公司首次公開招股期間或之後收購)的登記持有人分配相當於認股權證總金額的認股權證 ，而該等認股權證在本公司贖回任何A類普通股後仍未發行。行使贖回權的公眾股東 無權獲得有關該等贖回公眾股份的任何可分派可贖回認股權證。分銷時間將緊接在初始業務組合贖回時間之後以及緊接我們初始業務組合結束之前的 。

每份完整的可贖回認股權證使登記 持有人有權在2022年12月3日晚些時候或我們完成初始業務合併後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的方式進行調整。在每個 案例中，只要我們擁有證券法下的有效註冊聲明，涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、符合資格或豁免登記 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的 時間內只能行使整個權證。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。因此， 除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易完整的可拆卸可贖回認股權證。將就每股公眾股份分派的 可贖回認股權證數目取決於與我們的初始業務合併相關而贖回的公開 股份總數，但在任何情況下均不得少於每股未贖回的A類普通股可分配可贖回認股權證的四分之一。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記 聲明生效，且招股説明書 已生效，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。任何認股權證將不會 可予行使，我們亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能 沒有價值和到期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後十五(15)個營業日，吾等將在商業上 作出合理努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使可贖回認股權證後發行的A類普通股的登記聲明。我們將盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定到期或贖回可贖回認股權證為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務組合完成後的第六十(60)個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎” 行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求 公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，如果我們不這樣選擇， , 在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在此情況下，每位持有人須就該數目的A類普通股交出行使價，該數目等於(A)認股權證的A類普通股數目除以(X)A類普通股數目的 乘積乘以“公平市價”減去認股權證的行使價所得的超額，再乘以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行 ，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值” (假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知 後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日 之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股 已轉換或交換為A類普通股。如本公司在最初業務合併後並非尚存實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表數字 將不會調整。

下表列標題 所載股價將自行使認股權證可發行股份數目調整之任何日期起調整，如下文“反稀釋調整”標題下前三段所載。列標題內的經調整股價 將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，其中 分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與認股權證行使時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。

公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表 中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視情況而定)為較高和較低的 公允市值規定的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定將為每個行使的 認股權證發行的A類普通股數量。例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月 ，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表中設定的 ，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元，而在該 時間距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能有關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行權價時，我們可以贖回權證。 如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回權證， 這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格 高於行權價格11.50美元時，選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下，獲得的A類普通股數量少於他們所獲得的A類普通股。

行權時不發行零碎A類普通股 。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可為A類普通股以外的證券行使 (例如，倘吾等並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可為該等證券行使。 當該等認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存的 公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記因行使該等認股權證而可發行的證券。

兑換 程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該 持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行的A類普通股超過4.9%或9.8% (由持有人指定)。

防稀釋 調整。若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股應付股息的資本化或股份 或普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期 ，每份認股權證可發行的A類普通股數目將按已發行及已發行普通股的有關增加按比例增加。向普通股持有人 進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值” (定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或可在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下發行)的乘積，以及(Ii)1減去(X)的商數{br)配股所支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價。為此目的， (I)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及(Br)行使或轉換時應支付的任何額外金額及(Ii)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個 日之前的10個交易日內報告的成交量加權 平均價格，但沒有獲得該等權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎，與在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整 ，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額 。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 與股東投票修訂我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或最多24個月，)完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票。 在表格10K年度報告中更詳細地描述)或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他重大規定 , 或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股A類普通股支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價 。

如果因A類普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類 或其他類似事件而導致已發行和已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整 ，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其 分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們 以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金 (該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，以及(I)在向我們的初始股東或其許可受讓人發行 任何此類發行的情況下，不考慮我們的初始股東或其許可受讓人(視情況而定)持有的任何方正股票，在該等發行(“新發行價格”)及(Ii)未計及發起人轉讓方正股份或私募認股權證(包括保薦人就該等發行向本公司作出退回及隨後由本公司重新發行)的情況下，(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)用作我們的初始業務組合的資金。及(Z)自完成初步業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。, 與“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將(最接近)調整為分別等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等A類普通股的面值)，或在我們與另一家公司合併或合併為另一家公司的情況下 (但我們作為持續法人的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人 此後將有權根據 認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及接收認股權證，並在行使認股權證所代表的 權利後，以A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額取代之前可購買及應收的A類普通股。重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該等事件之前行使其權證，該權證持有人將會收到該等權證。A類普通股持有者在此類交易中應收對價不足70%的，應以A類普通股的形式在繼承實體中以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的形式支付，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價, 如果權證的登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證行權價格將根據權證的Black-Scholes值(權證協議中的定義)按權證協議中規定的 遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處 或更正任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜的權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何其他條款，以及各方認為不應對持有人的利益造成不利影響 及(Ii)對吾等的善意決定(考慮當時的市場先例)作出任何必要或適宜的修訂，以容許公開認股權證在我們的財務報表中被分類為股權；但任何此類修訂不得對持有人的利益造成實質性的不利影響，但需要至少50%當時尚未發行的公有權證的持有人批准，才能做出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。您應 審閲認股權證協議的副本，作為本附件所屬的Form 10-K年度報告的附件，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價 (或無現金基礎，如適用)。 認股權證持有人並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使其認股權證及收取A類普通股為止。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名 持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，如吾等招股説明書中“委託人 股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證”向吾等高級職員、董事、 其他初始股東及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體持有)，只要該等認股權證由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與本公司首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。如果由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證 不能由我們贖回。

除《證券説明-認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證》一節所述外，如果認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行權價格 ，其方式是交出其認股權證數量等於該數量的A類普通股的權證數量除以 (X)A類普通股數量的乘積。乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平 市值”除以(Y)公平市場 價值。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道他們在業務合併後是否會與我們有關聯。 如果他們仍然與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大的限制。我們希望 制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段 內，如果內部人士持有重要的非公開信息，則不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股不同，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併， 我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為 認股權證，每份認股權證的價格為1.0美元。認股權證將與發給我們保薦人的私募認股權證 相同。

此外，為了給信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們 都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益 中償還這些貸款金額。如果業務合併沒有結束，信託賬户的任何收益都不會 用於償還此類延期資金貸款金額。根據貸款人的選擇，此類延期貸款中最高可達3,000,000美元可轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.0美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。在業務合併後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償 大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、 董事、高級職員和員工因其在該身份的活動中的行為或遺漏而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸證券轉讓信託公司已同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，提供的任何賠償將只能得到滿足，或只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司 受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，則每家公司的董事必須批准一份包含規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為股東大會上至少三分之二有表決權的股份價值的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司各類已發行股份至少90%的公司)與其子公司合併不需要股東決議 。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或類似的法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。

如果尚存的公司 是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人。(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併是經表決授權的，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿之日起7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；以及(E)如果公司和股東未能在該30日期限內達成價格協議，則在該30日期限屆滿之日起20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院 有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別的股票的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的對價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數 批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席 會議或為此召開的會議並進行表決的每一此類股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠出 條供應。當收購要約提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告 ，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力，適用上述原則的例外情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法律的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的邪惡責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且為清償金額，並且不得 涉及税收、罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

修訂和重新修訂《公司章程大綱》和章程

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與本公司首次公開招股有關的某些權利及保障，這些權利及保障將適用於本公司，直至本公司完成初始業務合併為止。未經特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻) 股東在股東大會上發出通知，表明擬提出決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案 批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案 必須獲得本公司至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們不在我們的首次公開募股中購買任何單位 )，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在獲得特別決議批准的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。 一家公司的組織章程細則可以規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需的多數批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，而不管其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力，我們以及我們的高管或董事都不會採取任何 行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其 公開股票的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為，或涉及恐怖主義、資助恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據開曼羣島《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高職級的警察或金融報告管理局。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任 。

隱私通告遊戲攻略

本隱私聲明向 我們的股東發出通知，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA意義上的個人數據(“個人數據”)。

在以下討論中，“公司”是指我們及其附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，僅限於在正常業務過程中合理需要的範圍和可合理預期的參數範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們將僅根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息 安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、 破壞或損壞。

在我們使用此個人 數據時，我們將被描述為DPA目的的“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的關聯方和服務提供商 可能為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或任何與股東作為投資者有關的個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人， 這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免的有限合夥企業等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人 或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用您的個人數據

公司作為數據控制人，可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(I)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務而言，這是必要的             ；

(2)            ，如為遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和反洗錢法/反洗錢法要求)，這是必要的；和/或

(Iii)           ，對於我們的合法利益而言，這是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人 數據用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下， 我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局 交換此信息。

我們預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於 美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外將個人數據 轉移至開曼羣島以外的任何地方，均應符合《民權法案》的要求。

我們和我們的正式授權的關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果有任何 個人數據泄露事件可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險，我們將通知您。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們的授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會增加 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試。

符合未來出售資格的證券

截至2022年3月30日 我們在轉換後的基礎上發行和發行了28,750,000股普通股。在這些股份中，我們首次公開發售的A類普通股 (23,000,000股A類普通股)可以自由交易，不受證券 法案的限制或進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券 法案購買的第144條所指的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股份(5,750,000股方正股份)及所有已發行的私募認股權證(11,259,500 份私募認股權證)均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的私下交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144， 實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，但條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一， 我們必須在出售前至少三個月遵守《交易所法案》的定期報告要求，並且 已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據《交易所法案》第13或15(D)條提交了所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期間內僅出售不超過以下較大者的證券：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始 股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需 註冊。

註冊權

在我們的IPO結束前以私募方式發行的(I)創始人 股票的持有者，(Ii)私募認股權證，於本公司首次公開招股結束時同時以私募方式發行的認股權證及A類普通股 認股權證及(Iii)因轉換營運資金而發行的認股權證及為延長吾等完成初始業務合併的期限而發放的貸款將擁有登記權，要求吾等根據於2021年11月30日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據登記權利協議，假設1,500,000美元的營運資金貸款和3,000,000美元的延期融資貸款被轉換為私募認股權證，我們將有義務登記最多21,509,500股A類普通股和15,759,500股認股權證。A類普通股的數量包括(I)5,750,000股將於方正股份轉換時發行的A類普通股、(Ii)11,259,500股私人配售認股權證相關的A類普通股、(Iii)1,500,000股私人配售認股權證相關的 股將於營運資金貸款轉換時發行的A類普通股及(Iv)3,000,000股私人配售認股權證相關的 普通股 。認股權證的數量包括(I)11,259,500份私募認股權證，(Ii)1,500,000份流動資金貸款轉換後發行的私募認股權證，以及(Iii)3,000,000份延長期限融資貸款轉換後發行的私募認股權證。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括短期要求。 此外, 持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。儘管有上述規定，代表人不得在2021年11月30日後五(5)年和七(7)年後行使其請求權和 “搭車”登記權，且不得一次以上行使請求權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已經將我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證分別在納斯達克上上市，代碼分別為“TLGYU”、“TLGY”和“TLGYW” 。組成這些單位的A類普通股和認股權證於2022年1月21日開始單獨交易。在我們完成初始業務合併後， 個單位將自動分離為其組成部分，並且不會進行交易。