附件4.5

註冊人描述：S證券

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是位於特拉華州的公司Berenson Acquisition Corp.I的某些證券的實質性條款摘要(我們、我們、我們的公司、我們的公司或我們的公司)，並不是此類證券的權利和偏好的完整摘要，受我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程以及公司與大陸股票轉讓和信託公司之間日期為2021年9月27日的認股權證協議(認股權證協議)的約束和限制，這些協議在每個情況下均於 12月31日生效。2021年，並作為參考納入公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(該報告)以及適用的特拉華州法律，包括特拉華州公司法(DGCL)(DGCL)。

截至報告所述期間結束時，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條(《證券交易法》)登記了以下三類證券：(I)單位，每個單位包括一股A類普通股和一半的認股權證，(Ii)A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及(Iii)認股權證，每股A類普通股可行使一股，行使價為11.5美元。本展品還參考了該公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股或方正股票)，未根據交易法第12節登記，但可轉換為A類普通股。B類普通股的説明是為了幫助A類普通股的説明。除非上下文另有要求，否則提到我們的發起人？是指特拉華州的有限責任公司Berenson SPAC Holdings I，LLC，而提到我們的初始股東？是指我們創始人股票的持有人。此處使用但未定義的術語應具有報告中賦予此類術語的含義。本報告所列所有資料均截至報告所涉期間終了時列報。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為BACA.U？、BACA？和BACA WS。

單位

每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

由這些單位組成的A類普通股和權證於2021年11月18日開始單獨交易。持有者可以選擇 繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

普通股

有 記錄的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除了我們最初的業務合併之前的董事，在以下標題下描述的方正股份，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則投票表決的普通股大多數流通股的贊成票是批准由我們的股東表決的任何此類事項的 。在董事選舉方面沒有累積投票權，結果是

投票選舉董事的股份超過50%即可選舉全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權就董事選舉進行投票。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多 至200,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，直到我們尋求股東批准我們的初始業務合併。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們必須在不遲於我們在紐約證券交易所上市的第一個財年結束後一整年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL要求召開年度會議的 第211(B)條。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回他們的全部或部分股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 根據我們初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。我們的其他董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的任何公開股份施加了同樣的義務。我們的初始股東、高級管理人員或董事的允許受讓人將承擔同樣的義務。與其他一些空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據我們修訂並重述的公司證書，根據我們修訂並重述的美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回。與其他一些空白支票公司不同的是，我們將在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回，以換取現金，即使適用法律或證券交易所規則並不要求股東投票, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將 要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託代理募集時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股中的大多數流通股 投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。

但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類 業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數 ，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。 這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在沒有我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(如交易法第13條所定義)的任何其他人將被限制贖回多餘的股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回 分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，根據書面協議，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事(及其許可的受讓人將同意)已同意投票表決他們的創始人股票、私人股份和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。此外，每名公眾股東均可選擇轉換其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易(受上一段所述限制的規限)。此外，錨定投資者已同意投票支持我們最初的業務合併，但不要求錨定投資者投票支持我們的初始業務合併，也不要求錨定投資者投票贊成或反對提交股東投票的任何其他事項。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們在2023年3月30日之前沒有完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日 ，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但之前並未向我們發放税款(減去用於支付解散費用的利息，最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；以及(Iii)在贖回後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2021年3月30日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。此外，錨定投資者已同意放棄他們從信託賬户中清算與其持有的創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、初始股東或錨定投資者持有任何公開發行的股票, 如果我們未能在分配的時間範圍內完成初始業務合併以完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票相關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有)撥備後，按比例分享所有剩餘可供分配的資產。我們的股東沒有優先認購權或其他 認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)。

方正股份

方正股份與首次公開募股中出售的單位所包括的普通股股份相同，只是： (I)在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者有權投票選舉董事，我們B類普通股的大多數流通股持有人可以任何理由罷免我們的董事會成員；(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意：(A)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對其創始人 股票和他們持有的任何公開股票的贖回權；(B)放棄他們對其創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關(1)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年3月30日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票，或者(2)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(C)如果我們未能在2023年3月30日之前完成我們的初始業務合併，或在我們必須在3月30日之後完成業務合併的任何延長時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利, 2023由於股東投票修改了我們修訂和重述的公司註冊證書(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(Iii)方正股票受到某些轉讓限制，如下所述；(Iv)方正股票在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股 一對一的基礎上，須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(V)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已經同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股股票將自動轉換為A類普通股股票。一對一的基礎上，受本協議規定的某些證券發行增加的限制。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券超過本次發行的發行金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，包括根據 指定的未來發行，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整，包括指定的未來發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換基礎上總計相當於本次發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與我們的初始業務組合相關而發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(不包括與我們的初始業務組合相關而贖回的A類普通股的股票數量)，不包括已發行的任何股份或股權掛鈎證券。或將發行給我們最初業務組合中的任何賣家，以及向我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或 董事發行的任何私募認股權證。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給某些關聯公司，每個關聯公司都將受到相同的轉讓限制)，直至(I)完成我們的初始業務合併一年和(Ii)我們的初始業務合併之後，(A)如果在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(B)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

遠期買入股份

我們的遠期購買投資者已與我們簽訂或有遠期購買協議，規定以私募方式購買總計最多5,000,000股遠期購買股票，每股遠期購買股票10.00美元，在緊接我們最初的業務合併結束之前完成。遠期購買股份的條款通常與首次公開發行中出售的單位中包括的A類普通股的股份相同，但它們將擁有註冊權和優先購買權，以購買我們可能提供的與未來企業合併融資相關的證券，如 所述

遠期採購協議。我們已與我們的一家遠期買入投資者達成協議，該投資者將有權購買最多2500萬美元的證券。根據我們的選擇，向遠期購買者提供的證券可以是股權證券、可轉換債務證券或不可轉換債務工具。所提供證券的形式由我們自行決定，儘管遠期購買者沒有義務向我們購買任何證券。如果遠期購買投資者在我們發出關於我們有意進行特定業務合併的書面通知後五天內通知我們，它已決定以任何理由不繼續進行購買，則每個遠期購買投資者將有權免除與任何特定業務合併相關的購買義務。如果遠期購買投資者行使此類權利，或未能以其他方式購買分配給它的遠期購買股份，該遠期購買投資者將按比例喪失其在我們保薦人中的權益或從我們保薦人手中購買方正股票的權利。 出售遠期購買股份所得的任何資金可用作初始業務合併中賣方的部分對價，用於與初始業務合併相關的費用，或用於合併後公司的營運資金需求。

優先股

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權發行優先股股份，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股 ，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。

認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證 使登記持有人有權在自2022年9月30日晚些時候開始至我們完成初始業務合併後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股一股，調整如下所述。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非證券法下關於在認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並有與A類普通股有關的當前招股説明書 ，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何 股，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。 如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。 在任何情況下，我們均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後 個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可發行因行使認股權證而發行的 A類普通股股份。我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的 效力，直到根據

認股權證協議的條款。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但將盡我們商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對 股票進行註冊或資格驗證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知 (30天贖回期)；以及

•

如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且僅在30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，該30個交易日自認股權證可行使時起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日結束。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

我們確立了上文討論的每股18.00美元(可調整)贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時 較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期 之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

自認股權證可行使後90天起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證 (除本文所述的私募認股權證外)：

•

全部，而不是部分；

•

每份認股權證的價格為0.01美元，條件是持有人能夠在贖回前行使他們的認股權證 ，並獲得根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的公允市值確定的A類普通股的股份數量，除非另有説明 。

•

在至少30天內提前書面通知贖回；

•

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；以及

•

如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可以發行的A類普通股，以及與之相關的現行招股説明書。

下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股股票數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不贖回0.10美元)，該數字是根據在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。

下表各欄標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量 調整之日起進行調整，如以下標題下的反稀釋調整前三段所述。列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是行使經調整的 權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

贖回日期(期間

至認股權證期滿)

 £10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 18.00

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證而發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線 插值法釐定。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元， 此時距離認股權證到期還有57個月，持有人可以選擇根據這項贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。對於

例如，如果上表未列出確切的公平市值和贖回日期，則在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股13.5美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回功能進行贖回時以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

我們的高級職員或董事所持有的任何公共認股權證將受此贖回功能的約束，除非該等高級職員及董事行使與贖回相關的公開認股權證(由我們的高級職員或董事持有的公共認股權證的公平市價定義為於該贖回日期最後報告的公共認股權證銷售價格)，否則該等公共認股權證的公平市價將僅適用於該贖回日期。

這一贖回功能不同於其他空白支票公司使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才提供 贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，我們的A類普通股的交易價格可能低於認股權證的行使價 ，從而允許 當A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文 認股權證贖回每股18.00美元的門檻 當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證持有人選擇根據這一功能贖回其認股權證，實際上將根據截至本招股説明書日期的期權定價模型(具有固定波動率輸入)，為其認股權證獲得 股。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此我們對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，它將使我們能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

認股權證行使時，不會發行A類普通股的零碎股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似 事件的生效日期，可根據A類普通股流通股的增加按比例增加每次認股權證可發行的A類普通股的數量。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的數量)乘以 (Ii)1減去(A)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數除以(B)公允市場價值。就這些目的而言：(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的前一個交易日結束的十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)的股份， 上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足與股東投票有關的A類普通股持有人的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間， 如果我們不能在2023年3月30日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的A類普通股，或(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股份，則 認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減少現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股股票的任何證券或其他資產的公允市場價值 。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股的流通股數量的減少比例，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將按比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將被調整，調整的方式是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(I)分子將是在緊接調整之前的權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Ii)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量

此外，如果(I)我們為籌集資金而以A類普通股的發行價或有效發行價(A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元)發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券 (發行價格或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或其關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)(新發行的 價格)，(Ii)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元，當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元，將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%。

A類普通股已發行股份的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股面值的股份除外)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的A類普通股已發行股份的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據 及認股權證中指定的條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買及收取應收股額或其他證券或財產(包括現金)的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代之前可購買及應收的A類普通股。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該等認股權證持有人本應 收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的 合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如有投標, 在下列情況下，已向該等持有人提出交換或贖回要約，並接受該等要約(公司就公司修訂及重述公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權利提出的要約、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股股份(如擬進行的初始業務合併呈交公司股東批准則由公司贖回)。連同交易法第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，連同該交易商的任何關聯方或聯營公司(交易法第12b-2條所指的任何聯營公司或聯營公司)，以及任何該等關聯方或聯營公司的任何成員，實益擁有(交易法第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股流通股，權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際有權享有的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人已在該等投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購買，但須受 調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等值所規限。另外, 如果A類普通股持有人在此類交易中應以繼承實體普通股形式支付的應收對價不到70%，該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人於交易公開後三十天內正式行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定：(I)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(A)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(B)因權證協議各方認為必要或適宜而增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條款，且各方認為不會對權證的登記持有人的權利造成不利影響；及(Ii)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的當時尚未發行的認股權證投票或書面同意，且僅就私募認股權證、遠期買入權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，遠期認購權證或營運資金認股權證，分別為當時未發行的私募認股權證、遠期認購權證或營運資金認股權證的至少50%。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就A類普通股持有人就所有事項所持有的每一股登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。

私募認股權證

除非在非常有限的情況下，私募認股權證(包括流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和行使該等認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不能贖回。吾等保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，而吾等保薦人及其準許受讓人亦將擁有與私募認股權證有關的若干登記權利(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)，詳情如下。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，基準與本次發售的單位所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證， 他們將通過交出其對A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(I)認股權證相關A類普通股的股份數量乘以認股權證相關的A類普通股股份數量乘以認股權證的公允市值(定義見下文)與認股權證行使價之差乘以(Ii)公允市價所得的商數。？公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後一次報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的 期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公共股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，無法出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事將根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。

分紅

我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付將在此時由董事會酌情決定。我們董事會的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。此外，我們的董事會沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號，New York 10004。

我們的證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為：BACA.U、BACA和BACA WS。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和 附例

我們受《DGCL》第203節規範企業收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。

？企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。 但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易之日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名 董事選舉候選人的股東，必須及時以書面通知其意圖。為了及時，股東的通知需要在前一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天但不超過 120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。 這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人 徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制我們。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我們提起的派生訴訟或訴訟、(Ii)聲稱我公司任何高管、員工或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的訴訟，或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠，(Iii)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或本公司任何董事、高級職員或僱員提出的申索的訴訟，或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管限的本公司任何董事、高級職員或僱員而提出的申索的訴訟，但上述(I)至 (Iv)項除外：(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)衡平法院和美國特拉華州聯邦地區法院對其沒有標的管轄權的任何索賠，至於大法官法院和美國特拉華州地區聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇。此外， 除非我們書面同意選擇替代論壇, 聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款使我們受益 ，因為它使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如此，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一和排他性法院的任何其他索賠。 《交易法》第27條規定，對於為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，聯邦法院具有獨家管轄權。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償 。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們或我們的股東 造成的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。

我們已經與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不會承擔辯護、和解或支付判決的費用，並 確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能 根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可強制執行。