凡提及“我們”、“本公司”或“本公司”時，指的是貝倫森收購公司，一家特拉華州的公司；

我們的“贊助商”指的是貝倫森SPAC控股有限公司，這是一家特拉華州的有限責任公司；

提及的“普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“公開發行股票”指的是作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股(無論是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

“方正股份”指的是保薦人在首次公開發行前以私募方式首次購買的B類普通股，以及轉換後可發行的A類普通股；

凡提及“公開認股權證”，指的是我們的可贖回認股權證在我們的首次公開招股中作為單位的一部分出售(無論是在我們的首次公開招股中購買或其後在公開市場購買)，指由保薦人(或獲準受讓人)以外的第三方持有的私募認股權證，以及在我們的初始業務合併完成後，在每種情況下出售給非初始購買者或我們的高管或董事(或準許受讓人)的營運資金貸款的任何私募認股權證；

“私募認股權證”是指在首次公開招股結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

“認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證；

“公眾股東”指的是我們的公眾股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊，只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票，但每個初始股東和我們管理團隊成員的“公眾股東”身份僅就該等公眾股票存在；

凡提及“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級職員和董事；以及

“初始股東”指的是在我們首次公開募股之前持有我們創始人股票的股東。

所謂“散户投資者”，是指最多11名與本公司、本公司保薦人、本公司董事或本公司管理層任何成員無關聯，並在本公司首次公開招股中購買了單位的合格機構投資者或機構認可投資者。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入；

公眾股東缺乏對我們擬議的企業合併進行投票的機會；

缺乏通常給予空白支票公司投資者的保護；

我們的初始股東控制着我們的大量權益；

偏離購置標準和準則；

我們完成初始業務合併的能力；

我們對一家或多家潛在目標企業業績的期望

與設在境外的公司完成業務合併；

發行股權和/或債務證券以完成企業合併；

缺乏營運資金；

我們有能力獲得額外的融資，以完成我們最初的業務合併；

對關鍵人員的依賴；

我們管理團隊過去的表現並不代表對我們投資的未來表現；

保薦人、高級管理人員和董事的利益衝突；

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展；

我們的證券被紐約證券交易所摘牌；

新冠肺炎

延遲從信託賬户收到分配；

證券持有人行使登記權可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響；

權證持有人僅限於在“無現金的基礎上”行使權證；

有能力在獲得當時至少50%的未償還認股權證持有人批准的情況下修改我們的認股權證的條款；

被贖回的股票和認股權證變得一文不值；

權證和方正股份對A類普通股市場價格的不利影響；

法律、法規的變更，或者我們沒有遵守任何法律、法規；

不確定或不利的美國聯邦所得税後果；

保護您的利益的困難和限制，以及您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力；以及

10-K.

我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等到2023年3月30日才能從信託賬户獲得分配。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭以及由此產生的制裁和其他事件和風險(如地緣政治動亂或其他傳染病的重大爆發)以及債券和股票市場狀況所產生的影響和不確定性的實質性不利影響。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票。

我們的公眾股東缺乏通常給予空白支票公司投資者的保護。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們對收購標準和指導方針的偏離。

我們完成最初業務合併的能力。

我們對一個或多個預期目標企業業績的期望。

完成與位於外國司法管轄區的公司的業務合併。

我們可能會發行我們的股本來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們可能沒有足夠的營運資金來支付我們的運營費用。

我們有能力獲得額外的融資，以完成我們最初的業務合併。

我們對關鍵人員的依賴。

我們管理團隊過去的表現並不代表對我們的投資的未來表現。

我們的發起人、高管和董事之間的利益衝突。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們證券持有人行使註冊權可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

權證持有人可能僅限於在“無現金的基礎上”行使權證。

在獲得當時至少50%尚未發行的認股權證持有人批准的情況下，有權修改我們的認股權證的條款；

股票被贖回，認股權證變得一文不值。

權證對我們A類普通股市場價格的不利影響。

法律或法規的變化，或我們未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

終端市場

“藍天”

對我們的投資性質的限制；以及

對證券發行的限制；

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。

如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品，我們的業務將受到影響；

我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或產生收入的新業務；

我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響；

我們管理團隊中一名或多名成員的流失，或我們未來未能吸引和留住其他高素質人員，可能會嚴重損害我們的業務；

如果我們的安全受到威脅，或者我們的平臺受到攻擊，阻礙或削弱我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；

惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及對我們產品的不當或非法使用可能會嚴重損害我們的業務和聲譽；

如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎，並進一步將我們的產品貨幣化，我們的業務將受到影響；

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到嚴重損害；

我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法；

我們產品中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並使我們的設備無法運行；

無法管理快速的變化，提高了消費者的預期和增長；

無法建立強大的品牌認同感，提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

無法處理我們訂户或客户的隱私問題；

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

我們無法或第三方拒絕按照可接受的條款將內容許可給我們；

根據我們可能分發的材料的性質和內容，可能對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠承擔責任；

對用户或客户的休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，這可能部分是由於技術的進步和消費者預期和行為的變化而加劇的；

我們的網絡、系統或技術因計算機病毒、“網絡攻擊”、挪用數據或其他不法行為以及停電、自然災害、恐怖襲擊、意外信息泄露或類似事件而中斷或失敗。

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；

如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

我們無法為我們的普通股支付股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

我們的董事會包括紐約證交所規則所定義的大多數“獨立董事”；

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和責任。

管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

對個人徵收複雜的企業預扣税；

管理未來企業合併的方式的法律；

關税和貿易壁壘；

與海關和進出口事務有關的規定；

付款週期較長；

税收後果，如税法變化，包括終止或減少税收和適用政府向國內公司提供的其他激勵措施，以及税法與美國相比的差異；

貨幣波動和外匯管制；

通貨膨脹率；

催收應收賬款方面的挑戰；

文化和語言的差異；

僱傭條例；

社會動盪、犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭，如最近俄羅斯入侵烏克蘭；

與美國的政治關係惡化；

人員的義務兵役；以及

政府對資產的挪用。

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

公眾股東持有的A類普通股

我們的初始股東持有的B類普通股

普通股總股份

初始業務合併時的信託資金總額

公眾股東對A類普通股的每股投資(1)

我們的初始股東每股B類普通股的投資(2)

初始業務合併時A類普通股每股隱含價值(3)

雖然公眾股東的投資既包括公開股份，也包括公開認股權證，但就本表而言，全部投資金額僅歸屬於公開股份。

我們的初始股東對公司股權的總投資，包括創始人的股票和保薦人在私募認股權證上的7,502,000美元投資，為7,525,000美元。就本表而言，全部投資金額僅歸屬於方正股份。

我們的初始股東持有的所有方正股票將在完成我們的初始業務合併後自動轉換為A類普通股。

年齡

協助董事會監督(I)財務報表的完整性，(Ii)遵守法律和法規的要求，(Iii)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(Iv)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；

任命、補償、保留、替換和監督獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

前置審批

非審計

預先審批

與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，説明(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟所進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

S-K

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦提名候選人，供股東年度會議選舉或填補董事會空缺；

制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估；以及

定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何)，根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

每年審查並向我們的董事會提出建議，涉及(或，如果董事會如此授權，批准)由我們支付的薪酬，以及任何需要董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

我們的每一位行政人員和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

A類普通股

B類普通股

近似值

數量

股票

有益的

擁有

近似值

百分比

的

班級

數量

股票

有益的

擁有

近似值

百分比

的

班級

百分比

傑出的

普普通通

庫存

貝倫森SPAC控股有限公司

傑弗裏·貝倫森

大衞·潘頓

穆罕默德·安薩裏

阿米爾·赫加齊

卡爾·費倫巴赫

凱·卡普爾

羅納德·卡斯納

蓋爾·蒙達

所有董事和執行幹事作為一個小組(六人)

RiverNorth資本管理有限責任公司

拉德克利夫資本管理公司，L.P.

Polar Asset Management Partners Inc.

阿塔拉亞資本管理有限公司

Farallon Capital Partners，L.P.

除非另有説明，以下任何實體或個人的營業地址均為紐約麥迪遜大道667號18樓，郵編：10065。

這些證券由我們的保薦人直接持有。BAC Brigade Holdings，LLC是贊助商的管理成員，Jeffrey Berenson是BAC Brigade Holdings，LLC的管理成員。因此，BAC Brigade Holdings、LLC和貝倫森先生可能被視為分享對我們保薦人持有的證券的投票權和處分控制權，並可能被視為對我們保薦人直接持有的證券擁有實益所有權。貝倫森先生否認對這類證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。

不包括該個人因其在我們保薦人的間接會員權益而間接擁有的某些股份。

根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。RiverNorth Capital Management，LLC的營業地址是聖拉薩爾街325號。伊利諾伊州芝加哥，郵編60654。

根據雷德克里夫資本管理公司、RGC管理公司、Steven B.Katznelson、Christopher Hinkel、Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.和Radcliffe SPAC GP，LLC(統稱為Radcliffe報告人)於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G第1號修正案，這些股份的實益所有權由Radcliffe報告人分享。雷德克里夫記者的業務地址是賓夕法尼亞州巴拉辛維德紀念碑路50號，Suite300，郵編：19004。

根據極地資產管理合作夥伴公司於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G，該公司是極地多策略大師基金的投資顧問，涉及極地多策略大師基金直接持有的股份。Polar Asset Management Partners Inc.的業務地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號，2900套房，郵編：M5J 0E6。

依據2021年12月14日由Atalaya特別用途投資基金II LP(“ASPIF II”)、ACM ASOF VII(開曼)Holdco LP(“ASOF”)、ACM Alameda特別目的投資基金II LP(“Alameda”)、ACM Alamosa(Cayman)Holdco LP(“Alamosa”)、Atalaya Capital Management LP(“ACM”)、Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.(“CEOF”)、Corbin Capital Partners GP，LLC(“Corbin GP”)及Corbin Capital Partners L.P.(“CCP”)於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案1；ACM可被視為2,011,432股相關單位的實益擁有人，該金額包括(I)由ASPIF II實益擁有的330,412股相關單位，(Ii)由ASOF實益擁有的463,568股相關單位，(Iii)由Alameda實益擁有的290,812股相關單位及(Iv)由Alamosa實益擁有的926,640股相關單位。科爾賓GP和CCP均可被視為CEOF實益擁有的463,568股標的單位的實益擁有人。ASPIF II、ASOF、Alameda、Alamosa和ACM的營業地址都是One Rockefeller Plaza，32Floor，New York，NY 10020。CEOF、Corbin GP和CCP的營業地址分別是麥迪遜大道590號，31號Floor，New York，NY 10022。

基於法拉隆資本合夥公司(以下簡稱FCP)、法拉隆資本機構合夥公司(FCIP)、法拉隆資本機構合夥公司II(以下簡稱FCIP II)、法拉隆資本機構合夥公司III(以下簡稱FCIP III)、Four Crosings Institution Partners V，L.P.(FCIP V)、Farallon Capital Offshore Investors II(以下簡稱FCIP II)於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案1，L.P.(“FCOI II”)、Farallon Capital F5 Master I，L.P.(“F5MI”)、Farallon Capital(AM)Investors，L.P.(“FCAMI”)(統稱為“Farallon Funds”)，涉及各基金直接持有的證券。Farallon Partners，L.L.C.(“Farallon GP”)作為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI各自的普通合夥人，以及FCIP V普通合夥人的唯一成員，可被視為Farallon基金持有的F5MI以外的股份的實益擁有人。Farallon機構(GP)V，L.L.C.(“FCIP V普通合夥人”)作為FCIP V的普通合夥人，可被視為FCIP V持有的股份的實益擁有人。Farallon V(GP)，L.L.C.(“F5MI普通合夥人”)作為F5MI的普通合夥人，可被視為F5MI持有的股份的實益擁有人。菲利普·D·德萊弗斯、邁克爾·B·費施、理查德·B·弗裏德、瓦倫·N·格哈尼、尼古拉斯·喬克、大衞·T·金、邁克爾·G·林恩、拉吉夫·A·帕特爾、託馬斯·G·羅伯茨、小威廉·賽伯德、安德魯·J·M·斯波克斯、約翰·R·沃倫和馬克·C·韋利(統稱為法拉隆個人報告人)，作為Farallon GP的管理成員或高級管理成員，以及作為經理或高級經理，視情況而定，FCIP V普通合夥人和F5MI普通合夥人各自有權行使投資自由裁量權, 可被視為Farallon基金所持股份的實益擁有人。Farallon GP、FCIP V普通合夥人、F5MI普通合夥人和Farallon個人報告人在此聲明放棄對任何此類股份的任何實益所有權。這些報告人的營業地址是C/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Sea Plaza，Suite2100，San Francisco，California 94111。

報銷任何與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用；以及

頁面

展品
不是的。

描述

8-K

No. 001-40843),

S-1

No. 333-259470),

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)

財務報表：

資產負債表

運營説明書

可贖回普通股和股東虧損變動表

現金流量表

財務報表附註

F-7 to F-13