附件4.5

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括111,000,000股，包括(A)100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，(B)10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及(C)1,000,000股非指定 優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個 摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

公共單位

每個單位以10.00美元的價格出售， 由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。只有完整的認股權證才能行使。每份完整的權證 使持有者有權購買一股普通股。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證 。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

A類普通股和由這兩個單位組成的權證於2021年11月22日開始分開交易。持有者可以選擇繼續持有單位或 將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

普通股

截至2022年3月30日，我們的普通股流通股為14,446,649股，包括：

我們的保薦人以每單位1.00美元的價格購買了5,050,000 認股權證，總購買價為5,050,000美元。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。B類普通股的持有者有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。對於需要股東投票表決的所有其他事項，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或 章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們投票表決的普通股的多數 必須通過我們股東投票表決的任何此類事項。對於董事選舉沒有累計的 投票，結果是持股50%以上的股東投票選舉董事 可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能(取決於該初始業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 我們尋求股東批准我們的初始業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。 我們在納斯達克上市。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此， 如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以嘗試 根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的股東 提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格 以現金支付的方式贖回其全部或部分上市股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的用於支付税款的利息 除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託帳户中的金額最初預計為每股10.20美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們被迫清算，他們同意放棄對其持有的創始人股票的贖回權。與許多空白支票公司持有股東投票權並進行委託代理募集 與其初始業務合併一起，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定持有股東投票權，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行 贖回。並在完成我們的 初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的 代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果, 法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下完成初始業務合併。 該會議的法定人數將包括親自出席或由代表出席的公司流通股股份的股東 代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。

如果我們的保薦人、高管、董事或其關聯公司參與私下協商的交易，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票反對此類業務合併，或表示他們打算投票反對此類業務合併。 為了尋求批准我們已投票的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的 批准。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於 10天但不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額不得超過IPO中出售的普通股總數的15%。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股票，可能會虧損。

如果我們就我們最初的業務合併 尋求股東批准，根據函件協議，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和 董事和承銷商已同意投票支持我們最初的 業務合併。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。 因此，除了我們的初始股東股份外，我們只需要額外的4,305,427股公開股票或IPO中出售的11,500,000股公開股票中的37.44% 即可投票支持初始業務組合(假設所有已發行和已發行的 股票在會議上均已投票)，即可批准我們的初始業務組合(假設未行使超額配售選擇權)。 此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的 交易(受上一段所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但 此後不超過十個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，在我們剩餘股東和我們的董事會的批准下，解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們被迫清算，他們同意放棄從信託賬户中清算與其 創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在IPO中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果在最初的業務合併後發生清算、公司解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類股票撥備後可分配給他們的所有剩餘資產， 如果有，優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以現金贖回其公開發行的 股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份與IPO出售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人享有與公眾股東相同的股東權利，但條件是(I)方正股份須受某些轉讓限制，如下文更詳細所述，(Ii)我們的初始股東、高級管理人員及董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們已同意(A)在我們被迫清盤時放棄對其方正股份的贖回權，(B) 放棄對其創始人股票和任何公開發行股票的贖回權利，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(X)，以修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(Y)與 就任何其他相關條款贖回我們100%的公開股票股東的權利或初始業務合併前的活動，以及(C)如果我們未能在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。儘管如果我們未能在該 時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。(Iii)方正股份是我們B類普通股的股份，它將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為我們A類普通股的股份, 可按本文所述進行調整，和(Iv)享有註冊權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票支持我們的 初始業務組合，投票支持我們的 初始業務組合。

B類普通股 股票將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 (受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整以及我們修訂和重述的公司證書中規定的進一步調整的影響)。

除某些有限的例外情況外， 方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併完成後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組 或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(br}導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日)。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他 特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。當前未註冊任何優先股股票 。

可贖回認股權證

公開認股權證當前沒有未完成的 授權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在首次公開招股完成後30天 後12個月開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，除下文所述外，任何認股權證將不能以現金方式行使，除非我們有一份有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如上所述， 如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在我們的初始業務合併完成後90天內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的登記豁免以無現金方式 行使認股權證，直到有一份有效的登記聲明 ，並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，但這種豁免是有效的。持有者將不能在無現金的基礎上行使權證。認股權證 將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期 。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，且在向我們的初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下， 不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行之前持有的任何創始人股票)，為完成我們的 初始業務合併而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。(Y)該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務合併之日用作我們的初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至 最接近的百分比)，以等於市值和新發行價格中較高者的115%，下面描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分認股權證 ：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日期後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們的 認股權證的贖回標準的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價 因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們如上所述召回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 ”的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與公平市價之間的差額乘以(Y)公平市場 價值所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。 例如，如果一名持有人持有150只認股權證購買150股，而行使前一個交易日的公平市值為15.00美元，則該持有人將獲得35股，無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使我們的選擇權 要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們A類普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對 稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議，以 登記形式發行。認股權證 協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證(包括私募認股權證)的持有人以書面同意或表決方式批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使表在認股權證證書背面填妥及按説明籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))及行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

除上文所述外，將不會有任何公開認股權證可予行使，我們亦無義務發行A類普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書是有效的，且A類普通股的股份已根據認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等同意盡最大努力滿足此等 條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行的A類普通股股份的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的現行招股説明書，持有人將無法行使其 認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書 不是最新的，或者如果A類普通股的股份在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格 ，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證 行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受其認股權證的行使受限制 ，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證 ，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。

認股權證行使後，不會發行零碎股份 。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將A類普通股數量向下舍入至最接近的整數， 零碎權益將被取消。

我們的權證協議將 規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、 訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

私募認股權證

私募認股權證 的條款及條款與首次公開發售的認股權證相同。

私募認股權證 (包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓 或出售(本文所述除外)。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使受限制，以致選任認股權證持有人(及其聯營公司)將不能 行使其認股權證，條件是該持有人(及其聯營公司) 將實益擁有超過9.8%已發行及已發行的A類普通股股份。儘管有上述規定， 任何人在獲得認股權證的目的或效果是為了改變或影響我們公司的控制權，或與 相關，或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者，在該收購後將被視為標的A類普通股的受益 所有者，不能利用本條款。

認股權證行使時，不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益(由於隨後的普通股應付股本，或A類普通股的拆分或其他類似事件)，我們將在行使權證時將A類普通股的數量向下舍入到最接近的整數。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商承諾根據需要向我們提供貸款。最多3,000,000美元的此類貸款可轉換為營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可選擇在完成我們的初始業務組合 後轉換為營運資金認股權證。營運資金認股權證將與配售認股權證相同。然而，由於權證 在我們的初始業務合併完成之前不會發行，任何此等權證將不能就與該業務合併相關的權證協議修訂 進行表決。

關於私募認股權證的合同安排

我們已同意，私募認股權證在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 對於承銷商持有的私募認股權證，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，自登記該股票的登記聲明生效之日起五年內不得行使該等認股權證。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在初始業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失， 但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

我們的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 包含與IPO相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的 初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的創始人， 他們共同實益擁有我們約20.0%的普通股，他們將參與任何修改和重述我們的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和附則

我們受DGCL第203節規範公司收購的條款 約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高管和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但下列訴訟除外：(A)特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在作出此類裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序文件。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但 受某些例外情況的限制。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，作為根據證券法或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的解決地點。但是，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。 證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其規則和法規所產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東會議上提名董事候選人的股東 必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^這是第 天不早於120號高速公路開業^這是在前一次年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須 符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

除B類普通股外，要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須受到該等股東正式召開的年度或特別會議的影響，不得 受到股東書面同意的影響。

董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有理由且僅由持有本公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，在一般情況下有權在董事選舉中投票 ，作為一個類別一起投票。在企業合併之前，B類普通股的持有者有權選舉我們所有的董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要B類普通股的任何股份仍流通股，我們不得在沒有持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式單獨投票修訂、更改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書 的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、 優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利。任何要求或允許B類普通股持有人在任何會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和 表決的情況下采取，如有書面同意，列明所採取的行動，則應由已發行的B類普通股持有人簽署，並擁有不少於批准或採取該行動所需的最低票數，該會議 所有B類普通股股份均出席並投票。

符合未來出售資格的證券

我們有14,446,649股已發行普通股 。在這些股票中，首次公開募股中出售的11,500,000股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步的 登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條 的含義購買的任何股票除外。其餘全部2,889,149股及全部5,500,000份配售認股權證(包括其中所載成分證券 )均為規則第144條所指的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，而B類普通股及配售認股權證的股份須受本報告其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將有權享有註冊權，詳情見下文“註冊權”中的 。

規則第144條

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券 ，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短時間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在 任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144 ，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，我們的初始股東 將能夠根據規則144出售他們的股票和認股權證(包括A類普通股的標的股票)，而無需註冊，在我們完成初始業務合併六個月後。

註冊權

方正股份的持有人、可於營運資金貸款轉換時發行的配售認股權證及認股權證、可於行使配售認股權證時發行的任何A類普通股股份、及於轉換作為營運資金貸款一部分而發行的認股權證及可於轉換後發行的A類普通股的任何A類普通股股份的持有人，將有權根據於IPO生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權。要求我們登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股 之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡稱要求。儘管有上述規定，代表股份及代表認股權證持有人只可在首次公開招股登記聲明生效日期起計的五年內提出要求，且只可要求一次。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭售”登記權 ，並有權要求我們 根據證券法第415條登記轉售此類證券；但條件是, 代表股份及代表認股權證持有人只可在與首次公開招股有關的登記聲明生效日期起計的七年 期間參與“搭載”登記。註冊權協議 不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。