美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文檔號001-41000

TG Venture收購公司

(發行人的確切名稱，一如其章程所指明)

根據《交易所法案》第12(B)條登記的證券：

根據《交易所法案》第12(G)節登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是☒

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$0。總市值是參考截至該日該等普通股的最後售價(每股0美元br}價格)計算的。

截至2022年3月30日，註冊人擁有11,557,500 A類普通股(其中1,150萬股可能被贖回)和2,889,149已發行並已發行的B類普通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

介紹性説明

除文意另有所指外，“TGV”、“TG Venture”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指特拉華州的TG Venture Acquisition Corp.。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念以及我們所做的假設和目前掌握的信息。 不應過度依賴此類陳述。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述，以及其他非歷史事實或不存在的事實或條件的陳述。前瞻性的陳述和信息通常可以通過使用前瞻性術語或詞彙來識別，例如“預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“待定”、“感知”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”、“尋求，“應該”、“觀點”或類似的詞語或短語或其變體，或這些詞語或短語的否定，或事件、條件或結果“可以”、“將會”、“可能”、“將會”、“可能”或“應該”發生或實現的陳述，以及與未來經營或財務業績的任何討論、預期或預測有關的類似表述， 成本、法規、事件或趨勢。沒有這些字眼並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述和信息基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。有一些重要因素可能會導致實際結果與本報告中所描述的預期、估計或預期的結果大不相同，還有經濟、石化行業和資本市場的一般情況、證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)的法規影響“細價股”的證券交易、 和其他風險和不確定性。除法律另有要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務， 或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的 信息。根據我們股票和其他條件測試的市場情況，可能會根據1995年《私人證券訴訟改革法案》提供特定的避風港。儘管如此，修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節明確指出，前瞻性陳述的安全港不適用於發行細價股的公司 。由於我們可能不時被認為是細價股的發行人，前瞻性陳述的避風港在某些時候可能不適用於我們。

目錄

第一部分

第1項業務描述

概述

TG Venture Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”或“TG Venture”)是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，我們將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的 代表我們直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們最初打算將搜索重點放在美國和其他發達國家的技術 行業中確定潛在目標企業，重點是空間技術、金融技術、 技術、媒體和電信(“TMT”)工業及相關行業。儘管我們的贊助商是一家香港公司，但我們的大部分管理層位於中國以外(包括香港和澳門)，我們將 不會與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

企業信息

TG Venture於2021年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於舊金山市場街1390號，200 Suit200，CA 94102。我們的企業網站為https://tgventureacquisition.com/

最新發展動態

2021年11月5日，TG Venture完成首次公開募股(The首次公開募股(IPO)”) of 11,500,000 units (the “單位“)， ，包括承銷商全面行使超額配售選擇權後的1,500,000個單位。每個單位由一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股)及一份本公司的可贖回認股權證 (每份整份認股權證，搜查令“)，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了115,000,000美元的毛收入 。

2021年11月5日，在首次公開招股完成的同時，本公司完成了非公開發售(“私募配售“) 總計5,500,000份認股權證(”私募認股權證“)向滄桑集團控股有限公司(”贊助商“) 以每份私募認股權證1.00美元的收購價，為公司帶來5,500,000元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

首次公開招股和出售私募認股權證所得款項共計117,300,000美元，存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持的美國摩根大通銀行的信託賬户中。

建議的業務

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為我們的 初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股相關的活動。雖然我們的保薦人是一家香港公司，但我們的大部分管理層位於中國以外(包括香港和澳門) ，我們不會與任何開展其大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的 代表我們直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入，我們預計在完成初始業務合併之前，我們不會產生運營收入。

與最近過多的特殊目的收購公司(“SPAC”)發行相比，該公司計劃採取一種不同的 方法，將最初的 業務組合搜索集中在以下行業細分：

我們在確定和收購業務合併目標時不會侷限於任何特定的 行業、部門或地理區域，但我們不會 與任何開展其大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。然而，我們相信，與其他選擇 尋求目標授權範圍更廣的潛在業務組合的SPAC相比，我們已經創造了顯著的競爭優勢。截至2021年6月11日，近420家活躍的SPAC仍在尋找業務合併，目標公司從未有過更多的選擇，也不一定知道要與哪些SPAC接洽。通過組建在我們尋求追求的行業中擁有非常成功的運營和投資記錄的管理團隊和董事會，我們相信我們將成為我們重點領域內最高質量資產的首選SPAC合作伙伴。此外，我們的管理團隊和董事會在投資和領導各種公共和私人組織以及國內和國際政府機構方面擁有豐富的經驗。這一經驗基礎使我們有機會利用我們強大的聯繫人網絡在全球範圍內執行我們的重點戰略。

我們還打算集中 努力識別企業價值低於12.5億美元的企業。我們認為，與許多以企業價值超過20億美元的資產為目標的SPAC相比，這一細分市場的服務不足 ，擁有更大的估值套利機會和更有利的競爭動態。2020年，SPAC的首次公開募股平均籌集了3.36億美元的總收益。 在IPO中籌集的資金較少，將使我們能夠在我們首選的估值範圍內為目標公司提供更具吸引力的交易結構 與可能尋求類似資產的較大SPAC相比。此外，如果我們選擇通過利用我們的公開股票作為合併考慮的額外貨幣來追求企業價值超過12.5億美元的業務，我們可以保持更高的敏捷性和靈活性 。

我們相信，我們擁有合適的團隊、 戰略和市場機會，能夠識別、收購和管理“同類最佳”業務，最終任務是為所有利益相關者提供誘人的回報。

我們的聯合創辦人曾培蘭(主席兼首席執行官)和菲利普·雷傑(首席財務官兼董事)都是行業先驅、有遠見的投資者、連續創業者和經驗豐富的經營者，有着廣泛的交易歷史。在他們的職業生涯中，曾先生和雷特格先生創建、控制、組裝和資助了不同細分和行業的企業，包括有線、廣播、蜂窩、光纖、衞星、通信技術、無線寬帶、能源和技術發明以及項目開發。作為先鋒投資者，他們 通過獨立或與其他上市公司和私募股權公司建立夥伴關係，通過滾轉、收購、合併為眾多企業的股東帶來了價值和利潤。

曾先生和雷特格先生在確定和投資塑造全球空間技術、金融技術和TMT市場。在將願景變為現實的過程中，他們始終 建立了具有凝聚力的執行團隊和以文化為導向的組織，以便在競爭激烈的市場中執行。

曾先生目前擔任滄桑集團董事長，a第四代獨户辦公室。Tsangs Group對多個行業的公司、業務和資產進行了 集中投資，目前業務遍及6大洲50多個國家。在大多數情況下，滄桑集團傾向於對特定行業的早期項目進行投資，然後 尋求在該行業進行補充投資，以實現更好的規模經濟、市場滲透率和運營效率。

聯合創始人在他們的職業生涯中證明瞭他們 廣泛的交易能力，並在眾多備受矚目的交易中創造了巨大的股東價值 包括：

Tsangs Group於2018年成為Pulse Evolution Group的早期投資者和戰略顧問，後者隨後收購了在德國上市的Nexway Group，並於2018年將合併後的集團更名為Facebank Group。2020年4月，Facebook Group完成了與FuboTV的合併，FuboTV是美國最大的vMVPD流媒體平臺，主要專注於NFL、MLB、NBA、NHL和國際足球等體育直播頻道。FuboTV 於2020年10月在紐約證券交易所成功上市(Fubo：US)。與蒼穹集團入股時的估值相比，2020年12月底，FuboTV的股價達到了62美元；倉儲集團這筆投資在2年內獲得了約300倍的 回報。

在保薦人曾志偉(主席)的領導下，由原始資產管理有限公司(由曾志偉全資擁有及受證監會監管的公司)管理的獨創IPO機會SP1(前身為OX Global Fund SPC-OX Global Fund IPO Opportunities)一直 積極參與在亞洲、日本、韓國及美國尋找和投資備受追捧的IPO投資機會。該基金在2020年的表現相當理想，截至該年度的回報率為42.89%。

曾志偉創立了淡水河谷國際集團有限公司，更名為芬芳繁榮控股有限公司。它的成立是為了在歐洲和亞洲進行金融和技術領域的業務收購。自2016年9月以來，該公司一直在倫敦證券交易所上市。Patrick 以每股0.0233英鎊的價格進入，2021年4月10日的股價為0.07英鎊，實現了200%的回報率。

桑格斯集團是領先的Live Events and Entertainment公司 Live Company Group(“LVCG”)的投資者之一。LVCG成立於2017年，目前在倫敦證券交易所的AIM市場交易。LVCG收購了BRICKLIVE集團和Parly Live Group。BRICKLIVE舉辦的活動獲得了合作伙伴驅動的展覽的廣泛好評，旨在展示樂高品牌玩具作為全球教育工具的好處。在短短9個月的時間裏，滄桑集團實現了33%的總回報率。

企業合併需經中國有關部門批准

作為一家在中國沒有業務的特拉華州公司，我們不需要獲得任何中國當局的許可才能經營，我們預計與我們的業務合併不需要中國當局的許可 ，因為我們不會與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

行業機遇

雖然我們可能收購任何行業的業務，但我們將 重點放在美國和其他發達國家(不包括中國大陸、香港和澳門)的空間技術、金融技術和TMT行業。我們相信，在許多新興技術細分市場中，可以通過管理層的網絡和關係來發現和確保卓越的收購機會。這些措施包括但不限於：

經營策略

我們相信空間技術資本市場未來的成功、金融科技和TMT，公司 依賴於新公司的成立、強勁的私募市場融資的可持續性以及私營科技公司上市意願的提高，從而使更廣泛的投資者能夠從這些公司的顛覆和增長中受益 。我們的使命是為顛覆性和敏捷性的技術公司創造一條替代傳統IPO的途徑，以實現其長期目標，並克服上市的關鍵阻礙因素。通過利用我們廣泛的運營經驗和網絡， 我們相信我們可以為潛在目標和公開市場投資者提供許多好處，這些好處可能會在公開市場帶來誘人的 長期風險調整後回報。雖然我們的贊助商是一家香港公司，但我們的大部分管理層 位於中國以外(包括香港和澳門)，我們不會與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體 進行初步業務合併。

我們的戰略圍繞在 以下領域尋找目標：

我們還打算集中 努力識別企業價值低於12.5億美元且可能位於美國和其他 發達國家的企業。我們認為，這一細分市場的採購效率更低，因為這種規模和地理位置的公司往往被忽視。與我們的競爭對手相比，我們的核心競爭力和國際關係將使我們能夠更早地發現機會，更快地行動，並催化更多增值價值創造戰略。除了潛在的業務組合，我們可以自己確定，我們還預計我們專注的任務和血統團隊將從我們網絡以外的 各種來源產生入站線索，包括投資市場參與者、私募股權和風險投資集團、投資銀行、顧問和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們的管理團隊具備執行業務戰略所必需的 以下特徵：

雖然我們可能會在美國和其他發達國家的空間技術、金融技術和TMT行業尋求收購機會，但我們打算確定 並收購一項業務，該業務可以從具有豐富運營經驗的實際所有者那裏受益，並有可能在我們的管理下獲得誘人的風險調整後回報。

收購標準

我們打算利用 我們認為的競爭優勢尋找潛在目標，這些目標將從我們獨特的專業知識中獲得實實在在的好處，並且 在完成初始業務合併後，我們處於最佳位置來增加業務價值。

我們相信我們的管理團隊已做好充分準備，能夠在整個空間技術領域發現獨特的機會、金融科技和TMT行業，但我們不會與開展大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體。我們的遴選過程將利用我們與主要公司創始人、私人和上市公司高管、風險資本家和成長型股權基金的關係，以及TG Venture平臺的廣泛行業和地理覆蓋範圍，我們相信這將為我們在尋找潛在業務組合目標方面提供關鍵的競爭優勢。鑑於我們的個人資料和主題方法，我們預計目標業務候選人 可能會從各種無關來源引起我們的注意。

我們還相信，我們的創始人在投資方面的聲譽、經驗和記錄，特別是在空間技術方面， 金融科技和TMT 行業 將使我們成為這些潛在目標的首選合作伙伴。

我們還預計為我們的業務組合合作伙伴提供 以下好處：

與我們的戰略一致，我們確定了以下評估潛在目標企業的一般標準和指導方針。但是，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。 我們打算尋求收購一個或多個我們相信的企業：

我們 也可以使用其他標準和指南。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能 基於這些一般標準和準則，以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。 如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與收購相關的股東通信中披露這一事實。正如本 報告中其他部分所討論的，這將是我們向美國證券交易委員會提交的委託書徵集材料或投標要約文件的形式。

初始業務組合

納斯達克規則要求 我們必須完成一項或多項公平市值合計為在… 在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，信託賬户中持有的資產價值的至少80%(不包括信託賬户所賺取的利息的應付税款)。我們希望能夠遵守 納斯達克規則，而且由於我們與ThinkEquity的安排，不存在遞延承銷佣金。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會無法 獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度提供估值意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計我們最初的 業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將 擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足 目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後，可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項此類業務的份額將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中 。如果初始業務合併涉及多個目標業務， 80%公平市場價值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估潛在業務組合時，我們預計將進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將尋求利用我們在空間技術、金融技術和TMT行業的管理團隊的專業知識，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事直接或間接擁有創始人股票和/或配售認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何 協議的條件，則我們的每個高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體獲得意見 從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高管和董事 目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會，包括我們的首席執行官曾志偉先生，他也是另一家空白支票公司Model的獨立董事 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地 追求，並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內 。

此外，我們團隊的成員 可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，也可以在我們尋求初步業務合併的期間進行其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的 利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務 。這些實體中的許多都很成熟，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業 看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編94102，市場街1390號，200室，我們的電話號碼是(628251-1369)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名官員。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務組合之前，根據他們各自的業務判斷，將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員 簽訂僱傭協議。

第1A項。風險因素。

由於本公司是一家較小的申報公司，本 項不適用。

項目1B。未解決的員工評論。

由於本公司是一家較小的申報公司，本 項不適用。

第2項財產的描述

我們的主要執行辦公室位於市場街1390 市場街，Suit200，San Francisco，California 94102，我們每月支付445美元的租金。

第3項.法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序。

第四項礦山安全信息披露

由於本公司是一家較小的申報公司，本 項不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

這些單位、A類普通股和權證分別於2021年11月2日獲批在納斯達克全球市場(“TGVCU”)上市，代碼分別為“TGVCU”、“TGVC”和“TGVCW”。自2021年11月22日起，單位持有人可選擇分別買賣單位所包括的A類普通股及認股權證的股份。任何未分離的單位將繼續在納斯達克上交易，代碼為“TGVCU”。任何標的A類普通股和認股權證將在納斯達克上交易，代碼分別為“TGVC”和“TGVCW”。我們的CUSIP編號為87251T 109(普通股)、87251T 117(權證)和87251T 208(單位)。

持有者

截至2022年3月30日，根據我們的轉讓代理記錄，我們的普通股有1個記錄持有者。這一數字不包括我們對以街道名義持有的股份的實益擁有人數量的任何估計，其準確性無法保證。

分紅

我們從未為我們的任何股本 股票支付過現金股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。我們不打算在可預見的未來向我們普通股的持有者支付現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們目前沒有 任何股權薪酬計劃。

出售未經登記的證券

關於我們自成立以來 出售但未根據修訂後的1933年證券法註冊的任何股權證券的信息如下。除非另有説明，否則根據證券法第4(A)(2)節或美國證券交易委員會頒佈的規則D第506條，每筆此類交易均豁免遵守證券法的登記要求。除非另有説明：(I)證券僅向經認可的 投資者發售和出售；(Ii)沒有與發行相關的一般招標或一般廣告；(Iii)收到這些未註冊證券的每個人都具有金融和商業事務方面的知識和經驗，使他們能夠評估收到這些證券的優點和風險，並且他們瞭解我們的運營和財務狀況；(Iv)承銷商 沒有參與，我們也沒有就交易向任何承銷商支付任何佣金或費用；並且，(V)為這些未登記的證券簽發的每份證書 都包含一個圖例，説明這些證券尚未根據《證券法》登記，並列出了對證券的轉讓和出售的限制。

在2021年2月至3月期間，我們共發行了2,589,149股方正股票，總收購價為23,282美元現金，約合每股0.009美元。我們還分別向TriPoint和HFI發行了150,000股方正股票，收購價分別為1,350美元。方正股份的發行數量是基於預期方正股份佔首次公開發行後普通股流通股的20%的預期而確定的。此類證券 是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

於2021年11月2日，保薦人 與本公司的三名獨立董事訂立協議，根據協議，他們每人獲分配30,000股保薦人擁有的創辦人 股份，作為擔任本公司董事的誘因，他們支付每股0.009美元，或合共 810美元。股票歸屬於首次公開募股完成後。利用蒙特卡洛模擬模型，估計這90,000股股票於2021年11月2日的公允價值合計約為706,000美元，公司將其記為董事薪酬支出。

於2021年11月5日，本公司按每單位10.00美元完成首次公開招股11,500,000單位(“單位”)，包括全面行使承銷商超額配售1,500,000單位，為本公司帶來115,000,000元之總收益。在完成首次公開招股的同時，本公司完成了5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募，向保薦人按每份私募認股權證1美元的價格 配售，為本公司帶來5,500,000美元的總收益。

收益的使用

首次公開募股為公司帶來了115,000,000美元的總收益。是次私募為本公司帶來5,500,000元的總收益。

IPO和私募所得的共計117,300,000美元 存入了J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持。

首次公開招股的交易成本為3,040,822美元，包括1,150,000美元的承銷佣金、575,000美元向ThinkEquity LLC(承銷商的代表)發行的單位的公允價值、579,110美元出售給顧問的方正股份的公允價值，以及736,712美元的其他發售成本。剩餘收益將用於支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付 差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務 組合。

股票證券的回購

沒有。

項目6.選定的財務數據

由於本公司是一家較小的申報公司，本 項不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性信息的警告

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包括的財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同 ，原因有很多，包括本年度報告10-K表格中其他部分題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中討論的那些因素。

這份Form 10-K年度報告包括修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本10-K表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

以下部分反映了管理層對截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日期間的運營和現金流的看法 。本節是對本公司經審計的財務報表及本報告其他部分所載財務報表的相關附註的補充，應與之一併閲讀。

概述

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併(“業務 合併”)。

雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們打算將重點放在空間技術、金融技術、技術、媒體和電信(“TMT”)行業 及相關行業。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們的保薦人是一家香港公司，但我們的大部分管理層位於中國以外(包括香港和澳門)，我們不會與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。我們 打算使用首次公開募股和私募配售認股權證所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據IPO完成或其他情況下我們可能簽訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份 ：

同樣，如果我們發行債務證券 或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

我們的贊助商 是滄桑集團控股有限公司(“贊助商”)。本公司首次公開招股的註冊書已於2021年11月2日(編號333-258773)(“註冊書”)宣佈生效。於2021年11月5日，吾等以每單位10.00美元完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”及就發售單位所包括的普通股而言，“公開發售的股份”及“公開認股權證”)，包括全面行使承銷商超額配售1,500,000單位。交易成本為3,040,822美元，包括1,150,000美元的承銷佣金、向ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)、承銷商的代表 發行的單位的公允價值575,000美元、向顧問出售超過所得款項的創始人股份的公允價值579,110美元、以及736,712美元的其他發售成本 ，並在首次公開發售完成時計入股東權益。

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格定向增發5,500,000份認股權證(“私募認股權證”) ，為本公司帶來5,500,000美元的總收益。

首次公開發售及私募完成後，首次公開招股及私募認股權證發售所得款項淨額為117,300,000元(每單位10.20元)，存入美國的信託户口(“信託户口”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司。 只能投資於期限不超過180天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 ，這些基金只投資於直接的美國政府國債。除信託賬户所持資金所賺取的利息(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，首次公開招股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直至(A)完成初始業務合併；(B)贖回與股東投票有關的任何公開股份的贖回 ，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書： (I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與初始業務合併或之前對我們章程的某些 修改，或如果我們無法在5月5日IPO結束後18個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份 , 或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款；及(C)如吾等未能在規定時間內(受適用法律的要求所限)完成最初的業務合併，則贖回100%的公開股份。

自IPO結束起至2023年5月5日(合併期)為止，我們有 18個月的時間來完成初始業務合併。 如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除 以外的所有業務以進行清盤；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個工作日，但須受合法可動用資金的限制，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的税款(減去用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將使公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)完全喪失， 如果有)，以適用法律為準；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。認股權證將不會有贖回 權利或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務 合併，則這些認股權證將一文不值。

流動性與資本資源

我們截至2021年12月31日的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元購買方正股票以支付某些 發行成本以及保薦人提供的無擔保本票貸款最高400,000美元來滿足。截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有664,626美元，營運資本為825,580美元。

在2021年11月5日IPO完成後，我們的運營銀行賬户中有688,590美元，營運資金為976,890美元。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司已承諾 向我們提供附註5中定義的營運資金貸款。截至2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，以滿足其需求，通過業務合併完成之前的 或本申請後一年。我們的贊助商已確認，他們願意且 能夠為公司提供開展運營所需的任何額外資金。在此期間，我們將使用這些 資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、 以及構建、談判和完善業務合併，以及其他日常運營成本。

風險和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響 截至本財務報表日期無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。2021年2月8日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均與我們的成立和首次公開募股有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 我們將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用都會增加。

從2021年2月8日(成立)至2021年12月31日，我們淨虧損約1,073,167美元，其中包括組建和運營成本總計375,267美元和董事股票薪酬705,630美元。利息抵銷 收入7,730美元.

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

《行政服務協議》

我們於2021年11月2日簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商的附屬公司支付每月445美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成最初的業務合併或公司的清算後，我們將停止支付這些月費。

註冊權

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及認股權證後可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人 根據登記權協議有權享有登記權。在註冊聲明生效日期之前簽署的，要求我們 登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們 完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有者擁有一定的“搭載”註冊權。

承銷協議

在2021年11月5日，我們支付了每單位1.0%的現金承保折扣，即1,150,000美元。

關鍵會計政策和重要的 估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策。

遞延發售成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1的要求。遞延發售成本包括法律、會計、承銷費用及截至資產負債表日已發生的與公開發售直接相關的其他成本。發行成本按相對公允價值基準與收到的總收益相比分配給將於IPO中發行的可分離金融工具 。IPO於2021年11月5日完成時，與A類普通股和認股權證相關的發售成本計入股東權益。 交易成本總計3,040,822美元，全部分配給股東權益。

基於份額的薪酬

公司遵守ASC 718補償-股票補償，將公司董事和顧問 收購的方正股票的權益作為補償。方正股份的權益歸屬於本公司完成首次公開發售 ，而補償開支已於該日按初始授出日期公允價值入賬。確定以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值代表了財務報表中的一項重大估計。公允價值基於蒙特卡羅估值，該估值考慮了首次公開募股的可能性、業務合併和 其他風險因素。  

方正股份的權益於2021年11月2日發行。由於ASC 718的方法是在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，因此本公司確定了截至2021年11月2日的B類股的估值。支付了810美元的代價，以換取創始人股份的利息。

可能贖回的普通股

我們 根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在公司的 控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並且可能會受到 不確定未來事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報， 不在公司資產負債表的股東權益部分.

我們在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨虧損

公司 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。每股普通股淨虧損的計算方法是： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。 收益和虧損按比例在兩類股票之間分攤。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮定向增發 購買合共5,500,000股A類普通股的影響，因為其行使是視未來事件而定。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估 以及FASB ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和 ASC 815中適用的權威指導，將權證記為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及其他股權分類條件。此 評估於認股權證發行時進行，並於認股權證未清償期間的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行權證或修改後的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期 。我們將我們的未償還認股權證作為股權分類工具進行會計處理。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

通貨膨脹率

我們不相信通脹在本報告所述期間對我們的業務或經營業績有實質性影響。

新興成長型公司的地位

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年JumpStart Our Business(“JOBS Act”)修訂，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則的潛在差異 ，選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

我們是交易法規則 12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

TG Venture收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的TG Venture Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、從2021年2月8日(成立)至2021年12月31日期間股東權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

哈特福德，CT March 31, 2022

688

TG Venture Acquisition Corp.

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TG Venture Acquisition Corp.

營運説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TG Venture Acquisition Corp.

股東權益變動表

自2021年2月8日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

TG Venture Acquisition Corp.

現金流量表

自2021年2月8日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TG Venture Acquisition Corp.

財務報表附註

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們在 的監督下，對截至2021年12月31日的財政年度結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語 在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

我們目前不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們將被要求在截至2022年12月31日期間遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不必遵守獨立註冊公共會計 公司認證要求。

到目前為止，我們還沒有完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預計在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，如有必要， 實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能有內部控制 ，需要在以下方面進行改進：

由於需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告 完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管、發起人和控制人；遵守《交易所法》第16(A)條

截至本報告日期 ，我們的高管和唯一董事如下。董事會成員或本公司其他行政人員之間或之間並無家族關係。

曾沛霖自2016年以來，曾先生一直擔任燦爛集團控股有限公司的董事長，或我們的贊助商，這是一家專注於創新的第四代單一家庭辦公室， 搭建了東西的橋樑。曾先生在英國出生和長大，作為一名經驗豐富的投資者，他擁有強大的全球網絡。他 曾參與全球多宗IPO和併購交易，併成功在亞洲、北美和歐洲進行投資。 曾先生是格林納達駐澳門貿易專員，負責促進國際商業和投資。曾先生畢業於英格蘭法律學院，是英格蘭、威爾士和香港的一名合格律師。作為一名慈善倡導者，他是愛丁堡公爵國際獎勵世界聯誼會會員和香港扶輪社前社長。他也是金融、技術、金融科技、區塊鏈、人工智能和領導力的國際主講人。曾先生也是模範業績收購有限公司(“模範”)的獨立董事 ，模範是另一家在納斯達克上市的SPAC，但他的業務尚未完善。 由於他豐富的投資和管理經驗，我們相信他完全有資格擔任董事，以及我們的首席執行官兼董事長。

菲利普·雷特格，我們的首席財務官也是我們的董事之一。Rettger先生在能源和金融活動中擔任企業家和企業高管已有40多年。近年來，Rettger先生在多個地點建立了加密貨幣挖掘業務，自2019年以來一直擔任PUF Mining，LLC的運營經理。2005年，他與人共同創立了OptiSolar，Inc.，這是一家開發公用事業規模的太陽能光伏項目的國際開發商，其大部分資產於2010年被First Solar，Inc.收購。從1985年到2005年，Rettger先生積極地與牛津能源公司、 Inc.、Ormat Process Technologies，Inc.和OPTI Canada，Inc.合作發明和開發廢物能源回收和重油加工方面的新技術和項目，從而獲得了數十億美元的能源項目融資(包括首次公開募股和私募)和建設。Rettger先生還與Essex Hydro Associates(1979-1982)和Sheep Creek Hydro，Inc.(1983-至今)負責多個水電項目的開發和融資，他自2015年以來一直擔任這兩個項目的高管。由於技術或市場問題，雷特格先生是聯合創始人的幾家公司已經不再運營。Rettger先生擁有麻省理工學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。在他的經驗領域，他是超過15項美國專利的發明人或共同發明人，包括能源生產和太空數據農業。我們相信，由於他豐富的財務和管理經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

鄭家純馬雲董事(Sequoia Capital)是一名媒體高管、藝術家、投資者和連續創業者，擁有20多年在亞洲和美國推動戰略思考和運營執行的經驗 。他是流行社交音樂視頻應用Triller(2019年至今)的戰略顧問兼金融家，聯合創立了高端製作工作室Stampede Ventures(2017年至今)，數字音樂品牌88Ring(2015至2017年)，Zash Global Media(2020年至今)納斯達克上市媒體和科技集團以及東西品牌戰略和投資公司East West Ventures(2019年至今)。馬雲先生是騰訊音樂娛樂和KKBOX基金KKFarm的高級顧問，以及消費科技基金Goodwater Capital的網絡合夥人 (2016年至今)。他也是由Courage Capital Management，LLC(2019-至今)提供諮詢的私募股權基金的高級顧問，該公司投資 音樂版權目錄。此外，馬先生還是全球私募股權投資公司Wise Road Capital(2020-今)的高級顧問，專注於半導體行業和其他新興高科技行業。馬雲被認為是投資亞洲媒體、娛樂和科技的公司、機構和個人的主要金融家之一。他的投資包括Musical.ly (TikTok)、Grab、Coinbase、Triller、Slock.it、Brain、CAA Caravan、OurSong、Kind Heaven、NanoTech Energy、小鵬和Maum(米其林2星)。 馬雲先生擁有威廉·傑瑟普大學全球領導力和跨文化研究學士學位，以及富勒神學院碩士學位。基於馬雲在投資銀行、投資和領導力方面的豐富經驗，我們選擇他擔任董事會成員。

邁克爾·亞歷山大，董事從業人員，在布里斯班、悉尼、紐約和香港的投資銀行工作了34年。他的工作生涯始於布里斯班的Wilsons以及悉尼和紐約的Ord Minnett Securities。在搬到香港後，Alexander先生加入了JP Morgan，然後 轉到德意志銀行、里昂證券和傑富瑞。2010年8月至2018年6月，他擔任傑富瑞亞洲區首席執行官。從投資銀行退休後，他在傑富瑞集團擔任了12個月的顧問。他也是Block.one的種子投資者。作為一家基於區塊鏈的軟件公司，Block.one在運營的第一年就有40億美元的收入；從2018年1月到2020年4月，他 擔任Block.one的10億美元EOS VC Fund的首席執行官，直到2021年4月一直擔任Block.one的高級顧問。 Alexander先生也是日本的一名房地產開發商，在Niseko的Annupuri滑雪場建造了兩座小屋。他正在Niseko村滑雪場附近的一個兩英畝的街區上開發一個20套豪華公寓樓。他獲得昆士蘭大學經濟學學士和商業學士學位。根據他作為投資銀行家和顧問的重要經驗，以及他在上市公司的經驗，我們選擇Alexander先生擔任我們的董事會成員。

科馬爾·艾哈邁德，董事，是Copia的創始人，這是一家營利性的剩餘食物垃圾管理公司，她於2015年成立。科皮亞先進的專有技術減少了整個北美地區的食物浪費和飢餓。艾哈邁德女士被公認為是一位屢獲殊榮的改革者、人道主義者和企業家。她是加州大學全球食品變革的締造者，並被選為2016年度社會企業家和2017麻省理工學院解決者。艾哈邁德女士已被提名為夢寐以求的《福布斯》30歲以下兩次被選為 世界上最有權勢的女性被《企業家》雜誌公認為商界最具權勢和影響力的人 作者：瑪麗·克萊爾, 突出顯示為商界最具創造力的人由Fast Company提供, 將 列在全球最壞女人50強作者：InStyle, 並被選為豐田汽車發明之母。艾哈邁德女士還榮獲了享有盛譽的納爾遜·曼德拉人道主義獎。艾哈邁德女士於2016年畢業於加州大學伯克利分校，獲得文學士學位，主修國際衞生與發展、全球貧困與實踐。我們選擇艾哈邁德女士擔任董事會成員，是基於她豐富的商業和管理經驗以及她的領導地位。

參與某些法律程序

據本公司所知，在過去十年中，沒有 發生的事件對評估我們的任何高管、董事或發起人的能力或誠信具有重大意義：

(1)根據聯邦破產法或任何州破產法提出的請願書是由或針對其提出的，或接管人、財務代理人或類似的官員是由 法院為該人的業務或財產指定的，或在提交申請前兩年或之前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥企業或商業組織，或在該申請提出前兩年或之前兩年內他是該企業或商業組織的高管的任何公司或商業協會；

(2)在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

(3)任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決、判決或法令的標的，其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制該人從事下列活動：

(I)擔任期貨事務監察委員會商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營公司、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易監察委員會規管的任何其他 人士，或上述任何一項的相聯人士，或作為投資顧問、證券承銷商、經紀或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄 及貸款協會或保險公司的聯營人士、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動相關的任何行為或常規；

(Ii)從事任何類型的業務 業務；或

(Iii)從事與買賣任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動。

(4)任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制此人從事此類活動所描述的任何活動的權利超過60天的任何命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷；

(5)在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會認定違反了任何聯邦或州證券法，並且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(6)在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且商品期貨交易委員會在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(7)任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷， 與涉嫌違反下列行為有關：

(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(3)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

(8)任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)、或任何同等的交易所、協會或任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條(br})所界定)的任何制裁或命令，或其當事人。對其成員或與成員相關聯的人員具有懲戒權限的實體或組織。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員 可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。本公司董事會已決定，馬先生、亞歷山大先生及艾哈邁德女士為納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，《納斯達克》規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成， 《納斯達克》規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。艾哈邁德女士、亞歷山大先生和馬先生是我們審計委員會的成員，亞歷山大先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員， 他們都必須是獨立的，符合某些分階段引入的條款。我們的每位董事均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定唐納森先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程， 詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員包括艾哈邁德女士、亞歷山大先生和馬先生，艾哈邁德女士是我們薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定， 如上所述，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦董事提名人 供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行 妥善遴選或批准董事被提名人的責任。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人 參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東 應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們有適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 上的公開備案文件來查看道德守則Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲此 報告中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償， 現有的或未來可能會修改的。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的 董事將不會因違反其董事受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行為，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

董事會會議

在2021年2月8日(成立) 至2021年12月31日期間，董事會沒有召開任何會議，而是以一致書面同意的方式處理業務。

1934年《證券交易法》第16(A)節

根據對提交給我們的表格3、4和5的審查，我們認為從2021年2月8日(開始)到2021年12月31日期間，超過10%的普通股的董事、高級管理人員和所有者及時提交了以下要求的所有報告第16條(A)《交易法》。

項目11.高管薪酬

軍官與董事薪酬

我們的官員沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。於2021年11月2日，保薦人與本公司三名獨立董事訂立協議，根據該協議，保薦人各自獲得30,000股保薦人擁有的方正股份，作為擔任本公司董事的誘因，他們支付每股0.009美元，或合共810美元。 股份於首次公開招股完成後歸屬。考慮到首次公開募股、企業合併和其他風險因素的可能性，這90,000股股票於2021年11月2日的公允價值使用蒙特卡洛模擬模型估計為 總計約706,000美元，公司已將其記為董事薪酬支出。除本報告其他部分所述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人的任何附屬公司、高級管理人員或董事支付任何其他形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或 金錢，在完成我們的初始業務 合併之前或與為完成我們的初始業務 合併而提供的任何服務相關的任何服務中，我們不會支付任何其他補償(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的初始業務合併有關的投標要約材料或向股東提供的委託書徵集材料中。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表提供了截至本報告日期，我們所知的持有我們普通股流通股5%以上的每個人的姓名和地址 ，以及高管和董事個人和集體的姓名和地址。除另有説明外，所有股份均為直接所有。

下表列出了 截至本報告日期我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非另有説明，我們 相信表中所列的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

類別百分比是基於截至本報告日期已發行和已發行的A類和B類普通股總數14,446,649股。

由於他們的所有權障礙，我們的創始人對所有需要我們的股東批准的事項的結果具有重大影響，包括選舉董事 、修訂和重述我們的公司註冊證書以及批准除批准我們最初的業務合併之外的重大公司交易。方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回任何與股東投票 批准擬議的初始業務合併相關的股份。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高管和董事被視為我們的“發起人”。

控制權的變化

截至本報告日期，尚無任何可能導致公司控制權變更的安排 。

第13項：特定關係及相關交易， 與董事獨立性

除本文披露外，自截至2021年12月31日的年度初以來，董事高管、持有至少5%普通股的股東或其任何家族成員在任何交易或擬議交易中均無直接或間接重大利益，而交易涉及的金額 超過120,000美元或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%。

保薦人於2021年11月2日與本公司三名獨立董事訂立協議，根據協議，他們每人獲轉讓保薦人所擁有的30,000股創辦人股份，作為擔任本公司董事的誘因，他們支付每股0.009美元，或合共810美元。股票在首次公開募股完成後歸屬。使用蒙特卡洛模擬模型估計，這90,000股股票在2021年11月2日的公允價值合計約為706,000美元，公司 將其記為董事薪酬支出。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人以每份認股權證1美元的價格購買了總計5,050,000份配售認股權證，總購買價為5,050,000美元。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。信託賬户將不會有任何贖回權或與創始人股票或配售認股權證有關的清算分配，如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成業務組合 ，這些股票或認股權證將到期時一文不值。我們的初始股東已同意放棄他們對其 方正股票的贖回權(I)與完成企業合併有關，(Ii)就股東投票 修訂我們修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務，或贖回100%的公開 股份，如果我們沒有在IPO完成後18個月內完成我們的初始業務合併，以及(Iii)如果我們未能在IPO完成後18個月內完成業務合併，或者如果我們在 18個月期限屆滿前進行清算，如果我們未能在18個月內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開股票 。

根據我們在IPO前與初始股東達成的註冊權協議，我們可能需要根據《證券法》註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，這些持有人以及因轉換營運資金貸款而發行的權證持有人(如果有的話)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的若干證券以供出售，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售；但 承銷商股份和承銷權證持有人僅可在一次情況下提出要求。此外，這些持有人 有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

我們的首席執行官曾先生自2017年10月以來一直擔任贊助商董事長，他也是我們最大的股東。此外，持有我們超過5%股份的龍騰 由我們贊助商的董事經理控制。

2021年3月，我們發行了總計2,589,149股方正股票，總收購價為23,282美元現金，約合每股0.009美元。我們還分別向TriPoint和HFI發行了150,000股方正股票，收購價分別為1,350美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份佔首次公開招股後已發行股份的20%而釐定的。方正股份(包括其行使時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們與TriPoint和HFI(統稱為“顧問”)有一項諮詢協議，根據該協議，我們在2021年1月與顧問簽署協議時向顧問支付了總計50,000美元，並在首次公開募股結束時向顧問支付了60,000美元的現金紅利。我們還向顧問發行了總計30萬股普通股。此外，公司與Tripoint簽訂了每月5,000美元(其中2,500美元將推遲至業務合併完成)的上市後服務的諮詢協議，並在業務合併完成時獲得50,000美元的現金獎金。

我們的贊助商借給我們227,690美元， 我們用來支付IPO費用的一部分。我們在2021年11月5日全額償還了貸款。

我們的贊助商已確認， 他們願意也有能力為公司提供開展運營所需的任何額外資金。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事已承諾在可能需要的基礎上以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇將高達3,000,000美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元 。認股權證將與配售認股權證相同。 除上述外，我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊中留在我們的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並向我們的股東提供任何 和所有金額(如果當時已知的話)，在投標要約或委託書徵集材料中全面披露， 提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

方正股份的持有人、 配售認股權證以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人(以及其相關證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求我們根據登記權協議 登記出售他們持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求， 我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”登記權利 將其證券納入我們提交的其他登記聲明中。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

關聯方政策

我們尚未採用正式的 政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德準則的一種形式作為本文件的證物存檔。

此外，我們的審計委員會， 根據一份書面章程，負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。如要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會過半數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。審計委員會章程的一份表格作為本文件的證物存檔。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步減少 利益衝突，我們同意不會完成與我們任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。此外，我們不會向我們的保薦人、高級職員、董事或我們保薦人的任何附屬公司、高級職員或董事支付任何與貸款或其他補償有關的款項、發起人費用、報銷、諮詢費、款項、高級職員或董事 在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與完成我們的初始業務合併相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，以下款項已經或將支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

利益衝突

在遵守先前存在的受託責任或合同義務的前提下，我們的高級職員和董事已同意以董事或本公司高級職員的身份向我們呈現任何商機。我們的某些高管和董事目前對其他實體負有信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供 此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務 不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上 允許進行且合同允許我們進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員 將該機會轉介給我們。

我們的保薦人、高級管理人員和董事 可能成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，這些公司擁有根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的證券類別。儘管如此，這些高管和董事將繼續對我們負有預先存在的 信託義務，因此我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司。 然而，就曾先生而言，他目前是Model Performance Acquisition Corp.(“Model”)的獨立董事， 另一家空白支票公司，他可能需要首先告知Model任何潛在的交易，這可能會阻止我們完成對我們有利的 交易。

其他潛在的利益衝突問題包括：

上述衝突 可能無法以有利於我們的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須在以下情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會適用於他或她對其負有當前受託責任或合同義務的任何其他實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們沒有選擇任何潛在的業務合併目標，也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能與之進行討論的潛在目標公司可能已經與其他空白支票公司、業內銀行家和/或其他專業顧問進行了討論。我們可能會：(I)如果其他空白支票公司不再與此類潛在目標進行交易，(Ii)如果我們 意識到這些潛在目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，以及(Iii)如果我們相信 此類交易將對我們的股東具有吸引力，則我們可能會與此類潛在目標進行交易。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併(不包括 任何實體或企業其大部分業務或總部設在中國，包括香港和澳門)。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何股份以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場 和私下協商的交易)。

項目14.首席會計師費用和服務

審計費

從2021年2月8日 (成立)到2021年12月31日，我們為審計和審查我們的財務報表所提供的專業服務收取了大約77,540美元的費用。

審計相關費用

從2021年2月8日(開始)到2021年12月31日期間，不收取與審計相關的服務費用。

税費

從2021年2月8日(開始)到2021年12月31日，我們不會收到任何税務合規、税務建議和税務規劃專業服務的費用。

所有其他費用

從2021年2月8日開始至2021年12月31日期間，我們的主要獨立會計師提供的產品和服務的收費總額(項目中報告的服務除外9(e)(1)至9(e)(附表14A)為零。

自2003年5月6日起，美國證券交易委員會通過的規則要求，在我們聘請我們的審計師提供任何審計或允許的非審計相關服務之前， 該聘用必須：

我們的審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務 。根據審計委員會章程，審計委員會獲獨家授權並獲指示 考慮並酌情提前批准由獨立核數師或本公司建議聘請為其獨立核數師的任何其他公司為本公司提供的任何服務(包括費用和重大條款)。 在批准任何準許的税務服務及與財務報告內部控制有關的服務時，委員會 應與獨立核數師討論該等服務對核數師獨立性的潛在影響。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(a)

(B)展品

*隨函存檔

**參考2021年8月13日提交的S-1表格註冊聲明 成立為公司

*通過參考2021年9月24日提交的S-1表格註冊聲明而註冊成立

*通過參考2021年11月2日提交的當前8-K表格報告而合併

+隨信提供

++通過參考2021年11月2日提交的S-1表格註冊聲明 合併

+參照2021年10月15日提交的S-1表格註冊説明書 合併

項目16.表格10-K摘要

我們不認為此表格所需信息的摘要 在我們業務的此階段有用，因此我們選擇不包含可選摘要。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D) 節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已於2022年3月31日由以下注冊人代表註冊人以指定的身份簽署：

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