目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

​

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止

2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39905

​

​

​

​

​

​

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☐ 不是的 ☒

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。(見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是的☐

​

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的A類普通股收盤價為9.78美元。納斯達克上報道，根據單位2021年6月30日的收盤價計算，已發行單位的總市值(由可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)為$。224,940,000.

​

截至2022年3月30日，有23,000,000公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元；5,750,000已發行和已發行的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

​

​

​

​

​

目錄

第九集團收購公司。

目錄

​

​

​

i

目錄

某些條款

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是第九集團收購公司，該公司於2020年11月9日在特拉華州註冊成立。

提到我們的“贊助商”時，指的是Group Nine Spac LLC。本公司所指的“公開招股”是指Group Nine Acquisition Corp.於2021年1月20日(“招股截止日期”)首次公開招股。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。這些聲明並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本年度報告中使用Form 10-K時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際結果和股東價值會受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地的經濟狀況、併購和企業合併風險、融資風險, 地緣政治風險、恐怖或戰爭行為以及“項目”項下所述的風險因素1A.風險因素。決定這些結果和股東價值的許多風險和因素都超出了我們的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述全部由關於前瞻性陳述的本特別説明加以限定。

​

​

II

目錄

第一部分：

第1項。業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2020年11月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們已審閲並繼續審閲多項與營運業務達成業務合併的機會，但我們目前無法確定是否會與我們已審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產僅由現金和/或現金等價物組成。

在2020年11月9日，我們的保薦人購買了總計7,187,500股B類普通股(“方正股份”)，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，總購買價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年11月19日，我們對方正股份進行了0.8比1的反向拆分，總流通額為5,750,000股方正股份。我們的保薦人將總計100,000股方正股份轉讓給本公司的獨立董事，並將25,000股方正股份轉讓給獨立顧問(連同我們的保薦人“初始股東”)。

於2021年1月20日，吾等完成公開發售本公司23,000,000個單位(“單位”)，包括根據行使承銷商超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”，連同B類普通股，“普通股”)，以及公司一份可贖回認股權證(“認股權證”)的三分之一，每一份完整認股權證使其持有人有權按A類普通股每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每股10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。與招股截止日期同時，吾等完成向保薦人出售合共2,840,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1.50美元，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，為吾等帶來4,260,000元的總收益。私募認股權證的條款及條款與公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。私募認股權證的出售是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所載豁免註冊而作出的。

​

1

目錄

於首次公開發售截止日期，公開發售及出售私募認股權證所得款項總額230,000,000美元存入以美國為基地的信託户口(“信託户口”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“受託人”)。在信託賬户以外持有的4,260,000美元中，2,760,000美元用於支付承銷折扣和佣金，458,681美元用於償還應付給保薦人的票據和保薦人的墊款，餘額可用於支付應計發行和組建成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。信託賬户中持有的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將一直存入信託賬户，直至(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何A類普通股股份，以修訂吾等經修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能於首次公開招股截止日期起計24個月內完成業務合併，則贖回100%A類普通股；及(Iii)如吾等未能於IPO結束日期起計24個月內完成業務合併，則贖回100%A類普通股(受適用法律規限)。

2021年3月8日，我們宣佈，我們的單位持有人可以選擇將單位所包含的A類普通股和認股權證在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上單獨交易，代碼分別為“GAC”和“GNACW”。這些未分離的單位將繼續在納斯達克上交易，代碼為“GNACU”。

我們可以在公司發展的任何階段或在任何行業、部門或地理區域追求目標業務。除了利用我們的管理團隊在數字媒體和/或鄰近行業識別、收購和運營目標業務的能力外，我們還有能力從為我們帶來機會的各種第三方那裏尋找目標業務，在這種情況下，我們可能會在數字媒體領域以外進行交易。雖然我們仍可能在數字媒體領域尋求業務合併，但由於下文所述的交易，如果我們認為在數字媒體領域以外進行交易符合我們股東的最佳利益，我們可能更有可能在另一個行業尋求業務合併。

最新發展動態

於2021年12月13日，本保薦人的唯一成員Group Nine Media，Inc.(“Group Nine Media”)與Vox Media Holdings，Inc.(“Vox Media”)、Voyager Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Group Nine Media(“合併協議”)簽訂了一項協議和合並計劃。根據合併協議，第九集團傳媒與合併附屬公司合併，成為Vox Media的全資附屬公司(“合併”)。這筆交易於2022年2月22日完成。

作為收購的結果，Vox Media完全擁有我們的贊助商。我們的贊助商持有5,625,000股B類普通股，約佔我們已發行普通股和已發行普通股的20%，因此Vox Media能夠單方面控制我們董事會(“董事會”)的選舉，並最終控制公司的方向，直到我們最初的業務合併(如果有的話)。見“第1A項。風險因素-擁有我們贊助商100%股權的第九集團傳媒已被Vox Media收購，導致我們的贊助商由Vox Media全資擁有。本次所有權變更對我們的業務戰略、管理、完成業務合併的能力以及此類業務合併的性質“以及下文所述的其他風險因素具有重大影響。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由經驗豐富的行業高管組成，擁有以下方面的可靠記錄：

2

目錄

我們的董事長兼首席執行官Ben Lerer目前擔任Vox Media的董事。萊勒先生是數字出版商NoowThis、The Dodo、Thrillist、Seeker和POPSUGAR的母公司Group Nine Media的首席執行官，直到2022年2月該公司被Vox Media收購。此前，萊勒是Thrillist的首席執行長和創始人。從2014年7月到2022年1月合併，勒勒先生一直在卡斯珀睡眠公司(紐約證券交易所代碼：CSPR)的董事會任職。

我們的總裁兼董事總裁布萊恩·蘇格加入了第九傳媒集團，收購了POPSUGAR，這是他和妻子麗莎·蘇格在2006年共同創立的。蘇格先生自POPSUGAR成立以來一直擔任該公司的首席執行官。在蘇格領導POPSUGAR的13年裏，該公司收購了數字內容和電子商務領域的9項業務。

我們的首席財務官兼祕書肖恩·麥克紐目前擔任Vox Media的首席財務官，之前曾擔任Group Nine Media的首席財務官。Macnew先生擁有超過25年的財務、企業發展和一般管理經驗。Macnew先生在第九集團收購POPSUGAR的過程中加入了該集團，在那裏他擔任了首席財務官和首席運營官的職位。

我們的管理層將Group Nine Media的受眾擴大到每月44%的美國人口，每月有近70億次觀看Group Nine Media的視頻，內容組合多樣，包括Thrillist、POPSUGAR、The Dodo、NoowThis和Seeker。萊勒先生和蘇格先生還擁有豐富的識別、投資和與私營公司合作的經驗。萊勒是知名早期風險投資基金Lerer Hippeau的管理合夥人，該基金是他在2010年與人共同創立的。蘇格是早期風險投資公司Sugar Capital的管理合夥人，該公司是他於2020年創立的，目的是投資於將推動電子商務未來的品牌和技術。蘇格也是Afterpay、Everlane、Fast、Optimizely和Roadster等公司的早期投資者。

​

3

目錄

收購戰略

如果我們在數字媒體領域進行交易，我們的目標是創建一個可擴展的數字媒體平臺，其基礎設施可以持續支持和增長插入式收購，以獲得財務回報。我們將通過完善我們的業務組合來創建這個平臺，目標是具有有意義的財務規模和可立即確定的成本協同效應的業務。然後，我們打算通過確定和完成其他收購，實施運營改進，並擴大目標公司的產品供應和地理足跡，進一步提高股東價值。

我們相信，數字媒體、社交媒體、電子商務和活動領域的許多企業可以從進入公開市場中受益，但由於許多因素，包括獨立的規模不足和感知到的數字媒體市場波動，迄今無法進入這些市場。如果我們在數字媒體領域進行交易，我們希望利用我們的管理團隊在運營和領導成功的數字媒體和電子商務公司方面的經驗以及在這些領域的重要關係來實現我們的目標。在我們的遴選過程中，我們將利用我們的管理團隊在數字媒體和全球鄰近行業的深厚和值得信賴的人脈，我們相信這將為我們提供在這些行業獲得有吸引力的業務組合機會的機會。

作為最早成立的專注於數字媒體的特殊用途收購公司之一(每家都是SPAC)，我們相信我們在利用預期的行業整合方面處於獨特的地位。我們的管理團隊通過他們的專業任期和成功的記錄，整合和發展收購的品牌，並實現與Group Nine Media數字平臺的協同效應，從而制定了一份經過驗證的彙總論文。在我們認為有價值的機會的行業中，有許多小公司正在尋找更大的平臺加入，我們相信，如果我們在數字媒體領域進行交易，我們可以建立一個多樣化的數字媒體平臺，通過這個平臺，在一個集中管理團隊的領導下，成為高端品牌和知識產權(IP)的吸引力之家。我們認為，這種集中化將允許各品牌共享最佳實踐，同時我們相信，資產組合多元化將為每個品牌提供運營和增長其專業知識類別的自由。此外，我們預計，我們彙總戰略的實施將通過綜合進入市場戰略增加廣告收入、收入多樣化的集中化能力、通過擴大規模實現財務安全以及通過集中化進入市場和後臺職能節省成本，從而提供相當大的上行潛力。

如果我們的董事會認為這符合股東的最佳利益，我們還可以靈活地在其他行業進行交易。我們可能會聘請第三方幫助我們尋找和評估此類行業的目標。

收購標準

我們打算確定具有令人信服的增長潛力並結合了以下所列特徵的公司。我們將使用這些準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準的目標企業進行業務合併。

此外，如果我們在數字媒體領域追求目標業務，我們也會使用以下指導方針來評估收購機會。

4

目錄

這些標準並非是包羅萬象的。任何有關某項業務合併優劣的評估，在適當的程度上，可能基於這些一般指引，以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，吾等將在吾等向美國證券交易委員會提交的與吾等業務合併相關的股東通信中披露該目標企業不符合上述標準，並將以委託書徵求材料或投標要約文件的形式進行披露。

我們的業務合併流程

在評估我們業務合併的潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層的會議、文件審查以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗，並可能聘請第三方顧問來協助董事會和管理層識別和評估數字媒體空間以外的交易。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司有關聯的企業進行業務合併。如果我們尋求完成我們的業務合併與我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司有關聯的業務，我們或由公正董事組成的委員會將從作為成員的獨立投資銀行或FINRA或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的業務合併對我們是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的管理團隊成員和若干董事在公開招股後直接或間接擁有方正股份及/或私募認股權證，因此在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行業務合併時，可能會有利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為我們業務合併的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

此外，我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會，並可決定僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，在完成吾等之業務合併前，吾等放棄於向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，且該等機會乃吾等依法及合約所允許從事且本公司以其他方式合理地追求，且董事主管人員獲準將該機會轉介吾等而不違反任何法律義務。我們的高級管理人員和董事將繼續履行對我們和我們的股東的所有其他受託責任，並沒有向任何該等高級管理人員和董事提供他們各自的受託責任的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

5

目錄

此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

業務合併

納斯達克上市規則要求，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少等於信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得關於該等標準的滿足程度的意見。

我們預計將重組我們的業務組合，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%已發行股權或資產。然而，我們可以安排我們的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標業務和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本，或向第三方發行大量新股，為我們的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們的業務合併之前，我們的股東可能在我們的業務合併之後擁有不到我們的流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則我們所擁有或收購的該等業務或該等業務的部分將被計入80%的淨資產測試。如果我們的業務合併涉及一個以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。在上述情況下，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

關於我們的公開發行，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份8-A表格的註冊聲明，以根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

6

目錄

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的公開募股完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元；(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

我們的行政辦公室位於紐約10樓百老匯568號，NY 10012。我們的網站地址是www.gnacinc.com。

​

​

7

目錄

財務狀況

由於我們的公開發售和出售私募認股權證可用於業務合併的資金最初為230,021,427美元，假設沒有贖回，並在支付了約8,050,000美元的遞延承銷佣金後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

影響我們的業務合併

我們目前沒有，也不會在公開招股後的一段時間內從事任何業務。我們打算以公開發售和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或這些組合作為我們的業務合併所支付的對價，以完成我們的業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

截至2021年12月31日，我們沒有選擇任何業務合併目標。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集與完成我們的業務合併相關的額外資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的業務合併。

對於以信託賬户資產以外的資產出資的企業合併，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在適用法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

​

8

目錄

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會由於我們通過電話或郵件的方式招攬，而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀我們的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的保薦人以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。我們可以聘請專門從事商業收購的專業公司提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的業務合併而提供的任何服務而支付的任何款項、報銷、諮詢費、金錢等支付任何款項(無論交易類型如何)。雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不會被允許從預期的業務合併目標獲得任何補償、發現者費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。在我們的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無該等費用或安排將不會被用作我們遴選企業合併候選者的準則。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司有關聯的公司進行業務合併。如果我們尋求與一家與我們的贊助商、高管或董事或他們各自的關聯公司有關聯的公司完成我們的業務合併，我們或由公正董事組成的委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標企業的選擇與業務組合的構建

納斯達克上市規則要求，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少等於信託賬户所持資產價值的80%(不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。我們的董事會將就我們業務合併的公平市場價值做出決定。目標的公平市價將由本公司董事會根據金融界普遍接受的一項或多項準則(例如現金流量貼現估值或可比業務價值)釐定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者在評估一項或多項目標業務的公平市值時，將依賴董事會的業務判斷。我們在任何擬議的交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將向公眾股東提供我們對淨資產80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值或

9

目錄

對於企業，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的其他實體那裏獲得意見。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成擁有或收購目標公司50%或以上未償還有表決權證券的業務合併，或以其他方式收購目標業務的控股權，而該控股權益足以使目標業務無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將被計入80%淨資產測試的目的。投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層的會議、文件審查以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就企業合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務未來的表現。

與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們的業務合併時做出。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事或高級管理人員可能會以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一人都不太可能全力以赴

10

目錄

我們的業務合併後的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們的業務合併時做出。

在我們的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的企業合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式解釋了我們可能考慮的業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

​

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的業務合併需要得到股東的批准：

我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於商業和其他原因，這些因素包括但不限於：

11

目錄

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據收購要約規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司可在吾等的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份。這些人可以購買的公開股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在與我們的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們採取了一項內幕交易政策，要求內部人士(1)在掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買, 因為這將取決於幾個因素，包括但不限於，此類購買的時機和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們的業務合併的公眾股東那裏購買公眾股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們的業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。

這種購買的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對我們業務合併的批准的可能性，或(2)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司達成私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們的業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們的

12

目錄

業務合併。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司將被限制購買股票，除非此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的任何關聯公司根據《交易法》規則10b-18進行的任何購買都將受到限制，除非此類購買能夠按照規則10b-18進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果購買違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。

企業合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的業務合併完成後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回和未撤回的公開股票。信託賬户中的金額最初為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會：(1)在召開股東會議批准業務合併時；或(2)通過收購要約的方式。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所規則要求獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

13

目錄

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，吾等的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個營業日內保持有效，並且在收購要約期屆滿前，吾等不得完成我們的業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：在完成業務合併和支付遞延承銷佣金後，我們不得贖回公開股票，其金額不得超過5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類業務合併，我們可能會尋找替代的業務合併。

然而，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成業務合併。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議的條款，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決其持有的任何方正股份及任何公開股份，以支持本公司的業務合併。我們預計，在與我們的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東和他們的許可受讓人將擁有至少20%的有權投票的普通股流通股。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成業務合併和支付遞延承銷佣金後，將不會贖回我們的公開股份，但贖回的金額不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。根據與我們的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的企業合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的企業合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

14

目錄

如果我們尋求股東批准，在完成我們的業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果吾等尋求股東批准我們的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行與吾等業務合併相關的贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份(定義見下文)贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，持有我們公開發售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過我們公開發售股票的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准我們的業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是根據持有人的選擇簡單地投票反對業務合併。我們將就我們的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之時起至收購要約期結束時，或在預定對企業合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 提供額外的贖回通知，如果我們同時進行贖回和委託書徵集。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統認證或交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會收取大約80.00美元的投標經紀人費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發股東對企業合併的投票代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該股東正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。對物理或

15

目錄

會議前的電子交付確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇允許額外贖回權利)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如吾等未完成初步建議的業務合併，吾等可繼續嘗試完成業務合併，直至本公司公開發售完成起計24個月，或在股東投票修訂經修訂及重述的公司註冊證書(“延展期”)後超過24個月而須完成業務合併的任何延長時間內。

沒有企業合併的情況下，贖回公眾股份和清算

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，自公開發售結束起，我們將只有24個月時間完成業務合併。如本行在該24個月期間或任何延長期內仍未完成業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回100%的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款和不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於公開發售結束後24個月內或任何延長期內完成業務合併，彼等已放棄從信託户口就其持有的任何方正股份清算分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的公開發售中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂(A)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，則不會對我們的義務提出任何修訂，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款後減去用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(A)對於我們的業務合併，在完成該等業務合併和支付遞延承銷佣金後，或者(B)在修訂和重述的公司註冊證書的情況下，(I)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有完成我們的業務，則贖回100%的我們的公開股票

16

目錄

於公開招股結束後24個月內或(Ii)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條款作出修訂時(在每種情況下，吾等均不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇的贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。見“第1A項。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及上述其他風險因素。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們公開發售的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所和我們公開發售的承銷商不會執行與我們簽訂的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除為支付我們的税款而可能被提取的利息外，第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們的公開發售承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的任何賠償索賠除外。更有甚者, 如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們還沒有獨立核實我們的贊助商，

17

目錄

它是一個新成立的實體，有足夠的資金履行其賠償義務。鑑於我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，我們的保薦人可能無法履行這些賠償義務。此外，我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。請參閲“項目”1A.風險因素--我們的董事可能決定不執行我們贊助商的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。“對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)每股公開股份10.00美元；或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的税款的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，那麼我們沒有利害關係的董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的公正董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的公正董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時可能會選擇不這樣做。例如，無利害關係的董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者無利害關係的董事可能確定不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。見“第1A項。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及上述其他風險因素。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。吾等可取得公開發售及出售私募認股權證所得款項(在支付發售費用後)，用以支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們沒有在公開發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果本公司在公開招股結束後24個月內或在任何延長期內仍未完成業務合併，本公司將：(1)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回金額相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款和不超過10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東批准的情況下，在合理可能範圍內儘快

18

目錄

我們的董事會解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在收購期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。我們公開發售的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平所必需的範圍內負責：(1)每股公開發行股票10.00美元；或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較少金額，在每種情況下，都是扣除為支付我們的税款而提取的利息金額，並且對於我們公開發行股票的承銷商在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠，我們不承擔任何責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。見“第1A項。風險因素--如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之後，我們提交了破產申請，或者非自願破產申請對我們提出了沒有被駁回的申請，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。“

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們的業務合併完成，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書：(A)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，則贖回100%的公開股票；及(3)如本公司於公開發售結束後24個月內仍未完成業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司所有公開發售的股份。沒有就本公司註冊證書修訂行使贖回權的公眾股東，仍有權贖回與本公司註冊證書任何其他適用修訂及隨後的業務合併相關的贖回權利，只要他們當時是公共股東。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的業務合併尋求股東的批准，股東僅就我們的業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得適用的按比例的信託份額

19

目錄

帳户。該股東還必須行使上述贖回權。權證持有人將不享有信託賬户中持有的與權證有關的收益的任何權利。

修訂及重訂的公司註冊證書

本公司經修訂及重述的公司註冊證書載有與本公司公開發售有關的某些要求及限制，這些要求及限制適用於本公司，直至本公司完成業務合併為止。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將為公眾股東提供與任何此類投票相關的機會，以贖回其公開發行的股票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

未經持有我們已發行普通股至少65%的持有者批准，不得修改這些條款。如果我們就我們的業務合併尋求股東的批准，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票表決的普通股的多數批准的情況下，我們才能完成我們的業務合併。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營業務，以及Vox Media的附屬公司。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們可用於業務合併和我們的未償還認股權證的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

20

目錄

利益衝突

我們的某些董事、高級管理人員和贊助商的附屬公司對各種實體負有責任，包括Vox Media。這些實體可能會與我們在與我們的業務合併目標相同的行業和部門競爭收購機會。如果這些實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這種機會之外。

此外，在我們的保薦人和其他可能為公司做出決定的人內部產生的投資想法可能適合我們以及我們保薦人的董事、高級管理人員或關聯公司管理的當前或未來的實體，並且可能針對此類實體而不是我們。作為Vox Media或其附屬公司的董事或員工，管理團隊的某些成員正在並將在未來參與這些公司的組建和發行，以及這些公司投資的確定、收購和管理。與我們的官員簽訂的信件協議不會限制他們從事任何此類活動。我們的首席執行官兼董事長Ben Lerer也是另一家空白支票公司Lerer Hippeau Acquisition Corp.的管理合夥人。此外，在我們的業務合併完成之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事將來可以參與組建、成為董事的高級管理人員或高管、投資於任何其他空白支票公司或以其他方式與其建立聯繫。

我們的主要人員，其中一些與Vox Media有關聯，如果Vox Media或其附屬公司對潛在業務合併的目標有直接或間接的敞口，並可能因公司完成與該目標的業務合併而實現重大經濟利益，則在評估潛在業務合併方面可能存在利益衝突。

因此，我們的官員對這些公司(包括Vox Media及其附屬公司)的受託義務和合同義務與我們對我們的義務之間可能會產生利益衝突。我們管理團隊中同時受僱於Vox Media、我們的贊助商或其附屬公司的任何成員都沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。我們的管理團隊，作為Vox Media、我們的贊助商或其附屬公司的董事、高級管理人員或員工，在他們向我們提供此類機會之前，可能會選擇向上述相關實體、我們的贊助商或其附屬公司的當前或未來投資工具(包括其他空白支票公司或第三方)提交潛在的業務組合，並遵守適用的受託責任。見“第1A項。風險因素-我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬實體，因此在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對一個或多個其他實體(包括VOX媒體或其關聯公司)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。此外，我們的首席執行官兼董事長Ben Lerer也是另一家空白支票公司Lerer Hippeau Acquisition Corp.的管理合夥人。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行這些義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守他或她根據特拉華州法律對我們承擔的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到(1)每股公開股份10.00美元以下，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公開股份金額較低，則保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除為支付我們的特許經營權和所得税而可能被提取的利息外，第三方執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們的公開募股承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。鑑於我們保薦人的唯一資產是我們的證券

21

目錄

公司，我們的贊助商可能無法履行這些賠償義務。此外，我們沒有要求我們的贊助國為這種義務預留資金，因為它是一個新成立的實體。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。見“第1A項。風險因素--我們的董事可能決定不執行我們贊助商的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。“

員工

我們目前有三名高級職員，在我們的業務合併完成之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短將根據我們的業務合併是否選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或與之對賬，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

22

目錄

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元；(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。

第1A項。風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。投資我們的證券涉及高度的風險。除了本文包含的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括本公司的財務報表和相關説明以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件外，您還應仔細考慮下文所述的風險和不確定性。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

風險包括以下彙總風險因素：

23

目錄

與尋找和完善企業合併相關的風險

擁有我們贊助商100%股權的GroupNine Media已被Vox Media收購，導致我們的贊助商由Vox Media全資擁有。本次所有權變更以及對Group Nine Media的收購將對我們的業務戰略、管理、完成業務合併的能力以及此類業務合併的性質產生重大影響。

2022年2月22日，第九集團傳媒和Vox Media完成了合併協議中設想的交易，從而使第九集團傳媒成為Vox Media的全資子公司。這筆交易對我們和我們的業務具有重大影響，包括但不限於：

上述每個因素以及其他未知風險都可能影響您對我們證券的投資。

24

目錄

雖然我們之前曾表示有意與第九集團傳媒合並，但合併後，與第九集團傳媒的業務合併不再可行。

關於我們的公開發行，我們表達了與第九集團傳媒以及數字媒體領域的更多公司合併的意向。合併後，這不再可行，我們也不再打算尋求與第九集團媒體的合併。雖然我們仍可能在數字媒體領域尋求業務合併，但如果我們認為在數字媒體領域以外進行交易符合我們股東的最佳利益，那麼合併使我們更有可能在另一個行業尋求業務合併。我們的管理層和董事會可能在這些行業沒有經驗，我們可能會依靠第三方顧問來協助業務合併。我們也可能認為，不尋求業務合併符合股東的最佳利益，在這種情況下，我們將清算信託賬户中的資金，並將資金返還給股東。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准該業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持此類業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票，我們需要在我們的公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,625,001股，或37.5%(假設所有流通股都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量)投票支持我們的業務合併，才能批准此類業務合併。我們的其他董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的任何公共股份施加了相同的義務。在任何股東投票時，我們的初始股東和他們的許可受讓人至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東對我們的業務合併的批准，則獲得必要的股東批准的可能性比該等人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股份的情況更有可能。

股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，股東影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的業務合併。

25

目錄

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的企業合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標企業達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值(在支付遞延承銷佣金後)在業務合併完成之前或之後、在支付遞延承銷佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者關於我們的業務合併的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在業務合併完成之前或之後不少於5,000,001美元，或在支付遞延承銷佣金後，或滿足上述成交條件所需的較大金額，吾等將不會繼續進行該等贖回和相關業務合併，而可能會轉而尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就我們的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與企業合併有關而贖回的股份而作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加企業合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們的業務合併無法在要求的時間內完成的可能性增加。如果我們的業務合併沒有在規定的時間內完成，您將不會收到您按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在IPO截止日期起計24個月內或在任何延長期內完成我們的業務合併。因此，這些目標企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不這樣做

26

目錄

完成與該特定目標業務的業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的業務組合。隨着上述時間段接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司必須於公開招股結束後24個月內完成業務合併。我們可能無法在該時間段或任何延長期內找到合適的目標業務並完成我們的業務合併。我們完成業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司人員的會面，或者如果供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如吾等未能在上述時間內完成業務合併，吾等將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回100%公眾股份，但贖回時間不得超過其後10個工作日，按每股價格贖回100%公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額, 包括信託賬户內資金所賺取的利息(扣除應付税項淨額及最多100,000美元用以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及(3)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“第1A項。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情或未來任何流行病以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界部分地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發已經造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對世界各地的經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，而吾等與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或已經受到重大不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的能力有多大影響，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎造成的破壞、任何未來的大流行或其他事件(如恐怖襲擊或自然災害)持續很長一段時間, 包括由於我們目標市場的保護主義情緒或立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

27

目錄

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。許多SPAC的潛在目標已經進入企業合併，仍然有許多SPAC準備公開募股，以及許多這樣的公司目前正在註冊。因此，有時可用於完善業務合併的有吸引力的目標可能較少。此外，由於有更多的SPAC尋求與可用目標達成業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成企業合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據收購要約規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可在吾等的業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或公開認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。有關此等人士將如何決定向哪些股東購入股份或認股權證的説明，請參閲本公司年報10-K表格中的“允許企業購買本公司證券”一項。這樣的購買可能包括一份合同承認，該公眾股東，儘管仍然是我們的公眾股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們的企業合併的公眾股東手中購買公眾股票, 這種出售的公眾股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票，並要求任何代理投票反對我們的業務合併。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類收購的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們的業務合併的可能性，或滿足與目標業務達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交認股權證持有人批准的與我們的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或未遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或代理材料(如果適用)將描述為有效地投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序，這些程序

28

目錄

將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行預定投票之前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。有關其他資料，請參閲本公司年報10-K表格內的“與投標要約或贖回權有關的商業投標股票證書”項目1。

儘管我們選擇了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的業務組合，因此，我們進入業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們選擇了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但與我們達成業務合併的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

只要我們與一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成所有適當的盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能不一定需要從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們的業務合併有關。

29

目錄

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股、2000萬股B類普通股和100萬股非指定優先股。截至2021年3月26日，公開發售完成後，A類普通股和B類普通股分別有77,000,000股和14,250,000股授權但未發行的普通股可供發行，就A類普通股而言，這還不包括行使已發行認股權證時為發行預留的股份和B類普通股轉換後可發行的股份。在我們的業務合併時，B類普通股的股票可以自動轉換為我們A類普通股的股票，最初是一對一的比率，但需要進行本文所述的調整。我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的業務合併或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們修改和重述的公司證書規定，除其他事項外，在我們的企業合併之前, 吾等不得增發股本，使其持有人有權(1)從信託户口收取資金或(2)與本公司的公眾股份作為一個類別投票(A)任何業務合併或(B)批准修訂及重述公司註冊證書以(X)將完成業務合併的時間延長至自公開發售結束起計24個月以上或(Y)修訂前述條文。增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成一項特定的業務合併，到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找和

30

目錄

收購或與另一家公司合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業實現業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們預期的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或認股權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

收購對象的高級管理人員和董事可在完成我們的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選者的管理團隊的某些成員在我們的業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能無法有效和高效地整合我們的業務。

按照我們的業務合併產生的合併後的公司將需要整合兩個管理團隊和運營，我們預計這一過程將是複雜和耗時的。如果我們沒有成功地將我們的管理和運營與我們的業務合併目標整合在一起，或者如果在實現這一整合方面有任何重大延誤，我們可能無法完全實現我們的業務合併的預期好處。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們公開發行後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的初始股東總共持有5,750,000股方正股票，佔總流通股的20.0%。如果不完成企業合併，方正股份將一文不值。此外，我們的保薦人持有總計2,840,000份私募認股權證，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們的贊助商還同意借給公司總計1,000,000美元的營運資金貸款，如果我們不完成業務合併，這筆貸款可能無法償還。方正股份與A類普通股相同，不同之處在於：(1)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下；(2)我們的保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議, 據此，他們同意：(A)放棄他們就完成我們的業務合併而持有的任何方正股份和任何公開股份的贖回權；(B)放棄對任何創始人股份及其持有的任何公開股份的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關：(I)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，或者(Ii)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，則放棄贖回100%的我們的公開股份；以及(C)如果我們未能在公開發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)；(3)在我們的業務合併時，創始人股票可以一對一地自動轉換為我們的A類普通股，根據某些反稀釋權利進行調整，例如

31

目錄

(4)方正股份享有登記權；及(5)只有方正股份持有人才有權在我們的業務合併前投票選舉董事及罷免董事。發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機，完成企業合併，並影響企業合併後的業務運營。隨着我們完成業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

公開發售和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了高達230,000,000美元的資金，我們可以用來完成我們的業務合併(其中包括信託賬户中持有的大約8,050,000美元的遞延承銷佣金)。我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，包括複雜會計的存在，我們可能無法實現我們的業務與一個以上的目標業務的合併

32

目錄

問題和要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，展示幾個目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的一樣。由於我們只與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成我們的業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。在多個業務合併的情況下，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣方)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的業務合併，但有關信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

為了實現企業合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成某些股東或認股權證持有人可能不支持的業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

為了實現企業合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，修改了管理文件，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成業務合併的時間。

我們的權證協議(“權證協議”)中的一項條款可能會使我們更難完善業務合併。

與許多空白支票公司不同，如果(X)我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與我們的業務合併的結束相關的融資目的(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的

33

目錄

保薦人或該等聯營公司(視何者適用而定，於發行前)，(Y)此等發行所得的總收益佔完成業務合併當日可供本公司業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成業務合併後翌日開始的10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之一)，相等於市值及新發行價格較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)相等於市值及新發行價格的較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)相等於市值及新發行價的較高者。這可能會使我們更難完善與目標業務的業務組合。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因本認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《認股權證協議》的法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然吾等相信公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。許多其他SPAC通過向私募投資者出售股份(“管道融資”)籌集了額外的資金，這些私募與這些公司的業務合併完善同時完成。近幾個月來，許多SPAC一直難以按照所需的條款和金額籌集管道融資。我們不能向您保證，任何額外的融資，包括任何管道融資，都將以可接受的條件提供，如果有的話。在某種程度上，

34

目錄

當需要完成我們的業務合併時，無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的業務合併，並尋找替代目標業務候選。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的任何關聯公司均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在公開募股結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成我們的業務合併。

假設我們的業務合併並未在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在公開發售結束後的24個月內繼續運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過公開發行股票和從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資本需求的計劃在我們的年度報告10-K表格中題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，目前信託賬户以外的資金足以讓我們在公開募股結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。見“第1A項。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。

如果我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益不足以支持我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的業務合併，我們將依靠保薦人或管理團隊的貸款來資助我們的尋找、納税和完成我們的業務合併。

在我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們在信託賬户之外只有69,053美元可用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有任何義務借給我們資金。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在完成業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們將被迫停止業務並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。見“第1A項。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。這些款項將在我們的業務合併完成後從我們獲得的資金中支付，或者如果在業務合併完成之前到期，我們將從我們的贊助商那裏獲得貸款來支付這些金額。雖然我們的贊助商目前已經表示有意在這種情況下向我們提供貸款，但我們的贊助商沒有義務這樣做。任何此類貸款的條款都沒有

35

目錄

已確定，且不存在關於此類貸款的書面協議。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成業務合併後發放給我們的資金中償還。然而，我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。鑑於我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，我們保薦人可能無法履行這些賠償義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會通過公開募股和出售私募認股權證的淨收益來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們A類普通股的股票，這可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，在某些情況下可能更少, 關於清算我們的信託帳户和我們的權證將到期一文不值。見“第1A項。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些預期目標企業完成原本有利的業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

36

目錄

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地區的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以尋求與任何行業、部門或地區的運營公司完成業務合併，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不能僅與另一家名義上有業務運營的空白支票公司或類似公司完成業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成我們的業務合併，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在我們的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或認股權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

37

目錄

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類企業合併所需的時間和成本。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員、董事和董事被提名人已同意放棄信託賬户中或對信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能保證我們的證券在未來或我們的業務合併之前會繼續在納斯達克上市。為了在我們的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為2500,000美元)和最低持有者數量(通常為300名公共持有者)。此外，在我們的業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元，我們將被要求至少有300個輪盤持有人(這些輪盤持有人中至少有50%持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

38

目錄

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，是此類法規所涵蓋的證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，我們在首次公開募股截止日期後提交了一份8-K表格的當前報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司股東的規則的約束，如第419條。因此，股東將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成我們的業務合併而釋放給我們。

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，則我們允許贖回100%的公開股票；及(3)如本公司於公開發售結束後24個月內仍未完成業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司所有公開發售的股份。未因公司註冊證書修訂而對信託賬户中持有的資金行使權利的股東，仍有權因公司註冊證書的任何其他適用修訂以及隨後的企業合併而擁有信託賬户中的資金，只要他們當時是股東。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它為所有針對該公司的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向該公司提出任何第三方索賠，

39

目錄

在公司可以駁回任何索賠的90天期間，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。然而，如果我們未能完成我們的業務合併，我們打算在公開發售結束後第24個月內合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守該等程序。

由於我們沒有遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在公開募股結束後24個月內或在任何延長期內沒有完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年, 而不是像清算分配那樣的三年。

在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一年結束後的一年內不需要召開年會。在完成我們的業務合併之前，吾等不得召開年度股東大會，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意代替此類會議進行的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。此外，在我們的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事，而且這種權利只能通過我們B類普通股的大多數持有者通過的決議來修訂。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非在“無現金基礎上”，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前沒有登記A類普通股的發行，根據證券法或任何州證券法，根據認股權證的行使可以發行A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等業務合併結束後20個營業日)根據證券法提交一份涵蓋發行該等股份的登記聲明，並在任何情況下於吾等業務合併後60個營業日內宣佈生效，並維持一份有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的表格10-K的現行年報，直至認股權證根據認股權證協議的條文贖回或屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明10-K表格登記聲明或年度報告中所載信息發生根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股股份數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可調整)。然而，任何認股權證都不能以現金或

40

目錄

在無現金的基礎上，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法進行登記或符合資格，或獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時可能一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本公司公開發售的出售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有者將不能行使他們的認股權證並出售相關的普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予註冊權可能會使完成我們的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據在公開發售結束前達成的一項協議，在我們的業務合併時或之後，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售，而可能於轉換營運資金貸款(定義見下文)時發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。

我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的獲準受讓人擁有的普通股、我們保薦人擁有的私募配售認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有我們已發行普通股的至少65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司的營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將公開發行和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席和

41

目錄

在股東大會上投票，如果獲得我們已發行普通股至少65%的持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。此外，在我們的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事，而且這種權利只能通過我們B類普通股的大多數持有者通過的決議來修訂。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們普通股的大多數持有人可以對其進行修訂。我們的初始股東實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。

根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，或者(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們的業務合併完成，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在完成我們的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20%。此外，方正股份均由我們的初始股東持有，使持有人有權在完成我們的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，本公司公開股份的持有者無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能由我們B類普通股的多數人修改。

因此，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買任何A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人目前沒有購買額外證券的意圖，除了我們在Form 10-K年度報告中所述的證券。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，我們將只考慮選舉董事會中的少數人，而我們的初始股東將控制結果，因為只有B類普通股的持有人才有權在我們的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

與其他許多類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完善業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受本文規定的調整。如果增發的A類普通股或可轉換或可行使的A類普通股的股權掛鈎證券的發行量或被視為超過

42

目錄

本公司在S-1表格上的註冊聲明與業務合併的結束有關，方正股份轉換為A類普通股的比率將會調整，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數，在轉換後的基礎上將等於業務合併完成時所有已發行普通股總數的20%，不包括向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，以及在轉換向吾等提供的貸款時向吾等保薦人或其聯營公司發行的任何私募認股權證。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得業務合併前已發行股份總數的20%。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關而贖回的任何A類普通股。因此，即使A類普通股的額外股份或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為僅為取代與業務合併有關而贖回的股份，方正股份的持有人仍可獲得額外的A類普通股。這可能會增加我們完善企業合併的難度和成本。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的權證的行權價就可以提高，權證可以轉換為現金或股票，行權期可以縮短，我們A類普通股的股票數量可以在行使權證時減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的公開認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後，以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(此處所述除外)。

此外，我們可在認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回每份認股權證，條件是持有人可在贖回前對根據贖回日期及A類普通股的公平市價決定的若干A類普通股行使其認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證保持未償還狀態，投資者將失去A類普通股隨後增加的任何潛在內含價值，並且可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證A類普通股的0.361股(可能會進行調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

43

目錄

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，在公開發售中購買了我們A類普通股的7,666,666股，在公開發售的同時，我們向保薦人發行了私募認股權證，以購買我們A類普通股的股份。我們的初始股東總數為2,840,000人，每人可購買一股A類普通股。我們的初始股東目前持有5750,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。就我們發行A類普通股以完成業務交易而言，包括行使這些認股權證或轉換權時可能發行大量額外A類普通股的可能性，可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在本公司公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)認股權證不可由本公司贖回(此處所述除外)；(2)認股權證(包括行使認股權證可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外；(3)保薦人可在業務合併完成後30天內以無現金方式行使認股權證；(四)享有登記權(包括行使認股權證後可發行的普通股)。私募認股權證將不會就本文其他地方或我們的10-K表格年度報告中討論的認股權證協議的任何修訂進行投票。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股A類普通股和一份完整的認股權證，以購買一股完整的股票。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東對我們的業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在公開發行中出售的股份的總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。閣下無法贖回超額股份將降低閣下對我們完成業務合併的能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在本公司的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成我們的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

44

目錄

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們公開發售的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。因此，如果遞延的初始承銷佣金在我們的業務合併完成之前到期，承銷商可以決定對信託賬户中持有的款項提出此類到期金額的索賠，從而導致此類款項的減少。儘管我們的贊助商已經同意賠償我們，如下所述，但不能保證我們的贊助商將能夠履行其賠償義務。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與吾等業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付債權人未獲豁免的債權。因此，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元, 由於這些債權人的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到(1)每股公開股份10.00美元以下，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公開股份金額較低，則保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，扣除為支付我們的税款而可能被提取的利息(扣除應付税款淨額和用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)，除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，並且我們公開發售的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們還沒有獨立核實我們的贊助商是一個新成立的實體，是否有足夠的資金履行其賠償義務。鑑於我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，我們保薦人可能無法履行這些賠償義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。見“第1A項。風險因素--我們的董事可能決定不執行我們贊助商的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。“結果, 如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們的業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公眾股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

45

目錄

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

本公司公開發售的淨收益及出售私募認股權證的若干收益均存放於信託賬户內。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們被允許用於支付納税義務，以及高達10萬美元的解散費用)的金額將減少。如果我們沒有完成我們的業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到2.3億美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回該等收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書並未提供指定的最高贖回門檻，但我們只會贖回公開發行的股份，條件是在支付遞延承銷佣金及贖回後，本公司的有形資產淨值至少為$5,000,001(A)(就我們的業務合併而言，不論是在完成該等業務合併之前或之後，在支付遞延承銷佣金或(B)修訂經修訂及重述的公司註冊證書的情況下，(I)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或(Ii)在我們尚未在自公開發售結束起計24個月內完成我們的業務合併的情況下，或(Ii)就任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條文而言，根據該等修訂(在每種情況下，我們均不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或與我們的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使有大量的

46

目錄

本公司大部分公眾股東並不同意此項交易，並已贖回其股份，或如吾等尋求股東批准吾等的業務合併且未根據收購要約規則進行與吾等業務合併相關的贖回，則已訂立私下協議，將其股份出售予吾等的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元；(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯董事會和董事會有能力

47

目錄

指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我們公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或本公司任何董事或本公司高級職員提出申索的訴訟，或(4)針對本公司或本公司任何董事或本公司高級職員提出受內部事務原則管限的申索的訴訟，但上述第(1)至(4)項除外，根據聯邦證券法(包括證券法)，根據聯邦證券法，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇，對(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠。儘管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會使股東提出索賠的成本更高，它還可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。

首先，如果吾等在上述情況下要求公開贖回認股權證，並與此相關，吾等要求認股權證持有人以無現金基礎行使其認股權證，或如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明在我們的業務合併完成後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明為止。如果這項豁免或另一項豁免不是

48

目錄

持有者將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，如果在無現金的基礎上進行行使，持有人將通過交出A類普通股的認股權證支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(A)認股權證標的A類普通股的股數乘以(X)A類普通股的股數乘以(Y)權證的行使價與(Y)公允市值和(B)0.361與持股權證交出的認股權證數量的乘積所獲得的商數，經調整後，而持有者在行使認股權證時獲得的A類普通股股票數量將少於該持有者行使認股權證以換取現金時的數量。例如，如果持有者通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而我們A類普通股的股票在沒有有效的登記聲明時的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有者將獲得300股我們A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股我們A類普通股。

其次，如果我們在本文描述的情況下要求贖回權證，希望行使權證的持有人可以在無現金的基礎上行使權證。在這種情況下，如果在無現金的基礎上行使權力，持有者將收到根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”確定的商定數量的股票數量。在任何一種情況下，這都將減少持有者在我們公司的投資的潛在“上行”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

與我們的保薦人、管理層、董事和員工相關的風險

Group Nine Media、Vox Media和我們的管理團隊過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關Group Nine Media、Vox Media和我們的管理團隊的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。Group Nine Media、Vox Media或我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何業務合併的任何結果。您不應依賴Group Nine Media、Vox Media或我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對Group Nine Media或Vox Media的投資。

我們可能會與一個或多個可能與Vox Media、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標企業進行業務合併，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中“董事、高管和公司治理”項中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪商機。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。

此外，我們可能尋求與目標公司合併，在該目標中，Vox Media的關聯公司可能有直接或間接的曝險，或者是由Vox Media關聯公司直接或間接持有的運營公司。VOX Media對我們公司的贊助及其向我們及其關聯公司提供的服務可能會產生衝突，包括VOX Media及其關聯公司可能因與VOX Media關聯公司直接或間接投資的目標進行業務合併而獲得實質性經濟利益的衝突。在為其他附屬公司提供服務時，Vox Media可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟。

儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度看，從與我們保薦人、高級管理人員或公司關聯的一個或多個國內或國際業務合併的角度來看，對本公司的公平性

49

目錄

然而，由於董事的利益衝突，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公司和我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。欲瞭解更多信息，請參閲我們的年度報告中題為“董事、行政人員和公司治理--利益衝突”的第10項。

我們可能會與Vox Media的其他附屬公司競爭，包括Vox Media可能關聯的其他空白支票公司，以爭奪我們公司的收購機會，這可能會對我們尋找合適業務組合的能力產生負面影響。

我們的業務戰略可能會與Vox Media及其某些其他附屬公司的一些戰略重疊。Vox Media是一家數字媒體控股公司，擁有廣泛的戰略和投資。我們可能感興趣的收購機會可能會呈現給Vox Media或其附屬公司，而不是我們，或者可能由Vox Media或其附屬公司進行。此外，在我們尋求業務合併期間，VOX Media及其關聯公司，包括我們與VOX Media有關聯的高級管理人員和董事，可能會贊助、組建、或成為與我們類似的其他空白支票公司的高級管理人員或董事，這些公司可能具有與我們類似的收購目標。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。我們的附屬公司不受限制與我們的業務競爭，我們的附屬公司也不需要向我們推薦任何此類機會。我們的贊助商及其附屬公司在代表我們提供服務和向我們分配投資機會方面面臨利益衝突，此類衝突可能不會以對我們有利的方式解決，這意味着我們可能會找到不太合適的收購機會，這可能會限制我們找到我們認為有吸引力的業務組合的能力。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到以下較低者：(1)每股公開發行股票10.00美元；或(2)信託户口於清盤當日因信託資產價值減少而在信託户口內持有的每股較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取以支付吾等税款的利息(減去最多100,000美元以支付解散開支的利息)，而吾等保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其並無與特定索償相關的賠償責任，吾等獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。此外，即使我們的董事決定強制執行保薦人的賠償義務，鑑於保薦人唯一的資產是我們公司的證券，我們的保薦人也可能無法履行這些賠償義務。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務和/或未能成功執行保薦人的賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的運作依賴於相對較少的個人，特別是我們的高級管理層。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高級職員對他們的其他義務有時間和注意力的要求。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。更多信息，見題為“項目10.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突”一節。我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

50

目錄

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的一些官員目前還擔任Vox Media的高級管理團隊或董事會成員，因此，他們將大量時間投入到Vox Media的業務中。此外，我們的人員不需要每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定的企業合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。雖然我們相信這些人士在我們的業務合併完成後留在我們這裏的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在的業務合併的決定性因素，但這些個人在談判此類補償時的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的若干高級職員及董事現已與從事與我們擬進行的業務活動相類似的業務活動的實體有關聯，並可能在未來成為附屬實體，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會時，可能會有利益衝突。

在我們完成公開發售之後，在我們完成我們的業務合併之前，我們可以從事識別和合並數字媒體和鄰近行業的一項或多項業務，儘管我們可能會與其他行業的業務合併。我們的某些高級管理人員和董事現在都隸屬於從事類似業務的實體，未來他們所有人都可能成為附屬實體。

我們的每一位高管和董事目前對包括VOX媒體在內的另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個企業合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行這些義務向該實體提供該企業合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。此外，雖然我們將依賴Vox Media協助確定潛在的業務合併並對其進行盡職調查，但我們贊助商的關聯公司或受僱於我們的贊助商或Vox Media的管理層成員均沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。Vox Media不時被告知潛在的商業機會，包括對我們來説可能是有吸引力的機會的潛在交易，但沒有義務向我們提供任何收購機會。

這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

此外，我們的首席執行官兼董事長Ben Lerer也是Lerer Hippeau Acquisition Corp.的董事經理，這是另一家空白支票公司，我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的業務合併完成之前，未來可能會參與成立、成為任何其他空白支票公司的高管或董事、投資或以其他方式與任何其他空白支票公司建立聯繫。

51

目錄

因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。

有關本公司高級職員及董事目前的業務關係及潛在利益衝突的完整討論，請參閲本公司年報10-K表格的“第10項董事、行政人員及公司管治”、“第10項董事、行政人員及公司管治-利益衝突”及“第13項某些關係及關聯方交易”。

我們的高級職員、董事和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員或聯營公司在吾等將收購或出售的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業達成業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們贊助商的關聯公司參與了一系列投資活動，這些活動可能會在未來與可能適合我們的業務合併的公司以及將成為此類其他關聯公司的有吸引力的目標的公司重疊。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的附屬公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。吾等可向該等承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時以公平協商方式釐定；惟不會與任何承銷商或其各自聯營公司訂立協議，亦不會在本招股説明書日期起計60天前向任何承銷商或其各自聯營公司支付任何費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與公開發售有關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

企業合併後與公司相關的風險

在我們完成業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，對我們的流動性沒有立竿見影的影響，但我們報告的事實是

52

目錄

這種性質的指控可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或認股權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們能否成功實現業務合併並取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，其中一些人可能會在業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力有賴於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層仍有可能留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

在我們的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的業務合併，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們進行此類業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的業務合併、在外國市場進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。如果我們與這樣一家公司進行業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

53

目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

54

目錄

其他風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在完成我們的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

對我們證券的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在公開發行中發行的單位的工具，投資者在單位A類普通股份額和每個單位包括的購買我們A類普通股的可贖回認股權證的三分之一之間就單位購買價格進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在公開發售中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚，對認股權證行使價格和/或贖回價格的調整可能會為投資者帶來股息收入，而不需要支付相應的現金。此外，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。此外，如果我們在特定納税年度被確定為美國聯邦所得税的個人控股公司，我們在該納税年度的某些應税收入部分將額外繳納20%的税，這將減少我們信託賬户資金的税後淨利息收入。出於美國聯邦所得税的目的，我們通常會被歸類為美國聯邦所得税年度的個人控股公司，條件是：(1)在該納税年度的後半個月內的任何時間, 五個或更少的個人(包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的股票價值，(2)在該納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們至少60%的收入由個人控股公司收入組成，其中包括利息收入。有關一般適用於我們證券投資的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，請參閲我們在S-1表格中註冊聲明中標題為“美國聯邦所得税考慮因素”的部分。我們呼籲潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就適用於其特定情況的上述和其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。

如果我們與在另一個司法管轄區組織的目標公司進行業務合併，我們可能會採取與業務合併相關的行動，可能會產生不利的税收後果。

我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能導致股東或認股權證持有人是税務居民的司法管轄區(或其成員居住的司法管轄區，如果是税務透明實體)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新成立公司的司法管轄區的股東或認股權證持有人的税務責任。如果根據我們的業務合併進行再註冊，則在與該業務合併相關的向我們適當提交以進行贖回的任何我們的公眾股票的贖回完成之前，該等税務責任可能被附加。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

數據隱私和安全侵犯行為，包括但不限於網絡事件或攻擊、破壞或盜竊行為、計算機病毒和/或數據錯位或丟失，可能導致信息盜竊、數據損壞、操作中斷、聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

我們將依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊，或隱私和安全漏洞，可能會導致腐敗或挪用

55

目錄

我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據。作為一家在數據隱私或安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護，因此可能會對隱私和安全漏洞負責，包括可能由我們的任何分包商造成的漏洞。我們可能沒有足夠的資源來充分保護或調查和補救網絡事件或其他導致隱私或安全遭到破壞的事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多SPAC為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多的SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，SPAC的董事和高管責任保險市場發生了變化。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就SPAC發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《關於SPAC發行的權證會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於具有某些結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些投標要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款與權證中包含的條款相似

56

目錄

我們的搜查證的協議。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們評估了我們的7,666,666份公開認股權證和2,840,000份私募認股權證的會計處理，並決定該等權證應記錄為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。

因此，截至2021年12月31日，我們的資產負債表中包含了與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815-40“衍生工具和套期保值--實體自身權益合約”規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

美國證券交易委員會聲明發出後，在諮詢獨立註冊會計師事務所後，我們管理層的結論是，根據美國證券交易委員會聲明，我們發現我們對公開認股權證和私募認股權證的會計處理的財務報告內部控制存在重大弱點。我們進一步發現，與A類普通股的會計有關的財務報告內部控制存在重大缺陷，需要贖回。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於之前發現的重大弱點、權證和A類普通股的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

​

57

目錄

第二項。屬性

我們目前的行政辦公室設在紐約百老匯大街568號，郵編：NY 10012，電話號碼是(646)786-1980。我們的辦公空間由Vox Media免費提供。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第四項。煤礦安全信息披露

沒有。

​

​

58

目錄

第二部分

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位於2021年1月15日開始在納斯達克上交易，交易代碼為“GNACU”。2021年3月8日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇單獨交易單位中包含的A類普通股和認股權證，或者繼續交易單位而不分離它們。2021年3月8日，A類普通股和公募認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“GNAC”和“GNACW”。每份完整認股權證使持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但須受我們於2021年1月14日提交給美國證券交易委員會的有關公開發售的最終招股説明書中所述的調整。認股權證只能行使A類普通股的全部股份，並將在我們的業務合併完成後30天或首次公開募股結束日起12個月後行使。我們的認股權證在我們的業務合併完成五年後到期，或在“第一項業務”中所述的贖回或清算時更早到期。

(B)持有人

截至2022年3月30日，我們的單位有一名記錄持有人，A類普通股有一名獨立交易股票的記錄持有人，B類普通股有六名記錄持有人，以及我們的獨立交易認股權證有兩名記錄持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股或B類普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。本公司業務合併後的任何現金股息的支付將由本公司董事會在此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們與我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2020年11月9日，我們的保薦人購買了7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年11月19日，我們對方正股份進行了0.8比1的反向拆分，總流通額為5,750,000股方正股份。隨後，我們的保薦人將總計100,000股方正股票轉讓給我們的獨立董事，並將25,000股方正股票轉讓給一名獨立顧問。

為配合公開發售的結束及承銷商行使超額配售，我們已完成以每份私募認股權證1.50元的價格，向保薦人私下出售合共2,840,000份私募認股權證，扣除開支前的總收益為4,260,000元。私募認股權證的條款及條款與公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

59

目錄

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券可獲豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易並不涉及公開發售。

收益的使用

於2021年1月14日，我們的S-1表格登記聲明(第333-251560號文件)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售有效，據此我們向公眾出售了總計23,000,000個單位，發行價為每單位10美元，其中包括由於承銷商部分行使其超額配售選擇權而產生的3,000,000個單位，產生毛收入2.3億美元。

扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，於完成業務合併時須支付的金額)及估計發售開支後，吾等公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為234,260,000美元，其中230,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入信託人於美國開設的信託户口。

截至2021年12月31日，我們產生了506,274美元的與公開募股相關的成本和支出。在IPO截止日期，我們總共支付了2,760,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲約8,050,000美元的承銷佣金，如果完成，這筆金額將在我們的業務合併完成時支付。2021年12月31日，我們向Code Advisors LLC支付了1,825,600美元的延期初始承銷佣金。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年1月14日的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

我們的保薦人、高管和董事已經同意，我們將只有24個月的時間來完成我們的業務合併，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間來完成我們的業務合併。如果我們無法在24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存放在我們信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，應在合理情況下儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

截至2021年12月31日，信託賬户中有230,021,427美元，我們有大約69,053美元的無限制現金可用於我們與識別和進行適當業務合併的盡職調查相關的活動，以及一般公司事務。

​

​

​

​

​

60

目錄

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月9日成立的空白支票公司，目的是實現業務合併。我們打算使用我們公開發售和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

在2020年11月9日，我們的保薦人購買了總計7,187,500股我們B類普通股的創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年11月19日，我們對方正股份進行了0.8比1的反向拆分，總流通額為5,750,000股方正股份。我們的贊助商將總計125,000股創始人股票轉讓給了最初的股東和一名顧問。

於2021年1月20日，吾等完成公開發售本公司23,000,000股股份，包括根據行使承銷商超額配售選擇權而發行的3,000,000股股份。每個單位包括一股A類普通股和三分之一的公共認股權證，每個完整認股權證的持有人有權以每股A類普通股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每股10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。與招股截止日期同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人非公開出售總計2,840,000份認股權證，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，為我們帶來4,260,000美元的總收益。私募認股權證的條款及條款與公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

於首次公開發售截止日期，公開發售及出售私募認股權證所得款項總額中的230,000,000美元存入受託人的信託户口。在信託賬户以外持有的4,260,000美元中，2,760,000美元用於支付承銷折扣和佣金，458,681美元用於償還應付給保薦人的票據和保薦人的墊款，餘額可用於支付應計發行和組建成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。信託賬户中持有的資金僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年修訂《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將一直存入信託賬户，直至(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何A類普通股股份，以修訂吾等經修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能於首次公開招股截止日期起計24個月內完成業務合併，則贖回100%A類普通股；及(Iii)如吾等未能於IPO結束日期起計24個月內完成業務合併，則贖回100%A類普通股(受適用法律規限)。

2021年3月8日，我們宣佈，我們的單位持有人可以選擇分別交易納斯達克單位所包含的A類普通股和認股權證，代碼分別為“GAC”和“GNACW”。這些未分離的單位將繼續在納斯達克上交易，代碼為“GNACU”。

我們可以在公司發展的任何階段或在任何行業、部門或地理區域追求目標業務。

61

目錄

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為我們的公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益6,619,992美元，其中包括9,015,866,000,000美元來自認股權證負債公平值變動的收益，270,990美元來自可轉換承付票的公平值變動及以信託賬户持有的有價證券所賺取的利息21,427美元，由609,099美元認股權證負債相關的交易成本2,688,291美元抵銷。

從2020年11月9日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損1,282美元，其中包括組建費用。

流動性與資本資源

2021年1月20日，本公司完成公開發售23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生2.3億美元的毛收入。在公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售2,840,000份私募認股權證，按每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人出售，所產生的毛收入為4,260,000美元。

在公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，總共有2.3億美元存入信託賬户。我們產生了13,156,274美元的交易成本，包括2,760,000美元的承銷費(扣除償還後)，9,890,000美元的遞延承銷費和506,274美元的其他發行成本。

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金淨額為2,787,283美元。6,619,992美元的淨收入受到以下項目的影響：認股權證負債的公允價值變動9,015,866美元，可轉換承付票的公允價值變動270,990美元，信託賬户持有的有價證券的利息21,427美元，以及與公開發售相關的交易成本609,099美元。業務資產和負債的變動使用了708 091美元的業務活動現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為230,021,427美元。我們正在使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為69,053美元。我們使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額

62

目錄

被釋放給我們。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中最多1,500,000美元的貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或9890,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。此外，遞延費用包括每單位額外0.08美元，或2021年12月到期的總額1,840,000美元。2021年12月，公司向承銷商支付了1,825,600美元。這些費用由保薦人支付，並作為負債計入資產負債表。

根據公司與其律師之間的協議，某些費用已被遞延，只有在公司完成業務合併時才需要支付。如果沒有發生業務合併，公司將不需要支付這些或有費用。截至公開發售結束時，這些或有費用的金額約為342,690美元。不能保證該公司將完成業務合併。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股股份(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回

63

目錄

完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東(虧損)權益部分。

認股權證負債

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證使用蒙特卡洛模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於各有關日期的公允價值。

每股普通股淨收益(虧損)

公司有A類普通股和B類普通股(“普通股”)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。私人和公共認股權證於2021年1月20日發行，以每股11.50美元的價格購買10,506,667股普通股。於截至2021年12月31日止年度及自2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期間，並無行使認股權證。2021年，由於認股權證的行使價格低於該期間的平均市場價格，用於購買本公司股票的10,506,667股潛在普通股被剔除在稀釋後每股收益中。與A類普通股的可贖回股票相關的被視為股息計入首次公開募股季度的每股普通股收益(虧損)和首次公開募股發生時的年初至今計算。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與當期每股普通股的基本淨虧損相同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

64

目錄

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，這份10-K表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層打算實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們改進了這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，確定可就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗的工作人員，並對其進行培訓，以補充現有的會計專業人員。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息

沒有。

​

65

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本公司現任董事及行政人員如下：

​

本·萊勒是我們的首席執行官兼董事長。萊勒是Lerer Hippeau的管理合夥人，他自2010年以來一直擔任該職位。他目前還在Vox Media的董事會任職。萊勒先生是數字出版商NoowThis、The Dodo、Thrillist、Seeker和POPSUGAR的母公司Group Nine Media的首席執行官，直到2022年2月該公司被Vox Media收購。此前，萊勒是Thrillist的首席執行長和創始人。從2014年7月到2022年1月合併，勒勒先生一直在卡斯珀睡眠公司(紐約證券交易所代碼：CSPR)的董事會任職。萊勒先生擁有賓夕法尼亞大學政治學學士學位。我們的董事會認為，勒勒先生對數字優先業務的知識以及在運營和諮詢公司方面的豐富領導經驗使他成為我們董事會的合格成員。

布萊恩·蘇格是我們的總裁和董事之一。蘇格先生曾擔任第九集團傳媒總裁，並在2019年11月至2022年2月期間負責戰略舉措和創新。自2020年1月以來，他還擔任Sugar Capital的創始人和管理合夥人，這是一家早期風險投資公司，尋求投資於將推動電子商務未來的品牌和技術。蘇格加入了第九集團傳媒集團，收購了著名的女性數字生活方式品牌POPSUGAR。蘇格先生於2006年至2019年擔任POPSUGAR首席執行官。蘇格是Afterpay、Everlane、Optimizely和Roadster等公司的早期投資者。他是Everlane、Fast、Roadster和Assembly的董事會成員，也是Afterpay、Olive&June、Tribe Dynamic和True Botanals的顧問。在加入POPSUGAR之前，Sugar先生首先擔任營銷副總裁，然後在2003-2006年間擔任2Wire媒體業務部副總裁兼總經理。在加入2Wire之前，他是數字媒體軟件公司Sugar Media的創始人兼首席執行官，該公司於2003年被2Wire收購。我們相信，由於蘇格先生在電子商務和數字媒體公司的開發、運營和諮詢方面的經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

肖恩·麥克紐爾是我們的首席財務官兼祕書。Macnew先生目前擔任Vox Media的首席財務官，自2022年2月以來一直擔任這一職位。在加入Vox Media之前，Macnew先生在2019年11月至2022年2月期間擔任第九集團傳媒的首席財務官。Macnew先生擁有超過25年的財務、企業發展和一般管理經驗。Macnew先生在第九集團收購POPSUGAR的過程中加入了該集團，在那裏他擔任了首席財務官和首席運營官的職位。在2008年加入POPSUGAR之前，Macnew先生是董事高級副總裁兼NetBackup實時保護產品部總經理，此前他曾在賽門鐵克公司和VERITAS軟件公司擔任併購和業務開發職務。麥克紐的職業生涯始於高盛和亞歷克斯的投資銀行家。布朗父子公司。

理查德(《迪克》)帕森斯是我們的導演之一。帕森斯先生目前擔任普羅維登斯股權合夥公司的高級顧問，以及想象力資本的聯合創始人和合夥人，這是一家總部位於紐約的風險投資公司，於2017年成立，自2017年以來一直擔任這一職位。在創立想象力資本之前，帕森斯於2009年至2012年擔任花旗集團董事長，在重建這家金融機構方面發揮了關鍵作用。帕森斯還曾在2002年至2008年期間擔任時代華納的董事長兼首席執行官，並於1995年加入時代華納擔任總裁。在擔任時代華納首席執行長期間，帕森斯幫助時代華納實現了扭虧為盈，使公司走上了實現可持續增長的堅實道路。在加入時代華納之前，帕森斯是美國最大的儲蓄機構之一Dime Bancorp的董事長兼首席執行官。在此之前，帕森斯先生是紐約律師事務所Patterson，Belnuap，Webb and Tyler的執行合夥人，還曾在州和聯邦政府擔任過多個職位，為納爾遜·洛克菲勒擔任法律顧問，並在傑拉爾德·福特總統手下擔任白宮高級助理。帕森斯先生還擁有豐富的上市公司董事會經驗；他目前是

66

目錄

雅詩蘭黛、麥迪遜廣場花園體育和Lazard的董事會成員，並曾擔任時代華納和花旗集團的董事會主席。我們相信，由於帕森斯先生在公司融資和電信方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

王珍是我們的導演之一。王雪紅是紅迪的首席運營官，自2018年4月以來一直擔任該職位。在加入Reddit之前，王女士於2016年1月至2018年4月在時代公司擔任數碼總裁兼首席運營官。除了其他事情，她還領導了該公司的品牌內容工作室The Foundry。在此之前，王女士於2011年1月至2015年11月擔任POPSUGAR的首席商務官，並在近兩年的時間裏擔任AOL Media的全球業務運營主管，負責赫芬頓郵報和TechCrunch的收購。王女士擁有斯坦福大學工程經濟系統和運籌學碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。她還是探索金融服務公司和馬菲爾公司的董事會成員。我們相信，由於王女士在數字媒體方面的經驗以及她之前擔任的領導職務，她完全有資格擔任我們的董事會成員。

傑弗裏·扎克是我們的導演之一。Zucker先生於2019年3月至2022年2月擔任WarnerMedia News and Sports主席兼CNN Worldwide總裁，並於2013年1月至2022年2月擔任CNN Worldwide總裁。2007年至2011年，扎克擔任NBC環球總裁兼首席執行官。2007年，祖克是Hulu的聯合創始人之一。扎克先生擁有哈佛大學的美國曆史學士學位。我們相信，由於扎克先生在數字和傳統媒體方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

梅琳達·蒙特是我們的導演之一。芒特女士最近擔任的是消費技術和可穿戴產品公司AliphCom，Inc.(d/b/a Jawbone)的總裁，她在2013年6月至2014年2月擔任該職位。在此之前，她曾在微軟公司(“微軟”)擔任多個高級職位，包括從2010年到2013年5月擔任在線服務部門的企業副總裁兼首席財務官，以及從2006年到2010年擔任娛樂和設備部門的企業運營和財務副總裁兼首席財務官。在加入微軟之前，芒特女士於1995年至2001年擔任時代華納公司(“時代華納”)負責戰略與發展的副總裁，然後於2001年至2003年擔任美國在線公司英國事業部執行副總裁兼董事聯席主管。美國在線公司是一家門户網站和在線服務提供商，也是時代華納的子公司。在此之前，她於1987年至1995年擔任摩根士丹利併購副總裁。自2019年4月以來，芒特女士一直擔任賽納公司董事會成員，並自2021年7月起在再耀集團控股擔任董事公司。芒特女士自2016年4月以來一直擔任Technicolor S.A.的董事會成員，目前擔任董事會副主席，並自2014年12月以來一直擔任Learning Care Group，Inc.的董事會成員。芒特女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和威斯康星大學麥迪遜分校工商管理學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名董事組成。我們的董事會分為三類，每年只選出一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由理查德·帕森斯和梅林達·芒特組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Jen Wong和Jeffrey Zucker組成的第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會結束。第三類董事由本·勒勒和布萊恩·蘇格組成，任期至第三屆年度股東大會時屆滿。在完成業務合併之前，我們不能召開年度股東大會。我們方正股份的持有人有權在完成我們的業務合併之前選舉我們的所有董事，並有權在我們的業務合併之前罷免董事，而我們的公眾股份持有人在此期間無權投票選舉董事。

我們的人員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。我們的附例規定，我們的人員可由董事會主席或聯席主席、行政總裁、總裁、首席財務官、首席運營官、祕書和董事會不時決定的其他職位(包括但不限於副總裁、助理祕書和財務主管)組成。

67

目錄

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在分階段規則的規限下，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

本公司董事會已成立董事會審計委員會。理查德·帕森斯、王珍和梅琳達·芒特是我們審計委員會的成員。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定理查德·帕森斯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事的上市標準及交易所法案第10A-3(B)(1)條，李嘉誠、梅琳達·蒙特及王珍均符合納斯達克的獨立上市標準。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

根據適用的法律和法規，為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)提出的任何重大問題

薪酬委員會

我們董事會已經成立了董事會的薪酬委員會。薪酬委員會成員包括Jen Wong和Richard Parsons。Jen Wong擔任薪酬委員會主席。

68

目錄

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。Jen Wong和Richard Parsons是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在適用法律或證券交易所規則要求時成立企業管治和提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605(E)(2)條，過半數獨立董事可推薦董事的提名人供董事會遴選。董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當遴選或批准董事被提名人的責任。根據納斯達克上市規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司目前及過去一年並無任何人員擔任本公司董事會成員或任何有一名或多名人員擔任本公司董事會成員的實體的薪酬委員會成員。

69

目錄

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益持有我們A類普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為在2021財年任何時候擔任董事或高管或持有超過10%普通股的每個人都遵守了2021財年的所有報告要求，但以下情況除外：保薦人於2021年10月12日晚些時候提交了第四份表格。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德守則(我們的“道德守則”)。如果我們提出要求，我們將免費提供道德守則的副本，並將在我們的網站上提供。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每一位高管和董事目前對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、信託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。此外，我們的首席執行官兼董事長Ben Lerer也是另一家空白支票公司Lerer Hippeau Acquisition Corp.的管理合夥人。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個企業合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行這些義務向該實體提供該企業合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修改和重述的公司證書規定，在完成我們的業務合併之前, 吾等不會在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中擁有任何權益，除非有關機會僅是以董事或本公司主管人員的身份明確向有關人士提供的，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事且本公司有理由追求的，且董事主管人員獲準在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介吾等。我們的高級管理人員和董事將繼續履行對我們和我們的股東的所有其他受託責任，並沒有向任何該等高級管理人員和董事提供他們各自的受託責任的其他豁免。我們沒有任何計劃在業務合併後免除我們的高級管理人員和董事的受託責任。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

70

目錄

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事在向多個實體展示符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在完成我們的業務合併之前，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的應用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，則我們的任何董事或高級管理人員將不會提供任何他或她可能意識到的任何此類公司機會。

因此，若上述任何高級職員或董事察覺到一項適合任何上述實體的業務合併機會，而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，則他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等企業合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會明確規定

71

目錄

我們完全是以董事或我們公司高管的身份向該人提供此類機會，而此類機會是我們在法律和合同上允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併。如果我們尋求完成我們的業務合併與一家與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司，我們或由公正董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在與企業合併相關的公司中進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何關聯公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成業務合併的動機。

如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的創始人股票(以及他們的許可受讓人將同意)和他們持有的任何公眾股票支持我們的業務合併。我們的其他董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的任何公共股份施加了相同的義務。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不會因違反他們作為董事的受信責任而對我們或我們的股東造成金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的，除非董事違反了他或她對公司或其股東的忠誠義務、惡意作為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回股份，或從作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經獲得了一份董事和高級管理人員責任保險政策，該保單確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不需要支付辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第11項。高管薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與我們的組建和公開發行或代表我們的活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

72

目錄

在我們的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他報酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們的業務合併時(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。在我們的業務合併完成後支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成業務合併後繼續與我們在一起的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2022年3月30日我們可獲得的有關我們持有的A類普通股的實益所有權的信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為它們在2022年3月30日起60天內不可行使。

​

​

73

目錄

我們的初始股東實益擁有我們普通股已發行和流通股的20.0%。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准。

2020年11月9日，我們的保薦人購買了7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年11月19日，我們對方正股份進行了0.8比1的反向拆分，總流通額為5,750,000股方正股份。

隨後，我們的保薦人向本公司的獨立董事轉讓了總計100,000股方正股票。2021年5月18日，我們的贊助商將25,000股方正股票轉讓給了一家獨立顧問。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲下面的“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

2020年11月9日，我們的保薦人購買了7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年11月19日，我們對方正股份進行了0.8比1的反向拆分，總流通額為5,750,000股方正股份。

隨後，我們的保薦人將總計100,000股方正股份轉讓給了本公司的獨立董事，並將25,000股方正股票轉讓給了一名獨立顧問。

方正股份與公開發售出售單位所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於方正股份須受若干轉讓限制，並可於企業合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股股份，並須根據經修訂及重述的公司註冊證書所載的反攤薄條文作出調整。

74

目錄

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至下列情況中較早的發生：(A)企業合併完成後一年或(B)企業合併後，(X)如果公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“創始人股份禁售期”)。

私募認股權證

於招股截止日期，我們的保薦人以每份認股權證1.5美元或4,260,000美元的價格購買了2,840,000份私募認股權證。每一份私募認股權證使持有者有權以每股A類普通股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。本公司不得贖回私募認股權證，只要該認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有。如任何私募認股權證轉讓予本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。本公司保薦人及其獲準受讓人可選擇以實物(現金)或淨股份(無現金)方式行使私募認股權證。

除若干有限例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人配售認股權證及該等私人配售認股權證相關的A類普通股，直至我們的業務合併完成後30天(該期間連同方正股份禁售期，稱為“禁售期”)。

如果我們沒有在IPO截止日期後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證的收益將用於贖回我們的A類普通股，符合適用法律的要求，私募認股權證將到期變得一文不值。

註冊權

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證)的持有人，均有權根據於公開發售結束前訂立的登記權利協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人將擁有關於我們完成業務合併後提交的登記聲明的某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方附註

2020年11月9日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，以支付與公開募股(“本票”)相關的費用。該票據為無息票據，於二零二一年十二月三十一日較早時或公開發售完成時支付。由於到期日較短，票據的賬面價值接近公允價值。任何未清償款項均於公開發售完成時悉數償還。2021年12月31日，這筆貸款沒有未償還的金額。

2021年3月29日，保薦人同意根據一張新的本票(“新票據”)向本公司提供總額高達1,000,000美元的貸款。新票據為無息票據，於完成本公司最初的業務合併時支付。貸款人酌情決定，新票據可按每份認股權證1.50美元的價格在業務合併後實體的認股權證中償還。截至2021年12月31日，新票據的借款總額為1,000,000美元。本票據採用公允價值法進行估值。截至2021年12月31日，票據的公允價值為729,010美元，這導致截至2021年12月31日的12個月經營報表中記錄的可轉換本票的公允價值變化為270,990美元。

75

目錄

我們可能會向我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們的業務合併有關的發現人費用、諮詢費或其他補償。該等人士亦會獲發還任何與代表我們進行的活動有關的自付費用，例如物色潛在目標業務及就合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和支出以及費用金額將得到報銷。支付給我們的贊助商、高管、董事或他們各自的任何關聯公司的款項沒有上限或上限。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

在我們的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們的業務合併時知道此類薪酬的金額。

關聯方政策

在我們公開招股之前，我們沒有采用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德守則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為進一步減少利益衝突，吾等已同意不會完善與吾等任何保薦人、高級職員或董事有關聯的實體的業務合併，除非吾等或由獨立及公正董事組成的委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提出估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，吾等的業務合併對本公司是公平的。

76

目錄

此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何關聯公司支付在完成我們的業務合併之前或與之相關的服務的發起人費用、報銷或現金支付。然而，我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司支付了以下款項，這些款項將不會來自我們的公開發行和在我們的業務合併完成之前出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益：

上述款項由本公司公開發售及出售非信託户口持有的私募認股權證所得款項淨額支付，或於業務合併完成後，從向吾等發放的信託户口所得款項中剩餘的任何款項支付。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定Richard Parsons、Jen Wong、Jeffrey Zucker及Melinda mount為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第14項。首席會計費及服務

以下是就所提供的服務向均富律師事務所或均富律師事務所支付或將支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、季度審查而收取的專業服務的費用，以及均富通常提供的與監管文件相關的服務。均富就截至2021年12月31日的年度和2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期間為審計我們的年度財務報表和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為131,190美元和26,250美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2021年12月31日的年度以及2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期間的財務會計和報告準則諮詢向均富支付費用。

税費。我們沒有向均富支付截至2021年12月31日的年度以及2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

77

目錄

所有其他費用。我們沒有為截至2021年12月31日的年度以及從2020年11月9日(開始)到2020年12月31日期間的其他服務向均富支付任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

​

78

目錄

第四部分

第15項。展品和財務報表明細表

​

沒有。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

​

79

目錄

展品索引

80

目錄

*隨函存檔

​

​

81

目錄

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

​

​

​

82

目錄

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Ben Lerer和Sean Macnew，以及他們中的每一人，他們中的每一人，真正合法的事實代理人和代理人，並以他的名義，地點和代理，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同其中的所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

​

​

​

83

目錄

第九集團收購公司。

財務報表索引

​

​

​

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東第九集團收購公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了第九集團收購公司(特拉華州的一家公司)(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、可贖回A類普通股和股東(虧損)權益的變化以及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 均富律師事務所

​

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

March 30, 2022

​

​

​

​

F-2

目錄

第九集團收購公司。

資產負債表

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

F-3

目錄

第九集團收購公司。

營運説明書

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄

第九集團收購公司。

可贖回A類普通股和

股東(虧損)權益

截至2021年12月31日的年度

​