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轉租協議
本轉租協議(“轉租”)於2021年7月1日生效，由華盛頓州非營利性公司(“承租人”)華盛頓三角洲牙科公司(“承租人”)和特拉華州公司(“轉租人”)銀背治療公司(“Silverback Treateutics，Inc.”)簽訂並生效。承租人於二零一六年十月十六日與T-C/SK 400 Fairview Owner LLC訂立該特定租賃協議(“總租賃”)。T-C/SK 400 Fairview Owner LLC為(N)特拉華州一家有限責任公司(“業主”)，就附表1(“總租賃”)所合法描述的租賃物業訂立該等租賃協議。總公司物業位於一般稱為錦繡大道400號的某幢大樓(“大樓”)內，位於主租約中合法描述的房地產(“物業”)上。總租約的副本，包括其所有修訂和附錄，作為附件2附於本文件。
承租人和轉租人同意如下：
a.
轉租的房產。承租人向分租客及分租客租賃總公司物業(“分租物業”)的一部分，包括總公司物業6樓的議定面積9,188平方英尺，如附件3所附樓層平面圖所示(但承租人不得進入其上所示的樓梯間)，通常稱為西雅圖錦繡大道北400號，西雅圖98109號(Suite600)。
b.
轉租開始日期。本分租契約的有效期自以下兩者中較遲的一項開始生效：(I)以分租客可接受的形式收到業主對本分租契約的書面同意，(Ii)將分租單位的管有交付給分租客，及(Iii)承租人的工程(樓梯間蓋子)完成(“分租開始日期”)，但除非分租客同意，否則該日期不得在2021年7月1日之前發生。
c.
分租終止日期。本分租租期應於分租開始日期後第24個完整月的最後一天午夜或主租約終止日期前一(1)日(以較早者為準)終止，除非根據本分租條款較早終止(“分租終止日期”)。只要轉租人沒有違約(超出適用的通知和補救期限)，則轉租人有權在轉租期第十二(12)個月之後的任何時間提供至少90天的書面通知來終止本轉租。分租人應支付相當於向租客發出書面通知時應支付的一個月租金的終止費。只要轉租人沒有違約(超出適用的通知和補救期限)，轉租人有權選擇將分租期延長十二個月(“延長的分租期”)。分租人須於分租終止日期前就行使此項選擇權發出三個月的書面通知，以續期，除非根據分租協議的規定提前終止。經延長的分租期的每月基本租金為30,054.42元。
d.
基本租金。分承租人應每月向租户支付基本租金(勾選一項)：前12個月為28,329.67美元，之後為29,179.56美元，或根據本文件所附租金附加條款(“基本租金”)支付☐。租金應在以下第1(H)節所示的承租人地址或承租人書面指定的其他地點支付。只要分租人應忠實履行分租合同的所有條款和條件，則分租人無需支付本分租合同期限的第一個完整日曆月的任何租金。為免生疑問，本分租契約各方擬將此基本租金作為分租客就使用分租物業而欠分地主的唯一款項，而分租客將不負責支付總租約項下任何部分的營運成本、公用設施成本或其他成本。在本分租期內，分地主應自費及時向業主支付主租約項下的所有經營成本、水電費和其他費用及費用。
e.
預付租金。本分租契約簽訂後，分租人應向承租人交付28,329.67美元，作為預付租金，用於分租後第二個月到期的租金。
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f.
保證金。在簽訂本分租合同後，分租人應向承租人交付29,179.56美元(相當於上個月的租金)作為以下第5節規定的保證金。保證金的形式為(一選一)：現金、☐支票或電匯、☐信用證，或與本合同所附信用證(CBA Form LCR)一致。
g.
允許的用途。根據總租約、適用的分區和其他法律，轉租的房屋僅可用於辦公和行政用途，未經租户事先書面同意，不得用於其他用途(“許可用途”)。
租户：華盛頓的Delta牙科公司
美景大道N號400號，800號套房
Seattle, WA 98109
Attn: Ryan Bartlett
Email: rbartlett@deltadentalwa.com
轉租人：Silverback Treeutics，Inc.
Email:
i.
轉租人的轉租份額。分租客應佔總租約項下承租人應支付的任何經營成本、公用面積費用、額外租金或其他金額的分租份額為該等金額的0%，按分租物業的可出租面積與主物業的可出租面積的比率計算。
a.
處所的租賃。承租人根據本分租契中規定的條款將轉租的房產出租給轉租人，以及轉租人向租客出租轉租的房產。除使用分租物業外，分租客有權進出分租物業及任何公用地方，並享有任何附屬地役權及通行權的利益，一切均按業主準許的條件及時間進行，並根據總租契批出。
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b.
對房產的驗收。除本分租合同另有規定外，承租人不會就轉租物業向分租人作出任何陳述或保證，包括轉租物業的結構狀況或轉租物業上所有機械、電氣及其他系統的狀況。除附件4所附工作函件(“承租人的工作”)所述的任何分租人改善工程須由承租人完成外，分租人應按其各自的原狀、原狀接受分租物業及其附屬設施，並應進一步負責進行任何必要的工程，使分租物業處於令分租人滿意的狀況。通過簽署本分租合同，分租人確認其已有足夠的機會調查轉租物業，承認對轉租物業進行任何更正、更改和維修(承租人的工作除外)的責任，並承認完成任何該等項目所需的時間不應推遲分租開始日期。然而，分地主應自費將轉租房屋交付給分租客：(I)清潔掃帚；(Ii)在租客的工作(樓梯間蓋子)基本完成後。轉租人進一步同意與轉租人及業主真誠合作，以方便轉租人使用轉租物業內現有的佈線基礎設施(同時確保轉租人的數據及網絡安全及性能不受損害)。據副地主所知，所有照明、電源插座和任何其他電氣/機械繫統都處於完全正常運行的狀態，與西雅圖的A級建築一致。即使本轉租條款有任何相反規定，轉租人也沒有義務糾正轉租房屋的任何瑕疵(包括, 但不限於，在本分租合同生效之日存在的任何屬於主合同項下違約的條件，分業主應負責糾正任何該等瑕疵或違約，只要該等義務是分業主根據主合同而維持的義務。
c.
轉租人的改進。作為附件4所附的工作信函列出了承租人的所有工作(如果有)，以及將在轉租房屋上進行的所有由轉租人完成的改進工作(如果有)。所有此類工作的設計、付款和執行責任應在工作書中規定。
3.
學期。本分租期自生效之日起至終止日止(下稱“本租期”)。
a.
很早就擁有了。承租人承認，承租人在租用轉租的物業之前，可能需要徵得業主的同意，而未經承租人事先書面同意，轉租人不得佔用轉租的物業。如果承租人允許分租人在分租開始日期之前進入轉租房屋，以便安裝分租人的傢俱、電信、固定裝置、電話系統和計算機佈線，以及執行分租人的工作(如果有)，則該等進入應事先與承租人充分協調，分租人不得幹擾承租人的工作。在任何情況下，分租人不得進入主房屋的任何部分，但轉租的房屋除外。在此期間，除支付基本租金外，本分租合同的所有條款和條件，包括分租人的保險和賠償義務，均適用。如果轉租人在第一節規定的轉租開始日期之前佔用轉租房屋，則該入夥日期不應提前上述轉租開始日期或轉租終止日期。轉租人應有十五(15)天的時間提前到達現場，無需支付額外費用。
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b.
延時持有。承租人應努力將轉租的物業提供給分租人，但租客或承租人的任何代理人或僱員均不對因承租人不能或未能按照本分租契約的規定將處所的佔有權交付給分租人而造成的任何損害或損失承擔責任。如果佔有被延遲，第1款規定的轉租開始日期也應延遲，但轉租終止日期不得因此延遲而延長。如分租開始日期不在雙方籤立及交付本分租後_天(如未填寫)內：分租人可選擇取消此分租，在該期間結束後(如未填寫，則不遲於(10)天)給予承租人書面通知，或☐，則所有基本租金及額外租金(定義見下文)將於分租開始日期後每一(1)天內，如未將分租物業的佔有權交付給分租人，則所有基本租金及額外租金(定義見下文)將予減免。如果轉租人發出取消通知，作為轉租人的唯一和唯一補救措施，本次轉租應被取消，所有預付租金和押金應退還給轉租人，租客和轉租人均不再對對方承擔任何進一步義務。
儘管本第3節有任何相反規定，但如因分租客未能履行其在本分租下的任何義務(“分租客延遲”)而未能及時完成承租人或分租客工作的任何部分，以致分租客在分租開始日佔用或接管轉租物業，則分租仍應於分租開始日開始生效，包括但不限於第1節所述的分租客支付基本租金和額外租金的義務，或自分租開始日期本應發生之日起生效。
a.
繳交租金。轉租人應在不經通知、要求、扣除或抵銷的情況下，在轉租開始日期(勾選一項)開始的每個月的第一天或之前，以美國的合法貨幣向承租人支付第1款所述的月度基本租金：轉租開始日期或☐_(如果未指定日期，則在轉租開始日期)，以及根據本轉租要求應支付給承租人的任何其他額外款項(“額外租金”，與基本租金一起，稱為“租金”)。在期限內的任何部分月份的付款應按比例支付。本分租項下應付承租人的所有款項，包括滯納金及利息，亦構成額外租金，如分租客未能支付任何該等費用、收費或開支，承租人應享有與本分租約另有規定的因分租客未能支付租金而享有的同等權利及補償。
b.
滯納金；拖欠利息。如果分租人根據本分租向租客支付的任何款項在到期日起五(5)天內仍未收到，則分租客應向租客支付相當於租客應向房東支付的款項或拖欠款項的5%，以收取和處理逾期付款的費用以及作為額外租金，兩者以較大者為準。所有未由分租客在到期日起五(5)個工作日內支付的拖欠款項，由承租人選擇按承租人根據主租約向房東支付等值違約的利率或法律允許的最高利率(以較低者為準)計息。所有拖欠款項的利息應從原定到期日起計算至付款之日止。
c.
還不到全額付款。承租人接受少於分租人應付的任何款項的全額，不應被視為對該等付款的協議及清償或妥協，除非承租人明確以書面同意支付該較少的款項作為協議及對承租人所要求的款額的清償或妥協。任何由租户支付的剩餘部分應遵守本節的滯納金和違約利息條款。
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5.
保證金。本轉租合同簽訂後，轉租人應向承租人交付上述第一節規定的押金。承租人對保證金的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務，承租人可以將保證金與其他資金混合。如分租客未能履行本分租契的任何契諾或條件，承租人有權但無義務使用或保留全部或任何部分押金，以支付：(I)基本租金、額外租金或有關哪一分租客違約的任何其他款項；或(Ii)租客支出或可能有義務支出的金額，或賠償租客因分租客違約而產生的任何損失。然而，分租客承認，在分租客違約的情況下，押金不應被視為衡量分租客的損害賠償，從押金中向租户支付的任何款項都不應被解釋為對分租客違約的違約金的支付。如果在分租期內的任何時候，分租人交付的押金不足以支付本第5款所要求的金額，無論是否由於承租人申請了本節所規定的全部或部分保證金，分租户應在租客提出書面要求後五(5)天內向租户交足足夠的保證金，以補充上文第1節所要求的金額。如果分租人在租期結束時沒有違反本分租的任何契諾或條件，承租人應在分租人按照本分租條款第9條要求的條件交出分租房屋後30天內退還任何未使用的保證金部分，不計利息。
6.
總租約。承租人向分租客表示，截至本分租約生效日期：(A)承租人已向分租客交付一份完整的主租約副本(可能包含經編輯的商業條款)，該副本代表業主與租客之間關於分租物業的租賃、使用和佔用的所有協議，以及(B)承租人尚未收到業主關於主租約項下的違約行為的通知，該通知截至雙方簽署和交付本分租合同之日仍未解決。承租人未經分租客事先書面同意，不得同意對分租客對分租物業的佔用或其對分租物業的預期用途產生不利影響的主租契修訂，而該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。分租户表示已閲讀並熟悉主租約的條款。
本分租契受制於主租契，並從屬於主租契。如果主租約終止，本分租合同將自動終止。承租人及分承租人不得因其不作為或作為而作出或準許作出任何會導致主租契下違約的事情。如果主租賃因承租人或分租客在本分租和/或主租賃下的違約或違約而終止或被沒收，則違約方應向非違約方承擔因終止或沒收所造成的實際損害的責任，但在任何情況下，一方均不對另一方承擔由此產生的損害責任。承租人應盡其商業上合理的努力，促使房東為分租人的利益履行其在主租約項下的義務，但在任何情況下，上述要求均不得要求承租人提起訴訟。
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除下文所述及可能與本分租契所載條款不一致外，總租契所載的所有條款、契諾及條件均納入本分租契，併成為本分租契的一部分，但須經以下修改定義：(I)主租契中對“業主”的所有提及應視為指租客，(Ii)總租契中對“租客”的所有提及應視為指分租客，(Iii)總租契中對“租賃”的所有提及均指本分租契約，(Iv)總租契中對“處所”的所有提及均指分租處所，(V)總租契中對“生效日期”的所有提及均指分租開始日期，及(Vi)總租契中對“條款”的所有提及均指“分租條款”。承租人和分租客同意，在承租人和分租客之間，主租約的下列條款不得納入本分租契：完整的租約摘要；第1.1、1.3、1.5、1.6、2、3、4、7、8.1.9、8.6、10、11、15、16、18和20、22.14、22.17、22.18節展示了A、C、D、E、G和H。承租人不應因房東不履行主租約項下的義務而對分租客承擔責任，房東的不履行也不能成為分租客履行本合同義務的藉口。雙方承認，分租人沒有主租約中定義的“擔保人”，根據本分租條款，擔保人不需要履行任何義務或向任何擔保人發出通知。
7.
業主同意。即使本分租契有任何相反規定，凡根據主租約規定須徵得業主同意，分租客須徵得租客及業主雙方同意，但在任何情況下，分租客均應先徵得租客同意，然後再徵得業主同意。本轉租須經業主書面同意後方可生效。如果房東在雙方簽訂本轉租合同後六十(60)天內不同意本轉租，則本轉租合同應視為無效，雙方不再享有本合同項下的權利或義務。
8.
改裝。分租人須事先徵得租客書面同意，方可對分租物業進行改建、增建或改善(“改建”)，而該等改建、增建或改善不得被無理地扣留、附加條件或延遲，並在總租契所要求的範圍內由業主作出。“改建”一詞不應包括：(I)承租人依據附件4批准的任何分租人工程，以及(Ii)安裝和拆除貨架、可移動的隔板或分租人的設備和固定裝置，該等安裝和拆除可在不損害轉租房產、主房產、建築物或物業的現有改善或結構完整性的情況下進行，且分租人安裝該等項目不需經承租人同意，除非承租人必須根據總租約取得業主的同意。承租人應按照所有適用法律，在轉租物業內進行所有工程，費用由承租人承擔，並應按照承租人批准的計劃和規格，使用承租人批准的承包商，以不會不合理地幹擾其他租户的方式完成所有改建。分租人應在到期時支付就分租物業提供給分租人或為分租人提供或在分租物業使用的勞力或材料的所有申索，而該等申索是或可能由任何機械師或物質師對分租物業或物業或其中任何權益的留置權擔保的。除附件4所附工作信函中關於轉租人工作的另有規定外，轉租人應在轉租期限結束時拆除所有更改，除非承租人同意在轉租房屋內留下指定的更改, 在這種情況下，轉租人不得移除該變更，它將成為承租人的財產。分租人應立即修復因安裝和/或拆除作為分租人工作和/或更改的部分而進行的改進而對轉租房屋或主房屋、建築和財產的相鄰部分造成的任何損壞。即使有任何相反的規定，分租户沒有義務拆除或恢復自本分租開始之日起對轉租物業進行的任何改動或改善。只有在承租人提出要求時，轉租人才應拆除轉租房屋內安裝的所有電纜。
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9.
維修和保養；投降。轉租人應自行承擔費用，維護轉租物業的良好狀況，並迅速進行所有必要的維修和更換，無論是結構上的還是非結構上的，以保持轉租物業的安全和良好狀況，包括為轉租物業提供服務的所有公用事業和其他系統。分租人不得損壞分租房屋的任何消亡牆壁或破壞其結構完整性，並應迅速修復由分租人或其僱員、高級人員、代理人、傭人、承包商、客户、客户、訪客、客人或其他持牌人或受邀者造成的任何該等消亡牆壁或結構構件的損壞或傷害。如轉租人未能保養或維修轉租的物業，承租人可進入轉租物業並代其進行該等維修或保養。在此情況下，分租户有義務在收到付款要求後，立即向承租人支付因代表分租人進行該等維修或保養而產生的所有費用，作為額外租金。分租客有義務只維修或保養分租物業中承租人根據總租契所要求的部分。承租人不得因在合約期內頒佈任何法律、條例、法規、命令或守則而被要求進行業主在主租約下的任何保養、維修或改善(但承租人須竭盡所能，作出商業上合理的努力，以促使業主為分租客的利益履行其在主租契下的義務)或對轉租物業作出任何更改。即使本節中有任何相反的規定，分租客不應對因租客、房東的行為而需要對轉租房屋進行的任何維修負責, 或其各自的僱員、官員、代理人、傭人、承包商、客户、客户、訪客、客人或其他被許可人或被邀請者。
租期屆滿或提早終止時，分租人應迅速及和平地將分租物業連同所有鑰匙交予承租人，其狀況與分租人收到時或其後改善時一樣良好(但須遵守任何義務將任何分租人的工作及改動及/或恢復與本分租約其他地方所規定的相同)，合理損耗及保險傷亡除外。
10.
進入和進入的權利。在租客發出合理的書面通知後(緊急情況下，不需要通知的情況除外)，在符合業主根據主租約進入物業的任何及所有權利的情況下，分租客應允許租客和/或業主及其各自的代理人、僱員和承包商在合理時間進入轉租物業進行維修、改建、改善或檢查。本節不應對租户或房東施加本分租中未明確規定的任何維修或其他義務。在向分租客發出合理通知後，租客和業主(視屬何情況而定)均有權進入轉租物業，以便(A)隨時向準買家或貸款人展示轉租物業，並在租期屆滿或較早終止前180天內向準租客展示轉租物業；及(B)在租期屆滿或較早終止前180天內張貼“招租”標誌。
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a.
損壞和修復。如業主或租客因分租物業、主物業或建築物或物業因主租契而遭譴責或意外而終止主租契，則本分租契須於同一日期並依此終止。如分租契約並未根據前一句話終止，而分租處所或分租人佔用所合理需要的建築物或物業因火災或其他意外事故而受損、毀壞或無法承租，則承租人可選擇：(A)終止本分租契約，或(B)將分租處所及分租人佔用合理需要的建築物部分及財產恢復至與意外事故發生前相同或實質上類似的狀況。但是，如果此類意外事故發生在期限的最後六(6)個月內，則轉租人或承租人均可選擇終止本轉租合同。如果承租人在收到分租人的書面通知後60天內，認為轉租的物業或物業中對分租人的佔用是合理必要的部分無法承租，承租人沒有通知分租人其選擇恢復這些區域，或如果承租人無法在事故發生之日起六(6)個月內恢復承租人根據本條例明確要求恢復的區域，則分租户可以在承租人基本上完成修復本條例要求其恢復的區域的日期之前的任何時間向承租人發出書面通知，選擇終止本分租租約。
如果承租人按照本節的規定恢復轉租物業或物業，承租人應以合理的努力完成工作，基本租金應按轉租物業的不可租用部分與整個轉租物業的比例遞減，但只有在轉租物業或物業的損壞或破壞不是由分租人或分租人的僱員、高級人員、代理人、傭人、承包商、客户、客户、訪客、客人或其他持牌人或受邀者的行為、過失或疏忽直接或間接造成的情況下，才應享受基本租金減免。承租人無須就分租處所、主處所、建築物或物業的任何部分的修葺或復修所直接、附帶或間接引起的不便、業務損失或煩擾，支付損害賠償或索償。承租人無義務投保任何形式的保險，以保障承租人或由承租人或其代表支付或安裝的任何改建或改善工程、附件4中確定的任何承租人的工作或分租人的工作(不論是誰完成的)；承租人的傢俱；或承租人在本分租下的任何固定裝置、設備、改善或附屬設施；承租人沒有義務修復或更換任何損壞，除非損壞是由承租人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
b.
譴責。如果業主或租客根據主租契中關於徵用權或轉易的任何條款終止主租契，則該分租約應於同一日期並據此終止。如果轉租沒有根據前一句話終止，並且轉租的房產，建築物或物業中合理需要的分租人佔用的部分，或財產可出租總面積的50%或更多，被徵用權使之無法承租，或在被沒收的威脅下轉讓，則本轉租應由租客和分租客各自選擇終止，終止日期以所有權歸屬於判決機關或判決機關首先佔有由判決機關奪取的財產部分為準。本分租所要求的所有租金和其他付款應在該日之前支付。
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如判決當局將分租物業的一部分或分租人佔用所需物業的一部分沒收，而該部分物業並未使其無法承租，則此分租將繼續有效，而基本租金應根據分租物業的樓面面積減少的比例而公平地扣減。基本租金的降低應在譴責機關首先佔有該部分或所有權的日期較早的日期起生效。分租的房產或物業中對分租客的佔用是合理必要的部分，如果其中每個面積的25%或更少被廢除，則不應被視為不可承租。在承租人與分租客之間，承租人有權獲得判決機關給予的可歸因於主房產、分租房產或物業或建築物價值的全部賠償金，而分租客不得就其分租賃權產業或分租客的工作或任何改動的價值提出索賠。如果本分租合同根據本節終止，分租客應被允許就因其業務中斷而引起的搬家費用或損害向判決機關提出單獨的索賠，但在任何情況下，分租户的索賠不得減少房東或租客的賠償金。
12.
保險公司。分租客應自費購買及維持主租約規定租客須投保的保險，並須遵守有關主租約租客保險的所有規定，包括但不限於按主租約規定的方式取得指定租客及業主為額外承保人的額外投保簽註，以及主租約規定租客須投保的財產保險，惟財產保險適用於分租物業。如總租約要求承租人承保租約的改善或更改，則承租人應為位於分租物業內的租賃改善及承租人的工作投保，而分租人應為分租物業內由分租人或其代表進行的任何更改投保。分租客須在不遲於分租客接管該分租物業的10天前，向租客提供分租客保險單及本條例所規定的任何批註的副本。承租人應按主租約的要求投保，如該等保險是業主在主租約下的義務，則租客並無責任投保財產或責任保險。
承租人和分承租人在此免除彼此及其各自的員工、高級職員、代理人、傭人、承包商、客户、客户、訪客、客人或其他被許可人或受邀請人的責任，並放棄各自對因各自承保的任何原因而產生的任何損失或損害的追償要求。每一方應向保險承運人發出相互放棄代位求償權的通知，並應促使各自的保險承運人放棄對另一方的所有代位求償權。本豁免不適用於任何此類保單的可扣除金額或超出此類保單限額的責任範圍。承租人同意盡合理努力為分租人的利益從房東那裏獲得相同的免責聲明，免除因主租約規定房東必須承擔的任何保險原因而產生的任何損失或損壞，如果從房東那裏收到此類免責聲明，則分租客同意給予房東相同的豁免。
在任何情況下，轉租人對轉租人的業務損失或由此產生的損害均不承擔任何責任。在任何情況下，轉租人都不對轉租人的業務損失或由此造成的損害承擔責任。
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13.
轉讓和轉租。未經承租人書面同意，分租人不得轉讓、分租、按揭、扣押或以其他方式轉讓本分租租約或分租物業任何部分的任何權益(統稱為“轉讓”)，而承租人不得無理扣留、附加條件或拖延。承租人可在以下情況下同意其同意：(A)獲得業主的任何必要同意；(B)分租客滿足業主對轉讓施加的任何條件和/或根據主租約要求承租人滿足；以及(C)承租人可能施加的其他合理條件。即使承租人同意轉讓，轉讓也不解除轉租人在本分租下的任何責任。對任何轉讓的同意，不應視為放棄必須徵得承租人同意才能進行任何後續轉讓。對於每個轉讓同意請求，分租户應支付合理的處理費用，包括律師費和業主在主租約下根據租户的要求批准其同意而收取的任何費用。
任何因分租客合併、合併、贖回或清算而轉讓此分租契，或改變所有權或投票權而單獨或共同代表分租客的多數實益權益的轉讓，均應構成轉讓。
作為房東和租客批准的條件，任何潛在的受讓人或轉租人，如果以其他方式獲得批准，應承擔本分租項下分租客的所有義務，並與分租客和任何擔保人共同和各別承擔支付本協議項下的租金和其他費用以及履行本分租項下分租客的所有義務的責任。在任何轉讓中，分租人應向房東和租客提供所有轉讓、轉租和承擔協議及相關文件的副本。
14.
抵押貸款從屬和代理。在主租賃從屬於同一按揭或信託契據的情況下，此分租約應自動從屬於業主訂立的任何按揭或信託契據，而分租客應按與主租契中承租人相同的條款及條件行事，但分租客應享有與主租賃條款下承租人相同程度的從屬及委託條款及條件。
15.
留宿。如分租客未經租客書面同意而繼續管有分租處所，而在分租契約屆滿或終止後仍未將分租處所交還租客，則該租賃屬可根據華盛頓法律終止的留存租賃；但在主租約期滿後，分租客的該等留存租賃須自動視為容許租賃，並可即時終止。
除非承租人書面同意不同的租金比率，分租人同意在任何剩餘租約期間，向承租人支付根據本分租契約最後一次支付的基本租金比率的150%，以及根據本分租契約應支付的所有額外租金和其他款項。轉租的所有其他條款繼續有效。本協議任何條款均不得視為承租人同意由分租客繼續使用，亦不得視為準許分租客在主租契期滿後繼續管有分租物業。
16.
通知。本分租項下的所有通知應為書面形式，並在(I)當面或通過隔夜快遞送達另一方時生效，或(Ii)在以掛號信或掛號信寄給另一方後三(3)天內按第1節規定的地址向另一方發送。第1節中所列的通知地址和租金支付地址由任何一方根據本節規定交付的書面通知方可更改。
17.
禁止反言證書。在承租人的書面要求下，分承租人應簽署並向承租人及/或業主或其指定人交付一份書面禁止反言證書，其條款和條件與承租人根據主租約所要求的相同。
a.
繼承人和受讓人。本轉租適用於承租人和分承租人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。
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b.
經紀人手續費。分租人聲明並向承租人保證，除本分租契第20節所述及披露的分租人經紀(如有)外，公司並未聘用任何商號、發現者或其他有權就本分租契的談判、籤立或交付收取任何佣金或費用的商號、發現者或其他人士，並應就承租人因任何該等商號、發現者或其他人士根據分租人或其代表作出或聲稱作出的任何安排或協議而提出的任何申索而招致的任何損失、成本、責任或開支作出賠償，並使承租人不受損害。承租人聲明並向分租人保證，除第20條所述及披露的承租人經紀人(如有)外，公司並未聘用任何商號、發現者或其他有權獲得任何佣金或費用的商號、發現者或其他人士，以協商、籤立或交付本分租契，並應賠償分租人因任何該等公司、發現者或其他人士根據承租人或其代表所作出或聲稱作出的任何安排或協議而提出的任何申索而招致的任何損失、成本、責任或開支，並使其不受損害。
c.
整個協議。本分租契包含總租契的部分內容，載有租客與分租客之間與分租物業有關的所有契諾及協議。與轉租有關的任何先前或同時的協議或諒解均無效，或具有任何效力或作用，除非由承租人和分租客以書面簽署，否則不得更改、修改或修改本轉租的契諾和協議。
d.
可分性。本轉租的任何條款如被證明為無效、無效或非法，不得以任何方式影響、損害或使本轉租的任何其他條款無效。
e.
治理法律。本轉租合同受華盛頓州法律管轄，並按華盛頓州法律解釋。
f.
分租備忘錄。未經承租人事先同意，不得記錄本分租合同或其任何備忘錄或“簡短表格”。
g.
提交轉租表格不是要約。一方向另一方提交本轉租合同以供審查，並不構成轉租房屋的要約。在租客和分租客雙方完全簽定並經業主同意(如果主租約要求)之前，本分租合同不得生效並對租客和分租客具有約束力。
h.
各方的權威。本轉租的每一方均聲明並向另一方保證，代表該方執行本轉租的人有權代表本轉租訂立本轉租，本轉租的簽署和交付已得到正式授權，在簽署和交付後，本轉租應對該方具有約束力並可在簽署和交付時強制執行。
19.
展品和騎手。以下展品和騎手是此轉租的一部分：
附件1：主要房舍或財產的法律描述
附件二：總租約
附件3：轉租房舍的輪廓
附件4：工作信函
其他：Parking Rider，FF&E
20.
機構披露。在簽署本分租契時，承租人的代表是仲量聯行經紀公司的Adam Chapman(插入經紀和持牌公司的名稱)(“承租人的經紀人”)；而分租客的代表是漢斯·坎普和奧斯汀·阿珀·弗林恩·弗格森(插入經紀和持牌的公司的名稱)(“分租客的經紀人”)。
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本代理披露在分租人、分租人的經紀人(如果披露了任何此類人員)和監督分租人經紀人表現的任何管理經紀人(統稱為“監督經紀人”)之間建立了代理關係。此外，本代理披露在承租人、承租人的經紀人(如果披露了任何此類人員)和監督承租人經紀人表現的任何管理經紀人(也統稱為“監督經紀人”)之間建立了代理關係。如果承租人的經紀人和分租客的經紀人是同一家公司的不同房地產持牌人，則租客和分租客都確認他們同意該公司以及租客和分租客的監督經紀人作為雙重代理人。如果承租人的經紀人和轉租人的經紀人是代表雙方的同一房地產許可證持有人，則轉租人和承租人都承認經紀人、他或她的監督經紀人和他或她的公司是雙重代理，並在此同意這種雙重代理。如果承租人的經紀人、分租客的經紀人、他們的監督經紀人或他們的公司是雙重代理人，則分租客和承租人同意承租人的經紀人、分租客的經紀人，他們的公司根據租金的某個百分比或以其他方式在附件中披露的方式獲得補償。承租人的經紀人、次承租人的經紀人或他們的任何一家公司都不會從本交易的多於一方獲得賠償，除非在附件中另有披露，在這種情況下，次承租人和承租人同意這種賠償。轉租人和租客確認收到了名為《房地產代理法》的小冊子。
21.
佣金協議。如果承租人尚未與承租人的公司簽訂掛牌協議(或其他補償協議)，承租人同意向承租人的公司支付佣金(如上文機構披露部分所述)：
轉租人經紀人每RSF每年1.25美元，租户經紀人每RSF每年0.75美元
根據本分租契應支付的租金總額的☐%
轉租房屋每平方英尺☐$
☐ Other
承租人的經紀人無權(如未填寫)在分租人根據按上述規定計算的分租契下保留給分租人的任何權利延長租期時獲得佣金，或按如下方式計算(如未勾選，則按上述規定的☐)獲得佣金。承租人經紀人☐將無權(如果未填寫)根據轉租條款保留給轉租人的任何權利、如上所述計算的☐或如下所述的☐(如未勾選，如上文所規定的☐)對轉租物業進行任何擴展時收取佣金。
承租人在執行本分租合同時或因分租物業的任何擴建而賺取的佣金，應在執行分租合同時支付。對於因延長本分租期而賺取的佣金，承租人應在簽署任何延長分租期的修訂/附錄時支付一半的佣金。承租人經紀人應在承租人經紀人收到後五(5)天內，向分租人經紀人(如上文代理披露部分所述)支付雙方單獨協議中規定的金額，或在沒有協議的情況下，向承租人經紀人支付任何支付給承租人經紀人的佣金的$或%(僅完成一次)。
如承租人與分租客之間根據分租約項下保留予分租客的權利訂立任何其他租賃或出售，則承租人☐將不會(如未填寫)根據任何佣金協議支付額外傭金，或如無佣金協議，則根據本分租籤立時有效的承租人經紀佣金時間表支付額外傭金。承租人的繼承人有義務在轉讓本分租時支付任何未支付的佣金，任何此類轉讓不應免除轉讓人支付該等佣金的責任。
儘管本文有任何相反規定，承租人聲明並保證除承租人的經紀人外，其並未就本分租使用任何經紀，而分租客表示並保證其從未就本分租使用任何經紀，但分租人的經紀除外。
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22.
經紀條款。承租人的經紀人和分租人的經紀人未就轉租物業、本轉租條款和條件的含義、房東、租客或轉租人的財務狀況、分區、轉租物業是否符合適用法律、公用事業服務或能力、運營成本或危險材料作出任何陳述或保證。建議業主、租客和分租客各自就本分租產生的上述和其他事宜尋求獨立的法律意見。
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華盛頓的德爾塔牙科， 華盛頓一家非營利性公司 租户 租户 /s/ Brad A. Berg 由以下人員提供： Chief Operating Officer ITS： |
銀背治療公司 特拉華州的一家公司 轉租户 轉租户 /s/ Laura K. Mawry 由以下人員提供： Chief Exec Officer ITS： |
轉租協議
華盛頓州
COUNTY OF King
這一記錄於6月24日21日在我面前被Brad A.Berg確認為
COO & CFO of Delta Dental of Washington
/s/ Julie Stewart
My commission expires: 3-04-2024
華盛頓州
COUNTY OF KING
這一記錄在7月20日-21日在我面前被勞拉·肖弗確認為
CEO of SILVERBACK THERAPEUTICS
/s/ Veronique Moleres
My commission expires: 4/26/25
轉租協議
附件1
[主要房產或財產的法律描述]
[省略]
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轉租協議
附件2
[總租約]
[省略]
轉租協議
附件3
[轉租房屋的輪廓]
[省略]
轉租協議
附件4
[工作信函]
[省略]