美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-37960

極地電力公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(310) 830-9153

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至註冊人最近結束的第二季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的註冊人有投票權的普通股的總市值為$65,944,935.

截至2022年3月31日，註冊人普通股的流通股數量為0.0001美元，面值為12,788,203.

通過引用併入的文檔

無

目錄表

前瞻性聲明和警告性聲明

除對歷史事實的陳述或描述外，本年度報告中引用的所有10-K表格中的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節，或修訂後的1934年證券交易法第21E節，或交易法的含義。前瞻性陳述的例子包括， 但不限於有關預計淨銷售額、成本和支出以及毛利率的陳述；我們的會計估計、假設和判斷；對公司產品的需求；新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行對美國、當地和外國經濟、戰爭和國際衝突(包括當前涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的軍事行動)、我們的業務運營、融資能力以及我們員工的健康和生產力等事項的影響和後果；我們行業的競爭性質和預期增長；生產能力和目標；我們成功完成收購和整合其業務的能力；以及我們對額外資本的預期需求。這些前瞻性陳述基於我們目前對行業和業務的預期、估計、近似和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設，所有這些都可能會發生變化。前瞻性陳述通常可以用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“正在進行”等詞語以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述不是對未來業績的保證，可能存在風險, 難以預測的不確定性和假設。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響，其中一些因素列在本年度報告10-K表中的“風險因素”項下。這些前瞻性陳述 僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除法律另有要求外，我們不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性聲明的義務。

財務 演示文稿

本年度報告中的10-K表格中的所有 美元金額均以千為單位顯示，但股票和每股數據除外，且另有説明。

第 部分I

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車、船舶和工業。我們正在不斷地使我們的客户羣多樣化，並正在以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售我們的產品。客户多樣性方面的變化 在財務部分進行了報告。

在我們所服務的各個市場中，我們的DC電源系統為無法接入公用電網的應用(即主電源和移動應用)或在公用電網發生故障時無法 斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電源。

圍繞直流發電機構建電源系統更高效，因為它更容易與電池存儲和太陽能光伏集成，後者也在直流上運行 。通信、抽水、照明、車船推進、安全系統中的許多應用僅依靠直流電源 。許多微電網和儲能系統都是基於直流電的，並使用逆變器將直流電轉換為交流電。

服務於這些不同的市場，我們提供以下配置的直流電源系統，輸出功率從5 kW到50 kW：

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生燃料格式，其中柴油、天然氣和丙烷氣體是主要格式。

我們 於1979年在華盛頓州註冊為Polar Products，Inc.，1991年我們以Polar Power，Inc.的名稱在加利福尼亞州重新註冊。2016年12月，Polar Power，Inc.在特拉華州重新註冊。我們的網址 是https://polarpower.com/.

最近的 商業活動

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對全球商業和行業產生了負面影響。作為關鍵基礎設施項目的主要供應商，我們一直致力於維持持續運營。WE我們的業務運營符合適用的州和當地法律，並遵守建議的公共衞生和政府當局準則，以將傳播新冠肺炎病毒的風險降至最低，包括在可能的情況下實施安全距離、在家工作程序， 以及設施仍然開放以提供必要服務的額外衞生工作。這使我們能夠繼續為我們的 客户服務。

大流行已導致臨時居家任務、勞動力短缺、供應鏈中斷、更高的材料成本、 旅行限制以及貿易展會和其他營銷活動的推遲或取消。這些中斷對我們的美國一級電信客户造成了負面影響，進而導致我們的新設備訂單大幅減少，並減緩了2020年的發貨量 。

在2021年期間，公共衞生和政府當局採取了積極的行動來幫助控制新冠肺炎的傳播。目前，約有64%的美國人口被認為完全接種了新冠肺炎疫苗，該疫苗於2020年12月在美國首次向公眾發佈。此外，與COVID相關的幾項關閉和限制已經取消。我們相信這些行動 提高了我們的客户部署新系統的能力，從而使我們在2021年的淨銷售額有所增加。與2020年相比，我們在2021年的淨收入增長了89%。

在 2021年間，美國Tier-1電信客户實施5G網絡也導致我們的直流電源系統出貨量大幅增加。與2020年的710萬美元相比，我們面向美國電信客户的淨銷售額在2021年增長了93%，達到1380萬美元。

在疫情期間，我們專注於多元化銷售努力，以增加對美國軍方、美國先進移動客户和國際電信客户的銷售。在2020年下半年和整個2021年，我們在多元化戰略方面取得了可衡量的成功。在此期間，我們收到了一家新的高級移動客户價值300萬美元的採購訂單，我們預計該訂單將於2022年年中開始發貨。2021年期間，我們對軍事客户的出貨量也從2020年的120美元增加到798美元。

在疫情爆發前的三年裏，我們經歷了兩位數的高銷售額增長，這導致我們進行了戰略投資，通過增加廠房面積和增加自動化設備，將我們的生產能力提高到年收入5,000萬美元。 2020年間銷售額的意外下降導致固定和半固定間接費用在收入大幅下降的情況下不成比例地分配。在2021年期間，產品出貨量的增加導致我們的銷售成本佔總淨銷售額的百分比下降。這主要是因為提高了勞動效率，並因淨銷售額增加而增加了製造費用的吸收。我們相信，隨着銷售量的持續增長以及經濟從大流行和其他影響全球經濟的已知和未知因素的影響中恢復正常，我們在最先進的設備、擴大製造工廠空間和員工培訓方面的投資將繼續改善我們的毛利率。

市場

我們主要在電信市場運營，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業市場。我們正在不斷地使我們的客户羣多樣化，並正在以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售我們的產品。

電信

我們為電信市場提供發電設備。我們的設備在颶風、野火和洪水等惡劣天氣導致的停電期間為併網移動塔站點提供備用電力。大多數電信塔都配備了備用電池，以應對短期停電。我們安裝直流發電機是為了應對較長時間的電力中斷。 我們還提供產品，為安裝在電網可靠性受到懷疑的偏遠和農村地區的離網電信鐵塔站點提供優質電力。自2012年以來，電信市場是我們最大的細分市場，貢獻了我們年收入的87%以上。

自 2012年以來，我們開發了針對電信應用的產品和配置，與競爭對手的產品相比，這些產品和配置具有高燃油效率、 重量輕和緊湊設計等關鍵特徵。這些功能允許我們的電信客户 在建築物屋頂和緊湊的商業場所安裝佔地面積更小的設備，同時由於我們產品的燃油效率，還需要更少的燃料 存儲。在過去的五年中，我們獲得了美國市場上四家排名前四的一級電信運營商的批准和認證。由於全球90%以上的電信塔臺位於美國以外的地區，我們決定在波蘭、羅馬尼亞、澳大利亞、阿聯酋、多米尼加共和國和南非設立國際銷售辦事處，以實現長期增長。2017年，我們開始向國際市場投資，此後銷售額每年都在穩步增長。

在美國市場，超過95%的電信鐵塔已接入電網，因此只需要在緊急停電時使用備用發電設備，而在非洲和亞洲的新興市場，相當大比例的電信鐵塔沒有接入電網，因此需要節能的主要電力設備來為電池充電。 大多數主要電力站點還需要與太陽能和蓄電池集成，以在白天利用可再生能源，而發電機和電池在夜間和/或陰天提供電力。在美國，電信公司將精力集中在增加發電機以在現有地點提供備用電力上，而在國際市場上，電信公司正處於 在基礎設施中增加新地點以覆蓋農村和偏遠地區的擴張階段。

在2019年期間，眾所周知，美國和其他發達國家的電信基礎設施有足夠的容量來滿足一般智能手機用户的需求。然而，5G技術的出現在商業和消費領域引發了一場數字革命，導致數據使用量呈指數級增長。我們認為，電信服務行業對備用電源設備的需求，包括數字基礎設施(例如光纖、電信塔、有源網絡和數據中心)、運營商(例如移動和固定寬帶、數據中心和雲計算)和應用程序(例如寬帶連接、電話、視頻流和電子商務)，隨着5G使用在短期和長期內的擴大，擁有前景看好的增長機會。

下一代無線網絡功能提供了遠遠超出智能手機和移動設備的潛在革命性應用。 5G移動網絡旨在融合連接、智能邊緣和物聯網(IoT)技術，預計 將導致美國和海外的電信塔臺站點增加。近期，5G將向手機提供類似寬帶的服務，如高清流媒體視頻。企業將受益於使用5G進行數據監控以及使用雲原生5G網絡在本地計算和存儲數據。所有這些應用程序都極大地擴展了數據使用量，這就需要增加基礎設施，增加電力和備用發電機。

5G的普及，包括用户對當地天氣、交通狀況、自動駕駛車輛、自動通知醫生的可穿戴健康監測設備、商店自動訂購虛擬手推車上銷售的物品、帶有跟蹤傳感器的農民自動化灌溉系統等的依賴，將需要電信站點強大的後備設備。我們認為，更高的數據使用率 將需要更高可靠性的備用系統，這些系統既省油，又靠近使用點。在城市環境中，屋頂空間、設備重量和燃料儲存量是選擇後備設備的關鍵因素。作為直流發電設備的領先供應商之一，我們已經向電信供應商展示了這些優勢 幾十年，因此我們對這一領域的基礎設施擴展前景感到鼓舞，這需要節能和 更低排放的發電設備。

軍事

自1979年以來，我們一直在美國和國際市場向美國軍方和大型國防承包商開發和銷售產品。對低壓直流發電系統的需求對軍事行動至關重要，通常用於為蓄電池充電、提供備用應急電源或為飛機或武器系統提供啟動電源。在過去的十年中，軍隊的數字化呈指數級加速，以支持現代信息、通信和武器系統。快速處理信息的需求導致了作戰支持和服務支持的指揮、控制、通信、計算機和情報的數字化。數據傳輸和存儲的這種擴展導致了能源需求的增加，這就需要能夠為電池充電或直接為這些系統供電的高效發電設備。

數字化戰場包括傳感器、信息處理、數據分發、電子對抗，所有這些都需要在使用點使用28伏直流或48伏的能量，幾乎沒有例外。我們專為軍事應用而設計的直流發電機提供：

2016年，軍方啟動了高級中型移動電源(AMMPS)，這是美國國防部的一項計劃，旨在開發和交付滑軌、拖車安裝或微電網配置的5 kW-50 kW輸出範圍發電機，以取代傳統的獨立交流發電機。 結合太陽能和風能的新一代移動發電機可以在偏遠地區用作可持續的直流和交流電源 。新一代AMMPS電源系統要求提供高21%的燃油效率、更低的噪音、重量、90%的可靠性，並能夠在極端環境中運行。在2020年間，我們與國防承包商直接和聯合合作，提供了直流混合動力系統，其集成控制比目前使用的傳統交流發電機具有更高的燃油效率。

傳感器、導航和通信技術的改進 導致了態勢感知系統的集成，使所有作戰資產能夠在戰鬥期間進行通信和協調防禦和進攻工作。在早期的戰車設計中，這些監視系統是由主輔助車電池供電的，這需要車輛的主發動機繼續運行 為輔助電池系統提供動力。十年前，我們開始提供緊湊型3kW-15kW直流輔助電池，為這些通信和偵察系統提供動力，從而在部署時提高戰鬥和車輛的燃料效率。在過去的十年中，我們已經向軍方交付了幾種配置的這些輔助動力裝置，從為電池充電到為武器系統供電，這些裝置的功能各不相同。

我們目前正在開發下一代更高輸出功率的直流電源系統。在完成此高功率直流電源系統的測試後，我們計劃將此產品的配置引入新興市場的住宅和商業微電網市場。我們相信，由天然氣或液化石油氣供電的50千瓦獨立直流電力系統將是非洲和亞洲等新興市場農村社區的理想選擇。50千瓦的裝機容量足以為一家小型鄉村醫院、奶牛場和一個小村莊的一羣房屋供電。將我們的直流電源系統與太陽能、電池組或任何其他能源(如風能)輕鬆連接，可在新興市場引入可持續的高性價比解決方案。

50千瓦的發電機將為電動汽車提供路邊緊急充電服務。

電動汽車充電

根據市場研究公司Presedence Research的數據，預計2022年至2027年期間，電動汽車市場的複合年增長率(CAGR)將達到40.7%。該公司估計，2021年全球電動汽車市場將達到70億美元 ，預計到2027年將達到802.81億美元。由大量政府激勵措施推動的主要增長因素，如退税、補貼和撥款。這一增長將需要全球約2,900萬個充電站 來支持電動汽車的累積增長。

麥肯錫公司2018年的一篇題為《電動汽車對全球能源系統的潛在影響“ 表示，儘管電動汽車銷量小幅增長5%不會導致電力短缺，因為大多數新產能 可以通過太陽能、風能和天然氣發電等可再生能源提供。銷量的小幅增長可能會對高峯負荷產生重大影響，特別是在電動汽車充電的集中點和大多數電動汽車用户連接車輛充電的晚間高峯時段。該報告聲稱，由於電動汽車充電而導致的無管理的高峯負荷增加，將需要增加昂貴的變電站升級。我們認為，更具成本效益的選擇將是投資於 公用事業級別的電池存儲，以管理電動汽車充電的高峯負荷或靈活的電力成本，以努力阻止高峯負荷充電 。

無論如何解決峯值充電問題，大多數家庭的設計都不允許電動汽車快速充電。為了解決這一問題，我們在2020年完成了天然氣動力電動汽車充電器和備用發電機的設計。我們的 電動汽車充電器獨立於電網，旨在每天為家中聯網的電動汽車自動快速充電 ，同時在停電時提供備用電源。此外，充電過程中產生的熱量被捕獲並輸送到家中供暖、加熱洗衣用水或加熱游泳池。

我們的電動汽車充電器 最初是在2009年設計的，作為電動汽車製造商的柴油移動充電器，以幫助在 領域測試他們的車輛。我們已經向美國五家領先的汽車製造商提供了這些移動充電器。我們目前正在改進這款產品，將柴油發動機更換為重型60,000小時以上的豐田天然氣或丙烷發動機。 該產品面向擁有或預計在未來五年擁有電動汽車的住宅客户。

由於需要充電的電動汽車數量增加而對公用電網造成的預期壓力，再加上大多數家庭無法提供快速充電的事實，我們認為獨立的天然氣動力電動汽車充電器 將是理想且經濟高效的充電器。目前，許多電動汽車車主在家中超過了基本用電量，導致高峯時段的使用處罰，這降低了使用電動汽車預期的成本節約。我們的家用天然氣動力電動汽車充電器 消除了這些成本，同時還在緊急情況下提供備用電源。

與使用電網相比，使用天然氣發電機進行快速充電的 好處包括避免峯值收費、減少碳足跡，以及通過熱電聯產或熱電聯產系統提供供暖和空調的機會，這些系統利用發電機/充電器的餘熱，我們相信這對我們的新產品來説是一個誘人的市場機會。

住宅和商業電力-微型電網

全球用電量的增加與人類生活質量的提高直接相關。全球城市化加劇 導致許多政府投資發電廠並提供基礎設施，以滿足日益增長的電力需求。 由於偏遠、低密度和人口分散在廣大地區，導致基礎設施成本增加，全球農村人口的類似需求在很大程度上被忽視了。即使在基礎設施旨在輸送電力的農村地區，頻繁的停電和基礎設施故障也很常見，而且往往需要很長時間才能修復。

根據世界銀行最近的數據，世界人口的13%，約9.5億人仍然缺電，而1994年這一比例為25%。雖然世界上47%的人口仍然生活在農村地區，但大約25%的農村人口缺乏電力。 全球有9.54億人生活在沒有電的情況下，其中5.47億人位於撒哈拉以南非洲，2.54億人位於南亞，7100萬人位於東亞，8200萬人位於其他地區。

在過去十年中，可再生能源和電池存儲的發展為解決全球農村和城市人口之間的能源不平等提供了另一種方法。然而，由於天氣和此類系統和技術的成本，這些系統和技術仍處於大規模採用的早期階段。我們設想一種混合系統，將天然氣或液化石油氣與太陽能和電池系統集成在一起，在需求的高峯期和低谷期發電，我們認為這將比目前的系統更具成本效益和可靠性。這些“迷你電網”混合系統將全天候產生5kW至25kW的電力，併為小型住宅、商業設施或學校建築提供電力。

我們的迷你電網系統使用天然氣或液化石油氣作為主要燃料來源，與全球農村和偏遠地區的烹飪燃料相同。 幾十年來，許多政府一直在分配資源，以消除來自農村和偏遠社區的固體燃料，如木材和固體廢物作為烹飪燃料。在為使用天然氣或液化石油氣作為烹飪燃料提供經濟補貼方面取得了重大進展 以減少污染。2017年，我們在新興增長國家澳大利亞和阿聯酋附近設立了銷售辦事處，與分銷商建立了 戰略聯盟，向生活在不良電網和非電網地區的社區推廣我們的住宅解決方案。

我們的競爭優勢

我們 擁有40多年的歷史，為電信、軍事、商業、工業和海洋市場的客户提供可靠和先進的專有技術產品，並建立了良好的聲譽。我們投入了大量的資本和工程專業知識來開發環保和省油的發電系統。我們進一步相信， 我們的成功將基於以下主要競爭優勢：

業務 戰略

過去三十年來，我們一直在推廣使用直流電源系統，其中直流電源是使用的主要電源。電信 塔式應用是直流電源的最大用户，無論是在電網還是離網連接的站點。此外，我們認為，美國和國際市場無線電信基礎設施的增長 導致對直流備用電源系統的需求迅速上升。

憑藉在直流電源系統市場40多年的經驗和聲譽，我們正在努力提高更高效的基於直流的產品作為電信行業備用電源和充電電源的知名度、可用性和可負擔性。由於緊急情況和自然災害期間停電增加，因此需要升級現有和新的無線設備 ，以便在緊急情況下提供可靠的操作。我們業務戰略的主要要素包括：

我們的 技術

從1979年開始，作為世衞組織冷鏈項目的一部分，Polar開始製造和出口太陽能光伏疫苗冰箱/冰櫃。我們開發了直接使用直流電池的太陽能製冷和空調系統，以及太陽能光伏充電控制。我們的直流電力和製冷技術吸引了各種軍事項目的關注。我們為亞利桑那州公共服務公司製造成套的遠程家庭電源系統，而後者又將其提供給遠程客户。遠程家庭電源系統的使用使我們注意到對直流發電機組的需求。

在20世紀90年代初，我們開始引入直流發電機，為離網和不良電網應用提供備用和主要電力。我們最初的產品 主要用於軍事應用，並用作車輛、戰場坦克和雷達站的輔助電源。 在20世紀90年代末，我們推出了用於移動通信塔、太陽能冰箱和油田應用等商業應用的直流電源系統。

我們介紹了我們的6200 PMHH 交流發電機，它結合了同極交流發電機技術和永磁體的屬性。當安裝在發動機上並以固定或可變速度運行時，6200PMHH型會產生精確的穩壓和電流。然後，直流輸出可用於為電子設備供電或為電池充電。

我們開發了我們自己的專有直流交流發電機，以提高系統效率，降低成本，減輕重量。我們的設計用重量輕、成本低的六相或三相12極替代了傳統的四極三相設計。我們直流交流發電機設計的另一個獨特方面是取消了軸承、內部佈線連接和激勵器(即提供磁化電流以產生工作磁通的裝置)，以提供比市場上傳統電機設計更長的生命週期。

2006年，我們推出了專為更高功率和電壓應用而設計的下一代8000系列交流發電機，採用了我們專有的32極永磁交流發電機技術。8000系列以較低的成本提供高效率，同時集成了我們的專有數字控制系統Supra控制器™，該系統可以管理和優化交流發電機輸出。我們的超級控制器™ 通過CAN總線通信和軟件將所有組件聯網，並具有控制、分析、監控、記錄和傳達所有關鍵系統參數的能力，以確保整個系統的效率、安全性和可靠性。遠程監控和校準每個系統參數、接收系統警報並在故障排除時自動重置系統的能力是我們直流電源系統的關鍵區別因素 。

在電信塔備用應用中，備用發電機用於在電網中斷時提供電力或為電池充電 以在緊急情況下提供更長的運行時間。由於電池成本和可用性問題，眾所周知，許多電信供應商使用各種類型的化學物質或容量作為存儲來源。在過去的十年中，我們成功地將各種電池化學充電算法集成到我們的Supra控制器™軟件中。

在 2011年，我們添加了適用於各種鋰電池化學物質的充電算法，並將我們專有的電池管理系統(BMS)與我們的Supra控制器™軟件進行了集成。2013年，我們進一步擴大了存儲和可再生能源(如太陽能和風能)在我們的Supra控制器™軟件中的集成，從而向澳大利亞發運了20個離網電信鐵塔電力系統。

在2017年和2018年，我們向東南亞和非洲的電信提供商展示了我們的DC混合動力系統。我們相信，可再生能源和蓄電池的集成是全球農村地區離網偏遠地區的理想選擇。在2022年期間，我們計劃繼續我們的研發工作，以進一步加強東南亞和非洲遠程電信塔的這些集成 。

在 2018年，我們開發了我們的新一代電池管理系統，增強了我們當前的技術，以便更準確地測量、監控、控制電池性能數據，並將其與我們的Supra控制器™集成。此外，我們增強了用户界面，使我們能夠在現場更新 或開發新的收費算法，這些算法可以遠程編程或上傳。

在 2018年，我們在整個產品線推出了我們的豐田天然氣/丙烷發動機。豐田的產品是一種更先進的發動機 用於熱泵應用。我們已經與豐田就發動機的供應協議進行了談判，並與博世就點火控制進行了談判。 2019年12月，我們從美國環保局獲得了合格證書。這些新型發電機提供5千瓦至15千瓦的功率輸出，並將壽命為60,000至90,000小時的發動機與我們的專有控制系統相結合。我們目前正在電信、商業和住宅市場銷售這些固定發電機。

2021年，我們利用更大的發動機和改進的排放控制系統，開始開發更高功率的天然氣供電的直流備用電源系統。與以前的4G網絡相比，Tier-1電信客户實施5G網絡目前對蜂窩站點的功率要求要高得多 。此外，在物聯網、視頻流和數據分析應用程序中使用5G技術需要蜂窩站點100%正常運行，這反過來又增加了對可靠且省油的發電備份系統的需求 。我們認為，與效率較低的交流電力系統相比，5G網絡用電量的增加和燃料價格的上漲為我們的節能型直流電力系統增加了市場機會。2022年3月，我們的4Y豐田發動機獲得了美國環保局的認證，這是一種更大的發動機型號，用於我們的20至30千瓦直流電源系統。我們相信，作為美國三大一級電信提供商的經批准供應商，在美國最大城市中心當前的5G快速擴張期間，這將為我們提供額外的增長機會。

產品和服務

DC 基礎電源系統

我們的直流電源系統專為主電源和備用電源應用而設計。我們所有的直流電源系統均可在備份應用中持續使用20年或更長時間，並符合所有UL2200標準。為了最大限度地延長使用壽命，我們(在我們的競爭對手之外)整合了以下內容：

我們 認為發電機組的頭號可靠性問題是啟動失敗。為了提高發電機的可靠性， 我們拆除了發動機的啟動電池，並將其更換為超級電容器。與傳統啟動電池相比，超級電容器具有15到20年的使用壽命、更大的冷啟動安培和更高的温度極限。

為了減少維護並幫助確保始終有足夠的機油，我們增加了發動機的機油容量，以提供4300小時(天然氣/丙烷)或1500小時(柴油)的維護間隔。典型發電機的標準油間隔從200 到500小時不等。

DC 混合動力系統

在大多數離網或不良電網的户外應用中，需要直流負載，如農村或偏遠地區的電信塔， 發電機燃料成本可佔總運營成本的60%以上。

在大多數備用應用中，如電信和不間斷電源系統，鉛酸電池用於在備用發電機啟動之前提供過渡電力。在我們的大多數主要電源應用(包括電信)中， 目標是降低維護和燃料成本。我們的Supra控制器™會在負載較小時自動關閉發電機 ，並在負載增加或電池電量耗盡時再次啟動。這種循環減少了發動機維護，並節省了大量的燃料。

通過使用鋰離子電池取代鉛酸電池，實現了額外的燃料節約。與鋰離子電池相比，鉛酸電池具有較高的內阻，在循環負載應用中的充電或放電過程中效率天生較低，因此 需要更長的充電時間，從而導致更高的燃料成本。2011年，我們完成了混合電源系統的設計和測試，其中 我們的直流電源系統與鋰離子電池集成在一起，為通信塔等循環直流電源提供更長的壽命和更高的燃料效率。2019年，我們為鋰電池存儲系統實施了我們的新一代電池管理系統。 此新一代電池管理系統提高了電池充電精度，集成了發動機控制，併為 鋰電池提供了額外的保護。

我們的直流混合動力系統可以監控各種電池化學物質的充放電循環，包括鋰離子電池和鉛酸電池。 我們的超級控制器™系統集成了CAN總線通信功能，可在電池和直流混合動力系統之間提供通信和控制。電池組中的每個單元都會單獨監控電壓和温度，從而確保電池組的安全性和壽命。這些電源系統包括外殼、鋰離子電池組、我們專有的BMS 和我們專有的Supra控制器™系統，該系統控制發動機輸出、電池充電算法、冷卻系統和優化直流負載輸出的功率控制電路。

DC 太陽能混合動力系統

我們的直流太陽能混合動力系統將我們的直流混合動力系統與太陽能光伏組件和定製的多電源 點跟蹤充電控制器結合在一起。在大多數離網或不良電網的户外應用中，例如農村或郊區的電信鐵塔，運行發電機的燃料成本可能佔總運營成本的一半以上。我們相信，將太陽能等可再生能源與我們的直流混合動力系統相結合是全球眾多離網和不良電網應用的理想解決方案 。我們的直流太陽能混合動力系統具有以下特點：

在2019年期間，我們開發了一種基於太陽能與液化石油氣和丙烷能源相結合的環保型太陽能混合動力系統 我們認為這將降低資本支出和運營支出。這些新型發電機是專門為住宅應用而設計的，將提供5千瓦至22千瓦的功率輸出，並將壽命為30,000至90,000小時的發動機與我們的專有控制系統相結合。我們的天然氣發電機與電池存儲和太陽能集成在一起，是離網和不良電網住宅和商業應用的理想微電網。

服務 和支持

全球 網絡管理工具

我們 通過我們的遠程信息處理工具提供全球網絡管理服務，該工具由我們的Supra控制器™技術與監控軟件集成而成。此硬件集成到每個直流電源系統中，從設備收集關鍵數據，並將此數據傳輸回客户和我們的服務部門。此功能使我們和我們的客户能夠遠程監控系統性能 ，並使用現場的新版本軟件遠程更新設備。

我們的遠程信息處理功能和服務包括：

我們的遠程信息處理工具還向我們的客户提供有關特定設備使用情況的信息，從而能夠確定設備的功能狀態並主動安排維護。我們相信這些工具有助於減少設備停機時間，從而降低總體擁有成本。此外，我們計劃使用這些工具對部署在客户設施中的租賃設備進行監控並提供準確的賬單。

售後服務 和備件

我們 提供廣泛的售後服務和部件計劃。我們擁有廣泛的售後零件庫存，並將零件直接 出售給客户或通過我們合格的服務提供商網絡銷售。此外，我們要求我們的地區服務提供商在庫存中保留足夠數量的售後部件，以確保最大限度地減少產品故障時的停機時間。

我們 為發貨的每個序列號維護準確的物料清單記錄，併為我們的產品提供遠超其推薦使用壽命的服務。在市場上，我們的產品以其長壽命和耐用性而聞名。

產品 和保修支持

我們利用遍佈全國的經銷商和服務提供商網絡為客户提供安裝和保修服務。通過我們的經銷商，我們將產品調試作為一項附加服務提供給所有客户，並要求購買此類服務作為未來接受任何保修索賠的條件。我們提供設備安裝、初步測試、設備與現場其他資產的集成，以及入門維護和安全培訓。我們提供各種級別的收費服務，為我們的產品提供現場支持。此外，我們還培訓了產品和應用工程師，為全球所有客户提供高質量、響應性強的終身技術支持。

我們 通過使用合格的區域獨立服務提供商對我們的產品進行保修和售後服務以及 維修來進一步支持我們的客户。我們的地區服務提供商在獲得授權維修或服務我們的設備之前，都經過工廠培訓和認證。我們通常會為地區服務提供商在我們的系統上提供的保修服務報銷費用。

銷售 和市場營銷

我們的 銷售戰略重點是利用我們的直銷團隊向美國的電信供應商推銷我們的直流備用電源產品。我們在美國市場使用當地區域銷售經理向Tier-1電信供應商展示我們的產品。我們的 產品由我們的電信客户運營的地區中心購買，從而將我們的整體市場擴展到我們以前可能沒有覆蓋的地區 。

我們 已在國際市場建立了銷售和服務基礎設施。我們在澳大利亞、阿聯酋、波蘭和多米尼加共和國設立了地區銷售辦事處，並在澳大利亞和羅馬尼亞設立了銷售和售後服務辦事處，分別管理東南亞和歐洲、中東和非洲地區。由於普遍缺乏可靠的電網，許多新興市場繼續高速擴張其電信基礎設施。我們相信，缺乏可靠的電網，再加上我們將可再生能源與發電機集成在一起的知識，為我們提供了進入這些新興市場的機會，我們的混合存儲和可再生能源解決方案。

我們還通過我們的網站和在全球行業貿易展會上展示我們的產品來推廣我們的產品。我們的主要銷售額是通過產品演示和短期租賃產生的，以向全球大型移動網絡提供商展示我們產品的功能和價值主張 。我們相信，向潛在客户展示我們的產品和技術的這一戰略將加快我們直流電源系統的銷售流程。

我們通過實際的產品演示向全球龐大的客户羣推銷我們的產品。2020年，新冠肺炎的普及導致了各種 政府旅行限制，導致我們的銷售團隊無法與現有或新客户會面來展示我們的產品 。此外，我們的服務人員和工程師通常無法前往客户所在地進行演示 並協助集成和優化我們的產品以滿足特定的客户應用需求。在2021年期間，隨着我們的美國一級電信客户的建設活動恢復，我們與他們的銷售活動也出現了小幅恢復。鑑於新冠肺炎疫情的日常發展以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，我們無法準確估計新冠肺炎疫情對我們業務的所有長期影響。

分銷 和服務

我們通過提供初始產品安裝和維護服務的各種服務合作伙伴為我們的產品提供服務。我們的天然氣動力迷你電網產品將由經過認證的獨立經銷商 負責推廣，目標客户是離網和電網條件差的農村地區。我們相信，經銷商網絡的擴大還將為我們在美國和其他國家/地區的直流電源系統提供更多機會。

我們 利用經過工廠培訓的技術人員和獨立服務提供商的組合，在美國各地的客户地點提供安裝、維護、服務和培訓。

在國際市場上，我們利用當地服務合作伙伴對我們的設備進行安裝和維修。我們在澳大利亞、羅馬尼亞和南非聘請了訓練有素的人員，以協助技術人員的地區培訓和產品演示。

比賽

在電信發電市場中，我們與一些交流和直流發電機製造商展開競爭，這些製造商提供的發電機輸出功率在5千瓦到50千瓦之間。在美國市場，我們的競爭對手是主要為住宅和工業離網電力市場設計的交流發電機的全球製造商。在國際上，我們的競爭對手包括交流發電機和直流發電機的地區製造商。

在美國市場，我們的競爭對手是交流發電機的大型製造商，主要專注於住宅市場的應急備用發電 。與我們的產品相比，這些交流發電機使用鋼外殼建造，因此更重，在户外應用中更容易生鏽，我們的產品通常佔地面積較小，使用鋁外殼 建造。由於交流電機的固有設計，它們的單元尺寸大約比我們的直流發電機大40%。為了從我們的優勢中獲利，我們瞄準了在停電時使用發電機提供備用電力的電信市場。 由於我們的產品與交流產品相比重量更輕、體積更小，我們專門針對位於城市地區屋頂的電信塔 。我們認為，我們產品的更小尺寸、更輕重量和更高的燃油效率 是抵消交流發電機較低價格替代產品的性能參數。此外，我們相信，我們最近推出的長壽命(90,000小時)天然氣直流發電機產品線顯著增強了我們在人口稠密的城市市場的競爭優勢。

隨着我們生活數字化程度的提高，住宅和商業應用都需要更多的電力使用。在電信鐵塔市場中，由於大多數組件都是直流供電，因此大多數户外電源需求都是直流電源。從歷史上看，交流發電機公司利用轉換技術將交流輸出轉換為直流輸出。這種轉換會導致大約40%的能量損失。 同時，我們的直流發電機直接向電信塔臺系統供電，提高了系統的整體效率。 這些效率在離網和不良電網應用中得到進一步增強，在這些應用中，由於電網電力不足，發電機使用的電力更多。

下面 是我們在這些應用程序中的主要競爭對手：

DC 電源：3Tech Corporation Limited、Ascot Industrial srl、Ausonia srl和Controllis。

交流電源 電源：Generac Power Systems，Inc.，Kohler Co.，Onan，FG Wilson和許多其他公司。

製造 和組裝

我們有相當大比例的業務來自尋求配置好的產品解決方案以最短安裝時間進行現場部署的全球跨國公司。我們的製造流程從我們的直銷團隊和工程團隊定義客户應用需求開始，以生產定製配置的產品解決方案結束。我們相信，我們完全控制銷售和製造流程的能力是我們在所服務的市場中的關鍵競爭優勢。

我們相信，通過在整個製造流程中實施垂直整合，我們可以降低總體制造成本，從而提高盈利能力和市場競爭力。我們的生產流程涵蓋直流電源系統生產的方方面面，包括交流發電機、鋁殼、發動機配置、控制電子設備、冷卻系統、線束、排氣系統和總裝。製造我們的專有技術需要專有的自動化設備來確保我們生產過程中的全面控制和敏捷性。在過去十年中，我們在高度專業化的工具、夾具和夾具製造方面進行了大量投資，使我們能夠在保持最高質量的同時以較低的成本製造產品。

我們的生產裝配線設計靈活，我們利用先進的製造計劃軟件來預測、監控和控制需求水平和產品組合，為客户提供最短的交貨時間。我們利用3-D CAD軟件在整個生產過程中生產 設計和記錄裝配説明。我們的所有產品在發貨前都經過了100%的測試，以滿足客户特定的應用要求。

在我們的整個運營過程中，我們使用計算機化的ERP軟件，該軟件集成了從銷售線索生成到產品發貨和售後支持的所有流程。我們對安全、質量和準時交付的關注得到了員工培訓和信息系統的支持，這些系統可以監控流程和產品質量，並將趨勢和結果實時傳達給高級管理層。

設計 工程/研發

我們的研發努力是市場驅動的，專注於新技術的開發和產品的改進，以及降低成本和提高產品質量和可靠性。我們研發活動的主要重點是為我們的Tier-1無線供應商客户開發更輕、更緊湊和更低成本的直流發電系統 美國和國際市場。多年來，我們花費了大量資源來增強我們的系統控制，如我們的Supra控制器™和BMS。

我們研發工作的一個重要部分集中在控制軟件的開發上，該軟件集成了發動機控制、電源管理和電池算法，以充分優化主電源和備用發電應用中的燃油消耗。 我們使用與單一控制和通信模塊(我們的Supra控制器™)高度集成的系統設計，而不是具有競爭力的 系統設計，其中包含多個控制單一功能的獨立控制模塊。我們的集成方法確保了軟件兼容性， 降低了佈線複雜性，提高了可靠性並降低了成本。我們擁有內部設計、原型製作、測試和應用 工程能力，包括3D實體建模和有限元分析、基於計算機的建模和測試、快速原型製作、設計驗證測試和文檔發佈，其中包括製造組裝説明、供應商圖紙和產品手冊。此外，我們利用第三方測試實驗室來證明我們的產品符合當前適用的UL標準。

我們的研發努力是滿足客户需求和不斷變化的電力需求的關鍵。2022年，我們計劃逐步增加我們的工程師團隊，並繼續投資於新產品開發，這是我們實現產品線多元化戰略的一部分。 然而，我們無法預測疫情的不良後果的持續時間或嚴重程度，以及它對我們在2022年剩餘時間或以後繼續我們的設計工程和研究開發項目的能力的影響。

知識產權

我們擁有廣泛的知識產權組合，包括電子、軟件、發動機、交流發電機、熱系統和生產技術。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法來保護我們的知識產權。目前，我們依靠普通法律權利來保護我們的“極地力量公司”。商標名。我們通過要求我們的員工、顧問和有權訪問此類信息的第三方簽署保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息 。儘管做出了這些努力，但不能保證其他人不會獲取我們的商業機密，也不能保證我們可以有效地保護我們的技術。此外，在某些外國國家/地區，有效的商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。

我們 認為我們的製造過程是商業祕密，並與員工簽訂了保密協議，以保護我們持有的商業祕密 。然而，這些方法可能不能提供完全的保護，也不能保證其他人不會 獨立開發類似的技術訣竅或獲取我們的專有技術和製造概念。我們未來可能會註冊專利和商標 以保護我們的知識產權並增強我們的競爭地位。

供應商

我們 嘗試通過詳細的材料計劃以及對關鍵組件和外部流程的多個供應商來源進行鑑定，來減輕業務中組件短缺的不利影響。我們對所有主要供應商進行供應商審核，以進行初步鑑定，並確保關鍵部件的可靠性、質量和可持續性。為了滿足客户需求，我們通過使用銷售預測工具和ERP系統來預測發動機、鑄件和電子元件等交貨期較長的產品的供應量。

我們對供應商進行了廣泛的調查和審計；現場或流程產生的不合格項與供應商進行溝通，以持續 改進質量。為了改善我們的成本和交付，我們的ERP系統邀請所有合格的供應商參與相關投標 以確保選出最佳方案。

新冠肺炎的爆發對全球經濟造成了影響，並擾亂了世界各地的原材料供應鏈。我們經歷了大流行造成的物資短缺和延誤；2020年比2021年更多。我們正在積極採購關鍵零部件的國內供應鏈，以避免或降低未來延誤或中斷我們的運營或我們為客户提供服務的能力的風險。 我們還經歷了某些材料和貨運服務的價格上漲。雖然我們相信我們可以通過將一些成本增加轉嫁給客户來緩解部分材料價格上漲，但我們相信通過提高效率 可以緩解相當一部分的價格上漲。

質量控制

我們的 質量控制旨在使我們的直流電源系統、備件和服務的製造保持最高水平的質量。我們的質量控制基礎最初建立在20世紀80年代初，當時我們的客户(包括NASA和休斯飛機)對我們的質量控制提出了很大要求。在20世紀80年代末，我們實施了由美國國防部監控的MIL-I-45208A質量控制系統，以滿足我們從美國陸軍皮卡廷尼兵工廠獲得的合同的主要來源要求，該合同將為世界各地核彈藥庫中使用的安全裝置設計和製造先進的電池和監控系統。我們 目前正在獲得ISO 9000認證。

證書

我們的直流發電機系統符合UL2200安全標準。我們的產品還符合環境保護局和加州空氣質量管理區適用的法規排放標準。

產品 保修

公司在銷售後的特定時間段內為客户免費提供部件和人工的有限保修。我們對新產品的標準保修期限為自交付給客户之日起兩年。我們根據應用和使用情況，對經過認證的直流電源系統提供最長為 到5年的有限延長保修。我們的保修屬於保修類型，並且是我們所有產品的標準保修 ，如果產品性能不符合預期，我們的保修範圍包括維修或更換。根據我們的標準保修，與產品保修相關的預計費用撥備 在產品銷售時計提。這些估計是使用有關保修索賠和解的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商那裏回收的歷史 信息建立的。

信息 系統

我們 利用集成信息系統(即，ERP)將我們的銷售線索管理、銷售計劃、訂單錄入、採購、工程、生產控制、製造、庫存和會計系統聯繫起來。在過去五年中，我們進行了大量投資 來升級和定製我們的信息系統，以提高生產率以及準確預測庫存和人力需求的能力 。我們計劃在軟件和信息系統方面投入更多資金，將售後銷售和服務與我們的ERP系統整合在一起，以改善售後客户對我們產品和服務的體驗。

政府規章和環境問題

我們的業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、服務和技術受建築規範、公共安全、電氣連接、安全協議以及 當地和州許可要求相關法規的約束。我們受制於的法規可能會發生變化，可能會施加額外的法規，或者可能會以一種對我們的產品或服務的實施和運營產生特殊要求的方式來應用現有法規。 我們的產品或服務可能會顯著影響甚至消除我們的部分收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。

此外，我們還必須遵守為應對新冠肺炎疫情而制定的法律、法規和其他政府行動。

修改現有法律法規或其解釋或採用未來的法律法規可能會對我們的業務造成不利的 影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的產品、服務和技術的成本和價格。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到重大處罰 或可能對我們的業務產生實質性不利影響的限制。

人力資本

我們的 經驗豐富的員工和管理團隊是我們最寶貴的資源，我們致力於吸引、激勵和留住 頂尖專業人員為我們的客户服務。截至2022年3月31日，我們有104名全職員工，其中94名在美國，10名在美國以外。我們的員工中沒有工會代表。我們認為我們與 員工的關係總體令人滿意。此外，我們還不時聘請外部顧問或承包商執行特定任務。

我們 相信，我們的成功與員工的滿意度、成長和發展直接相關。我們努力提供一個重視員工獨特特徵和意見的工作環境，併為員工提供使用和增強其專業技能的機會。為了實現我們的人力資本目標，我們將繼續專注於為我們的員工提供職業發展機會，以在他們的專業領域內擴大我們的業務，並繼續為我們的員工提供個人和專業的增長 。除了工資外，我們還提供401(K)退休計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄賬户、帶薪假期以及各種服務和工具，以支持員工的健康和健康。我們的領導、經理和合格的 員工有機會參與我們的股票期權計劃。我們強調管理人力資本資產的一系列措施和目標，其中包括員工安全和健康、人才獲取和保留、員工敬業度、發展和培訓、多樣性和包容性，以及薪酬和薪酬公平。

員工 敬業、發展和培訓。我們為所有員工提供機會，分享他們對我們的 文化的意見和反饋，這有助於增強員工體驗、促進員工留任、推動變革，並利用我們組織的整體成功。我們為所有員工提供廣泛的職業發展體驗，包括正式和非正式的，在他們職業生涯的所有階段 。

多樣性 以及包容性和道德商業實踐。我們致力於營造重視並促進多樣性和包容性的工作環境，包括我們的多樣性和包容性計劃，該計劃側重於增加我們勞動力的多樣性和 促進信任的環境，在這種環境中，員工可以安全地表達他們的觀點和觀點，而不擔心受到影響。這一 承諾包括提供平等的就業機會、計劃和服務，而不考慮種族、宗教、膚色、國籍、殘疾、性別、性取向、性別認同、刻板印象或基於此的假設。 我們為員工的發展和公平待遇感到自豪，包括員工的醫療保健和福利計劃、 平等僱傭做法和政策、反騷擾、勞動力安全和反報復政策。我們歡迎並慶祝我們團隊的差異、經驗和信念，我們正在投資建設一支參與度更高、更多元化、更具包容性的員工隊伍。

新冠肺炎 和員工安全與健康。我們正在積極監測與疫情相關的全球形勢，以及它對我們的財務狀況、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於大流行的日常發展和全球遏制其傳播的反應，我們目前無法估計大流行的影響。如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會在2022年剩餘時間甚至更長時間內對我們招聘合格員工的能力產生不利影響。

我們 培育了強大的企業文化，以促進我們業務的高標準道德和合規，包括制定了指導員工、高級管理人員、董事和供應商行為的原則的政策，如我們的商業行為和道德準則。我們保持 告密者政策和匿名熱線，以便對我們的業務、員工、高級管理人員、董事或供應商方面的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密報告 ，並向我們的全球員工提供有關我們的商業行為和道德準則以及反腐敗和反賄賂政策的培訓和教育 。

設施

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州加德納，我們在那裏租賃了一個40,000平方英尺的設施，其中包括我們的公司員工 辦公室、我們的製造設施和我們的研發中心。我們還租賃了29,000平方英尺的設施作為我們的第二個製造設施，以及與我們的公司辦公室隔街相望的20,000平方英尺的倉庫設施。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們未來12個月的預期生產量。如果需要，距離我們現在的位置不到3英里的範圍內還有額外的辦公和製造空間可用。

在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本年度報告10-K表中以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括後續的10-Q表和8-K表報告。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的任何一項實際發生，對極地電力、我們的業務、財務狀況、 運營結果和/或流動性產生重大不利影響，可能會嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了廣泛而有害的影響，尤其是在美國，公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人在過去 12個月裏為應對疫情而採取的行動， 包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及業務限制和關閉 已經對我們的業務、財務狀況、運營和現金流 業績產生了重大負面影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響仍然是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情持續時間 和可能死灰復燃、反覆或週期性爆發，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外預防和保護措施 ，這可能導致業務持續中斷時間延長，運營減少 。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但我們預計它將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

新冠肺炎全球大流行的影響已經並可能繼續對我們的運營結果產生實質性的不利影響，包括我們的銷售額下降和從供應商採購原材料的延遲。我們的業務直接依賴於我們現有客户和供應商的營銷水平和正在進行的業務活動，並與之密切相關。 如果新冠肺炎疫情導致經濟持續低迷，我們可能會經歷當前項目減少， 銷售和收集週期延長，我們直流電源系統的採購承諾推遲或推遲，我們的製造 生產率下降，高於正常庫存水平，原材料接收延遲，合格勞動力減少 以及價格競爭加劇，所有這些都可能對我們的運營業績產生重大不利影響，包括我們的收益和現金流。

為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們對業務進行了某些修改，包括修改員工工作地點、取消某些營銷活動以及實施成本削減計劃以降低管理費用。 在2021年的部分時間內，我們還為許多員工實施了有限的遠程工作政策，這些員工可用的資源可能無法使他們保持相同的生產力和效率水平。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息 系統也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響。

此外， 由於業務中斷的史無前例的 性質以及新冠肺炎全球大流行的不可預測性，我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會改變，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的 影響。如果市場持續惡化，淨銷售額持續下降，我們可能需要額外的流動資金。我們不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資或流動資金來源。

新冠肺炎疫情的最終持續時間和對我們業務、運營結果、財務狀況和現金流的影響取決於 未來事態發展、新冠肺炎疫情的持續時間(包括重複或週期性爆發)、額外的“浪潮” 或“變異”病毒的傳播及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的，目前無法 預測。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話)目前還無法確定。 然而，我們預計我們在未來時期的運營結果，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響，由於這些影響，即使在新冠肺炎疫情實質上消退後，我們也可能繼續受到不利影響。

恐怖襲擊和戰爭威脅可能會以不可預測的方式影響我們業務、收入、成本和股價的方方面面。

俄羅斯聯邦最近的特殊軍事行動及其對烏克蘭的入侵以及由此帶來的地緣政治不確定性可能會對歐盟、英國和包括美國在內的其他國家產生重大影響。這些軍事行動可能會擴展到烏克蘭以外的威脅也可能產生負面影響。石油和天然氣價格已經大幅上漲，可能會繼續給中央銀行帶來額外的通脹壓力，包括聯邦儲備系統(“FRB”)。預計美聯儲已經宣佈的加息將在2022年進行，但目前還不完全清楚加息的金額、時間和頻率。俄羅斯聯邦還威脅要增加網絡攻擊，作為其最近行動的一部分，這可能會影響世行及其客户。此外，美國和歐洲國家對俄羅斯共和國實施了非常嚴重的金融制裁，包括對俄羅斯銀行和富人的定向制裁，以及暫停北溪2號天然氣管道的認證。他們拒絕俄羅斯銀行訪問環球銀行間金融電信協會(SWIFT)，這預計將減緩國際貿易 ，並使此類交易的完成成本更高，這也可能對銀行及其客户產生負面影響。作為對俄羅斯軍事行動的迴應，許多總部位於歐元區和美國的企業已經停止了與俄羅斯的業務往來。 這可能會對這些公司的盈利能力產生負面影響。國際動盪已經並可能繼續對整個股市產生負面影響，進而, 對我們的股票價格。俄羅斯聯邦最近對烏克蘭採取的行動的全部影響目前尚不清楚，但它們可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和股價產生實質性的不利影響。

我們 過去遭受了重大虧損，未來可能會出現虧損，這可能會阻礙我們的運營並阻礙我們 擴大業務。

我們 在過去遭受了重大損失。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得約140萬美元及1,080萬美元的綜合淨虧損。截至2021年12月31日的年度，我們產生了約340萬美元的毛利，而截至2020年12月31日的年度，我們產生了約560萬美元的毛虧損。我們未來可能會出現淨虧損和總虧損。我們預計將依靠手頭的現金、運營產生的現金(如果有)、我們信用額度下的借款可用性以及我們未來融資活動的收益(如果有)來為我們業務的所有現金需求提供資金。額外的 損失可能會阻礙我們的運營並阻礙我們擴大業務。

我們 依賴於向美國電信市場中的一個客户銷售我們的DC基本電源系統，並且幾乎所有的收入都來自於此。我們擴大客户基礎、產品組合或運營市場的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長率。

我們 幾乎所有收入都來自向電信市場AT&T的一個客户銷售我們的DC基本電源系統。 每年向他們銷售的數量可能會有很大差異。任何不利影響向該客户或該市場內其他客户銷售這些電力系統的因素，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、 聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們與Tier-1電信無線運營商客户的業務關係發生任何不利變化，或客户實施和部署我們產品的延遲 ，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們計劃投資開發電動汽車充電器、住宅和商業電力產品以及容量更高的直流混合動力太陽能系統，這可能不會帶來預期的銷售增長，並可能降低我們的收入增長率。

我們的許多直流電源系統涉及較長的設計和銷售週期，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響 。

我們直流電源系統的設計和銷售週期，從最初與潛在客户的接觸到我們產品的發貨，可能會 很長。客户在做出購買決定之前通常會考慮廣泛的因素。在購買我們的產品之前， 我們的許多客户通常需要在很長一段時間內(即3到24個月)進行重要的技術審查、測試和評估，對競爭產品進行評估，並在其組織內的多個管理層進行批准。在我們的客户評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用 來定製我們的產品以滿足客户的應用需求。我們還可能在收到訂單之前花費大量管理精力、增加製造產能、訂購長交貨期組件或購買大量組件和其他庫存。 即使在此評估過程之後，潛在客户也可能不會購買我們的產品。

在客户同意購買我們的直流電源系統之前，產品開發時間可能相當長。我們開發集成解決方案的流程可能需要使用大量的工程資源，包括設計、原型、建模、測試和應用 工程。此週期的長度受許多因素的影響，包括技術規範的難度以及設計和客户採購流程的複雜性。我們在為客户設計和開發產品方面投入的時間和資源與從銷售該產品獲得的收入之間可能會有一段相當長的時間。此過程的持續時間、開發週期中的意外延遲以及新冠肺炎對我們向現有客户和潛在客户展示我們產品的能力的影響，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們 與我們的大多數客户沒有長期的收入承諾，可能無法留住現有客户， 吸引新客户或用能夠提供類似收入和利潤的新客户取代離開的客户。

由於我們通常不會從客户那裏獲得確定的長期批量採購承諾，因此我們的大部分銷售來自單個採購訂單 。我們仍然依賴於未來獲得新的採購訂單，以維持和增長我們的收入。因此，不能保證我們的收入和業務在未來會增長。我們未能維護和擴大我們的客户關係 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前在電信市場的銷售高度集中，這可能會導致銷售額大幅下降，如果在我們能夠在市場和客户多樣化方面取得重大進展之前，該市場對我們直流電源系統的需求下降，可能會對我們的盈利能力產生負面影響 。

目前，我們主要專注於向電信公司製造、營銷和銷售直流電源系統。我們可能無法將業務重點從這些活動轉移到我們產品的其他潛在市場。因此，電信市場中新的競爭性直流電源產品或低成本替代技術的出現可能會減少對我們產品的需求 。如果該市場對我們的直流電源系統的需求下降，可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨庫存風險，未來可能需要註銷額外的庫存。

我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。如果確定估計的可變現淨值小於庫存的記錄成本，則撥備將庫存項目的賬面金額減少到較低的可變現淨值 確定。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要管理層做出假設並作出高度判斷。為了使管理層能夠適當地確定可變現淨值，通常會考慮以下項目：庫存週轉統計數據、我們工廠的庫存現存量、未完成的客户訂單數量、預測的消費者需求、當前價格、競爭性定價、季節性因素、消費者趨勢和類似產品或配件的性能。事實或情況的後續變化不會導致以前記錄的減記發生逆轉。

如果 我們對可變現淨值的估計不準確，包括我們對庫存的估計，或者客户對我們產品的需求以不可預見的方式發生變化，我們可能會經歷額外的庫存減記。

原材料和組件的不可用或短缺或成本增加可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務需要原材料，如鋁、銅、發動機、電子產品和永磁體。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的改善 可能會導致我們的原材料成本大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用稀土永磁體，滿足我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車製造的增加 可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。在我們目前的產量下，我們無法以固定價格獲得大量此類商品；但我們的原材料確實有多種供應來源，以滿足我們的 近期預測需求。各種因素可能會降低原材料和組件的可獲得性，未來可能會不時出現短缺。由於全球商品需求增加或其他原因導致原材料供應提前期的增加 或其他原因可能會顯著增加收到此類材料的時間和/或增加我們產品的材料成本。 例如，由於新冠肺炎疫情，我們目前在採購某些關鍵組件方面遇到延遲，同時價格上漲。 由於這些延誤，我們的標準八週交貨時間已增加到十四周。此外，如果生產 因原材料不可用或短缺而中斷，而我們無法找到替代第三方供應商或重新設計我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會在製造和運營中遇到中斷，包括 產品短缺, 更高的貨運成本和重新設計成本。如果我們的原材料或組件供應繼續中斷 或我們的交付期延長，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們參與競爭的市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源 ，這些競爭對手中的一個或多個可以利用他們更多的財務和其他資源以犧牲我們的利益來獲得市場份額。

如果我們的業務繼續按預期發展，我們預計在不久的將來我們的收入將會增長。如果由於資金限制或其他原因，我們無法及時完成現有的積壓和/或採購併及時完成預期的未來積壓 ，我們的客户和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續使用交流電源系統。 如果我們無法及時滿足產品和服務的需求，我們的客户和潛在客户可能會選擇 從我們的競爭對手那裏購買產品。我們的一些較大的競爭對手可能願意降低價格，接受較低的利潤率，以便與我們競爭。此外，我們可能面臨來自大型國際或國內公司的新競爭，這些公司擁有成熟的工業品牌和分銷網絡，進入我們的終端市場。對我們產品的需求還可能受到我們應對設計和功能變化、應對價格下行壓力以及為我們的產品提供比競爭對手更短的交貨期的能力的影響。如果我們不能成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業績產生不利影響。隨着我們行業的不斷髮展，我們不能保證能夠在我們的市場上成功競爭或有效地與現有和新的競爭對手競爭。

快速的 技術變化可能會使我們無法跟上我們的技術資源並保持有競爭力的產品和服務。

我們和我們的客户所在的市場以快速的技術變化為特徵，尤其是在電信市場 。重大的技術變革可能會使我們現有的和潛在的新產品、服務和技術過時。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力：

如果我們無法成功應對技術變化，或者如果我們不能以經濟高效和及時的方式應對技術變化，那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。我們不能向您保證我們將成功應對不斷變化的技術。 此外，其他人開發的技術可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力或過時。即使我們 確實成功響應了技術進步，集成新技術也可能需要大量的時間和費用，並且我們 不能向您保證我們將以及時且經濟高效的方式成功調整我們的產品、服務和技術。

如果我們不能繼續開發及時獲得市場認可的新的和增強的產品和服務，我們的競爭地位和經營業績可能會受到損害。

我們未來的成功將取決於我們繼續開發新的和增強型直流電源系統以及相關產品和服務的能力 ，以及時且經濟高效的方式獲得市場認可。我們和我們的客户運營的市場的特點是：頻繁推出新的和增強的產品和服務，不斷髮展的行業標準和法規要求，政府激勵措施和客户需求的變化。我們產品和服務的成功開發和市場接受度取決於許多因素，包括：

我們 可能會遇到財務或技術困難或限制，使我們無法推出新的或增強的產品或 服務。此外，這些新的或增強的產品和服務中的任何一個都可能包含在推出後發現的問題。 我們可能需要大幅修改這些產品和服務的設計以糾正問題。快速變化的行業標準 以及客户偏好和要求可能會阻礙市場接受我們的產品和服務。

開發和增強我們的產品和服務將需要大量的額外投資，並可能給我們的管理、財務和運營資源帶來壓力。如果我們的產品或服務得不到市場認可，或者我們無法從此開發或增強功能中獲得足夠的收入以抵消其開發成本，則可能對我們的業務產生重大不利影響。此外， 我們在發佈新產品和服務以及增強功能時可能會遇到延遲或其他問題，任何此類延遲或問題都可能導致客户放棄購買我們的產品和服務，轉而購買競爭對手的產品和服務。

我們 不能保證我們最近開發的或將來開發的產品和服務將獲得市場 的認可。如果我們的新產品和服務未能獲得市場認可，或者如果我們未能開發出獲得市場認可的新產品或增強型產品和服務，我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會受到不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件，包括新冠肺炎疫情，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能 減少對我們服務的需求。

我們 依賴於與我們的關鍵材料供應商的關係，這些關鍵供應商之一的部分或全部損失，或者 未能及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已與第三方發動機供應商和其他主要供應商建立了關係，我們從這些供應商處為我們的動力系統採購組件。我們為我們的直流電源系統購買標準配置的發動機，並在很大程度上依賴於我們的主要發動機供應商Yanmar Engines Company和Toyota Corporation的及時供應。2021年，揚馬和豐田的發動機分別佔我們作為直流電源系統組件銷售的總髮動機的84%和6%，分別佔2020年同期作為直流電源系統組件銷售的我們總髮動機的約66% 和18%。我們還使用五十鈴、珀金斯、久保田以及較小程度的沃爾沃奔騰的發動機。2019年12月，我們從美國環保局獲得了小型火花點火豐田發動機的合格證書，這些發動機將用於我們的新液化石油氣/天然氣發電機。新的豐田發動機是我們2020年推出的新液化石油氣產品的主要引擎。2022年1月，我們為我們的4Y豐田發動機申請了EPA認證 ，這是一種更大的發動機型號，用於我們的20至30千瓦直流電源系統。我們與這些供應商中的任何一家都沒有任何長期合同或承諾。如果這些發動機供應商中的任何一家未能及時提供經排放認證的發動機，或未能提供符合我們質量、數量或成本要求的發動機，或停止生產我們從他們那裏採購的任何發動機或停止向我們提供任何此類發動機，或者供應鏈因新冠肺炎疫情或史無前例的事件而中斷或延遲，並且我們無法及時或按我們可以接受的條款獲得替代來源，我們製造產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們直流電源系統中一些關鍵組件的價格 上漲可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響 。

由於我們無法控制的市場力量，我們的直流電力系統的一些關鍵組件的價格會受到波動的影響，包括這些組件所包含的原材料成本的變化。由於大宗商品現貨短缺、勞動力成本上升或市場力量導致的長期短缺，此類價格上漲時有發生。特別是，發動機價格可能會頻繁且經常大幅波動。我們與我們的兩家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從供應商處採購的零部件所使用的原材料價格大幅上漲 可能會導致供應商收取的價格上漲 。如果我們的DC電源系統中的關鍵組件導致供應商漲價，我們的生產成本將 增加。在競爭激烈的市場條件下，我們可能無法將所有或任何成本增加以更高的銷售價格形式轉嫁給我們的客户。如果我們的競爭對手沒有遭受類似的零部件成本上漲，我們可能會更難 轉嫁價格上漲，我們的競爭地位可能會受到損害。因此，關鍵組件成本的增加可能會對我們的利潤率產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的關鍵組件有一部分是從國外採購的，這使我們面臨可能在美國不存在的額外風險。

我們的發動機、磁鐵和冷卻系統等關鍵部件的一部分是從海外供應商那裏購買的，主要是亞洲供應商。除了通常與第三方採購相關的風險外，我們的國際採購還使我們面臨許多潛在風險 。這些風險包括：

這些 因素可能會對我們在海外採購組件的能力產生不利影響。特別是，如果美元兑我們從外國供應商購買原材料時使用的貨幣大幅貶值，我們銷售的商品成本可能會大幅上升，這將對我們的經營業績產生不利影響。

原材料和組件的不可用或短缺或成本增加可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務需要鋁、銅和永磁體等原材料。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的改善可能會導致我們的原材料成本大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用的是釹永磁體，符合我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車生產的增加可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。在我們目前的產量下，我們無法以固定價格獲得大量此類商品，但我們的原材料確實有多種供應來源，以滿足我們近期預測的需求。各種因素可能會降低原材料和零部件的可獲得性，未來可能會不時出現短缺。由於全球對商品需求的增加，原材料供應提前期的增加可能會顯著增加我們產品的材料成本。如果生產因原材料不可用或短缺而中斷，而我們 無法找到替代第三方供應商或無法重新設計我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會 在製造和運營中遇到中斷，包括產品短缺、更高的運費和重新設計成本。如果 我們的原材料或組件供應中斷或我們的交付期延長，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們在兩個工廠生產和組裝我們的大部分產品。該設施運營的任何長期中斷都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們在位於加利福尼亞州加德納的兩個生產工廠製造和組裝我們的直流電源系統。我們製造和組裝設施運營的任何長期中斷，無論是由於新冠肺炎疫情、設備或信息技術 基礎設施故障、勞動力困難，還是地震、火災、洪水、其他災難和其他運營問題對其中一個或兩個設施的破壞或損壞，都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。如果我們的工廠發生業務中斷，我們可能無法將製造和組裝能力轉移到備用位置， 無法接受供應商的材料或滿足客户發貨需求，以及其他嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的業務運營受到嚴格的政府監管。

我們的業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、服務和技術受建築規範、公共安全、電氣連接、安全協議以及 當地和州許可要求相關法規的約束。我們受制於的法規可能會發生變化，可能會施加額外的法規，或者可能會以一種對我們的產品或服務的實施和運營產生特殊要求的方式來應用現有法規。 我們的產品或服務可能會顯著影響甚至消除我們的部分收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。此外，我們還受到法律、法規和其他為應對新冠肺炎疫情而採取的政府行動的約束。

修改現有法律法規或其解釋或採用未來的法律法規可能會對我們的業務造成不利的 影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的產品、服務和技術的成本和價格。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到重大處罰 或可能對我們的業務產生實質性不利影響的限制。

我們的某些產品用於關鍵通信網絡，這可能會使我們面臨重大責任索賠。

由於我們面向電信行業客户的某些產品用於關鍵通信網絡，因此如果我們的產品不能正常工作，我們可能會受到重大責任索賠。我們向客户保證，我們的產品將按照我們的產品規格 運行。如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户可以要求我們補救 故障，或者提出損害索賠。我們與客户簽訂的協議中旨在限制我們承擔責任索賠風險的條款可能不會排除所有潛在索賠。此外，我們擁有的任何保險單都可能無法充分限制我們對此類索賠的風險敞口 。責任索賠可能需要我們在訴訟中花費大量的時間和金錢，或者支付大量的損害賠償。任何此類索賠，無論是否成功，辯護都將是昂貴和耗時的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。

如果我們未能遵守適用於我們對外活動的法律，包括美國《反海外腐敗法》和其他類似的全球反賄賂法律，我們 可能會受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律禁止總部位於美國的公司及其中間人為獲取或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們可能會在世界上某些經歷了政府腐敗的地區尋求機會，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法律。此外，我們 要求為我們工作或代表我們工作的合作伙伴、分包商、代理和其他人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律 。雖然我們有政策和程序，並進行了培訓，旨在確保我們、我們的員工、我們的代理和其他在國外與我們合作的人遵守《反海外賄賂法》和其他反賄賂法律，但不能保證這些政策、程序或培訓將保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的代理、員工和中介機構行為的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽)，我們可能會受到嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》的成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 面臨與我們的國際銷售相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會損害我們的業務。如果我們不能將業務拓展到國際市場，我們的收入和經營結果可能會受到不利影響.

除了我們對美國境內客户的銷售外，隨着我們 尋求擴大與全球客户的業務，我們可能會越來越依賴對美國以外客户的銷售。2021年和2020年，我們面向國際客户的銷售額分別佔總收入的8%和17%。我們繼續預計，我們未來收入的很大一部分將來自面向欠發達或發展中國家客户的國際銷售。因此，任何國際、政治、經濟或地理事件的發生都可能導致收入大幅下降。在國際上開展業務存在重大風險，需要投入大量資金來支持此類業務。這些運營帶來了許多挑戰 ，包括監督每個地點的日常運營實踐、處理員工福利和員工行為。此外，遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規，增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。這些眾多且有時相互衝突的法律法規包括內部控制和披露規則、數據隱私和過濾要求、反腐敗法律(如《反腐敗法》)、禁止向政府官員行賄的其他地方性法律和反競爭法規等。

違反這些法律法規可能導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和處罰、刑事制裁、禁止我們的業務開展以及我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品和服務的能力，還可能對我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務以及我們的經營業績產生重大影響。 儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。

在國際上開展業務的一些風險和挑戰包括：

雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。

通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位。

安全 漏洞可能源於我們部署的硬件、軟件、員工、承包商或策略，這可能導致外部 方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統和/或訪問我們在供應商、供應商和客户處的 帳户。外部方可能訪問我們的數據或我們客户的數據， 或攻擊網絡導致拒絕服務或試圖扣留我們的數據或系統。該漏洞可能是由於帳户安全措施不足造成的，例如在終止時未能及時刪除員工訪問權限。為了緩解這些安全問題，我們在整個組織範圍內實施了各種措施，包括防火牆、備份、加密、員工信息技術 策略和用户帳户策略。然而，不能保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果發生任何此類安全漏洞，而我們無法保護敏感數據，我們與業務合作伙伴和客户的關係可能會受到實質性損害，我們的聲譽可能會受到實質性損害，我們可能面臨訴訟風險 和可能的重大責任。

此外， 如果我們不能充分維護我們的信息技術基礎設施，我們可能會出現停機和數據丟失。過度停機可能會 影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品的能力。此類中斷和數據丟失可能會 對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失 可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽造成不利影響。

加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法，即CCPA，於2020年1月1日生效。我們和我們的業務 合作伙伴或承包商未能完全遵守CCPA和其他法律可能會導致鉅額罰款，並需要 繁重的糾正措施。此外，我們或我們的業務合作伙伴或承包商經歷的數據安全漏洞可能導致商業機密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開泄露以及我們的員工、客户、供應商、承包商和其他人的個人可識別信息(包括敏感個人信息)的泄露。

未經授權 使用或披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過破壞我們的系統、 未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或誤用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用或披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，在通知受影響的個人和實體以及遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和當地法律法規時，我們可能會產生鉅額成本。最後，任何感知或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術和知識產權的能力，以使我們的產品、服務和技術有別於競爭對手。他人未經授權使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成實質性損害。

從歷史上看，我們主要依靠商標法、著作權法和商業祕密法，以及競業禁止和保密協議、合同條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立和保護我們的知識產權。雖然我們在我們的業務中擁有多項未註冊的版權，但我們認為，我們業務的成功更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和訣竅，而不是專利或商標註冊。 此外，我們的許多專有信息和技術可能無法獲得專利；如果我們決定在未來申請專利和/或商標 ，我們可能無法成功獲得任何此類未來的專利或註冊任何商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但現有法律只能提供有限的保護，我們的行動可能不足以保護我們的權利或防止他人聲稱侵犯了他們的專有權利。未經授權的第三方可能嘗試 複製、反向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們的產品和服務的各個方面，獨立開發類似技術， 或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會獨立 圍繞我們的知識產權開發類似或優於我們的技術或設計的技術。此外，一些外國 國家的法律可能無法像美國法律那樣完全或以相同的方式保護我們的專有權利。

我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並在未來確定其他公司專有權的有效性 和範圍。然而，訴訟可能導致巨大的費用，並導致管理和財政資源的轉移。我們不能向您保證任何此類訴訟都會勝訴，也不能保證我們會勝訴。我們未能保護我們的任何重要知識產權，或我們訴諸 以強制執行這些權利的任何訴訟，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠，我們可能會遇到昂貴的訴訟、承擔重大損害賠償責任 或我們銷售產品和服務的能力受到限制。

儘管我們不知道目前我們的產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權，但我們 不能確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方持有的有效知識產權 。此外，我們不能向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。 未來，我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而成為訴訟的一方。成功的 針對我們的侵權索賠可能導致鉅額金錢責任，要求我們達成版税或許可安排， 或以其他方式嚴重擾亂我們的業務行為。此外，即使我們勝訴，這場訴訟也可能非常耗時且成本高昂，而且可能會分散我們的時間和注意力以及運營資源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

如果我們被迫採取這些行動中的任何一項，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。

與我們的普通股相關的風險

我們的經營業績在不同時期可能會有很大波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們在任何特定時期的經營業績低於可比時期和不時的預期。

在我們的經營歷史中，我們的經營業績在季度與季度、期間與期間和年度與年度之間波動很大 ，未來可能會由於各種因素而繼續波動，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響我們經營業績的某些 因素包括但不限於，在本年報10-K表格中的“管理層討論 和經營關鍵會計政策的財務狀況和結果分析”中闡述的因素。

由於我們很少或根本無法控制其中許多因素，因此我們的運營結果很難預測。這些因素中的任何一個因素的任何不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的 收入、淨收入和其他經營業績在很大程度上取決於客户訂單和項目的規模和時間，以及這些項目完成的時間。我們很難預測收到大量個人訂單和項目完成的時間 。由於我們的運營費用是基於中長期的預期收入，而且我們的運營費用中有很高的百分比是相對固定的，因此收入確認的不足或延遲可能會導致我們的運營業績在每個季度之間有很大差異 ，並可能導致任何特定 季度的重大運營虧損或利潤率下降。如果我們在任何特定季度的收入低於我們的預期，我們可能無法或可能不謹慎地迅速減少我們的費用以應對收入不足，這可能導致我們在該季度遭受重大運營虧損或 利潤率下降。

由於這些因素和本Form 10-K年度報告中討論的其他風險，您不應依賴我們的運營結果的季度與季度、期間與期間或年度與年度的比較作為我們未來業績的指標。我們經營業績的季度、期間和年度比較 不一定對未來業績有意義或指示。因此，我們的運營業績或收入積壓很可能會不時低於歷史水平或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降。

我們的董事長、總裁兼首席執行官擁有我們相當大比例的普通股，並將對需要股東批准的事項施加重大影響，而不考慮其他股東的意願。

我們的董事長、總裁、首席執行官兼祕書Arthur D.Sams實益擁有我們約44%的流通股 普通股。因此，在可預見的未來，薩姆斯先生對管理層具有重大影響力，並對需要股東批准的事項擁有重大控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制可能會限制股東影響公司事務的能力 ，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的價格波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告的其他部分所討論的因素外，這些因素包括但不限於：

此外，公開股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力也會下降。我們可能試圖通過出售股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃中的業務 ；因此，我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性和我們的業務 不利，因為這種下降可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的 資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的 負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法 履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少 或停止運營。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們打算保留未來收益的很大一部分(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將由我們董事會根據適用法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，只有我們普通股價格的升值才會給股東帶來回報 ，而這可能永遠不會發生。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師對我們公司進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 ，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法 或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會 在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 不受特拉華州公司法第203節的規定約束，這可能會對您的投資產生負面影響。

我們 在公司註冊證書中選擇不受《特拉華州公司法》第203節或第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括為利益相關股東帶來經濟利益的合併、資產出售或其他交易。“有利害關係的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在三年前確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。例如，我們決定不受第203條的約束，將允許我們的董事長、總裁、首席執行官和祕書Arthur D.Sams(他實益擁有我們約44%的普通股)將超過我們有表決權股票的15%的股份轉讓給第三方，而不受第203條施加的限制。這可能會使我們更容易 在未經董事會批准和/或未使我們能夠同樣有效地禁止或推遲此類收購的情況下完成收購。

我們的章程文件和特拉華州法律中的一些 條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們， 即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層 。

我們公司註冊證書和章程中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方 更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定包括：

這些 公司註冊證書和章程中的反收購條款和其他條款可能會使股東 或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及Polar Power，Inc.的合併、要約或代理競爭。這些條款還可能 阻止代理競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，或導致我們 採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動 都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的公司註冊證書將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟， (Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何針對我們提出受內政原則管轄的索償的訴訟。

為免生疑問，上述專屬法院條款不適用於根據修訂的《1933年證券法》、《證券法》、《1934年證券交易法》或《交易法》提出的任何索賠。《證券交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

在我們的章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院 也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。 關於使特拉華州衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和獨家法庭的條款，向特拉華州法院提出索賠的股東 在提起任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，如果他們不在特拉華州或附近居住， 。最後，如果法院發現本公司附例的這一條款不適用於或無法對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性的 或追溯更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

我們 需要每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層需要 每年評估這些控制的有效性。但是，只要我們是美國證券交易委員會規則下的“非加速申報機構”， 我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404節的規定證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能導致財務報表 重述，並要求我們產生補救費用。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層希望投入大量時間在上市公司合規計劃上。

作為一家上市公司，我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，因此產生了鉅額法律、會計和其他費用。美國證券交易委員會和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外的更改。 2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採用額外的 規章制度。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員 在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上投入了大量時間，因此，由於《多德-弗蘭克法案》 所推動的與公司治理和高管薪酬相關的新規則、法規和指導方針，以及未來預計將出台的進一步法規和披露義務，我們可能需要投入額外的時間和成本來遵守此類合規計劃和規則。這些規則和法規會導致我們產生巨大的法律和財務合規成本 並使某些活動更加耗時和成本高昂。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要開展各種活動，包括實施新的內部控制程序和程序，以及聘用新的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露 控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息 經過積累並傳達給我們的主要高管和財務 官員。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現我們對財務報告的內部控制存在弱點。

任何未能制定或維持有效控制的 都可能對定期管理評估的結果和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立 註冊會計師事務所認證報告產生不利影響， 我們可能被要求在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括這些內容，損害我們的 經營業績，導致我們未能履行報告義務，或導致重述我們先前的財務報表。 如果我們無法證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，如果我們對財務報告的內部控制被認為不充分，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求， 我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們 目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此也不需要 為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。但是， 我們需要遵守這些規則中的某些規則，這些規則要求管理層在我們的季度報告和年度報告中認證財務和其他信息，並從我們的下一份年度報告開始 提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此評估將需要包括披露我們對管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告的內部控制中的任何重大弱點。我們才剛剛開始編制符合這些要求所需的系統和處理文檔的昂貴且具有挑戰性的過程。我們可能無法 及時完成評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們 發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制 有效。

根據我們的股權激勵計劃籌集額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股、行使認股權證或行使購買普通股的權利，可能會導致我們 股東的所有權百分比進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括任何潛在的收購、 購買資本設備、招聘新人員以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公共和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外資本，我們的股東可能會經歷 大幅稀釋。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權 權益可能會被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權部分相結合，例如購買我們普通股 股票的權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如限制我們 產生額外債務的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果 無法獲得足夠的資金，我們可能會減少某些經營活動，包括銷售和市場營銷，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們修訂後的2016年綜合股票激勵計劃或2016年計劃，我們可以授予最多1,754,385股普通股的股權獎勵 。截至2021年12月31日，我們已根據2016年計劃授予了購買總計140,000股普通股的期權。 我們已根據2016年計劃登記了1,754,385股普通股可供發行。出售根據行使期權 發行的股票或根據我們2016年計劃授予的股票可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，這可能會導致我們的股價 下跌。

我們發行優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權，並推遲或阻止控制權的變更。

本公司的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使本公司發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股 ，指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先權、 特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格 以及該系列的清算優先權。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有者造成了經濟稀釋。

此外， 發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響 如果我們的其他類別有表決權股票的持有者作為一個類別一起投票，則會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權，或者 通過給予任何此類優先股持有者阻止他們有單獨整體投票權的訴訟的權利，即使訴訟 得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。優先股的發行還可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東獲得溢價 。

沒有。

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州加德納，我們在那裏租賃了一個40,000平方英尺的設施，其中包括我們的公司員工 辦公室、我們的製造設施和我們的研發中心。我們還在主要辦事處附近租賃了29,000平方英尺的製造設施和20,000平方英尺的存儲設施。我們相信，我們目前的設施足以滿足我們未來12個月的預期生產量。如果需要，在距離我們目前位置不到3英里的 範圍內，還有額外的辦公和製造空間可用。

我們可能會不時地在日常業務過程中遇到一般性的商業糾紛。我們目前未參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股 在納斯達克資本市場以POLA為代碼進行交易。

截至2022年3月31日，我們擁有約10名股東登記在冊的已發行普通股12,788,203股。這些記錄持有人 包括為經紀公司持有股票的託管機構，而經紀公司又為許多受益的所有者持有股票。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

第 項6.[已保留].

第 項7.財務狀況和經營成果的管理討論與分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關附註和其他財務信息。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括， 但不限於以下確定的因素，以及在“風險因素”一節和本10-K表格年度報告的其他部分討論的因素。我們的歷史業績不一定代表任何未來期間的預期結果， 任何中期的結果也不一定代表全年的預期結果。

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。我們正在持續 使我們的客户羣多樣化。我們正在以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售我們的產品。

在電信市場中，我們的直流電源系統為無法接入公用事業電網的應用(即主電源應用)或具有關鍵電力需求且在公用事業電網發生故障時不能斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電力。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們總淨銷售額的89%和96%分別來自電信市場。 2021年，我們總淨銷售額的67%來自我們最大的客户，即美國的一級電信客户。 2020年，我們的三個最大客户分別佔我們總淨銷售額的52%、15%和14%。兩個是美國的電信客户 ，一個是美國以外的電信客户。在這兩個時期內，客户的其他收入都沒有超過總淨銷售額的10%。在這些時期，我們的大部分銷售是我們的直流基礎電源系統。在2021年和2020年間，面向國際客户的銷售額分別佔總收入的8%和17%。

軍工 銷售額不斷增長，使我們的客户更加多樣化。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，軍事客户分別佔總淨銷售額的6%和1%。軍方在戰場上越來越多地使用機器人、無人機和數字化 正在推動使用直流發電機為電池充電的需求。我們相信，增加對軍事客户的銷售為我們提供了產品需求的長期可見性，同時幫助我們瞭解我們技術的未來商業用途。從歷史上看，我們一直與軍方密切合作，共同開發下一代技術和產品配置，這些技術和產品配置後來將用於商業 。軍售是有利的，因為它們是長期合同，而且它們提供資金來支付產品開發的成本。

高級移動應用程序需要為車輛內的電池和電器充電。我們的直流電源系統體積更小，重量更輕，運行效率比交流電源系統更高，這使得我們的產品非常適合這些應用。我們2021年和2020年的高級移動性 銷售額分別佔總淨銷售額的7%和2%，其中66%和79%分別計入面向軍事客户的淨銷售額 。截至2021年12月31日，我們的積壓訂單包括來自美國單一客户的320萬美元直流電源系統訂單，用於為商用車內存儲的電池充電，同時為運行安裝在車輛上的電器提供能源。

我們 已向許多汽車製造商提供直流發電機，以支持他們的電動汽車遠程現場測試。我們目前正在開發天然氣熱電聯產家用充電器，以解決許多家庭無法使用電網進行快速充電的問題。我們相信，在某些糟糕的電網和偏遠地區應用中，通過使用天然氣和利用發電機的剩餘熱量，我們可以與家庭和辦公室充電的電價競爭。我們的DC移動電動汽車充電系統可以使用柴油或丙烷進行操作，是緊急道路服務的理想之選，可以為滯留的電動汽車快速充電而無需充電。我們的DC移動電動汽車充電系統比在平板上將電動汽車拖到充電站提供了方便、更快的充電和更低的成本。我們已經發貨了直流移動電動汽車充電系統，用於擴展需要低排放應用中的特殊車輛的續航里程。我們的直流移動電動汽車充電系統為電動汽車的電池提供直接充電。

我們還開發了適用於中大型太陽能光伏應用的直流電力系統，為灌溉、肉類和農產品的冷藏以及微電網提供能源服務。通過將太陽能光伏與丙烷或天然氣相結合，我們的直流電力系統可以一天24小時提供恆定的能量，而不需要使用昂貴的能量存儲。以丙烷或天然氣為燃料的直流電力系統與太陽能電池板(也是直流能源)平行連接，極大地簡化了組合多種能源的方法。此過程 效率更高，並通過取消電池存儲和/或與電網的連接來降低太陽能系統的資本支出和運營成本。 目前，這些應用中使用的最流行的技術要麼是電網供電、僅使用柴油發電，要麼是電網和太陽能的組合以及大型電池組。我們建議的技術更環保，並降低了食品加工成本。目前，我們已經銷售了數量有限的直流電源系統，這些系統正在進行現場測試。

我們 預計，不良電網(即無線鐵塔連接到斷電時間超過8小時的電網的地區)和離網應用(即無線鐵塔未連接到電網的地區)的機會將有助於擴大我們的天然氣/液化石油氣(丙烷)產品線在國內和國際上的市場。 我們計劃開發新配置的直流電力系統，包括電信塔、商業和住宅備用電源、電動汽車充電、“迷你電網”和各種其他電力應用。電池存儲和太陽能產品，以優化我們的解決方案與各種應用需求之間的匹配。

服務於這些不同的市場，我們提供以下三種直流電源系統配置，輸出功率從5 kW到50 kW：

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生能源等多種形式，其中柴油、天然氣和丙烷是主要形式。

關鍵會計政策

我們 認為，以下關鍵會計政策等會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

收入 確認。我們根據財務會計準則委員會會計準則彙編606確認收入， 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606要求實體通過應用 五步模式確認收入，其中包括：確定合同；確定履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給履約義務；以及在實體滿足履約義務時確認收入。

基本上 我們的所有收入都來自產品銷售。產品收入在履行合同條款下的履行義務時確認 ，這發生在我們根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時， 也是在控制權轉移時。收入的衡量標準是我們將產品或服務轉讓給客户後預期獲得的對價金額。我們根據所有權轉移的時間以及所有權的風險和回報 轉移到客户來確定是否已經交付，這通常發生在我們將產品放置在客户的承運商或將產品交付到客户的位置時。我們定期審查客户的財務狀況，以確保收款能力得到合理保證。

保修成本 。我們在銷售後的特定時間內為客户免費提供部件和人工的有限保修。 我們對新產品的標準保修期限為自交付給客户之日起兩年。我們根據應用和使用情況，對經過認證的直流電源系統提供最多五年的有限延長保修。我們的保修屬於保修類型，並且是我們所有產品的標準保修 ，如果產品未按預期運行，我們的保修範圍包括維修或更換。與產品保修相關的預計費用在銷售產品時計提。這些估計是使用有關保修索賠和解的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商那裏回收的歷史信息建立的。管理層 積極研究保修索賠的趨勢，並採取行動提高產品質量並將保修成本降至最低。我們估計實際的 歷史保修索賠，並對未履行的索賠進行分析，以記錄特定保修目的的責任。

庫存. 存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出(“FIFO”) 確定。我們根據對庫存需求的估計預測記錄庫存調整，同時考慮庫存週轉率、庫存現存量、未完成客户訂單量、預測需求、當前價格、具有競爭力的定價以及類似產品的趨勢和性能等因素。如果估計的可變現淨值被確定為低於記錄的庫存成本，差額將在發生差額的期間確認為虧損。存貨減記後， 它會為存貨創建一個新的成本基礎，以後可能不會記賬。

股票薪酬 。我們定期向高管、董事和顧問發放基於股票的薪酬，以獎勵他們提供的服務。此類 發行將根據發行日確定的條款授予併到期。向員工、董事以及從非員工處獲得商品和服務的基於股票的付款，包括授予員工股票期權，根據ASC 718，根據授予日期公允價值在財務報表中確認。薪酬--股票薪酬。授予員工的股票期權通常是時間授予的， 在授予日期以公允價值計量，並根據與獎勵歸屬相關的條件 在歸屬期間以直線或分級方式確認薪酬成本。確認非員工的薪酬 費用的期限和方式與我們為服務支付現金的期限和方式相同。授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來股息相關的某些假設。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。

通貨膨脹的影響

2021年期間通貨膨脹和價格變化對我們公司的財務狀況或運營結果的影響並不顯著。最近的地緣政治因素和全球經濟的快速變化可能會導致通脹大幅飆升，這可能會對我們在2022年及以後的財務狀況產生影響。由於我們的一些合同是以固定價格簽訂的，我們面臨成本超支或通貨膨脹可能超過、侵蝕或消除我們的預期利潤率的風險，或者導致我們 在某些項目上記錄虧損。我們正在採取行動管理這些問題的潛在影響，我們將繼續 評估實際和預期的影響以及採取進一步行動的必要性。

最近會計聲明的影響

見本年度報告10-K表F-7頁開始的《財務報表附註》的 《重要會計政策的組織和摘要--近期會計公告》，供管理層討論最近會計公告的影響。

財務業績摘要-截至2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日的年度，我們的淨銷售額為16,896美元，而截至2020年12月31日的年度淨銷售額為9,031美元。我們報告2021年淨虧損1,414美元，而2020年淨虧損10,871美元。我們認為，收入的增長主要是由於我們的Tier-1電信客户增加了對備用發電機的投資，主要是為了支持其5G網絡基礎設施的擴展。我們還相信，新冠肺炎安全限制的減少和疫苗接種的增加提高了我們 客户部署新系統的能力。

2021年，我們的國際銷售額為1,278美元，而2020年為1,522美元。

截至2021年12月31日，我們的銷售積壓為11,807美元，其中72%歸因於我們最大的美國電信客户，27%代表高級移動應用的採購訂單，1%向其他市場的客户發送了 個採購訂單。最近我們的積壓增加是由於美國一級無線運營商增加了我們的DC備用電源系統的訂單。

2021年9月，我們收到花旗銀行的通知，我們請求豁免Paycheck Protection Program(PPP)貸款的請求獲得批准。 我們的PPP貸款被免除，我們在截至2021年12月31日的年度運營報表中確認了170萬美元的非現金收益和其他收入(費用) 。

我們 計劃繼續擴大所有細分市場的客户羣。我們還預計，隨着全球經濟從新冠肺炎疫情的影響中復甦，我們的銷售額將會增加。然而，新冠肺炎疫情對我們財務和運營業績的全面影響以及最近的地緣政治因素和日益加劇的通脹擔憂將在很大程度上取決於這些因素的持續時間和嚴重程度 、為減輕其影響而採取的行動、對我們供應鏈的中斷以及我們的客户恢復 更正常化購買行為的速度，以及我們不知道或無法控制的其他因素。有關其他考慮因素，請參閲本年度報告表格10-K第16頁上以 開頭的“風險因素”。

運營結果

下面的 表比較了我們從一個時期到另一個時期的運營結果，展示了每個時期的結果、這些結果從一個時期到另一個時期的美元變化和百分比變化，以及每個時期的結果佔淨收入的百分比 。這些列顯示以下內容：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較 (單位：千)

淨銷售額 。截至2021年12月31日的年度，淨銷售額增加了7,865美元，增幅為87%，達到16,896美元，而截至2020年12月31日的年度淨銷售額為9,031美元。增長的主要原因是我們的直流電源系統對美國一級電信客户的銷售增加 。2021年，美國一級電信客户佔我們總淨銷售額的70%，而2020年佔總淨銷售額的62%。

我們來自美國和國際電信客户的收入佔2021年總淨銷售額的89%，佔2020年總淨銷售額的96%。2021年我們最大的客户是電信行業，佔2021年總淨銷售額的67%，而我們2020年的三個最大客户也是電信行業的客户，每個客户佔總淨銷售額的 52%、15%和14%。在這兩個時期，來自客户的其他收入均未超過總淨銷售額的10%。 2021年和2020年面向國際客户的淨銷售額分別佔總淨銷售額的8%和17%。

我們 認為，2021年收入的增長主要是由於我們的Tier-1電信客户增加了對備用發電機的投資 主要是為了支持其5G網絡基礎設施的擴展。我們還相信，新冠肺炎安全限制的減少和疫苗接種的增加提高了我們客户部署新系統的能力。

銷售成本 。2021年，銷售成本下降了1,203美元，降幅為8%，降至13,451美元，而2020年的銷售成本為14,654美元。銷售成本佔淨銷售額的百分比 從2020年的162.2%降至2021年的79.6%，這是由於提高了勞動效率，並吸收了因2021年淨銷售額增加而產生的製造費用 。我們能夠利用更大的生產量帶來的固有製造效率來履行交貨承諾。2020年，庫存儲備3,400美元已計入銷售成本 。

我們2021年的銷售成本包括1,300美元與員工留任抵免(“ERC”)相關的工資和福利支出抵免， 在應收賬款中記錄的可退還税收抵免。企業資源中心通過提供激勵措施來幫助企業主及其員工將工人留在工資單上，符合條件的企業將獲得每個符合條件的員工工資的一定比例的税收抵免。

毛利(虧損) 。我們確認2021年的毛利為3,445美元，而2020年的毛損為5,623美元，這意味着毛利增加了9,068美元或161%。毛利潤佔淨銷售額的百分比在2021年增至20.4%，而2020年為(62.2%) 。2021年毛利潤佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於2021年淨銷售額增長87%，同時由於提高了勞動力效率和增加了製造費用的吸收，銷售成本相對持平至2020年的水平 。此外，如銷售成本中所述，毛利包括1,300美元計入與ERC相關的工資和福利支出。

銷售 和市場營銷費用。2021年，銷售和營銷費用減少了68美元，降至1,488美元，而2020年為1,556美元。減少的原因是與2020年同期相比，2021年期間的附帶福利支出略有減少。額外福利的減少 增加了我們直流電源系統的營銷和貿易展覽活動，這是我們擴大客户基礎的持續戰略的一部分 。

研究和開發費用。2021年，研發費用增加了263美元，增至1,986美元，而2020年的研發費用為1,723美元。2021年的增長歸因於工程人員的增加和對幾個研發項目的投資增加，包括針對先進移動電力應用的定製設計，以及我們的天然氣/液化石油氣發電機和混合動力系統產品線 ，其中包括我們基於更大的豐田發動機的新型20至30千瓦發電機。

一般費用 和管理費用。與2020年的4,062美元相比，2021年我們的一般和行政費用減少了993美元，降至3,069美元。減少的主要原因是與2020年相比，2021年的法律和諮詢費有所減少。在2020年，我們 產生了248美元與私募股權募集相關的法律和經紀費用，以及77美元與我們與頂峯銀行的信貸安排相關的貸款發放費用。

我們2021年的一般和行政費用包括700美元抵免與ERC相關的工資和福利支出，以及記錄在應收賬款中的可退還的 税收抵免。企業資源中心為企業主及其僱員提供了一項激勵措施，鼓勵他們將工人留在工資單上，符合條件的企業將獲得每個合格僱員工資的一定比例的税收抵免。

利息 和財務成本。2021年我們的利息支出為60美元，而2020年為60美元。2021年，我們的設備融資費用減少了14美元，與我們在頂峯銀行的信貸額度相關的銀行手續費增加了25美元，2021年花旗銀行供應商協議的銀行手續費由於年中關閉此賬户而減少了11美元。

從PPP貸款減免中獲得 。2021年9月，我們在關於免除購買力平價貸款的綜合經營報表中，在其他收入(費用)中確認了1,715美元的非現金收益 。

其他 收入(費用)，淨額。2021年期間，其他收入為29美元，而2020年期間為14美元，增加了15美元。增加的主要原因是2020年支付的一般責任保險退款。

收入 税收優惠。在2021年期間，我們沒有確認所得税的任何好處。2020年，我們確認了2139美元的所得税收益，可歸因於可退還的聯邦和州所得税。

淨虧損 。由於上述因素，我們在2021年產生了1,414美元的淨虧損，而2020年的淨虧損為10,871美元 ，減少了9,457美元的虧損。淨虧損的減少主要歸因於我們對美國電信客户的DC電源系統的淨銷售額增加，以及2021年由於勞動力效率的提高和製造管理費用的吸收而導致的銷售成本佔總淨銷售額的百分比降低。

流動性 與資本資源

流動資金來源

在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營資金主要來自手頭的現金。這些資金還用於增加我們的工程人員和庫存，以支持研發項目和推出我們的新LPG/天然氣發生器系列。截至2021年12月31日，我們的營運資本為21,760美元，而2020年12月31日的營運資本為10,123美元。營運資本增加11,637美元主要是由於現金及現金等價物增加3,455美元，原因是經營活動中使用的現金淨額為9,380美元，用於投資活動的現金淨額為71美元，購買新物業和設備所使用的現金淨額為71美元，融資活動的現金淨額為12,906美元，其中包括2021年2月完成承銷的公開發行750,000股普通股所得的淨收益12,466美元。此外，我們從行使我們的某些普通股認股權證中獲得了707美元的淨收益。

在2021年12月31日和2020年12月31日，我們的貿易應收賬款淨額分別為4,243美元和1,190美元。2021年12月31日，3,131 美元(74%)和624美元(15%)是兩個最大的未結客户賬户餘額，而1,041美元(87%)和53美元(5%)是2020年12月31日最大的兩個未結客户賬户餘額。

於2021年12月31日，我們確認了2,000美元與僱員關係委員會有關的2021年期間發生的薪酬和福利支出，因此 獲得了可退還的税收抵免。企業資源中心為企業主及其員工提供激勵，鼓勵員工留在工資單上，符合條件的企業可獲得每個符合條件的員工工資的一定比例的税收抵免。

我們在2021年12月31日的可用資本資源主要包括5,101美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日的可用資本資源為1,646美元。我們預計我們未來的資本資源將主要包括手頭現金、運營產生的現金(如果有的話)、我們與頂峯銀行的信貸安排的提款以及未來的債務或股權融資(如果有的話)。

信貸 貸款

自2020年9月30日起，我們與頂峯簽訂了貸款和擔保協議，或貸款協議。貸款協議規定 循環信貸安排，根據該安排，頂峯可根據吾等的要求自行決定向吾等預支金額，但須受某些限制及調整的規限，最多可達(A)吾等應收賬款及其他合約權利及應收賬款總面值的85%，以及(B)以(I)吾等部分存貨的成本或批發市場價值較低的35%或 (Ii)2,500美元中較低者為準。在任何情況下，循環信貸安排下的未清償預付款總額不得超過4000美元。

利息 按最優惠利率或標準利率加1.25%的利率計算，但標準利率在任何情況下都不會低於3.75%的年利率。每日餘額中由庫存墊款構成的部分的利息應按最優惠年利率或庫存利率加2.25%的利率計息，但在任何情況下，庫存利率 年利率都不會低於4.75%。貸款協議還包含一項金融契約，要求我們達到有效的有形淨資產，即我們的總資產，不包括所有無形資產，減去我們的總負債加上我們的高級管理人員、股東或員工向我們提供的貸款， 我們對Pinnail的義務，超過6,000美元，由Pinnacle確定為每個財政季度結束的 。

根據貸款協議，我們 在2021年12月31日和2020年12月31日沒有未償還餘額。截至2021年12月31日，我們在貸款協議下有2,943美元的可用資金，我們相信我們遵守了貸款協議的條款和條件。

工資支票 保障計劃貸款

在2020年5月4日，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》下的Paycheck保護計劃或PPP，與花旗銀行簽訂了本金總額為1,715美元的貸款或PPP貸款。

購買力平價貸款由一張日期為2020年5月4日的本票證明。PPP貸款自支付之日起兩年到期，按1%的年利率計息。我們於2021年7月30日向花旗銀行提交了全額貸款豁免申請，該申請正在接受銀行的審查。在支付PPP貸款和SBA匯款之間的時間內產生利息 金額。我們有責任為任何不被免除的貸款支付應計利息。本金和利息是按月支付的，從未免除的貸款金額開始計算，我們可以在到期前的任何時間預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。 我們申請了ASC 470，債務，以説明PPP貸款。

根據《CARE法案》的條款，購買力平價貸款的接受者可以申請並獲得對根據購買力平價發放的全部或部分貸款的豁免。該公司於2021年7月向花旗銀行提交了全額貸款豁免申請。2021年9月28日，本公司收到花旗銀行的通知，指出SBA做出了最終決定，批准了1,715美元的貸款減免。因此， 我們在運營報表 中確認了1,715美元的非現金收益和其他收入(費用)。

現金流

下表列出了下列期間的重要現金來源和用途(以千計)：

操作 活動

2021年用於經營活動的現金淨額為9,380美元，而2020年同期為6,458美元。2021年使用的現金淨額增加的主要原因是淨虧損1,414美元，應收賬款增加3,053美元，確認員工 應收賬款2,000美元，主要用於豐田發動機的預付費用增加3,648美元，應支付PPP貸款減免收益1,715美元，應收所得税減少1,570美元。

於2021年12月31日，我們確認了與僱員關係委員會相關的200萬美元，用於支付2021年發生的工資和福利支出 ，從而產生了可退還的税收抵免。其中，ERC使銷售成本減少了130萬美元，一般管理費用因ERC減少了70萬美元。ERC為企業主及其員工提供激勵，鼓勵員工留在工資單上，符合條件的企業將獲得每位合格員工工資的一定比例的税收抵免。

投資 活動

2021年用於投資活動的現金淨額為71美元，而2020年為19美元，增加了52美元。2020年用於投資活動的現金淨額可歸因於新制造設備的略有增加。

為 活動提供資金

2021年融資活動提供的現金淨額為12,906美元，而2020年融資活動提供的現金淨額為5,373美元，增加了7,533美元。這一增長主要是由於在2021年2月10日的承銷公開發行中發行和出售了750,000股我們的普通股 。在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的其他發售費用後，我們從出售股份中獲得約12,466美元的淨收益 。此外，我們從2020年7月私募發行的普通股認股權證的行使中獲得了707美元的淨收益。

積壓

截至2021年12月31日，我們積壓了11,800美元。積壓數量代表我們預計在未來確認的收入，從客户收到的採購訂單和其他採購承諾中可以看出，但尚未啟動工作或當前正在進行工作。截至2021年12月31日的積壓數據包括以下因素：美國電信客户購買直流電源系統的比例為72%，我們的高級移動客户購買商用車的比例為27%，其他市場的購買客户比例為1%。由於COVID導致全球商品整體短缺， 我們最大的客户已經下了交貨期長達9個月的訂單。我們相信，這為我們提供了對運營效率和庫存管理的更好控制。我們相信，我們的大部分積壓訂單將在未來12個月內發貨。 然而，不能保證我們會成功地及時履行此類訂單和承諾，也不能保證我們 最終會將積壓訂單中反映的金額確認為收入。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項財務報表和補充數據

請參閲本年度報告表格10-K的F-1頁開始的財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，於本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F) 中有定義。財務報告內部控制是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；(Ii)提供合理的 保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表；(B)我們的收入和支出僅根據我們管理層和 董事的授權進行；以及(C)防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2021年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準 《內部控制-綜合框架》(2013)對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制 是有效的。

本10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅以表格10-K提供管理層的報告。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的季度內，與交易法規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

執行官員和董事

下表列出了截至本年度報告10-K格式的本公司高管和董事的姓名、年齡和職位。

高管和員工董事

亞瑟·D·薩姆斯自1991年8月以來擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席，自2016年10月以來擔任我們的 祕書。在他的領導下，我們已成長為為電信、軍事、汽車、船舶和工業市場設計和製造直流電源系統的領先品牌。他專門從事熱力學和發電系統的設計。在他早期的職業生涯中，他在多家財富500強公司以及美國國防部和美國能源部擔任機械師、工程師、項目經理、首席技術官和顧問，獲得了豐富的行業經驗。薩姆斯先生曾就讀於加州州立理工大學波莫納分校和加州大學歐文分校，主修生物和工程。

在提名薩姆斯先生時，我們的董事會認為他在董事會和高管層面的領導力、廣泛的國際視野以及在工程和製造方面的豐富全球經驗是選擇他的關鍵因素。董事會相信，通過他過去三十年在產品開發和國際運營方面的經驗，他可以為我們的公司提供對全球機遇的特殊洞察 以及我們當前和計劃中的未來產品線的新市場。

路易斯·扎瓦拉自2018年4月以來一直擔任我們的首席財務官，並曾在2009年8月至2018年4月擔任我們的財務副總裁，並於2016年3月至2018年3月擔任我們的代理首席財務官。在此之前，Zavala先生於2006年6月至2009年8月擔任總承包商Sky Limited Enterprises總裁。在此之前，扎瓦拉先生於2001年3月至2006年5月在電信運營商服務提供商公司傳統長途國際擔任財務總監 。Zavala先生還擁有20多年管理不同行業的會計和財務部門的經驗，包括銀行和電信。 Zavala先生擁有加州州立大學北嶺分校工商管理學士學位和長灘凱勒管理研究生院MBA學位。

拉傑什·馬西納2018年4月至2022年1月擔任我們的首席運營官，2009年8月至2018年4月擔任我們的運營副總裁 。2022年1月10日，Rajesh Masina通知我們他已辭去首席運營官一職，自2022年1月21日起生效。Masina先生辭任本公司並非因與本公司在任何與其營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧所致。

非僱員董事

基思 阿爾布雷希特自2016年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們的每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。Albrecht先生擁有豐富的商業銀行和地方政府商業房地產估價師經驗。1996年至2007年，Albrecht先生是加利福尼亞州奧蘭治縣商業建築的鑑定師，負責商場、寫字樓、酒店和公寓樓的物業價值評估。在此之前，阿爾布雷希特先生曾在1985年至1996年期間擔任太平洋證券和美國銀行的評估師。阿爾布雷希特目前已退休，目前投資於初創公司和小盤股公司。在提名Albrecht先生時，我們的董事會考慮了他的 商業房地產評估經驗，我們的董事會認為這讓他對收入報表和資產負債表的分析、債務分析和大型商業機構的審計有了特別的洞察力。

在 提名Albrecht先生時，我們的董事會認為他的董事會和高管級別的領導力、高水平的財務專業知識以及豐富的風險管理專業知識是選擇他的關鍵因素。董事會相信，Albrecht先生可以為我們公司提供對財務報表分析、債務分析和風險監督的特殊見解 。

彼得 格羅斯自2018年12月以來一直擔任我們董事會的成員，並擔任我們的每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。格羅斯先生是一位國際公認的技術和能源專家，他的職業生涯跨越了三十多年。自2019年8月以來，他一直是諮詢和諮詢公司PMG Associates的管理合夥人。 此外，他還是幾家上市、私營和非營利性公司的董事會和顧問委員會成員。在加入PMG Associates之前，葛羅斯先生曾在位於加利福尼亞州森尼維爾的燃料電池電力系統公司Bloom Energy擔任關鍵任務系統副總裁。葛羅斯先生擁有布加勒斯特理工學院電氣工程碩士學位和加州州立大學多明格斯山莊工商管理碩士學位。格羅斯先生也是加州大學洛杉磯分校環境與可持續發展研究所的顧問委員會成員和南方衞理公會大學數據中心繫統工程顧問委員會的成員。在提名格羅斯先生時，我們的委員會考慮到他在電力系統行業的重要工程經驗，尤其是在數據中心和電信應用方面。我們的董事會相信，格羅斯先生將在我們擴大數據和軍事市場的直流電源系統的過程中發揮關鍵的領導作用。

在提名葛羅斯先生時，我們的董事會將他在董事會和高管層面的領導力、他豐富的能源行業專業知識以及在全球上市公司的經驗 視為選擇他的關鍵因素。我們的董事會相信，葛羅斯先生將在我們在數據和軍事市場擴展我們的直流電源系統時提供關鍵領導 。

凱瑟琳·科斯特自2019年12月以來一直擔任我們董事會的成員，並擔任我們的每個審計委員會和提名 和公司治理委員會的成員。Koster女士在公共財政領域已有超過25年的經驗，自2021年2月以來一直在D.A.Davidson&Co.擔任西南地區董事 的負責人，協助市政當局進入資本市場為關鍵基礎設施提供資金。2008年6月至2021年2月，科斯特女士擔任派珀·桑德勒公司公共財務的董事主管。Koster女士擁有Pepperdine大學戲劇/工商管理學士學位，並已在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院完成了“女性參與治理：為成為董事會成員做準備”公司治理課程。 Koster女士持有由金融業監管機構頒發的系列7和系列24許可證，由市政證券規則制定委員會頒發的系列50和系列53許可證，以及由北美證券管理人協會頒發的系列63證書。

在提名Koster女士時，我們的董事會認為她的董事會和管理層領導力、對資本市場的豐富經驗以及高水平的金融專業知識是選擇她的關鍵因素。我們的董事會相信，Koster女士的投資銀行經驗 以及她在融資活動方面的高水平金融知識、專業知識和經驗將為公司未來計劃的財務決策提供戰略洞察力。

官員選舉；家庭關係

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會 組成

我們的董事會目前由四名成員組成：Arthur D.Sams、Keith Albrecht、Peter Gross和Katherine Koster。我們的董事 的任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們辭職或被免職的較早者。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過整個董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補，儘管投票少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

我們 認識到董事會多樣性的價值。儘管我們在遴選董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的專業成就、對董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解以及對競爭格局的瞭解來 促進我們股東的利益的成員，但我們目前專注於女性候選人和來自代表性不足社區的候選人，以滿足 加利福尼亞SB 826和AB 979的要求。SB 826要求總部位於加利福尼亞州的上市公司在董事會中保持至少一名女性代表 如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性；到2020年底，有五名成員的上市公司董事會 被要求至少有兩名女性董事，有六名或更多成員的上市公司董事會被要求至少有三名女性董事。AB 979要求總部位於加利福尼亞州的上市公司在2021年底之前在董事會中至少有一名董事成員來自代表性不足的社區，定義為“自認為 為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自認為 為男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性人的個人。”到2022年底，擁有五到八名成員的上市公司董事會將被要求至少有兩名董事來自代表性不足的社區，而擁有八名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有三名董事來自代表性不足的社區。

我們董事會和董事會委員會的獨立性

納斯達克上市規則第 5605條要求上市公司董事會的過半數成員必須是該規則所界定的“獨立董事”，但特定的例外情況除外。此外，納斯達克上市規則要求，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每名成員都必須按照納斯達克上市規則的定義 獨立；審計委員會成員也符合1934年證券交易法(“交易法”)修訂後的第10A-3條規定的獨立性標準；薪酬委員會成員也符合納斯達克上市規則對薪酬委員會成員的額外獨立性 測試。

我們的 董事會根據納斯達克證券市場和美國證券交易委員會的規則對其成員的獨立性進行了評估。 運用這些標準，我們的董事會確定，除薩姆斯先生外，沒有任何董事之間的關係會幹預 董事履行職責時行使獨立判斷的行為，並且該等董事都是 根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立”。薩姆斯先生不被視為獨立董事，因為他是極地電力公司的高管 。因此，我們董事會的多數成員由納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”組成 。

新興 成長型公司豁免

我們 不再是JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”。由於2021年12月31日是我們IPO後第五個財年的最後一天，我們不再有資格從2021年12月31日起獲得新興成長型公司的資格 。因此，我們為2022年股東年會提交的委託書將為我們的股東提供關於高管薪酬的不具約束力的 諮詢投票，通常稱為“薪酬話語權”投票，以及所需的薪酬話語權投票頻率。

董事會在風險監督過程中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過董事會整體及其常設委員會 管理這一監督職能，這些常設委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策。我們的審計委員會除了監督我們外部審計職能的執行情況外，還監督法律和法規要求的遵守情況，並審查關聯方交易。我們的董事會監督我們公司治理準則的有效性 。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會認為其領導結構符合並支持其風險監督職能的管理。

董事會 委員會和會議

我們的董事會已經建立了與履行職責相關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責 如下。成員在委員會任職，直至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會都通過了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則適用標準的書面章程，我們已將其張貼在我們網站的投資者關係部分。

審計委員會

我們審計委員會的 成員是Albrecht和Gross先生以及Koster女士。阿爾布雷希特先生是審計委員會主席。每名審計委員會成員均符合納斯達克上市規則和交易所法案規則 10A-3對審計委員會獨立性的更高要求。此外，我們的董事會已確定阿爾布雷希特先生符合審計委員會財務 專家的資格，該詞由美國證券交易委員會規則定義，並擁有納斯達克上市規則 定義的必要財務經驗。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程，並對我們的財務報表進行審計。根據其章程，我們的審計委員會負責除其他事項外：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是格羅斯先生和阿爾布雷希特先生。格羅斯是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的每個成員 都是獨立的，符合納斯達克上市規則定義的獨立，並滿足納斯達克對薪酬委員會成員的額外獨立性 標準。格羅斯先生和阿爾布雷希特先生是《交易所法案》第16b-3條 所指的非僱員董事和《國税法》第162(M)條所界定的外部董事。我們的薪酬委員會協助我們的董事會履行與高管薪酬相關的職責。

根據其章程，我們的薪酬委員會負責以下事項：

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是格羅斯先生、阿爾布雷希特先生和科斯特女士。葛羅斯先生是提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，這一點 見《納斯達克上市規則》。根據其章程，我們的提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

自2016年7月以來，高管的所有薪酬和獎金均由我們的薪酬委員會確定，該委員會由三名獨立董事組成。

如果有一名或多名高管是我們董事會或薪酬委員會的成員，我們薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是或曾經是Polar Power，Inc.的高管或僱員。

商業行為和道德準則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 可在我們網站的投資者關係部分獲得該守則的副本，該網站位於https://polarpower.com/.如果我們 對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則做出任何實質性修改或給予任何豁免，我們 將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修改或豁免的性質。

項目 11.高管薪酬

對於2021年，我們的薪酬委員會為總裁兼首席執行官、首席財務官和首席運營官制定了高管薪酬計劃，我們將他們統稱為“高管”，目標如下：

2021年，我們高管的薪酬包括基本工資、現金獎金形式的非股權激勵和長期股權激勵。2021年支付給我們高管的現金獎金金額，如下文“-薪酬摘要表”所述，已由我們的薪酬委員會批准，並基於有關我們2021年業績的各種因素。

薪酬 理念

我們的薪酬理念和目標如下：

我們的薪酬委員會尋求做出體現這一理念並旨在實現這些目標的高管薪酬決定。

在實施我們的薪酬理念和目標時，我們的薪酬委員會會審查和分析每個高管職位，包括 該職位的重要性和範圍，以及該職位與其他Polar Power高管職位的比較情況。在設定基本工資方面，我們的薪酬委員會還將這些職位與紐約證券交易所和納斯達克上市的一些從事電力製造和設計行業的上市公司的類似職位進行了比較。

我們 相信，構建我們的高管薪酬計劃，使我們高管的利益與我們和我們股東的利益保持一致，並適當地激勵我們的高管實現我們的短期和長期業務目標，最大限度地 服務於我們股東的利益，並創造股東價值。我們相信，這是通過激勵我們的高管 實現我們的短期和長期業務目標，並通過提供在市場上具有競爭力的薪酬機會來留住這些高管來實現的。

薪酬 治理實踐

下面列出了我們薪酬治理實踐的一些關鍵示例，旨在使我們高管的利益與我們的股東保持一致，激勵實現短期和長期業務目標，並留住高素質的高管：

薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會根據管理層和一名或多名獨立顧問的意見，制定、更新和管理我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會確定我們的薪酬理念和目標；監督我們高管薪酬計劃的設計和管理；確定總薪酬的要素和組合；設置我們基於績效的激勵薪酬計劃的參數 和具體目標指標；並確定我們高管 的目標薪酬。我們的薪酬委員會有權保留獨立的法律顧問、顧問和其他專家，以協助其制定薪酬流程，並獲得足夠的資金來聘用這些服務提供商。

管理層的角色

我們的首席執行官和其他高管應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議。 除非應薪酬委員會的邀請，否則這些人員不會出席薪酬委員會會議的執行會議。

可比公司分析

我們的薪酬委員會使用薪酬市場數據作為參考來設置高管的基本工資，以幫助 瞭解總薪酬的競爭性薪酬定位和薪酬的各個要素。2020年，我們高管的基本工資目標與2019年相同，並基於從我們的同行公司收集的數據 。選擇並用於薪酬比較的同行公司組由納斯達克或紐約證交所交易電力公司 收入低於1億美元的製造和設計公司組成。同業羣體的總體構成反映了與我們具有相似複雜性和規模的公司。因此，我們認為這些同業公司反映了我們對高管人才的市場需求。以下是2020年同業集團公司名單：

薪酬委員會每年審查用於評估我們高管薪酬的對照小組是否適當。 從我們的同行組使用的數據直接從同行公司組向美國證券交易委員會提交的備案文件中收集。

總薪酬的要素

在2021年期間，我們的高管薪酬計劃包括三個主要要素：

基本工資

我們的薪酬委員會每年審查我們高管的基本工資水平，並在考慮到高管的級別和職責範圍、經驗、公司和個人表現、具有競爭力的市場數據以及內部薪酬公平考慮後，做出其認為適當的調整。

下面概述的 是上面概述的同業公司集團的基本工資數據。2021年，薪酬委員會保持與2020年相同的基薪結構。在確定基本工資時，薪酬委員會列出了同級公司集團中執行幹事的平均基本工資。

薪酬委員會於2018年4月2日決定，自2018年4月1日起，我們總裁兼首席執行官的基本工資定為同業集團平均基本工資的70%左右，我們首席財務官和首席運營官的基本工資定為同行公司集團平均基本工資的60%左右， 下表所示：

非股權激勵

我們高管的年度非股權激勵薪酬包括現金獎勵。參與者有資格獲得基於我們實現預先設定的財務和業務績效目標的年度現金獎勵 薪酬。薪酬委員會相信，這些目標將最大限度地激勵我們的高管實現我們的短期和長期財務和其他業務目標。

對於 2021年，薪酬委員會根據我們實現以下五個財務和其他業務業績目標的情況，確定每位高管最高可賺取該高管基本工資的100%。每個績效目標的最低和最高支出(以基本工資的百分比衡量)如下所示。具體的預先確定的績效目標如下表所示。參與者有資格在每個參與級別(即最低級別、目標級別和最高級別)獲得獎勵 ，前提是極地力量達到這樣的級別。在 我們的績效低於特定績效級別的事件中，參與者沒有資格獲得該級別的獎勵。此外，執行幹事必須至少達到兩個業績要素才有資格獲得這一級別的獎勵。 例如，如果在2021年底總收入為3,600萬美元，但沒有其他要素符合條件，則執行幹事 將沒有資格獲得下表所述基本工資的25%的業績獎勵。

長期股權激勵

我們高管的長期股權激勵薪酬，通常包括我們2016年計劃下的股票期權獎勵。我們相信，這些股權獎勵為我們的高管提供了一種平衡和具有競爭力的股權薪酬安排。

薪酬委員會根據對高管個人業績和整體薪酬的年度審查，批准對高管的股權獎勵。年度獎項通常在次年第一季度接近尾聲時頒發。每個獎勵主要是作為保留工具設計的，通常要求高管在Polar Power任職至少一年才能獲得部分歸屬時獎勵的三分之一的收益，至少三年才能在完全歸屬時獲得獎勵的全部收益。 我們相信我們的股權激勵薪酬將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，併為 每位高管提供顯著的激勵，通過將接受者薪酬的很大一部分與我們普通股的市場價格掛鈎，從擁有該業務股權的所有者的角度管理Polar Power。

在 制定長期股權激勵獎勵時，我們的薪酬委員會根據 對上文“薪酬理念” 中描述的設置高管總薪酬所使用的因素的判斷，以及我們的薪酬委員會對基本工資、年度非股權激勵和長期股權激勵的理想組合的判斷，為每位高管設定獎勵目標值。我們的薪酬委員會還會考慮對高管的未歸屬和未歸屬股權獎勵、高管的股權水平以及對我們股東的潛在稀釋影響。

彙總表 薪酬表

下面的 表和討論提供了我們以下高管的薪酬信息，我們將其稱為“指定的 高管”(以千元為單位)：

僱傭協議

亞瑟·D·薩姆斯

截至2016年7月8日，我們與Arthur D.Sams簽訂的經修訂並重新簽署的高管聘用協議規定，可隨意聘用 Sams先生擔任我們的總裁兼首席執行官，年基本工資為200美元。2018年4月2日，我們將薩姆斯先生的年基本工資上調至275美元，自2018年4月1日起生效。薩姆斯先生有資格獲得年度可自由支配的現金獎金，該獎金將根據我們的薪酬委員會設定的績效標準(如上所述) 支付，並有資格參與我們所有的員工福利計劃，包括我們的2016年計劃。

當薩姆斯先生因正當理由被Polar公司解僱或辭職時，薩姆斯先生有權獲得(I)相當於其當時基本工資的200%的一次性現金付款，(Ii)相當於終止合同前兩個歷年支付給薩姆斯先生的平均獎勵獎金金額的200%的一次性現金付款，以及(Iii)繼續承保18個月的醫療保險。 如果薩姆斯先生在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內被無故解僱或有充分理由辭職，薩姆斯先生有權獲得(A)相當於其當時基本工資的200%的一次性現金付款，(B)相當於終止合同前兩個歷年向薩姆斯先生支付的平均獎勵獎金金額的200%的一次性現金付款，以及(C)繼續 醫療保險覆蓋18個月。如果Sams先生殘疾，Sams先生有權獲得相當於其當時基本工資的100%的一次性現金付款，並有權獲得為期12個月的持續醫療保險。

修訂和重新簽署的《行政人員僱用協議》中定義了“有充分理由”一詞為：(I)將導致薩姆斯先生的權力、職責或責任大幅減少的任何職責或責任分配給薩姆斯先生，(Ii)薩姆斯先生的年度基本工資被Polar公司大幅削減，但Polar公司所有其他高管人員的基本工資相應減少的情況除外，(Iii)薩姆斯先生的工作地點搬遷，或Polar的主要高管辦公室(如果Sams先生的主要辦公室位於這些辦公室)，以使Sams先生的每日單程通勤增加 超過50英里，或(Iv)Polar實質性違反修訂和重新簽署的高管僱傭協議的任何實質性規定。

在修訂和重申的《高管僱傭協議》中， 一詞的定義為：(I)薩姆斯先生因任何重罪或任何涉及不誠實的犯罪而被起訴或定罪，(Ii)薩姆斯先生參與任何針對Polar的欺詐或其他故意不當行為，(Iii)薩姆斯先生拒絕遵守Polar的任何法律指令，(Iv)薩姆斯先生實質上違反了他對Polar的信託、法定、合同或普通法義務，或(V)薩姆斯先生的行為，在我們董事會誠意和合理的決定下，表明嚴重不適合任職；但是，如果上述任何事件能夠合理地治癒，Polar應在發現事件後二十天內向薩姆斯先生發出書面通知，説明事件的性質，此後薩姆斯先生應有十個工作日的時間來治癒該事件。

如果在一筆或一系列相關交易中(I) 任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)或作為一個羣體行事的人(受託人或根據員工福利計劃持有證券的受託人或受託機構除外)直接或間接是或成為Polar證券的“實益擁有人”(如交易法規則13-3 所定義)，則視為已發生Polar的“控制權變更”。 (2)Polar與另一公司、實體或 個人進行合併、合併或其他業務合併交易，但在緊接交易前持有Polar已發行有表決權股本的至少多數股份的持有者(通過尚未發行的股份或通過將其轉換為尚存實體的有表決權股本的股份)在緊接交易後繼續持有由Polar(或尚存實體)的有表決權股本股份所代表的總投票權的多數的交易除外，或(Iii)我們的所有或幾乎所有資產均已出售。

拉傑什·馬西納

截至2016年7月8日，我們與Rajesh Masina簽訂的 高管聘用協議規定，可隨意聘用我們的運營副總裁 ，年基本工資為120美元。2018年4月2日，我們任命Masina先生為首席運營官，並將他的年基本工資上調至175美元，自2018年4月1日起生效。Masina先生有資格獲得根據薪酬委員會制定的績效標準(如上所述)支付的年度可自由支配現金獎金 ，並有資格參與我們的所有員工福利計劃，包括2016年計劃。

2022年1月12日，Rajesh Masina通知公司他辭職，自2022年1月21日起生效。Masina先生從本公司辭職並不是由於與本公司在經營、政策或實踐方面的任何問題存在分歧。

路易斯·扎瓦拉

截至2016年7月8日，我們與Luis Zavala的 高管僱傭協議規定，我們可以隨意聘用為我們的財務副總裁，年基本工資為120美元。2018年4月2日，我們任命Zavala先生為我們的首席財務官，並從2018年4月1日起將他的年基本工資提高到175美元。Zavala先生有資格獲得根據薪酬委員會制定的績效標準(如上所述)支付的年度可自由支配現金獎金 ，並有資格參與我們所有的員工福利計劃 ，包括2016年計劃。Zavala先生的高管聘用協議的一般條款與Masina先生的高管聘用協議的條款相同。

2016年 綜合激勵計劃

2016年7月8日，我們的董事會和股東通過了2016年計劃。經修訂的2016年計劃的具體條款摘要如下：

2016年計劃材料條款摘要

目的。 我們制定了2016年計劃，以吸引、留住和激勵我們的員工、高級管理人員和董事，通過將我們員工、高級管理人員、顧問、顧問和董事的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來，促進我們的業務成功，並 鼓勵管理層持股。2016計劃旨在允許授予股票期權(激勵性股票 期權，或ISO和非限定股票期權，或NQSO或統稱為期權)、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵或限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU、激勵獎勵或獎勵、其他股票獎勵、 或基於股票的獎勵、股息等價物或股息等價物，以及現金獎勵或現金獎勵。

行政管理。 2016年計劃由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會可以通過小組委員會採取行動，或者，對於不受交易法第16條報告和其他條款約束且 不是我們董事會或我們附屬公司董事會成員(根據2016年計劃的定義)的個人的獎勵，將其與此類獎勵有關的全部或部分職責委託給一名或多名官員。我們的補償委員會可酌情加快 任何獎勵的行使、可轉讓或不可沒收或獲得和結算的時間，包括但不限於 (I)參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止僱傭或服務(包括因正當理由自願終止僱傭或服務)，或(Ii)與控制權變更相關的時間(如2016年 計劃所定義)。

授權的 個共享。根據2016年計劃，我們最多可發行1,754,385股普通股，所有普通股均可根據期權、特別提款權、限制性股票獎勵、股票獎勵、激勵獎勵、股票獎勵或股息等價物 發行。與獎勵有關而發行的每一股股票將使2016年計劃下的可用股票數量減少一股，而特區所涵蓋的每一股股票將使2016年計劃下的可用股票數量減少一股，即使該股票實際上並不是在特區結算時發行的。與因到期、沒收、註銷或未發行普通股而終止的獎勵有關的股票 ，以現金代替股票結算，或在股票發行前交換不涉及股票的獎勵，將再次可根據2016年計劃發行 。為支付獎勵的行權價格、收購價或預扣税款而進行投標或扣繳的股份，或在公開市場上以獎勵的行權價格的收益購買的股票，將不再可根據2016年計劃進行發行。

獎勵 限制。在任何歷年，任何參與者都不能獲得超過350,877股我們普通股的獎勵。對於這些目的，選項及其對應的SAR將被視為單一獎勵。對於任何旨在構成 年度獎勵的現金獎勵，在任何12個月期間向任何一名參與者支付的最高金額為5,000美元。以股份數量表示的獎勵限額 受制於如下所述的2016年計劃的調整條款。

非僱員董事在任何一個日曆年度內不得被授予總價值超過500美元的獎勵(為進行財務會計目的，任何此類獎勵的價值根據授予日期的公允價值計算)。儘管有上述規定，董事會仍可對董事會非執行主席或在特殊情況下由董事會決定的其他個別非僱員董事豁免上述限制(最多為 限制的兩倍)，但獲得此類獎勵的非僱員董事不得參與作出此類 獎勵的決定。

書面協議 。根據2016年計劃頒發的所有獎項將由參與者和我們之間單獨的書面協議管理。 書面協議將具體説明特定獎項的條款。

可轉讓性。 一般來説，獎勵是不可轉讓的，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在獲獎者有生之年，獎勵只能由參與者行使或支付給參與者。但是，薪酬委員會 可規定，除與ISO有關的ISO或相應的SAR(見2016年計劃)外，參與者可 代表參與者和/或家庭成員將獎勵轉移給直系親屬或信託或其他實體，用於慈善捐贈 。只有在(I)參與者未收到任何轉讓對價並且(Ii) 補償委員會明確批准轉讓的情況下，才允許進行任何此類轉讓。轉讓裁決的持有人將受與參與者持有該裁決期間相同的條款和條件的約束，但受讓人只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓裁決。

最長 獎勵期。任何獎勵不得在授予之日起超過十年後行使、歸屬或支付。

遵守適用法律。除非遵守所有適用的聯邦和州法律法規(包括但不限於税法和證券法)、我們與任何證券交易所簽訂的任何上市協議，以及我們股票可能在其上市的所有國內證券交易所的規則，否則不得行使、授予或支付任何獎勵。

付款。 獎勵的行使或購買價格以及與獎勵有關的任何需要預扣的税款可以現金支付，或者，如果書面協議有規定，補償委員會可以允許參與者通過經紀協助的無現金行使、“淨行使”程序或任何其他指定的支付媒介，通過投標普通股來支付全部或部分行使或購買 價格以及任何所需的預扣税款。

股東權利。在通過發行普通股(限制性股票獎勵或可授予某些股東權利的RSU除外)達成裁決之前，任何參與者都不會因頒發獎勵而擁有作為我們股東的任何權利。

沒收條款 。獎勵不授予任何個人繼續受僱於我們或為我們的附屬公司提供服務的權利。 如果參與者因“原因”(見2016年計劃)被解僱 或被解僱，則參與者獲得任何獎勵的所有權利將立即喪失。

獎勵類型

選項。 ISO和NQSO均可根據2016年計劃授予。我們的薪酬委員會將決定將授予期權的合格個人 、受每個期權約束的股票數量、每股行權價格、行使期權的時間 、參與者在行使期權之前是否必須滿足任何業績或其他條件、參與者支付股票的方法、向參與者交付股票的方法、期權是ISO還是NQSO，以及獎勵的所有其他 條款和條件。然而，期權的行權價格不得低於授予期權之日普通股的公允市場價值。對於公允價值合計(在授予之日確定)超過100,000美元的普通股，參與者不得獲得在任何日曆年首次可行使的ISO。對於授予10%股東(定義見2016年計劃)的參與者的ISO ，每股行權價格不得低於授予期權之日普通股公平市值的110%。薪酬委員會可酌情決定是否授予相應的特別行政區(定義見下文)。

非典. 香港特別行政區有權在行使股份時，收取每股普通股在該日的公平市價，但以香港特別行政區已行使的股份為限。特區 可以單獨授予，也可以與選擇權一起授予。與期權同時授予的特區被稱為相應的特區，並授權 參與者行使該期權或特區，此時，另一級聯獎勵相對於被行使的股份數量到期。補償委員會獲授權決定將獲授予特別行政區的合資格人士、授予所涵蓋的普通股股份數目 、可行使特別行政區的時間，以及香港特別行政區的所有其他條款及條件 。然而，任何參與者不得被授予與任何日曆 年首次可行使的ISO相關的對應SARS，其普通股的公平總市值(於授予之日確定)超過100,000美元。

受限 股票獎勵和RSU。限制性股票獎勵是授予或出售普通股，可能會在一段時間內或在某些條件下被沒收 。RSU使參與者有權在授予後獲得我們普通股的股份。我們將為參與者提供每個已賺取和應支付的RSU的一股普通股。關於限制性股票獎勵，補償委員會有權決定將授予的合格個人、受此類獎勵限制的股票數量 、授予限制性股票的每股股票的收購價(如果有的話)、限制終止的一個或多個時間，以及受限股票的所有其他條款和條件。關於RSU， 補償委員會有權確定將獲得授予的合格個人、接受此類授予的股份數量以及使參與者有權獲得RSU和解的歸屬條件。

獎勵 獎勵。激勵獎使參與者有權在滿足某些條件時獲得現金或普通股。薪酬 委員會有權確定將獲得獎勵的合格個人以及 獎勵獎的所有其他條款和條件。

基於股票的 獎勵。股票獎勵可按普通股股份計價或支付、參照普通股股份估值或以其他方式計價，包括可轉換或可交換為普通股股份(或其現金價值)和普通股購買權的獎勵 以及參照普通股公允市場價值估值的獎勵。薪酬委員會有權決定 將獲得獎勵的合格個人以及基於股票的獎勵的所有其他條款和條件。然而，任何股票獎勵項下具有購買權性質的普通股的購買價格不得低於授予獎勵之日每股普通股的公平市場價值。現金獎勵作為2016年計劃下任何其他獎勵的一個要素或補充，也可以授予。

根據2016年計劃，我們的薪酬委員會被授權授予普通股作為紅利，或授予普通股股票或其他獎勵，以代替我們或我們的關聯公司根據2016年計劃或根據我們的任何其他計劃或補償安排或我們的任何關聯公司支付現金或交付其他財產的任何義務。

股息 等價物。我們的薪酬委員會也可能根據2016計劃授予股息等價物。股息等價物是一種獎勵 ，它使參與者有權獲得現金、普通股股份、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就我們的普通股股票支付的全部或指定 部分股息。薪酬委員會有權決定符合條件的 個人將獲得補助，以及股息等價物的所有其他條款和條件。然而，任何股息等價物 不得授予具有購買權性質的期權、特別行政區或基於股票的獎勵。

現金 獎勵。現金獎也將根據2016年計劃進行授權。現金獎可作為2016年計劃下任何其他獎勵的要素或補充，或作為獨立的現金獎頒發。薪酬委員會將決定任何此類現金獎勵的條款和條件。

績效標準 。我們的薪酬委員會有權為獎勵 何時成為可授予、可行使和支付的績效條件建立客觀可確定的條件。這些業績條件可能基於與我們的財務、市場或業務業績相關的一個指標或任何指標組合。績效條件的形式也可以按公司、附屬公司、部門、業務單位或地理位置進行衡量，可以單獨、替代或以其任何組合、子集或組成部分進行衡量。績效目標 可以反映實體的絕對績效或實體績效與同級實體組的績效的相對比較 或所選績效條件的其他外部衡量標準。用於任何業績條件衡量的利潤、收益和收入 可能不包括任何非常或非經常性項目。業績條件可以(但不一定)基於上述業務標準下的增加或積極的結果，並且可以包括例如但不限於維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下，參照特定業務標準來衡量)。獎勵的目的是 成為可行使、既得或支付的業績條件，意味着獎勵將不會成為可行使、歸屬或支付的僅僅是連續受僱或服務。但是，除績效條件外，此類獎勵可 由參與者繼續受僱或服務。業績條件可以包括以下各項的任何或任何組合：(A)收入，(B)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，或EBITDA，(C)現金收益(無形資產攤銷前的收益)，(D)營業收入，(E)税前或税後收入，(F)每股收益，(G)淨現金流量, (H)每股淨現金 ，(I)淨收益，(J)股本回報率，(K)總資本回報率，(L)銷售回報率，(M)已動用淨資產回報率， (N)資產或淨資產回報率，(O)股價表現，(P)股東總回報，(Q)費用水平的改善或實現，(R)營運資金水平的改善或達到，(S)淨銷售額，(T)收入增長或產品收入增長，(U) 營業收入(税前或税後)，(V)税前或税後收入(分配公司間接費用和紅利之前或之後)，(W) 每股收益；(X)股本回報率，(Y)普通股股價的增值和/或維持，(Z)市值(Br)股份，(Aa)毛利，(Bb)與各種股票市場指數的比較；(Cc)成本減少，(Dd)每股(Br)現金流量或現金流量(分紅前或股息後)，(Ee)資本回報(包括總資本回報或投資資本回報)，(Ff)投資現金流量回報；(Gg)費用水平或營運資金水平的改善或達到，(Hh)股東權益和/或 (二)薪酬委員會選定的其他標準。

我們的 薪酬委員會有權選擇一段或多段時間來衡量是否達到上述一項或多項績效條件，以確定何時可授予、可行使或支付獎金。 薪酬委員會有權按照2016年計劃中規定的方式調整目標和獎勵。

更改控件中的 。如果發生“控制權變更”(如2016年計劃中所定義)，並且對於受修訂後的1986年《國税法》第409a節或該守則第409a節約束的獎勵和此類獎勵，僅在該守則第409a節允許的範圍內，我們的薪酬委員會可酌情決定：(A)加速授予所有未授予和未行使的期權、非典或基於股票的購買權獎勵，並/或終止此類 獎勵，因此，無需支付任何款項：在給予參與者至少七天的書面通知後，緊接任何此類交易的日期之前；(B)完全授予和/或加快任何獎勵的結算；。(C)在通知參與者並給予參與者行使此類獎勵的機會後，終止任何未完成的期權、非典獎勵或股票獎勵 (在控制權變更時可行使或可行使的範圍)；。(D)取消未行使的獎勵的任何部分，以換取向參與者支付獎勵價值的現金；。或 (E)要求裁決由繼承公司承擔，或由繼承公司具有同等價值的權益取代。

修改 和終止。2016計劃將在其生效日期後10年到期，除非我們的董事會提前終止。 截至2016計劃到期之日仍未執行的任何裁決將根據裁決協議中規定的條款繼續有效。我們的董事會可以隨時終止、修改或修改2016年的計劃。但是，根據適用法律或監管機構的規定，某些類型的修訂可能需要股東批准。除授獎協議或2016年計劃另有規定外，未經參與者同意，對2016年計劃的任何修訂不得以任何實質性方式對任何現有授獎的條款和條件造成不利影響。

修改將取決於我們的股東批准，在法律要求的範圍內，取決於我們證券交易的任何證券交易所的規則，或者如果修改將(I)增加2016計劃下參與者的應計利益，包括但不限於，對2016計劃的任何修訂或允許重新定價或降低任何未完成獎勵的行使價格的任何協議，(Ii)增加根據2016計劃可能發行的普通股的總數量，或(3)修改關於參加2016年計劃的資格的要求。

材料 2016年計劃獎勵的美國聯邦所得税後果

下面的討論總結了與2016計劃下的獎勵相關的主要聯邦所得税後果。討論基於當前有效的法律、法規、裁決和法院裁決，所有這些都可能會發生變化。

ISO。 參與者不會在授予或行使ISO時確認應納税所得額(儘管出於替代最低納税目的，普通股的公允市場價值超出行使價格的部分將包括在內)。參與者將在處置根據ISO獲得的普通股股份時確認應納税所得額 。如果處置發生在ISO授予後兩年以上和行使後一年以上，參與者將確認長期資本收益(或虧損)，但幅度為 處置所實現的金額超過(或低於)參與者的普通股計税基礎。參與者在普通股中的納税基礎通常是參與者為股票支付的金額。如果根據ISO收購的普通股在上述ISO持有期屆滿前出售，參與者將確認在ISO行使之日普通股的公平市值超出行使價 的部分，作為處置年度的普通收入。任何額外收益將被視為長期資本收益或短期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間長度。如果參與者以交付普通股的方式支付行權價格，則適用特殊規則。我們將無權因授予或行使ISO而享受聯邦所得税減免。但是，如果參與者在上述ISO持有期到期之前處置了根據ISO獲得的普通股，我們通常將有權獲得等於參與者確認的普通收入金額的聯邦所得税減免。

NQSO。 參與者將不會在授予NQSO時確認任何應納税所得額。在行使NQSO時，參與者將把收購的普通股的公平市場價值超過行使價格的部分確認為普通收入。參與者在普通股中的納税基礎是支付的金額加上任何包括在行使時的收入中的金額。如果參與者以交付普通股的方式支付行權價格，則適用特殊規則。行使NQSO通常會使我們有權申請等於參與者確認的普通收入的聯邦所得税減免 。

非典。 在授予SARS時，參與者不會確認任何應納税所得額。參與者在收到現金時將其收到的普通股的現金數額和公允市場價值確認為普通收入。我們通常將有權享受與參與者確認的普通收入金額相等的聯邦所得税減免。

受限 股票獎勵和RSU。關於限制性股票獎勵，參與者將在股票可轉讓或不存在重大沒收風險的第一天因受限股票獎勵而確認普通收入。確認的普通收入將等於普通股在該日期的公允市場價值超過為該股票支付的價格(如果有的話)。然而，即使受限股票獎勵下的股票既不可轉讓，又面臨被沒收的重大風險， 參與者可以做出特別的“83(B)選擇”，以確認收入，並確定他或她的税收後果， 自作出受限股票獎勵之日起。參與者收到的股票的納税基礎將等於確認的收入 加上為限制性股票獎勵支付的價格(如果有的話)。我們通常將有權享受等於參與者確認的普通收入的聯邦所得税減免。對於RSU，參與者在授予RSU時不會確認任何應納税所得額。當符合RSU的條款和條件並支付RSU時，參與者 將把他或她收到的普通股的公平市場價值確認為普通收入。我們通常將有權享受等於參與者確認的普通收入的聯邦 所得税減免。

獎勵 獎勵。參與者在授予獎勵時不會確認任何應納税所得額。在滿足激勵獎勵的條款和條件 並支付獎金後，參與者將把他/她收到的現金和普通股的公平市值確認為普通收入。我們通常將有權獲得等於參與者確認的普通收入金額的聯邦所得税 扣減。

基於股票的 獎勵。參與者將在收到現金或普通股股票時確認普通收入，這些現金或股票是根據基於股票的獎勵支付的。一般來説，我們將有權獲得相當於參與者承認的普通收入金額的聯邦税收減免。

股息 等價物。參與者將現金金額和支付股息等價物後收到的任何普通股的公平市場價值確認為普通收入。如果股息等價物是以其他獎勵的形式支付的，則參與者將確認此處所述的收入。

扣除額限制 。上市公司對“受保員工”的其他可扣除薪酬的扣除額一般限制為每年1,000,000美元。如果個人是本年度的首席執行官或薪酬最高的三位高管之一(首席執行官或首席財務官除外)，或在2016年12月31日之後的任何上一年是承保員工，則該個人為承保員工。

其他 税則。2016年計劃旨在使我們的薪酬委員會能夠安排不受守則第 409a節約束的獎勵，該節對遞延薪酬施加了某些限制和要求。但是，我們的薪酬委員會可以 授予受《守則》第409a條約束的獎勵。在這種情況下，此類409a獎勵的條款將：(A)遵守守則第409a節的延期選舉要求；以及(B)只能在離職、固定時間、死亡、殘疾、 控制權變更或不可預見的緊急情況下支付，每一項均符合守則第409a節的含義。除守則第409a節允許外，我們的薪酬委員會 無權加速或推遲409a裁決。此外，根據《守則》第409a節的規定，任何因“指定員工”(見2016年計劃)離職而支付的款項 將在參與者離職後六個月內支付(或在參與者去世後(如果較早))。

非員工 董事薪酬

我們的非員工董事在2021年期間獲得了7,500美元的季度現金預留金。此外，我們還向所有非僱員董事 報銷在執行董事服務過程中產生的差旅和其他必要的業務費用，並根據我們的 董事和高級職員賠償保險單向他們提供保險。在2021年期間，阿爾布雷希特、格羅斯和科斯特每人獲得了總額為30,000美元的補償。

董事和高級管理人員的賠償

特拉華州公司法第145節規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人因其本人是或曾經是董事的一方而實際支付的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的合理費用，而這些費用、判決、罰款和金額是合理地招致的。公司的僱員或代理人。 DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能享有的其他權利。我們的公司註冊證書和我們的 章程的部分規定，我們在DGCL允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。

我們的公司註冊證書第 X條免除了董事或股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害責任，但在特拉華州法律不允許免除責任或限制的範圍內除外。根據《董事條例》第102(B)(7)條，對於下列原因引起的任何法律責任，董事不得免除金錢損害賠償責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的作為或不作為；或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《公司條例》第174條的規定；或者(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們 已達成協議，按照董事會的決定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些協議規定 賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的 董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們的公司證書和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人 根據我們的公司註冊證書或我們的章程或其他規定，我們已被告知，在美國證券交易委員會的意見 ，這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

該表基於我們的董事、高管和主要股東向我們提供的信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人如果他或她 或擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括可在2022年3月31日起60天內行使的股票期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權。據我們所知，除非腳註另有説明，且在適用的社區財產法的規限下， 下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。目前可於2022年3月31日後60天內行使或行使的普通股相關衍生證券的股份(如有)，在計算適用人士或集團的所有權百分比時被視為未償還股份，但就任何其他人士或集團而言， 不被視為未償還股份。受益所有權百分比基於截至本表日期的12,788,203股已發行普通股 。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o Polar Power，Inc.，249E.Gardena Boulevard， Gardena，California 90248。