附件4.5

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

下面的描述闡述了仙人掌收購有限公司(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和條款,這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下對我們證券的描述 不完整,可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。

本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的,並通過引用對其進行了整體限定,其通過引用併入本文。以下摘要 亦參考開曼羣島公司法及普通法而有所保留。

截至2021年11月2日,我們根據《交易法》註冊了三類證券:

(i)我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”);
(Ii)購買我們A類普通股的認股權證;以及
(Iii)由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成的單位,用於購買一股A類普通股。

此外,本證券説明亦載有本公司B類普通股(“B類普通股”)的説明 ,每股面值$0.0001(“B類普通股”),並未根據《證券交易法》第 12節登記,但可轉換為A類普通股。B類普通股的説明是理解A類普通股的重要條款所必需的。

單位

每個單位由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成。每份認股權證賦予持有人購買一股A類普通股的權利。根據本公司與大陸證券轉讓及信託公司於2021年11月2日訂立的認股權證協議,作為認股權證代理人,認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證 。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使至少兩個認股權證。

A類普通股和認股權證於2021年12月30日開始分開交易,從那時起,持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分為成分股。

普通股

截至2022年3月15日,我們發行了15,812,500股普通股,其中包括:

·12,650,000股A類普通股包括在我們首次公開募股中出售的單位中;以及

·我們的保薦人仙人掌醫療管理有限公司持有3,162,500股B類普通股。

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有由股東表決的事項上,每持有一股股票有權投一票,但法律規定除外;但在我們最初的業務合併之前,只有我們B類普通股的持有人才有權投票選舉 董事,我們B類普通股的大多數持有人可以任何理由罷免董事會成員。對於提交我們股東表決的任何其他事項,包括與我們最初的業務合併相關的任何投票, 除法律規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。 除非《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定, 要批准股東投票表決的任何此類事項,需要獲得我們大多數普通股的贊成票。 批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則通過特別決議;這些行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事由選舉產生,任期兩年。董事選舉沒有累積投票權 ,因此超過50%的B類普通股持有者投票支持 董事選舉可以在我們最初的業務合併之前選舉所有董事。如果董事會宣佈,我們的股東有權從合法可用的資金中獲得 應收股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 授權發行最多500,000,000股A類普通股,如果我們要進行業務合併,我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時,增加我們被授權發行的A類普通股的數量,直到我們就我們的初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會來選舉董事。因此,由於我們在首次公開募股前選出的董事的任期將延長兩年,我們將不會在首次公開募股後舉行的首次年度股東大會上重新選舉董事。我們也可能不會在完成我們最初的業務合併之前舉行年度股東大會。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則還規定,只有我們的董事會-而不是我們的股東-有權召開股東大會。

我們將為我們的公眾股東提供機會,在完成我們的初始業務合併後,以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票,以現金支付, 相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量,受此處描述的限制。在完成我們的初步業務合併後,我們將被要求購買 任何適當交付贖回且未被撤回的A類普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。此外,每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無需投票,如果他們真的投票,無論他們投票支持或反對擬議的業務合併。我們的初始股東已於2021年11月2日與我們簽訂了一份書面協議(“書面協議”),根據該協議,他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其持有的B類普通股及其持有的任何公開股份的贖回權利。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議,對他們收購的公開股份施加了類似的義務 。我們的初始股東、高級管理人員或董事的允許受讓人 將承擔同樣的義務。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且 我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或 與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制贖回其股份,贖回其股份的總額將超過我們首次公開募股中出售的普通股的15%。未經我們事先同意,我們稱之為“超額股份”。但是,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併能力的影響 如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份,他們的投資可能會遭受重大損失。 此外,如果我們完成業務 合併,這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此,這些股東將繼續持有超過15%的股份,為了處置這些股份, 將被要求在公開市場交易中出售他們的股份,可能會出現虧損。

如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准 ,我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意),根據書面協議的條款, 投票表決他們持有的B類普通股和他們持有的任何公開股票,支持我們最初的業務合併。因此,除我們的初始股東的B類普通股外,我們需要在首次公開募股中出售的12,650,000股公開股票中的4,743,751股,或37.5%, 才能投票贊成一項交易(假設所有已發行和已發行股票都已投票), 受開曼羣島或其他適用法律要求的更高門檻的限制,才能批准此類初始業務合併 。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議,對他們收購的 公開股份(如果有)施加了類似的義務。

2

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則, 如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併,我們將 (1)停止除清盤目的外的所有業務;(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份,但不超過10個營業日,贖回100%的公開發行股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(用於支付解散費用的利息最多減去100,000美元,該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開發行股份的數量,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);及(3)在贖回後,在獲得本公司其餘 股東及本公司董事會批准的情況下,儘快解散及清盤,但須遵守我們根據開曼羣島法律須為債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.20美元,或每股不到10.20美元,我們的認股權證將到期一文不值。根據函件協議, 我們的初始股東同意,如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併,我們的初始股東同意放棄他們從信託賬户中清算其B類普通股分配的權利。 然而,如果初始股東在我們首次公開募股之後獲得公開發行的股票, 如果我們未能在規定的 時間內完成我們的初始業務合併,他們有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。

如果企業合併後公司發生清算、解散或清盤 ,此時我們的股東將有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和為每一類優先於普通股的股份計提撥備後 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通 股票的償債基金條款,但我們將向我們的股東提供機會,在完成我們最初的業務合併後,根據本文所述的限制,按比例贖回其公開發行的股票,現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例,包括利息(利息應扣除應繳税款), 。

B類普通股

B類普通股與我們首次公開發行出售的單位中包括的A類普通股 相同,B類普通股持有人與公眾股東擁有同樣的股東權利,但:(1)在我們最初的業務合併之前,只有B類普通股持有人有權投票任命董事,我們B類普通股多數股東可以任何理由罷免董事會成員 ;(2)B類普通股須受某些轉讓限制,詳情見下文 ;(3)保薦人已與吾等訂立書面協議,根據該協議,保薦人同意放棄:(X)其對其B類普通股及其所持有的任何公開股份的贖回權 與本公司完成最初業務合併有關 (並不尋求在本公司就本公司最初業務合併而進行的任何收購要約中向本公司出售其股份); (Y)其對其B類普通股和其持有的與股東有關的任何公眾股票的贖回權 投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案,這將影響我們的公眾股東 轉換或出售他們的股票給我們的能力,與本招股説明書中所述的企業合併有關,或者影響提供給股東的贖回權 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併, 如本招股説明書所述, 或(B)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他條款;以及(Z)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股 ,他們有權從信託賬户清算其持有的任何B類普通股的分配 (儘管如果我們 未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配);(4)B類普通股將自動 轉換為我們的A類普通股,如下所述;(5)B類普通股有權享有登記權。此外,我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公開股份(如果有)達成了書面協議。

3

B類普通股將在我們完成初始業務合併後的第一個營業日以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ,受本協議規定的調整 的影響。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行的金額超過我們首次公開募股中發行的金額,並與我們的初始業務合併完成有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整 (受當時已發行B類普通股的多數持有人豁免的限制),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開招股完成後發行和發行的普通股總額的20%,加上就我們的初始業務組合(扣除贖回)而發行或視為發行的A類普通股和 股票掛鈎證券的數量,不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券,以及向我們的保薦人、保薦人的關聯公司和我們的任何高級管理人員或董事發行的任何 私募認股權證。

除某些有限的例外情況外,B類普通股不得轉讓、 可轉讓或可出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體,他們都將 受到相同的轉讓限制),直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年或(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00 (根據股票拆分、股本、配股、拆分、重組、資本重組 或(Y)吾等完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的任何30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日, 或(Y)吾等完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易,導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

成員(股東)名冊

根據開曼羣島法律,我們必須保存成員(即股東)的登記冊 ,並在其中登記:

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額以及股份的投票權;

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律,我們公司的成員登記冊為原汁原味的臉部股東名冊所載事項的證據(即,股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的股東將被視為於開曼羣島法律下對股份擁有 相對於其在股東名冊上的名稱的法定所有權。本次公開招股結束後,將立即更新會員名冊,以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下,命令更正公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請 更正股東名冊的命令,則開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

4

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股,並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會 有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊 權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股,這可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期,本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們的 首次業務合併後30天開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,可按下文所述進行調整。然而,任何認股權證均不得以現金方式行使,除非有關該A類普通股的本(或另一份)招股章程及作為本(或該等其他)招股章程一部分的登記説明書當時有效。 該等認股權證僅可現金行使,且不能以無現金方式行使。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日 紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。

我們為償還向我們提供的營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私人認股權證以及任何額外單位的相關認股權證,將與本招股説明書提供的單位相關認股權證 相同,不同之處在於該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使,且只要該等認股權證仍由保薦人或其 許可受讓人持有,吾等將不會贖回。

我們可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證及為支付營運資金貸款而向本公司保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何額外單位的任何認股權證),每份認股權證的價格為0.01美元。

在認股權證可行使後的任何時間;

向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;

在認股權證可予行使後開始至向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的報告最後銷售價等於或超過每股18.00美元(按股份分拆、股份資本化、重組及資本重組調整後);及

如果且僅當登記聲明當時對該等認股權證相關的A類普通股有效。

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權利將被取消。在贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人將不再有任何權利,但在交出認股權證時可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已確立為價格 ,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額 ,以便如果股價因我們的贖回而下跌 ,贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

5

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們於2021年11月2日簽訂的認股權證協議,以登記形式發行的。認股權證協議規定,可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但 須經當時未發行認股權證中至少50%的持有人以書面同意或投票方式批准,才能 作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票資本化或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,對於A類普通股的發行,認股權證的價格將不會低於其各自的行使價 。

此外,如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價,(Y)發行B類普通股,發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券,以籌集與我們的初始業務合併相關的資金,則此類發行的總收益 佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上。及(Z)市值低於每股9.20美元,則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分率),以相等於(I)市值或(Ii)新發行價格及每股18.00美元贖回觸發價格中較大者的115%(至最接近的百分之),以相等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的 至180%。

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使,認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署,並連同行使價以保兑或官方銀行支票支付予 我們,以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前,並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股 後,每名持有人將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票 。

根據認股權證協議的條款,吾等同意盡最大努力 宣佈認股權證行使時可發行的A類普通股的招股説明書生效,並使該招股説明書 保持有效,直至認股權證期滿。然而,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,如果我們這樣做, 如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的當前招股説明書,持有人將無法 行使其認股權證以換取現金,我們將不被要求淨現金結算或現金結算認股權證行使。

認股權證持有人可選擇限制其認股權證的行使 ,以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證,以致在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.8%的已發行A類普通股。

於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的A類普通股數目調高至最接近的整數。

分紅

到目前為止,我們尚未就A類普通股支付任何現金股息 ,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營 ,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

6

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理 是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制,這些要求和限制適用於我們,直到完成我們的初始業務合併 。在沒有特別決議的情況下,不能修改這些規定。根據開曼羣島法律,決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)出席並於股東大會上投票的公司股東批准,且已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案,則被視為特別決議案;或(Ii)如獲公司組織章程細則批准,則經公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將規定,特別決議案必須獲得出席股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准,而股東大會已發出通知,指明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻),或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的保薦人及其關聯公司在首次公開募股和同時私募結束後共同實益擁有我們約20.0%的普通股,他們參與任何 修改和重述的組織章程大綱和章程細則的投票,並有權以他們選擇的任何方式投票。 具體而言,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,除其他事項外:

如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票,但不超過10個工作日,條件是可用於此的合法資金,贖回100%的公開股票,每股價格,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應繳税款,並減去支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在贖回後,經我們的剩餘股東和我們的董事會批准,儘快清算和解散;

在我們的初始業務合併之前,我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外普通股;

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級職員有關聯的目標企業進行業務合併,但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易,我們或獨立董事委員會將從一家獨立的投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見,從財務角度來看,這種業務合併對我們的公司是公平的;

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票,並且我們因為業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票,我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票,並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與我們的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息,如交易法第14A條所要求的;
只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市,納斯達克規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,並且在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時,這些目標企業的公平市值合計至少佔我們信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延諮詢費和應付税款);

7

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂,這將(I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併,或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款,我們將向我們的公眾股東提供機會,在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股,以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量;和

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外,我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 規定,在緊接我們最初的業務合併之前或完成後,我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股份,以致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊的公司 在獲得該公司至少三分之二的已發行普通股和已發行普通股(親身或通過受委代表)出席並在股東大會上投票的持有人的批准下,修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准,但只要獲得所需多數的批准,任何獲開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則,而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此,在獲得必要的股東批准後,我們可以修訂與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款,這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中。然而, 我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務,我們、我們的高管或董事都不會採取任何 行動來修改或放棄任何這些條款,除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回他們的 公開股票的機會。

有資格未來出售的股票

在首次公開募股之後,我們發行併發行了15,812,500股普通股 。在這些股份中,我們首次公開招股中出售的12,650,000股A類普通股可以自由交易,不受證券法的限制或進一步登記,但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。所有3,162,500股B類普通股均為規則第144條下的限制性證券 ,因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的,並受本文其他地方所述的轉讓限制 。

8

規則第144條

實益擁有受限A類普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一,及(Ii)我們須遵守交易所 法案在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有受限A類普通股至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人, 將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的數量的 股票:

當時已發行和已發行普通股總數的1%,相當於我們首次公開募股後的158,125股,按折算基礎計算;或

A類普通股在提交有關出售的表格144的通知之前的四個歷周內的平均每週交易量。

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款方式和通知要求的限制,以及有關我們的最新公開信息的可用性。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

從歷史上看,美國證券交易委員會的工作人員一直認為,規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上文討論的修正案中對這一地位進行了編纂和擴大,禁止使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的證券 之前任何時間都是殼公司 。然而,如果滿足以下條件,美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外:

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求;

證券的發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用);以及

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此,在我們完成初步業務合併一年後,我們的保薦人將能夠根據規則144出售其B類普通股 和私募認股權證而無需註冊。

註冊權

持有B類普通股、可能因轉換營運資金貸款而發行的私募認股權證及認股權證 (以及任何因行使私募認股權證或轉換營運資金貸款及轉換B類普通股而發行的認股權證)的持有人,均有權根據於本公司首次公開發售生效日期訂立的協議享有登記權利。大多數此類證券的持有者有權 提出最多兩項要求,要求我們登記此類證券。大多數B類普通股的持有人可以選擇在這些B類普通股解除轉讓限制的日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、 高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大部分私募認股權證(或標的證券)的持有人,可在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權 。此外,持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

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獨家論壇

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇(為澄清起見,本條款不適用於根據《交易法》產生的訴因)。我們修訂和重述的組織章程細則 還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院將對代表我們公司提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟、或聲稱 根據公司法任何條款產生的索賠的任何訴訟擁有專屬管轄權。

證券上市

我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克 全球市場或納斯達克上市,代碼為“CCTSU”、“CCTS”和“CCTSW”。自2021年12月30日起,A類普通股和權證可以與納斯達克上的單位分開交易。

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