美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40981

仙人掌收購股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

雪松小溪大道4B
克蘭伯裏, 新澤西州08512
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(609)495-2222

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☒不是☐

截至2021年6月30日(註冊人第二財季的最後一個工作日)，註冊人是一家尚未根據交易所法案註冊的私人公司，其普通股 沒有市場，因此無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 。

截至2022年3月15日，12,650,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及3,162,500B類普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文件：無。

仙人掌 收購公司1有限公司表格10-K的年報

目錄

某些條款

除非本年度報告以表格10-K (本《年度報告》)另有説明，否則：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的某些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些詞語並不意味着陳述不前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中所述的那些因素。風險因素“。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非適用的證券法可能要求。

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，是開曼羣島的一家豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或 類似的業務合併，我們在本年報中將其稱為我們的初始業務組合。 到目前為止，我們沒有產生任何收入，我們預計在完成我們的初始業務組合之前，我們最早不會產生運營收入。我們於2021年11月完成首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行 談判；然而，截至目前，我們尚未與特定的目標公司就與我們的初始業務合併達成最終協議。

雖然我們可能會在任何業務或行業以及跨任何地理區域尋求業務合併目標，但我們將重點搜索以技術為基礎的醫療保健企業，這些企業在以色列註冊，在以色列開展全部或大部分活動，或與以色列其他一些重要的聯繫。

行業機遇

以色列蓬勃發展的醫療保健生態系統-根據經合組織科學、技術和創新局2020年2月發佈的出版物，以色列的人口略高於900萬，在經合組織成員國中，以色列在國內研發支出佔GDP的百分比 方面排名第一：4.9%，而歐盟為2.03%。根據以色列創新局關於以色列生命科學行業的2021年年度報告， 我們稱之為IIA 2021年年度報告，截至該報告發布之日，以色列約有1,750家生命科學公司活躍 ，員工超過84,000人。這一數字反映了以色列生命科學公司的數量在過去十年中幾乎翻了一番。以色列的生命科學行業主要關注醫療設備(39%的公司)，其次是數字健康(27%)、生物技術(26%)和製藥(8%)。根據以色列出口和國際合作研究所的數據，2019年以色列的藥品和醫療設備產品出口額達到52億美元，約佔以色列商品和服務總出口額的5%。

學術上的卓越成就導致商業上的成功- 在著名醫學雜誌上發表的評論柳葉刀在2017年，許多因素促成了以色列成為醫療保健初創國家，包括訓練有素的科學家和工程師的廣泛存在，眾多的孵化器項目，政府的支持，以及--重要的是--醫療保健領域的卓越學術成就。儘管以色列的人口僅佔世界人口的0.1%，但2018年，以色列的出版物佔全球醫學及相關生物科學出版物的近1%(IIA的2019年年度報告)。這項學術活動取得了令人矚目的成就，例如：

以色列公司進軍全球市場-然而，以色列的成功並不侷限於大型製藥公司所取得的學術創新。近年來，幾家開發從工作臺到牀邊的創新產品的以色列生物技術公司獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)和其他 監管機構的批准，並開始在美國和其他地區營銷他們的產品。值得注意的例子有：

生物收斂的成功案例-以色列在工程、信息技術和生命科學方面的優勢，使生物融合的新興領域成為以色列高科技產業的另一個潛在的重要增長引擎。以色列將工程學和生物學相結合的多學科研究迄今產生了多個成功案例， 例如：

展望未來-雖然以色列生命科學行業 由醫療設備公司主導，截至2020年，約佔以色列所有生命科學公司的39%，但醫療保健IT/數字健康部門近年來一直在增長。因此，以色列生命科學產業在全球醫療保健IT和數字健康生態系統中的作用 正在增加，從2014年佔全球數字健康投資的1.5%上升到2019年的4.5%，而該國人口僅佔世界人口的0.1%左右(IIA 2021年度報告)。在2020年在以色列成立的92家生命科學公司中，43%在數字健康部門，這與該部門過去五年的總體增長相對應(IIA 2021年度報告)。以色列最近在健康相關信息領域取得的成功 技術包括Zebra Medical Vision的FDA批准的放射分析平臺，以及MDClone的ADAMS大數據平臺 ，用於合成、分析和共享匿名臨牀數據。

以色列醫療保健行業的催化劑：

除了學術上的卓越成就和商業成功的記錄，還有其他幾個因素加強了以色列的醫療保健生態系統：

SPAC業務合併對成熟的以色列醫療保健公司的優勢 -幾年來，納斯達克一直是以色列生命科學公司公共資金的主要來源。在納斯達克上市的80多家以色列公司中，有40多家是生命科學公司。在過去的十年裏，以色列的生命科學公司在納斯達克上籌集了大約47億美元。僅在2020年，22家以色列生命科學公司就在納斯達克上籌集了7.51億美元，而在2021年第一季度，五家這樣的公司籌集了2.03億美元(IIA 2021年年報)。然而，雖然相當數量的成熟、可能盈利的以色列醫療保健公司將是通過納斯達克首次公開募股(IPO)的理想對象，但它們往往難以做到這一點，因為規模障礙通常將此類發行限制在較大的公司。 此外，以色列公司在納斯達克上市的嘗試受到這一過程所需的有限當地專業知識的阻礙，並且對其固有的不確定性尤為敏感。鑑於特殊目的收購公司市場近年來的增長(就公司數量和籌集的資金而言)，我們相信可以利用這種方法 來解決這一未得到滿足的需求，並使有價值的增長以色列醫療保健公司能夠擴大和擴大規模。

如上所述，以色列醫療保健行業已經有了許多成功的故事，到目前為止已經形成了一套全面的技術訣竅，藴藏着未來成功的巨大潛力。作為一家完全專注於以色列醫療保健行業的SPAC，由我們的管理層和贊助商領導，他們擁有豐富的以色列商業知識、經驗和關係，我們相信，我們將有幸從眾多可用公司中選擇一家有前途的公司。

收購戰略和標準

我們的收購戰略是在我們的目標以色列醫療保健行業中發現一個尚未開發的機會，並提供一個面向公眾的業務，一個進入公共領域、進入資本市場並推進其優先事項的設施。我們專注於與以色列相關的中小型醫療保健公司，這些公司擁有堅實的 新技術基礎和前景看好的市場機會，但由於各種原因迄今尚未上市。 我們希望成為這些公司的有吸引力的合作伙伴，使它們能夠以一種替代的、更容易獲得的方式上市 --一種商業合併交易--從而受益於美國上市公司的融資選擇。

我們的贊助商參與者及其附屬公司在對上市公司和私人公司進行戰略投資方面擁有豐富的 經驗和專業知識，他們在明確可識別的增長機會推動下具有強烈的投資信念。我們將採用類似的投資理念和方法來分析預期目標 並確定有吸引力的業務組合。

我們確定了以下一般性、非排他性標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們在評估收購機會時一直使用這些標準和準則，但我們可能會決定以不符合其中一個或多個標準和準則的目標進入初始業務組合 。我們打算將重點放在具有以下屬性的目標業務或資產上：

我們也可以使用其他標準和指導方針。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準和指南以及其他考慮因素、 因素和我們管理層可能認為相關的標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與此次收購相關的股東通信中披露這一事實。 正如本年度報告中其他部分所討論的，這將以委託書徵集材料或收購要約文件的形式進行， 我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料。

在評估潛在目標業務時，我們會進行全面的 盡職審查。盡職審查可能包括財務報表分析、首次公開募股準備情況評估、業務實踐整合分析、文件審查、與目標管理層和其他員工的會議、設施檢查、與相關行業專家、競爭對手、客户和供應商的諮詢，以及對我們在分析目標公司時獲得的其他信息(運營、財務、法律和其他方面)的 審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得 意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊和保薦人成員(以及保薦人的投資者)的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。我們的管理團隊和我們贊助商的其他成員在公司生命週期中運營和投資了領先的以色列和全球醫療保健公司，並與世界各地的組織和投資者建立了深厚的關係，特別是在我們的目標地區以色列。 這個網絡通過採購、收購和為企業融資以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些聯繫人和關係網絡以及這一經驗將幫助我們確定 有吸引力的以色列相關醫療保健技術企業，這些企業可以從公開市場的准入中受益，並執行復雜的 企業合併交易，從而提高股東價值。此外，目標業務候選者可能會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業 。

我們相信，我們具有得天獨厚的優勢，能夠利用我們的贊助商、附屬公司和管理團隊的成功記錄，將以色列醫療保健技術公司發展成為成功的大型上市實體，以及他們在以色列和其他地方的深厚關係網絡，作為強大的競爭優勢。我們利用我們管理層和贊助商的專業知識以及他們各自成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。

我們相信，我們的管理團隊和董事 在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗使我們能夠找到最高質量的目標。我們的遴選過程利用了我們的管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、 受人尊敬的同行以及由投資銀行高管、律師和會計師組成的網絡的關係。有了這個值得信賴的合作伙伴網絡，我們可以利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標。

我們的管理團隊由來自不同公司和實體的專業人員和高級運營管理人員組成，他們在以色列各個醫療保健行業擁有數十年的經驗和行業經驗。 基於我們管理團隊的豐富經驗和行業經驗，我們相信我們或許能夠識別、評估 有吸引力的收購機會的風險和回報，並執行。

自創始以來的重大活動

2021年11月2日，公司完成首次公開募股，向公眾出售了12,650,000個單位，為公司創造了總計126,500,000美元的毛收入。每個單位包括一股本公司A類普通股、每股票面價值0.0001美元和一半的本公司可贖回認股權證， 每份認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成向仙人掌醫療保健管理有限公司非公開出售4,866,667份認股權證(“私人配售認股權證”)，收購價為每份私人配售認股權證1.50美元，為公司帶來總計7,300,000美元的總收益。

在各自的交易完成後，總計129,030,000美元被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户。

我們的產品於2021年11月2日在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為“CCTSU”。自2021年12月30日起，公司首次公開募股中出售的單位的持有者可以開始選擇分別交易單位中包含的A類普通股和認股權證。分離後的A類普通股和認股權證可分別在納斯達克全球市場交易，代碼為“CCTS”和“CCTSW” 。未分離的單位繼續在納斯達克全球市場上交易，代碼為“CCTSU”。

競爭優勢

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以實現目標業務。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票或其他股權的股份 交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合， 允許我們根據賣家的特定需求定製交易中使用的對價。我們認為，目標企業 可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用 可能不會出現在同樣的程度上。

此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們 相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並提供與股東利益一致的管理激勵 的額外手段。上市公司身份可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制 包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源限制；我們要求我們就業務合併尋求股東批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來稀釋的來源 。

財務狀況

我們信託基金的可用資金為124,602,500美元 假設沒有贖回，在向Oppenheimer和Moelis支付了高達4,427,500美元的遞延承銷費後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，在每種情況下，在額外費用 和與我們最初的業務合併相關的費用之前，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性 事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。然而，考慮到我們的公眾股東可能會有相當大的比例選擇贖回與業務合併相關的股份，從而減少我們的現金資源 ，我們可能需要獲得第三方融資才能成功實現此類業務合併，並且不能 保證我們可以獲得這些資金。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股和私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的私募所得的現金來實現尚未確定的業務合併。因此，投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它 可能認為的進行公開募股本身的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時實施 業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力 僅實施一個業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們尚未選擇要 集中搜索業務合併的特定目標業務。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理商或其他代表來確定或定位我們可能與之進行潛在合併、股本或換股、資產收購或其他類似業務合併的公司。因此，我們無法向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠 以有利的條款或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

根據我們管理團隊先前存在的受託責任和下文所述的公允市場價值要求，我們在確定和選擇潛在收購對象方面擁有幾乎不受限制的靈活性。除上述內容外，我們尚未為潛在目標企業確定任何特定的屬性或標準(財務或其他) 。因此，投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未選擇目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有許多潛在的候選者。我們確定潛在目標業務的主要手段是利用我們最初的股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的管理人員和董事在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查時不需要投入任何具體的時間，但他們在其職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商成員和附屬公司的聯繫人和資源的訪問已能夠產生 許多值得進一步調查的潛在業務合併機會。目標企業候選人也會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。由於我們通過電話或郵件方式徵集目標業務，我們已將目標業務 由這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還向我們介紹了 他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的公開披露 ，並知道我們的目標業務類型。

我們的高級管理人員和董事必須向我們提供在達成初始業務合併協議時，公平市場價值至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的應付税款)的所有目標業務機會，但須遵守任何預先存在的信託 或合同義務。我們可能會在正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償， 除了：每月10,000美元的行政服務費；向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用；償還我們在IPO之前向保薦人產生的、在IPO完成後償還的300,000美元貸款；以及我們的保薦人或其關聯公司為營運資金目的可能向我們提供的額外貸款的償還 ，其中至多450,000美元目前由我們向保薦人發行的本票代表，而至多1,500,000美元(包括上述450,000美元) 可轉換為認股權證，以購買A類普通股，每份認股權證的價格為1.5美元, 貸款人的選擇。。我們的審計委員會審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的公司都不會進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務 合併。然而，我們不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易得到我們大多數公正的獨立董事的批准，並且(Ii)我們從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的另一家獨立實體獲得意見，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們可能會這樣做。

目標企業的選擇和企業組合的構建

受制於我們管理團隊已有的受託責任 ，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)的限制， 如下所述，並且我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層在確定和選擇預期目標企業方面幾乎具有 不受限制的靈活性。我們尚未為預期的目標業務建立任何特定的屬性或標準(財務或其他)，但如上文“選擇目標業務和構建業務組合”中所述。

對特定業務組合優點的評估 在相關程度上基於這些因素以及我們管理層在實現與我們的業務目標一致的業務組合時認為相關的其他因素。在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對財務和向我們提供的其他信息的審查。此盡職調查審查由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本 將導致我們虧損，並減少可用於完成業務合併的資金量。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業 的公平市值必須至少等於我們最初業務組合的最終協議簽署時信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款) 。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%公平市值測試。

我們目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 我們與目標業務直接合並，或者我們收購目標業務少於100%的權益或資產 以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或 以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行的 股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務中擁有或收購的部分是 在80%的信託帳户餘額測試中進行估值的部分。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流量和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務的公平市值的分析，以及我們決定的基礎。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立、獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，以滿足此類標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能尋求實現與多個目標業務的業務合併，儘管我們希望僅通過一個業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們成功的前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他實體不同，這些實體可能有資源完成多個行業或單個行業的多個領域中運營的實體的多個業務組合，我們很可能沒有資源來分散我們的業務或從可能的風險分散或虧損抵消中受益 。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能：

如果我們決定同時收購多個業務，並且此類 業務由不同的賣家所有，則我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他收購為條件的 ，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們在評估實現業務合併的可取性時會仔細檢查預期目標業務的管理 ，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資質或能力。此外，在業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的 全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，如果他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判，他們才能留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定 他們將在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機 ，但他們在完成業務合併後留在公司的能力將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定 目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的 經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證我們將有能力招聘 其他經理，或者我們確實招聘的任何此類額外經理將具有必要的技能、知識或經驗以加強現有管理層。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求 股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股票 轉換為他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或根本不投票，按比例將其在當時存入信託賬户的總金額中按比例分配(扣除應繳税款)，或(2)向我們的股東 提供通過要約收購的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額為 ，相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下， 均受此處描述的限制的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准。如果我們決定參與收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其全部股份，而不是按比例收購他/她或其股份的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件 ，其中包含的有關初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同。無論我們尋求股東批准還是參與收購要約，我們都將完成最初的業務合併，前提是我們在完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且, 如果我們 尋求股東批准，大多數投票的流通股普通股都投票贊成企業合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保 我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們可能需要在完成之前或完成後立即擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方 融資，而我們可能無法接受或根本無法接受這些融資條款。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合 ，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東 可能需要從首次公開募股結束之日起等待18個月，才能按比例獲得信託帳户的份額 。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不轉換任何與股東投票有關的普通股 以批准擬議的初始業務合併，以及(3)不在任何與擬議的初始業務合併相關的投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司均未表示有意購買單位或A類普通股作為我們首次公開募股的一部分，或在公開市場或私人交易中從 人手中購買。然而，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者他們希望 贖回他們的股票，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在 公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管有上述規定，如果購買A類普通股會違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司將不會購買A類普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱 。

轉換權

在為批准初始業務合併而召開的任何股東大會上，公眾股東可尋求將其股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併 或根本不投票。或者，我們也可以向 我們的公眾股東提供通過收購要約向我們出售他們的A類普通股的機會(從而避免了 股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額， 減去當時已到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是他們在首次公開募股或售後市場購買的。

我們可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者 還是以“街道名稱”持有他們的股票，(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理或(Ii)使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理， 根據持有人的選擇，在每種情況下，在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。存在與上述交付流程和認證 共享或通過DWAC系統交付它們的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求 ，無論何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前尋求行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成 ，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票有關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和 交付要求。因此，股東自收到吾等委託書之日起至預定投票前兩個營業日(br}天)，如股東希望行使其換股權利，可批准業務合併交付其股份。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他或她或它是否是記錄保持者或他的，她或她的股票 以“街頭名義”持有，只需聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付他/她或其股票 ，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。但是，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“在召開任何股東大會批准擬議的初始業務合併時，我們可能要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守可能使他們在行使權利的最後期限之前更難行使其轉換權的特定轉換要求”的風險因素。

一旦提出任何轉換該等股份的要求，可在對建議的業務合併進行表決或收購要約到期前的任何時間撤回。此外，如果A類普通股的持有者在選擇轉換時交付了證書，隨後在適用的 日期之前決定不選擇行使這種權利，他或她可以簡單地要求轉讓代理返還證書(實物或電子)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權將其股份 轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會 繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束之日起18個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，自首次公開募股結束之日起，我們將只有 18個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在這18個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去 ，最高不超過100美元)，000支付解散費用的利息(利息應扣除應付税款)除以當時發行的 和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快 ，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散，在每一種情況下，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。 我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在18個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議 ，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束之日起18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。 然而, 如果我們的初始股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的18個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂， 將影響我們的公眾股東將其股份轉換或出售給我們的能力，或修改本年度報告中所述向股東提供的贖回權的實質或時間 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非 我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。但是，在緊接我們的 初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回我們的公開股票 ，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們預計，截至2021年12月31日，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的975,000美元收益 ，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金 不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息 ，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的 ，以支付這些成本和費用。在這種情況下，我們還可以向我們的贊助商和/或其合作伙伴申請額外資金。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體會同意放棄他們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權 。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論了交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清算日信託賬户持有的每股公開股份的較少金額，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息數額。本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於作為我們首次公開募股的一部分的我們的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，目前我們唯一聘請的第三方是律師、投資銀行家等供應商。, 計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日低於 (1)每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，都是扣除可能提取的用於納税的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.20美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們獨立的 審計員)、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不 賠償信託賬户的可能性。作為我們首次公開募股的一部分，我們的保薦人也不會對根據我們的 承銷商的賠償對某些債務(包括根據證券 法案的債務)提出的任何索賠負責。我們將從首次公開募股和出售私人認股權證的收益中獲得最高約1,112,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前 估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的債權負責。截至2021年12月31日，在信託基金以外持有的上述975,000美元是在支付了1,128,000美元的發售費用和137,000美元的運營 費用後，我們首次公開募股和伴隨的私募所得的剩餘金額。

如果我們提交清盤或破產申請，或非自願清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請，或非自願清盤或破產呈請未被駁回，則股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的優惠。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能背信棄義地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，遵守本文所述的限制， (2)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公共股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，這將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力 與本年度報告中所述的業務合併有關，或修改向股東提供的贖回權的實質或時間，或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款，以及(3)如本公司未能在首次公開招股截止日期起計18個月內完成首次公開招股的業務合併，則贖回本公司的公開招股股份，但須受適用法律及本文進一步描述的規限 。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得 信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二A類普通股的持有人批准，不得修訂此等條文。如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等只有在根據開曼羣島法律獲普通決議案批准的情況下，方可 完善我們的初始業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投贊成票且於股東大會上投票贊成該業務合併的簡單多數票。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，在我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者是唯一有權 投票任命董事和有權以任何理由罷免董事會成員的股東。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，只可在股東大會上由至少90%的本公司普通股投票通過的特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何 投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們 公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在IPO完成後18個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

競爭

我們面臨着來自其他實體的激烈競爭，這些實體的業務目標類似於直接或間接確定和實施對在不同行業運營或向其提供服務的公司的收購 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信 我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購許多目標業務，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務 為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。此外，我們還可能面臨來自其他新成立實體的競爭，這些實體可能針對與我們的重點領域相似的業務合併交易，這可能會加劇我們在實現目標方面面臨的競爭。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。 如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併時產生重大利益衝突。

我們的某些高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事是 或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些信託或合同義務，向 此類實體提供此類業務合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或有機會參與該等交易或事宜，而該等交易或事宜可能為任何董事或高級管理人員及我們帶來商機。

賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到 以下(1)每股公開股份10.20美元，或(2)信託賬户中持有的每股公開股份的金額在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少，則保薦人將對我們承擔責任。在每種情況下，除可被提取以支付税款的利息外，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠外，以及對於作為我們首次公開募股的一部分的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠， 除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 ，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留 。

員工

截至本年度報告之日，我們有兩(2)名管理人員。 我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初步業務組合之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。我們的管理人員或任何其他管理團隊成員在任何時間段內投入的時間長短取決於我們在初始業務合併中追求目標業務的狀態以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證 並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的每一份年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們 評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的 業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要從2022年年底起對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節 所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們利用這一延長過渡期的 優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關聯的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括：僅提供我們兩年的運營報表，在我們經審計的財務報表中提供股權和現金流量的變化 ，並僅將我們最近的年度業績與上一年同期進行比較。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 我們提供了以下涉及的重大風險摘要：

與我們尋找和完成業務組合交易相關的風險

與企業合併後公司有關的風險

與我們管理團隊相關的風險

與我們的證券有關的風險

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定投資我們的單位、A類普通股或認股權證之前，您應仔細考慮以下所有風險以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東能夠贖回其股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以 與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多 公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。近幾個月來，特殊用途收購公司(SPAC)的公眾股東(如我們在SPAC初始業務合併時的贖回)的股票贖回率大幅上升， 因此增加了我們也將面臨高水平贖回的可能性，這將危及我們成功完成業務合併的能力。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在完成初始業務合併時的有形淨資產 低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產在完成我們的初始業務組合後少於5,000,001美元，或少於滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合， 我們可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金， 我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易 以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。如上所述，最近SPAC公眾股東股票的高贖回率增加了我們在最初業務合併時從我們的信託中獲得的現金也將減少的可能性，從而迫使我們依賴外部融資來補充我們的現金儲備。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的現金的一部分來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性 會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將 在我們清算信託帳户之前不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信首次公開募股和出售私人部門的淨收益將足以使我們完成最初的業務合併，但我們需要確定特定交易的資本要求 以確定情況是否如此。如果我們首次公開募股和出售私人部門的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的 購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。 此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。近幾個月來，SPAC的初始業務組合融資市場變得非常困難 , 融資通常只能以對業務合併中倖存的公司來説是繁重的條款。 如果不能獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生實質性的不利影響。 我們的任何高管、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或之後向我們提供任何融資 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元 ，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.20美元”和其他風險因素如下。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併 。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已獲得貸款人對信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或索償的豁免 。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散的最後期限 時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 都知道，我們必須在首次公開募股結束之日起18個月內完成初始業務合併。因此，任何此類目標企業都可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着18個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。 根據我們確定特定潛在目標業務的時間，我們可能會有有限的時間進行盡職調查，並且可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。

由於評估 目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭也會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。

近年來，特別是在過去一年中，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購目標公司已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購 公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在進行首次公開募股 。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多時間、更多努力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司 尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲 或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法 以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在首次公開募股結束之日起18個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他 風險的負面影響。

如果我們無法在這18個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，用於支付解散費用，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)。及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的認股權證到期將一文不值。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行 投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在該大會上，公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公眾股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，或者(2)讓我們的 公眾股東有機會在我們的初始業務 合併完成後通過投標要約的方式贖回全部或部分公開股票(從而避免股東投票)，在每個現金中，以現金支付的金額，等於在我們最初的業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的 公開股票數量，受本文所述限制的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合 。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在投標要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間和 交易條款是否需要我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許 我們參與要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求 在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，我們仍將需要獲得股東批准。因此, 如果我們 構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求 股東批准該業務合併。

在您投資我們時，您將無法 評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成 業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們 在該文件中描述了我們的初始業務合併。

我們需要遵守納斯達克的規則，該規則要求我們的初始 業務合併發生時，一個或多個目標業務的公平市值合計至少等於達成協議時信託賬户中持有的資產的80% 才能進行初始業務合併。

納斯達克的規則要求，我們的初始業務合併必須 與一家或多家目標企業達成協議，且這些目標企業的公平市值合計至少達到協議達成時信託賬户資產的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)。 這一限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市值測試的一家或多家目標企業，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元 或更少，我們的認股權證將到期一文不值。如果我們 出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足上述80%公允市值測試，並且可以 完成與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併 。

我們尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行或最近俄羅斯入侵烏克蘭的重大不利影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們的影響程度 我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，遏制新冠肺炎或治療其影響的行動，以及成功程度、性質和從中恢復的時間等。

同樣，俄羅斯最近入侵烏克蘭也可能對我們完成業務合併交易的能力或我們合併的目標業務的運營產生不利影響 。這種入侵可能會導致合規成本增加、我們的目標業務向特定地區銷售的能力受到限制、外幣匯率波動更大、成本效益較低的資源的使用增加以及對我們目標業務的負面影響。入侵還可能導致總體經濟狀況惡化，這可能會對我們在完成業務合併後為合併後的公司獲得融資產生不利影響，從而阻礙我們實現合併的能力 。

如果新冠肺炎、俄羅斯入侵烏克蘭或其他全球關注的問題造成的中斷持續一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合 ，儘管他們沒有義務或義務這樣做。此類購買可能包括一項合同確認，即該 股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司私下購買股票 從已經選擇行使贖回權的公眾股東那裏談判交易，或提交委託書投票反對我們的初始業務合併，則該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能與如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同 。此類收購的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件 目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金, 否則似乎無法滿足該要求的情況。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們的初始業務合併完成，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該法案僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行 近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會 也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司章程進行某些修改，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款 (如果我們無法完成初始業務合併，則減少100,000美元的利息)。負利率 可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.20美元。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的出售 旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併， 根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們在完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的淨有形資產，並且 提交了最新的8-K表格報告以證明這一事實，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，例如規則419。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即交易，與遵守規則419的公司相比，我們有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果我們的首次公開募股 受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非 並且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的 股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和 其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 進行收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買我們的 A類普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的 業務組合, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或在某些情況下更少)，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

由於我們首次公開募股的淨收益 在信託賬户中持有，可能不足以讓我們在整整18個月的時間內運營，這可能會限制 可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的金額，我們可能需要從保薦人或管理團隊獲得貸款 來資助這些活動。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股後的整整18個月內運營。在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，截至2021年12月31日，在支付了約1,128,000美元的發售費用和137,000美元的 運營費用後，我們在 信託賬户之外僅有約975,000美元可用於滿足我們的營運資金需求。

我們在執行收購計劃的過程中產生了巨大的成本。 管理層計劃通過首次公開募股籌集的資本和從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款來滿足這一資本需求 在本年度報告的“項目7.管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析”中進行了討論。特別是，我們的保薦人及其三個主要有限合夥人承諾在我們最初的業務合併之前，通過貸款的方式為我們提供高達450,000美元的營運資金，這些貸款可以由他們(根據他們的選擇)轉換為認股權證，以購買A類普通股。但是，如果該資金不足以滿足我們的營運資金用途，我們將 需要從非關聯方籌集額外資金，以便為我們的費用提供資金。任何此類外部融資只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。我們可能 無法獲得此類外部融資。任何融資不足都可能對我們完成初始業務組合交易的能力產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可能會使用我們可用資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款 ，或資助針對特定提議的 業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為 或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權證將 到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.20美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金 免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、與我們有業務往來的潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，但放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福於我們的公眾股東，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與第三方簽訂協議，即 尚未執行豁免。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層 無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意 放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在規定的時間內完成我們的 初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向 我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。

我們的保薦人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的較少的每股公開股份金額，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，除了可能被提取以支付税款的利息外， 對於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及對於作為我們首次公開募股的一部分的我們的承銷商針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何 索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是我們 公司的證券。因此，我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商 為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將 降至每股公開發行10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而您 將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果我們的保薦人履行了前述賠償義務，但隨後 在企業合併交易中向我們或倖存實體尋求對這些債務的賠償，這可能會減少在任何此類企業合併交易中向您支付的對價。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在每種情況下都是扣除可能提取以支付税款的利息)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與 特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.20美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並且 可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。對於 任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户的程度，我們的股東在與我們的清算相關的情況下本應收到的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交了非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求 ，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據修訂後的1940年《投資公司法》(或《投資公司法》)，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將使我們 遵守《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得大約每股10.20美元，在某些情況下， 或更少，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和 經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，以及運營結果 。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派予 ，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，則 即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高18,292美元的罰款及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會舉行年度股東大會。我們的公眾股東在完成我們的業務合併之前無權任命董事，也無權召開股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。作為我們A類普通股的持有者 ，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前也無權投票決定董事的任命。此外，在此期間，我們大多數創始人股票的持有者 可以出於任何原因罷免董事會成員。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東 此外無權召開股東大會。

由於我們不限於與任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業‘ 業務’的優點或風險。

雖然我們專注於與以技術為基礎的醫療保健業務相結合，這些業務在以色列註冊，在以色列開展全部或大部分活動，或與以色列有一些重要的 聯繫，但我們可能會在眾多行業或地理位置中的任何一個尋求收購機會。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於早期階段的實體的固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話 。相應地，, 任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即投標 要約材料或與業務合併有關的委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估 潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會 具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合這些準則的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和 指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何結束條件 ，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般 標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權證到期將一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的 保證。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理 徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的 業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，最初為130,142,000美元，加上我們的保薦人及其三個主要有限合夥人 承諾向我們提供的貸款中的至多450,000美元，可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和支出(這些費用將包括向Oppenheimer and Moelis支付遞延的承銷費約4,427,500美元)。截至2021年12月31日，我們信託賬户之外的上述資金部分約為975,000美元，這些資金可用於營運資金和我們尋求業務合併。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務完成我們的 初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和 財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成初始業務組合 我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險。 此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務 合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。 如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成了與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會 受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益波動、競爭激烈以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間 完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有利可圖)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與私人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少， 我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併， 這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。

我們沒有指定的最大贖回門檻。由於沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額，絕不會導致我們在緊接初始業務合併之前或之後的有形資產淨額低於$5,000,001(這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或協議中有關我們初始業務合併的任何較大有形資產淨額或現金 要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的 股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問及其任何關聯公司。我們或我們的保薦人也可以聘請第三方買家 從股東手中進行此類購買，否則他們將贖回我們的股票，以保持我們的公眾流通股，並有資格在完成我們最初的業務合併後在納斯達克上市我們的股票。如果我們 需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將 不完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人 , 相反，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款 並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述的組織章程和章程或管理文件的條款，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，我們的一些股東可能不支持 。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。 如果決議已在大會上獲得公司股東 至少三分之二(或公司章程細則中規定的任何更高門檻)的批准，或(2)公司章程細則授權的情況下，決議被視為開曼羣島法律事項的特別決議。經全體股東一致書面決議通過。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二股東的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(與我們最初業務合併前董事任免有關的修正案除外，因為這些修正案需要我們至少90%普通股的持有人批准，因為有權這樣做，在股東大會上投票)。, 或由我們所有股東一致通過的書面決議。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以便 完成我們的初始業務合併。

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的 條款可在持有至少三分之二本公司普通股並有權出席股東大會並於股東大會上投票的情況下修訂 ，而協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款可經出席股東大會並於股東大會上投票的至少65%本公司當時已發行普通股的持有人批准而修訂 ，較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，他們的任何 條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和單位私募的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)， 如果獲得至少三分之二的普通股持有者的批准， 可以修改，出席股東大會並投票 (在我們最初的業務合併之前，有關董事任免的修正案 需要我們至少90%的股份在股東大會上投票通過)。如果獲得我們當時已發行普通股65%的持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的 初始股東共同實益擁有我們20%的股份，他們可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(對我們的公眾股票產生重大不利影響的任何修訂除外)和/或信託協議 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白的 支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止對其條款(A)進行任何修改，這將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力， 如果我們沒有在首次公開募股結束日期起18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的任何其他條款有關的任何其他條款， 如果我們沒有在首次公開募股結束日起18個月內完成我們的初始業務合併， 也不能修改本年度報告中描述的向股東提供贖回權的實質或時間，除非我們向 公眾股東提供贖回其公開股票的機會。此外，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會提出這樣的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准。

我們的 認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少大多數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此， 如果當時未發行的公共認股權證中至少有大多數的持有人同意修改公共認股權證的條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改此類條款。雖然我們在獲得當時已發行的大部分公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證行使時可購買的A類普通股數目 。

與我們的首次公開募股相關的某些 協議可能無需股東批准即可修改。

某些 協議，包括與我們首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議(其中包含的關於從我們的信託賬户中發放資金的條款除外)、我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的信函協議、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的行政和支持服務協議，都可以在無需股東 批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，與我們首次公開募股相關的承銷協議 包含一項約定，即我們收購的目標公司必須具有公平市場 價值至少等於在與此類目標業務 簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括(I)交易完成後向奧本海默和莫里斯支付的遞延承銷補償 和(Ii)信託賬户收入的應付税款)，只要我們維持我們的證券在納斯達克上市 。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或 多項修訂。任何此類修改都可能 對我們證券的投資價值產生不利影響。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則，或美國公認會計原則，或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，或國際財務報告準則編制，或與之一致，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表， 我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們 尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將一文不值。

對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行需要會計師、律師和其他人員花費大量的管理時間和精力，並需要支付大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致 我們損失相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元 ，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

與企業合併後公司有關的風險

如果我們與位於以色列或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求在以色列或美國以外其他地方有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔 ，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在以色列或美國以外其他地區有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括 調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准的此類交易，以及基於 匯率波動的收購價格變化。如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到任何與在國際環境下運營的公司相關的特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併 ，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們 可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們的幾乎所有收入 都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會削弱目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在我們計劃收購非美國目標(例如以以色列為中心的實體)的情況下，目標業務的很大一部分收入和收入可能會以外幣支付，而其財務結果可能會以美元記錄。因此，目標企業的財務業績 可能會受到當地貨幣兑美元匯率波動的不利影響。我們的目標地區-以色列-的貨幣價值相對於美元波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們的初始業務合併完成後，我們的財務狀況和運營結果。 此外，如果以色列貨幣(新以色列謝克爾)等貨幣在我們的初始業務合併完成之前對美元升值 ，以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能 使我們不太可能完成與該業務的交易。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 我們對可能合併的潛在目標業務進行廣泛的盡職調查，但我們不能向您保證，此調查 將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務， 或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險 ，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。 即使這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致 我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何股東或權證持有人在我們最初的業務合併後選擇 繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東和權證持有人不太可能對這種縮水獲得補救。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券的 價值縮水。這些股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 ，但只有在交易後公司 擁有或收購目標已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權 ，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，即我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司所有已發行和已發行的股本、股份和/或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易前的我們的股東在該交易後可能會 擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們主要人員的努力，包括Nachum (Homi)Shamir，我們的董事會主席，Ofer Gonen，我們的首席執行官，以及Stephen T.Wills，我們的CFO。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理層、董事會成員或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人 可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息 將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

我們的管理團隊以及贊助商的成員和附屬公司所參與的公司過去的表現可能不能 預示對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊、贊助商成員和附屬公司的業績或與之相關的業務的信息 僅供參考。我們的管理團隊以及贊助商成員和附屬公司過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或者(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的 候選人。您不應依賴我們管理團隊和贊助商的 成員和附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示，您可能會損失全部或部分投資資本。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員以及我們贊助商的成員和附屬公司都曾 參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員、董事或贊助商的合作伙伴或附屬公司在過去都沒有管理空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來可能都隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在 我們完成初始業務組合之前，我們從事的業務是確定一個或多個業務並將其合併。我們的保薦人、高管和董事是或可能在未來成為運營公司或投資工具等實體的附屬機構，這些實體從事類似業務的投資和管理。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們高管和董事的業務背景以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論， 請參閲“第10項.董事、高管和公司治理”和“第13項. 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。”

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員和董事有關聯的業務。我們的高級職員和董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員，包括但不限於“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”中描述的那些實體。 我們的發起人、高級職員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併 ，也沒有關於與 任何此類實體進行業務合併的初步討論。

儘管我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在第1項中提出的業務合併標準，我們將繼續進行此類交易 。業務- 實現業務合併-選擇目標業務和構建業務合併)，並且此類交易 得到了我們大多數獨立和公正董事的批准

由於如果我們的初始業務組合沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資(除了與他們可能收購的任何上市股票有關的 )，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時，可能會出現利益衝突。

在我們首次公開募股之前，我們的保薦人購買了總計2,875,000股創始人的股票，總購買價為25,000美元。 在我們的保薦人對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。於2021年10月，我們為每股已發行股份派發0.1股股息，從而產生3,162,500股已發行B類普通股，由我們的保薦人持有。在我們首次公開募股結束的同時，我們的保薦人購買了認股權證 ，以額外購買4,866,667股A類普通股。撇除這些認股權證所涉及的額外A類普通股 (以及在我們的首次公開招股中出售的認股權證作為單位的一部分)，我們的保薦人擁有我們已發行和流通股的20.0% 。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。 創辦人股份--即B類普通股--與作為我們首次公開募股的一部分包括在單位內的A類普通股相同，不同之處在於，在我們的初始業務合併交易完成之前，只有創辦人股份有權投票任命董事。此外，發起人同時購買的創辦人(B類普通股) 和保薦人同時購買的非公開(A類普通股)認股權證(及相關認股權證股份)均須受若干轉讓限制(與公開發售的股份不同)。此外，我們的贊助商、管理人員和董事 已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的對其股票的贖回權利，以及(B)如果我們未能在我們首次公開募股結束之日起的18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人和私人股票分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市股票的分配 )，如本文及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所述。

發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着我們首次公開募股截止日期後的18個月截止日期的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重 這是我們完成初始業務合併的最後期限。

由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何真誠的、有記錄的自付費用的報銷 ，因此在確定特定業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。此外，我們的贊助商可能會向我們或我們最初業務合併中的倖存實體尋求某些賠償 。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機， 即使這不符合我們其他股東的最佳利益。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

在最近一段時間，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。 此類保單收取的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。 無法保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買 額外的保險(“決算保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力 。

與我們的證券相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股相關，(2)贖回與股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關的任何適當提交的公共股票，(A)修改本年度報告中所述向股東提供的贖回權利的實質或時間，或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動及(3)贖回本公司公開招股股份的任何其他條款 (如本公司未能於首次公開招股截止日期起計18個月內完成首次公開招股業務合併) 受適用法律規限及在此進一步描述。在任何其他情況下，股東在信託賬户中均不享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 個單位在納斯達克上列出。我們的A類普通股和認股權證也已經在納斯達克單獨上市。雖然我們希望 在首次公開募股後 達到納斯達克的最低首次公開募股標準(通常只要求我們滿足與市值、公開持股股票總市值和分銷 相關的某些要求)，但我們無法向您保證，我們的證券在未來或首次業務合併之前將繼續在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，就我們的初始業務合併而言， 納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求以及某些質量要求 ，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些 初始上市要求。

如果 納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證符合該法規規定的擔保證券 。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力 禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的 初始股東控制着我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的 初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，只有由我們的初始股東持有的創始人股份才有權投票決定董事的任命，而我們創始人股份的多數持有人 可以以任何理由罷免董事會成員。除本年報所披露的 外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，由於我們最初的 股東在我們公司擁有相當大的所有權，他們可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易。 我們的初始股東購買任何A類普通股，包括在售後市場或私下談判的交易中，將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東至少在我們的初始業務合併完成之前，對需要股東投票的行動具有重大影響。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

(I) 我們以每股A類普通股9.20美元以下的新發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的籌資目的；

(Ii)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金(扣除贖回)， 和

(Iii)市值低於每股9.20美元，

然後 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未到期的認股權證，每份認股權證的價格為 $0.01；只要我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股本、配股、拆分、重組、資本重組和類似或如上所述進行調整)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自其可行使之日起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止。如果認股權證 可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的 權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(2)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格 ，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的 權證的市場價值。任何私人認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的單位中包含的 認股權證，連同我們的創始人股票，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 發行了6,325,000股A類普通股的認股權證，作為我們發售的12,650,000股的一部分，行使價 為每份認股權證11.50美元(取決於本文規定的調整)，同時，我們在首次公開募股結束的同時，以私募方式出售了總計4,866,667股私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並受本文規定的調整。我們的贊助商目前持有3,162,500股創始人股票。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。此類認股權證將 與私人認股權證相同。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證或轉換權後， 可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和創始人股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為我們首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有：(1)我們將不贖回它們；(2)它們(包括行使這些認股權證可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，保薦人在我們完成初始業務組合後30天才能轉讓、轉讓或出售；(3)他們(包括在行使該等認股權證時可發行的普通股)享有轉售的登記權。

目前我們的證券市場有限，這可能對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

股東 只能有限地獲取有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。我們證券的價格可能因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的 證券。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些 披露要求豁免，這可能會降低我們的證券 對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位， 包括如果截至財政年度任何第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。 我們不能向您保證，投資者不會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，這可能會導致我們證券的交易價格可能比沒有這些豁免時更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元， 或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。由於我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、 《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們還受美國聯邦證券法的約束。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。 尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是這些條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些 條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為 清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除非我們同意另一替代法院，否則美國聯邦區法院應是根據證券法提出的任何索賠的獨家解決機構，這可能會 向我們的股東施加額外的訴訟費用。

我們的 修訂和重述備忘錄和 公司章程規定，除非我們另行同意，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何索賠的獨家論壇(為澄清起見，本條款不適用於根據《交易法》提出的訴訟原因)。雖然我們修訂和重述的備忘錄的這一條款和 公司章程並不限制股東根據《證券法》提出索賠的能力，也不影響根據《證券法》提出索賠的補救措施。如果此類索賠成功，我們認識到這可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些 訴訟費用，這可能會阻礙根據《證券法》對我們、我們的董事和高級管理人員提出索賠。然而， 在其他公司的組織文件中類似的法院條款的可執行性在法律訴訟中受到了質疑 ，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的排他性法院條款存在不確定性。 如果法院發現我們修訂和重述的備忘錄中包含的法院條款的選擇， 如果公司章程第 條在訴訟中不適用或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，除非本公司另有同意，否則開曼羣島法院將根據《公司法》對本公司與本公司股東之間的所有糾紛擁有唯一及專屬司法管轄權。

除非 我們另行同意，否則開曼羣島法院對由我們的組織章程大綱和組織章程細則引起或與我們的組織章程大綱和章程細則相關的任何索賠或爭議，或以任何方式與每位股東在公司的股份 有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我公司的任何董事、高管或其他員工違反我公司或我公司股東的受託責任的訴訟。或(Iii)根據公司法及各股東的任何條文提出申索的任何訴訟，應視為已不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，每位股東也應被視為已 承認並同意對於我們的備忘錄和章程細則中任何違反本專屬論壇條款的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，在沒有特別損害賠償證據的情況下，我們將有權就任何威脅或實際違反本條款的行為獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟。本專屬法院條款 旨在適用於根據開曼羣島法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的這種獨家論壇條款不會解除我們公司遵守聯邦證券法律及其下的規章制度的責任。, 我們公司的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法庭條款可能會限制股東在其選擇的司法法庭上就與我們的公司或我們的董事或高管的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們的公司、我們的 董事和高管的訴訟。

然而， 法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程和條款 中的排他性論壇條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的 公司章程大綱和條款中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在 其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款以及 董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使 管理層的撤職變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或大部分資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行 聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的法定權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

投資於我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資於我們的證券可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者在每個單位包括的A類普通股和一半認股權證之間的單位收購價分配 可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失 是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為聯邦所得税目的的“合格股息”。建議潛在投資者 在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢他們的税務顧問。

由於在我們的初始業務合併之前， 我們創始人股票的持有者是公司唯一有權投票決定董事任命的股東，因此納斯達克可能會將我們視為納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則將為其他公司的股東提供保護 。

在我們最初的業務合併完成之前，我們創始人股票的持有者是公司唯一有權就董事任命進行投票的股東。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事任命投票權超過50% 由個人、集團或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 不利用這些豁免，目前遵守納斯達克的公司治理要求。然而，如果我們在 決定在未來利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。

如果我們無法在首次公開募股結束之日起18個月內完成我們的初始業務組合，我們的 公眾股東可能被迫等待超過18個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股結束之日起18個月內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額(從其賺取的淨利息中減去最多100,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們 被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款 。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的18個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務 在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務組合或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後 投資者已經適當地尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且在此之前不修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾 股東才有權獲得分派。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。見“項目1.業務--實現業務合併--轉換權”。

作為我們公開發行和私下發行的單位的一部分的 認股權證，加上我們向我們的保薦人和其他人授予註冊權，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們更難完成最初的業務合併。

我們 發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買最多6,325,000股普通股(可按本文規定進行調整) 作為超額配售選擇權全部行使後首次公開發行的12,650,000股的一部分，我們出售了12,650,000股普通股 。此外，在首次公開招股結束的同時，我們以私募方式向保薦人發行了總計4,866,667份私募認股權證。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股， 可按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與 私人認股權證相同。

根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人、管理團隊和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票的轉售，從我們最初業務合併的時間 開始。此外，我們的保薦人，作為我們的私募認股權證的持有人，及其允許的受讓人， 可以要求我們登記私募認股權證或行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售 。在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人，可要求我們登記該等認股權證的轉售，或在行使該等認股權證時發行A類普通股。

我們各組認股權證的潛在股份發行，加上前述有關該等股份及其他股份的登記權，將有可能令我們大量額外的A類普通股 可在公開市場交易。這一潛在的發展可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，即使沒有實際的額外發行或轉售。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。目標業務的股東可增持合併後實體的股權，或要求更多現金代價，以抵銷我們保薦人所擁有的A類普通股的潛在轉售預期對A類普通股市價的負面影響，或在行使私募認股權證或轉換營運資金貸款或其各自的準許受讓人後可發行的A類普通股。這些 轉售由註冊權啟用。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在創始人股票轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股 。任何此類發行都將大大稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則授權發行普通股，包括5億股A類普通股 每股面值0.0001美元，以及50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股 優先股，面值0.0001美元。本公司首次公開發售後，可供發行的已授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為487,350,000股和46,837,500股，金額包括(如為A類普通股)在行使已發行認股權證時預留供發行的股份，以及5,000,000股已授權但未發行的優先股 可供發行的優先股。

我們的發起人以象徵性的價格收購了創始人的股份. 我們可能進一步發行額外的A類普通股或其他證券，以完成我們的初始業務組合，或在完成我們的初始業務組合 後，根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都將進一步稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他 風險。

我們的 保薦人分別以名義價格收購了創始人股票和代表股票，這大大稀釋了我們首次公開募股(IPO)中對投資者的稀釋。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則， 法定股本也有可能進一步、 大幅攤薄。根據這些章程文件，我們被授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，最多50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及最多500,000股優先股，每股面值0.0001美元。在我們首次公開發行後，分別有487,350,000股授權但未發行的A類普通股和46,837,500股B類普通股可供發行，其中一些A類普通股 保留用於在行使已發行和已發行的認股權證，以及轉換已發行的B類普通股時發行。 B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但受本公司修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的 調整。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據 員工激勵計劃。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併前，吾等不得 發行額外普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票 。增發普通股：

與其他一些空白支票公司不同，如果我們發行股票 以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

創始人股票將在完成我們的 初始業務合併後的第一個工作日以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受本協議規定的調整。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過我們首次公開募股中發行的金額並與我們的初始業務合併的結束相關，則創始人股票轉換為A類普通股的比率 將進行調整(以當時已發行的B類普通股的多數 持有人的豁免為準)，以使所有 B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數相等。在折算基礎上，我們在首次公開募股完成時發行和發行的普通股總額的20%，加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量 ，不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人、保薦人的合夥人或關聯公司、或我們的任何高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。這與其他一些 空白支票公司不同，在我們最初的業務合併之前，這些公司的初始股東將只獲得總流通股數量的20%。

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

如果 我們是包括在美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的持有期(定義如下)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於我們 是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用情況可能存在不確定性，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，對於我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位，不能有任何保證。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC 狀態將在該課税年度結束之前無法確定。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC (無法保證)，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人 做出並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需的 信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有人的税務後果的更詳細討論，請參閲我們招股説明書標題為“所得税注意事項-美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分。

術語“美國持有者”是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其或其為美國 聯邦所得税目的：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的 法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國 人員有權控制該信託的所有重大決策，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區內以倖存公司的身份重新註冊、遷移或合併到另一個實體，而此類重新註冊、遷移或合併可能會導致向股東徵收税款。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併，在目標公司或業務所在司法管轄區或其他司法管轄區將 作為尚存公司重新註冊為另一實體、遷移至另一實體或與其他實體合併。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明的實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，經營業績有限。由於我們缺乏重要的 運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務 的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般、行政和支持費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 目前在新澤西州克蘭伯裏Cedar Brook Drive 4B，Cranbury，08512保留我們的執行辦公室。我們的執行辦公室是由我們的贊助商以每月最低付款(包括在我們向贊助商支付的每月最高10,000美元的管理和支持服務費用中)提供給我們的。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第 項3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“CCTSU”、“CCTS”和 “CCTSW”。我們的單位於2021年11月2日開始公開交易。於2021年12月30日，本公司單位持有人獲授權選擇分開買賣A類普通股及認股權證，並於其後首兩個交易日內開始分開買賣(單位繼續同時買賣)。

於2022年3月15日，我們有一名單位登記持有人、一名A類普通股登記持有人(以獨立基準計算， 除我們單位外)、一名B類普通股登記持有人及兩名認股權證登記持有人(以獨立基準計算，除我們單位外)。

我們 迄今尚未就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，如果我們 因我們最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮， 預計在可預見的未來不會宣佈任何股票資本化。

沒有。

不適用 。

未登記的銷售額

2021年5月，我們的保薦人購買了總計2,875,000股我們的B類普通股，總購買價為 25,000美元。於2021年10月，我們為每股已發行股份派發0.1股股息，從而產生3,162,500股已發行B類普通股，由我們的保薦人持有。B類普通股將在我們的初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受本文所述調整的限制。 B類普通股的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記進行的。

基本上 在首次公開招股結束的同時，我們向我們的保薦人仙人掌醫療保健管理有限公司私募了4,866,667份認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計7,300,000美元。購買私募認股權證提供了在我們的信託賬户中維持向公眾出售的每單位10.20美元所需的額外資金，以及信託賬户之外的資金，以滿足我們的營運資金要求。私募權證與作為單位的一部分向公眾出售的認股權證相同，不同之處在於私募權證將不可贖回。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊 而進行的。

如果額外發行的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過我們首次公開募股時發行的金額，並與我們的 初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整 (受當時已發行B類普通股的多數持有人豁免的限制)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體上相等，在轉換後的基礎上，我們首次公開募股完成時發行和發行的普通股總額的20% 加上與我們的初始業務組合相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量(扣除贖回)，不包括向我們 初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人、保薦人的合作伙伴或關聯公司、或我們的任何高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。這與某些其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得流通股總數的20%的總計 。

使用收益的

2021年11月2日，我們完成了首次公開募股，向公眾出售了12,650,000個單位，為公司創造了總計126,500,000美元的毛收入。每個單位由一股本公司A類普通股及一半本公司可贖回 認股權證組成，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。

基本上 在首次公開招股結束的同時，我們完成了向我們的保薦人仙人掌 Healthcare Management LP非公開出售4,866,667份認股權證，收購價為每份私募認股權證1.50美元，為我們帶來的總收益為7,300,000美元。

在各自的交易完成後，共計129,030,000美元被存入作為受託人的美國摩根大通銀行的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。

我們於2021年10月28日提交的最終招股説明書(文件編號333-258042) 中所述的募集資金的計劃用途並未發生實質性變化，美國證券交易委員會已於2021年10月28日宣佈S-1表格的相關登記聲明生效。

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有 陳述，包括但不限於本 “項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定 表示前瞻性陳述。

可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。此類 前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中作出的警示性聲明 應被視為適用於本年度報告中的所有前瞻性聲明。對於這些聲明， 我們要求保護私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。 由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細介紹的某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。

概述

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們於2021年11月完成了首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務組合 目標公司進行談判；然而，到目前為止，我們還沒有與特定的目標公司就與我們的初始業務組合達成最終協議。我們打算使用首次公開募股所得的現金和私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發普通股：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

正如所附財務報表中所示，截至2021年12月31日，我們擁有現金975,000美元和營運資金1,068,000美元。 此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 是否會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 尚未參與任何創收業務。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動， 準備首次公開募股，以及在首次公開募股之後，尋找與之相關的潛在目標公司，並進行與之相關的盡職調查 。在完成最初的業務合併之前，我們沒有也不會產生任何 營業收入。我們在首次公開募股後，通過信託賬户中持有的資金產生利息 收入形式的營業外收入。自本年度報告所載經審核財務報表於2021年12月31日之日起，本公司的財務狀況或貿易狀況並無重大變化，亦無重大不利變化。在我們於2021年11月完成首次公開募股後，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與我們尋找目標公司相關的盡職調查費用，我們一直在增加費用 。

流動性 與資本資源

在我們完成首次公開募股之前，我們從保薦人那裏獲得了高達300,000美元的無擔保本票貸款，從而滿足了我們的 流動性需求。在借入本票下的全部300,000美元后，我們在首次公開募股結束時償還了這筆 金額，截至2021年12月31日，該本票下沒有未償還的金額。 此外，我們已經並預計將繼續為實現我們的融資和收購計劃而產生鉅額成本。我們的管理層 預計，我們首次公開募股的收益，加上保薦人提供的額外貸款收益，如有必要(如下所述)，將足以滿足我們的營運資金需求，直到我們最初的業務合併。我們不能向您保證 我們完善初始業務合併的計劃是否會成功。

在扣除約1,128,000美元的發售開支和2,530,000美元的承銷佣金(但不包括將於完成我們的初始業務合併交易時支付給承銷商代表的4,427,500美元遞延承銷費)後，(I)出售本公司首次公開發售的單位，包括因承銷商全部行使其超額配售選擇權而獲得的 淨收益為13,0142,000美元，及(Ii)以7,300,000美元的收購價出售私募認股權證。其中129,030,000美元(包括高達4,427,500美元的遞延承銷費將在我們的初始業務合併交易完成時支付給承銷商代表)存入一個不計息的信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。IPO和私募收益的剩餘1,112,000美元在信託賬户之外持有，在我們產生並支付了137,000美元的運營費用後，截至2021年12月31日的手頭現金 餘額為975,000美元。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應付税款，不包括支付給承銷商與我們最初的業務合併交易有關的諮詢服務的潛在費用)，減去支付給贖回股東的金額，以完成我們最初的 業務合併。如果有的話，我們可以從信託基金中提取利息來納税。我們的年度所得税義務將取決於 從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務被全部或部分用作完成我們最初的業務合併的對價，信託 賬户中持有的剩餘收益(減去支付給贖回股東的任何金額)將用作營運資金，為目標 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們首次公開募股後，我們有1112,000美元的收益可以在信託賬户之外持有。我們主要使用這些資金 識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的材料協議，構建、談判和完成企業合併，支付行政和支持服務，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。

為了為潛在的營運資金不足提供資金，或為與計劃中的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商與我們贊助商的三個主要有限合夥人(Clal Biotech Industries、以色列生物技術基金和Consensus Business Group(通過其附屬公司Kalistcare Ltd.))承諾以同等方式向我們提供資金，根據我們的要求，總額最高可達450,000美元。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，我們保薦人及其附屬公司提供的高達1,500,000美元的貸款(包括上述450,000美元)可轉換為權證，每份權證的價格為1.5美元 。認股權證將與發給我們保薦人的私人認股權證相同..我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們 在首次公開募股後、業務合併前的主要預期流動資金需求包括：約700,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄任何業務合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用；180,000美元用於行政和支持服務；以及約132,000美元的營運資金，將用於 雜項費用和準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議 業務合併支付融資承諾費、顧問費用以幫助我們尋找目標業務，或作為 首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家專營權的權利 ，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索 ，或對潛在目標業務進行盡職調查。

目前，我們預計在首次公開募股後，我們將需要獲得額外的融資，以滿足在我們最初的業務合併之前運營我們的業務所需的支出 。確定目標企業、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本可能會高於我們最初估計的成本 。因此，在我們最初的業務合併之前，如果沒有上述高達450,000美元的贊助商/附屬公司貸款，我們很可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，為了完成我們的初始業務合併，我們可能需要獲得額外的 融資，和/或因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能需要發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的資金而無法完成我們的 初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。如果我們成功完成了最初的業務合併，如果交易完成後手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303項所述的表外安排，也沒有對資本支出或合同義務的任何承諾。

關鍵會計估算

沒有。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項8.財務報表和補充數據

本第8項所要求的信息見本年度報告第15項，並以引用方式併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條或第15d-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論：截至2021年12月31日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 。

註冊會計師事務所認證報告

由於我們是《就業法案》下的新興成長型公司，本《10-K表格年度報告》不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所的內部控制證明報告。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 高管和董事如下：

我們高管和董事的簡歷 信息：

Over Gonen擔任我們的首席執行官，同時也是董事會成員。他自2017年2月以來一直擔任CBI首席執行官，在管理美國和以色列的生命科學投資和商業合作方面擁有20多年的經驗。2017年前，他在2003年9月至2017年2月期間擔任CBI副總裁 。戈南先生是CBI的幾家投資組合公司的董事會成員，包括伽米達細胞(納斯達克： GMDA)和MediWound(納斯達克：MDWD)，以及解剖醫療基金的管理合夥人。戈南先生擁有理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學的物理、數學和化學，以及特拉維夫大學的經濟和金融碩士學位，成績優異。 Gonen先生在醫療保健領域擁有廣泛的知識和經驗，包括作為董事公共投資組合公司的成員，考慮到我們在目標行業尋找業務組合，他有資格在我們的董事會任職。

史蒂芬·T·威爾斯擔任我們的首席財務官。他還擔任Palatin Technologies的首席財務官(自1997年以來)和首席運營官(自2011年以來)。威爾先生是納斯達克(GMAD.N：GMDA)、MediWound(納斯達克：MDWD)和艾默瑞製藥(納斯達克：AMYT)的董事會成員。Wills先生擁有超過20年的生命科學/醫療保健經驗，他的資歷包括廣泛的運營、會計/審計、融資、籌資、收購、業務發展、許可、資產剝離和醫療保健經驗，此外他還擁有深厚的技術背景和在生物製藥行業與銀行家、分析師和投資者打交道的豐富經驗 。Wills先生是一名註冊會計師，在西切斯特大學獲得會計學學士學位，並在天普大學獲得税務理學碩士學位。

納丘姆(霍米)沙米爾擔任我們的董事會主席。Shamir先生是Luminex Corporation(納斯達克代碼： LMNX)的董事長、總裁兼首席執行官，該公司開發、製造和營銷各種專有生物檢測技術，並於2014年10月加入該公司。Shamir先生曾在2006至2014年間擔任GIST IMAGE總裁兼首席執行官，該公司是胃腸道疾病可視化和檢測診斷產品的開發商、製造商和營銷商 。在加入GIME IMAGE之前， Shamir先生是伊士曼柯達公司的企業副總裁以及伊士曼柯達交易和工業解決方案集團的總裁。此外，他在Scitex Corporation工作了10多年，擔任的職位責任越來越大，包括2003至2004年間的總裁兼首席執行官。2003年前，Shamir先生曾在多家國際公司擔任高級管理職位，主要在亞太地區。Shamir先生擁有耶路撒冷希伯來大學理學學士學位和哈佛大學公共管理碩士學位。Shamir先生有資格在董事會任職，因為他在管理生物技術公司方面的豐富經驗，無論是作為董事會成員還是作為高管，都有助於指導我們的董事會尋找強大的目標生物技術公司。

哈達爾·羅恩，醫學博士擔任我們的董事會成員。自2000年以來，Ron博士一直是以色列醫療保健風險投資基金(IHCVentures)的創始人和管理合夥人，該基金專注於投資醫療器械、生物技術、製藥和醫療相關IT領域的全球和以色列公司。羅恩博士是一名受過教育的醫生和律師。她的背景包括豐富的醫療、法律和私募股權管理經驗。Ron博士非常熟悉醫療產品和系統、醫療IT和數據的開發和商業化 領域，並擁有擔任全球公共和私營公司董事會成員的豐富經驗，包括但不限於：INMODE醫療有限公司(納斯達克股票代碼：INMD)、GIView有限公司和Together Pharma Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：TGTR)。她獲得了特拉維夫大學的醫學博士和法律學士學位。Ron博士有資格在董事會任職，因為她在醫療器械、生物技術、製藥和醫療相關IT領域協助我們的董事會尋找和評估與以色列相關的目標公司及其技術。

大衞·J·舒爾金醫學博士。擔任我們的董事會成員。自2018年以來，舒爾金博士一直擔任舒爾金解決方案有限責任公司的總裁，該公司與醫療保健組織和公司合作，促進創新，改善患者的福祉。此前，舒爾金博士於2017年2月至2018年3月擔任美國第九任退伍軍人事務部部長，並於2015年7月至2017年2月擔任負責退伍軍人事務的副部長。在接受此類任命之前，舒爾金博士是一名醫療保健高管，曾擔任包括紐約市貝絲以色列醫療中心和新澤西州北部莫里斯敦醫療中心在內的多家領先醫院和醫療系統的首席執行官。舒爾金博士還擔任過許多醫生領導職務，包括賓夕法尼亞大學衞生系統、賓夕法尼亞大學醫院、坦普爾大學醫院和賓夕法尼亞醫院醫學院的首席醫療官。舒爾金博士曾擔任過多個學術職位，包括德雷克塞爾大學醫學院的醫學主席和副院長。作為一名企業家，舒爾金博士創立並擔任了DoctorQuality的董事長兼首席執行官，DoctorQuality是第一批面向消費者的醫療質量和安全信息來源 。他曾在管理型醫療保健公司、技術公司和醫療保健組織的董事會任職。 舒爾金博士是2018年賓夕法尼亞大學倫納德·戴維斯研究所傑出衞生政策研究員。他是董事會認證的內科醫生。 他在賓夕法尼亞醫學院獲得醫學學位，在耶魯大學醫學院實習, 以及匹茲堡大學長老會醫學中心的普通醫學住院醫師和研究員。作為賓夕法尼亞大學羅伯特·伍德·約翰遜基金會臨牀學者，他接受了成果研究和經濟學方面的高級培訓。舒爾金博士有資格在董事會任職，因為他在醫療保健和科技行業擁有豐富的管理經驗。

大衞·西德蘭斯基，醫學博士。擔任我們的董事會成員。自1994年7月以來，Sidransky博士一直擔任約翰霍普金斯大學醫學院耳鼻喉科頭頸部癌症研究部的董事教授，以及約翰霍普金斯大學醫學院腫瘤學、細胞和分子醫學、泌尿學、遺傳學和病理學教授。Sidransky博士是以色列生物技術基金的聯合創始人和管理合夥人。西德蘭斯基博士目前是幾家上市公司和非上市公司的董事會成員，包括加爾梅德製藥有限公司(納斯達克代碼：GLMD)、冠軍腫瘤學公司(納斯達克代碼：CSBR)、Orgensis公司(納斯達克代碼：ORGS)，以及阿亞拉制藥公司(納斯達克代碼：Ayla)的董事會主席。Sidransky博士在2005年至2008年期間擔任美國癌症研究協會董事的職務。Sidransky博士擁有布蘭代斯大學的化學學士學位和貝勒醫學院的醫學博士學位。Sidransky博士有資格在董事會任職，因為 他在生物技術和生物製藥領域的豐富知識和經驗，包括醫療實踐和上市公司管理的視角，使他非常適合協助我們在目標行業尋找業務合併。

高級職員和董事的人數和任期

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，Hadar Ron博士、David Shulkin 和David Sidransky博士以及Nachum(Homi)Shamir先生均為“獨立美國證券交易委員會”，定義見納斯達克上市標準 及適用的美國證券交易委員會規則。我們的審計委員會和薪酬委員會均完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會--一個是符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會，另一個是薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。代替常設提名委員會，我們的大多數獨立董事可以推薦一名董事的被提名人供董事會選擇(如下文“提名委員會”中所述)。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。Hadar Ron博士和David Shulkin博士以及Nachum(Homi)Shamir先生擔任我們審計委員會的成員，Shamir先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市準則 和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的， 受某些分階段條款的約束。我們審計委員會的每一位此類潛在成員都符合董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都是或將會精通財務，我們的董事會已經確定，羅恩博士符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識 。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。羅恩博士和沙米爾先生是我們薪酬委員會的成員，羅恩博士是薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的 美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。每位此等人士均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準及適用於薪酬委員會成員的《交易所法案》規則10C-1。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行適當挑選或批准董事被提名人的職責。 參與董事被提名人的考慮和推薦的董事是Hadar Ron博士、David Sidransky和David Shulkin以及Nachum(Homi)Shamir先生。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，如果我們的董事會出現空缺，董事會還將考慮由我們的普通股持有人推薦的董事候選人 ，供我們當時仍在任職的董事會其餘成員任命。 在我們最初進行業務合併之前的整個期間，只有我們B類普通股的持有人，而不是我們A類普通股的持有人，才有權任命我們的董事會成員。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們的董事會中有一名或多名官員任職的任何實體的董事會或薪酬委員會 中，目前沒有人員，過去一年也沒有擔任過成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人員 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。於截至2021年12月31日止年度內，上述“董事及行政人員”表所列各高級管理人員及董事，以及我們的保薦人(仙人掌醫療保健管理有限公司)延遲提交他們的初始表格3，而我們的保薦人提交表格4的時間也較遲(報告購買私募認股權證的時間與我們的首次公開招股交易 結束同時進行)。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(我們的《道德準則》)。我們的道德準則 可在我們的網站上找到。我們的道德準則是“道德準則”，如S-K法規第406(B)項所定義。 我們將在我們的網站上披露任何有關修訂或放棄我們的道德準則條款的法律規定。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的特定公司負有或可能負有受託責任和合同責任。 這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。然而，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併的 造成重大利益衝突。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易的義務， 或以犧牲公司利益為代價因其職位而獲利的義務。然而，在某些情況下，本應被視為違反這一責任的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權；前提是 董事充分披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

本公司某些高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、信託或合約責任 ，根據該等高級職員或董事根據開曼羣島法律負有的受信責任，該等高級職員或董事須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到 適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們不認為高管或董事的受託責任或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的義務外，作為董事或高管的任何個人均無義務 避免 直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或有機會參與該等交易或事宜，而該等交易或事宜可能是任何董事或高級管理人員及我們的公司機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們將從獨立的 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以就最初的業務合併對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司 選擇進行額外投資，此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意 (他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人 股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽 除外。

我們 可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還打算與他們簽訂賠償協議。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠， 並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有當我們(I)在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)完成初始業務合併時，我們才能滿足提供的任何賠償 。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

項目 11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的每一位獨立董事在首次公開募股結束前作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益 ，因此在我們保薦人持有的創始人股份中持有間接權益。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，以及他們各自的關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動(如識別潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查)有關的任何真誠的、有記錄的自付費用。 此外，我們可能會向保薦人的關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中首次公開募股的收益 。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類 財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將以當時類似交易的當前市場為基礎，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序接受我們的審計委員會的審查。我們的審計委員會還按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們A類普通股的受益所有權信息，具體如下：

受益所有權是根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-3提出的，通常反映了對我們普通股的投票權和/或投資權。除另有説明外，吾等相信表 所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不反映公共或私人認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本 年度報告之日起60天內不能行使。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者才有權投票決定董事的任命， 我們創始人股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。此外，由於 他們的所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果 ，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大的公司交易。

在我們首次公開招股的同時，我們的保薦人以私募方式購買了總計4,866,667份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 (總計7,300,000美元)。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股 ，但須按本文規定進行調整。私募認股權證的購買價格已加到我們首次公開發行的收益中，並保存在信託賬户中，等待我們完成最初的業務合併。如果我們未能在首次公開募股結束之日起18個月內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，而非公開認股權證將一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。私人認股權證只要由保薦人持有，我們就不能贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售時出售的單位所包括的認股權證 相同。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的權證的條款和條款 相同。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券 法律中有定義。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“第13項.某些關係和相關交易以及董事獨立性”。

轉讓創辦人股份和私募認股權證

根據吾等的初始股東與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款， 創辦人股份及私募認股權證及因轉換或行使該等股份而發行的任何A類普通股(視何者適用而定)均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：

(I) 如屬創辦人股份：

(X) 對於該等股份中的50%，直至(A)在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併完成後 ，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票合併、股票資本化、配股、重組、資本重組等調整)，兩者中較早者為準；以及

(Y) 對於其他50%的股份，在我們完成初始業務合併交易後的六個月內。

(在我們最初的業務合併後，如果我們完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則所有 創始人的股票也將在上述日期之前解除鎖定。)

(Ii)(如屬私募認股權證) 及該等認股權證相關的A類普通股，直至吾等初步業務合併完成後30天 。

上述轉讓限制在以下情況下均有例外情況：(A)轉讓給我們的高級職員或董事， 我們高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員，我們保薦人的任何成員，或我們保薦人的任何附屬公司，(B)在 個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，受益人是個人的直系親屬成員或該人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下， 根據合格的家庭關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成企業合併有關的交易；(F)在我們完成最初的業務合併之前進行清算的情況；(G)根據開曼羣島的法律或保薦人在我們的保薦人清算時修訂的豁免有限合夥協議；或(H)如果我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有 股東有權在我們完成初始業務合併後 將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括與投票有關的條款)的約束。, 信託賬户和清算 本年度報告其他部分所述的分配)。

註冊 權利

根據2021年11月2日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證和認股權證(以及因行使因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證或認股權證以及在創始人股票轉換時可發行的任何普通權證)的持有人將有權根據2021年11月2日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多兩項要求， 不包括簡短的登記要求，即我們登記此類證券。持有大多數創辦人股份的人士可於B類普通股解除轉讓限制日期前三個月起計的任何時間選擇 行使該等登記權利。為支付向我們發放的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大部分私募認股權證(或標的證券)的持有人可在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權利 。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的“搭載”註冊權利 以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議 規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在 適用的禁售期終止之前生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股權 薪酬計劃

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的每一位獨立董事在首次公開募股結束前作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益 ，因此持有保薦人子公司持有的創辦人股份的間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事以及他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何真誠的、有記錄的自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，我們可能會向贊助商的附屬公司支付常規財務諮詢費，而這筆費用將不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中 獲得。 如果該方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務 或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務合併是必要的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。我們的審計委員會 還將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年5月，我們的保薦人購買了2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.008美元。2021年10月，我們實施了每股流通股0.1股的股息，因此我們的發起人持有3,162,500股創始人股票。根據承銷商沒有行使超額配售選擇權的程度，這些股票中最多有412,500股被沒收。

我們的保薦人以私募方式購買了4,866,667份非公開認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元(總計7,300,000美元)，該私募與我們的首次公開募股同步結束。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股完整的普通股 ，但須按本文規定作出調整。我們的保薦人被允許將其持有的私人認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與 其有關聯或相關的其他個人或實體，但收到此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的有關此類證券的協議。 否則，這些單位通常在我們完成初始業務 組合後30天才可轉讓或出售。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回(除上文“第12項.若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜--創辦人股份及私募認股權證的轉讓”所述的 外)。私人認股權證可以由保薦人或其允許的受讓人行使，以換取現金。此外，如上所述，私募認股權證的條款和條款與作為首次公開發行單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同(包括不得在無現金基礎上行使)。

創始人股票佔我們首次公開募股後已發行股票的20%。2021年5月21日，我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付最高10,000美元的辦公空間、行政 和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些每月費用 。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要18個月，我們的贊助商將獲得每月最高10,000美元(總計180,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權 報銷任何自付費用。

正如 在“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中更全面地討論的那樣， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何 實體的業務線，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會 ，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高管均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或因 有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事 或高級管理人員以及我們的公司機遇。

我們的高級職員和董事目前有，將來也會有某些相關的受託責任或合同義務，在符合適用法律的情況下，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們的初始業務合併結束時，我們可能會向我們贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用 不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中獲得 。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為是評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的主流市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審查。

2021年5月24日，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用；我們 償還這些貸款的義務反映在我們向保薦人開出的300,000美元本票上。該票據項下的貸款為無息無抵押貸款，於2021年12月31日或本公司首次公開募股結束時(以較早者為準)到期。 於2021年11月2日發行完成時，貸款已從非信託賬户持有的發行所得款項中償還。 本公司保薦人在該交易中的權益價值與貸款項下已發行及未償還的本金金額相對應。 截至2021年12月31日，向本公司保薦人發出的本票項下並無未償還金額。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的 贊助商與我們贊助商的三個主要有限合夥人(Clal Biotech Industries、以色列生物技術基金和Consensus Business Group(通過其附屬公司Kalistcare Ltd.))承諾為我們提供高達450,000美元的資金，這可能是我們所需要的。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額，或者根據貸款人的選擇，這些金額可以 轉換為認股權證，以每份認股權證1.50美元的價格購買A類普通股。如果我們最初的業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。我們的保薦人及其附屬公司提供的高達1,500,000美元的貸款(包括上述450,000美元)可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.5美元的價格轉換為認股權證。認股權證 將與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管薪酬和 董事薪酬。

我們 已就流動資金貸款(如有)轉換 時發行的創辦人股份、私募認股權證及認股權證訂立登記權協議，詳情見“第12項.某些實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜-登記權”。

我們 與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其中的一份表格已作為本年度報告的證物提交。 這些協議要求我們在適用的開曼羣島法律允許的最大程度上賠償這些個人，並 保持對他們的任何訴訟所產生的無害、免除和墊付費用，以便他們可以得到賠償。

相關的 方交易政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

在完成首次公開募股之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突， 除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者 在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們在首次公開募股完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交。

根據我們在首次公開募股完成前通過的一項書面章程，我們的審計委員會負責 審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會成員的多數 贊成票。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意將被要求批准關聯方交易。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正董事組成的委員會從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得了 從財務角度來看我們的初始業務合併對我們公司公平的 意見。

此外，除以下付款外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的任何關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，但以下付款除外，這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人認股權證的收益。

上述付款可使用我們首次公開招股的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私人認股權證，或在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户 收益的任何剩餘金額中籌集資金。

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。 “獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工 或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已確定 Hadar Ron博士、David Shulkin和David Sidransky博士以及Nachum(Homi)Shamir先生均為“獨立美國證券交易委員會”，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的審計委員會和薪酬委員會都完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會成員的額外要求的獨立董事組成。 我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

第 項14.主要會計費用和服務

以下是已向Kesselman&Kesselman(“普華永道以色列”)支付或將支付的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括我們為普華永道以色列提供的與我們的 合併年度財務報表審計相關的專業服務所支付的費用，以及通常由普華永道以色列公司提供的與法定和 監管申報或參與相關的服務，包括我們的IPO流程。2021年4月19日(開始) 至2021年12月31日期間的審計費用為104,800美元。

審計相關費用 。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。從2021年4月19日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向普華永道以色列公司支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。從2021年4月19日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向普華永道以色列公司支付任何税費。

所有 其他費用。從2021年4月19日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向普華永道以色列公司支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第 項15.展示、財務報表明細表

沒有。

我們 特此將下列展品索引中列出的展品作為本年度報告的一部分歸檔：

第 項16.表格10-K總結

不適用 。

簽名

根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月31日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本10-K表格年度報告。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下 人員以指定的身份在指定日期簽署。

仙人掌收購公司。1個受限

財務報表

自2021年4月19日(成立) 起至2021年12月31日止

仙人掌收購公司。1個受限

財務報表

自2021年4月19日(成立)起至2021年12月31日止

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致仙人掌收購有限公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了仙人掌收購有限公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 ，以及2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(資本不足)和現金流量變化 ，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 凱塞爾曼和凱塞爾曼

註冊會計師(Isr.)

普華永道國際有限公司的成員公司

特拉維夫，以色列

March 31, 2022

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

以色列特拉維夫6492103，德雷赫·梅納赫姆·貝京，

P.O Box 7187 Tel-Aviv 6107120, Telephone: +972 -3- 7954555, Fax:+972 -3- 7954556, www.pwc.com/il

仙人掌收購公司。1個受限

資產負債表