漸進式財富 自1990年以來的管理

股東反駁Badger Meter反對聲明

關於在董事會中實現種族平等

240.14A-103豁免徵詢通知書

美國證券交易委員會，華盛頓特區20549

註冊人姓名：獾儀表公司

依賴豁免的人姓名：北極星資產管理公司。

依賴豁免的人地址：波士頓哈里斯大道2號MA02130

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。

*根據《規則》的條款，提交文件不是要求提交人提交的，而是為了公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的。

獾計價器董事會應致力於新的行動步驟

解決董事會多元化問題

鼓勵獾計量器股東投票支持提案#4(股東提案)：

已解決：股東要求董事會在公司年度會議後六個月內以合理的費用向股東報告，排除機密信息，並採取行動促進董事會中更大的種族平等。

去年，85%的股東支持一項類似的提議，但支持者認為獾儀表沒有對這些擔憂做出足夠的迴應。

尋求類似行動的2021年股東提案獲得了絕大多數股東的支持-向獾Meter(“公司”)明確表示，他們希望採取行動來彌補董事會長期缺乏多樣性的情況。作為對投票的迴應，該公司僅增加了一名不同種族的董事會成員。該公司還編制了一份關於董事會多樣性的報告，在倡議者看來，該報告只是公司先前採取的行動的合併-這些行動幾乎總是導致白板任命。

此外，該公司最近在2022年又增加了一名白板成員-似乎忽視了在董事會中進一步增加種族多樣性的機會，並招致了對象徵性做法的批評。

這不是請求授權投票給您的代理人。請不要將您的代理卡發送給我們；支持者不能投票給您的代理人，本通信也不會考慮這樣的事件。支持者敦促股東按照管理層委託郵件提供的指示，對項目4投贊成票。

馬薩諸塞州波士頓郵政信箱301840號，郵編：02130

在那裏，創造性的股東參與是一種積極的變革力量。^TM

如果沒有進一步的承諾，支持者認為這無助於實現股東在2021年支持的提議。因此，支持者敦促股東再次支持這一提議。

2021年，獾Meter增加了10多年來第一位種族多元化的董事會成員。不到6個月後，當它有機會時，它再次未能增加多樣性。

象徵性的是“只做出象徵性的努力的政策或實踐”。¹支持者認為，股東在2021年支持這一提議是為了鼓勵董事會在招募候選人的方式上做出必要的改變，而不是為了促進象徵性的做法。

雖然支持者對2021年8月布魯克斯先生的加入表示歡迎，似乎是為了迴應我們之前的股東提議和投資者的支持，但支持者認為任命一名單一多樣的董事沒有履行2021年獲得85%支持的股東提案，也沒有履行目前的提案。然而，它確實表明，當公司被推動尋找合適的顏色候選人時，它能夠及時做到這一點。

2022年1月，董事會增加了另一名新的白板成員--一名白人女性--而不是尋找和提名一名有色人種。雖然支持者相信繼續增加不同性別的董事會成員的重要性，但必須認識到，公司並沒有利用這一新任命來增加董事會中的有色人種。

在布魯克斯先生於2021年獲委任之前，董事委任的所有成員均為白人，任期超過10年。支持者認為，股東應該得到公司的迴應，具體形式是承諾為董事會增加更大的多樣性。相比之下，支持者擔心，我們可能還得再等十年，才能預見到董事會中加入了更多有色人種。

該公司拒絕與提倡者接觸。

倡議者試圖在2021年年會之後和2022年會議之前與該公司進行富有成效的接觸，但基本上被忽視了。從支持者收到的最低限度的迴應來看，任何一家公司的代表都拒絕討論潛在的長期或短期目標、改善董事會網絡的戰略，或者專門研究不同董事的獵頭公司的承諾，也不會接受與董事會任何人討論這些問題的請求。

獾計量器的《董事會多樣性報告》只是報告了之前沒有解決董事會多樣性問題的行動。

於2021年10月，本公司發表“董事會多元化報告”(“報告”)，提議者認為該報告旨在落實在上屆股東周年大會上獲得85%支持的股東建議。然而，提出者也認為，本報告根本沒有滿足先前或當前提案的要求。倡議者認為，該報告沒有承諾採取新的行動或程序，事實上，報告主要是對公司多年來採取的行動的綜合。支持者認為，所報道的行動一直無效，因為董事會從2010年起一直保持100%的白人，直到2021年關於這一主題的股東提案顯示出壓倒性的股東支持。

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¹Https://www.merriam-webster.com/dictionary/tokenism

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例如，該公司在報告中指出，董事會已經“監督自己的技能、經驗和背景的組合，以便有效地運作，並有年度自我評估程序。”然而，支持者認為，這一聲明沒有解決董事會長期缺乏多樣性的問題。如果董事會現有的自我評估程序將董事會多樣性放在首位，這一過程將突顯董事會中缺乏多樣性，並將促使在這個問題上採取行動。事實上，正是該提案2021年版本的年度大會上的絕對多數投票，顯然引發了該公司對其董事會是否足夠多元化(當時董事會中沒有有色人種)的審查。

該報告還指出，“董事的遴選過程旨在從所有可用的來源中篩選出最有實力的董事候選人。”然而，Proponent認為，由於董事會持續缺乏多樣性，該公司並未證明它正在對每個董事會搜索的“所有可用來源”進行詳盡的審查。該公司的“消息來源”此前曾幾乎完全導致非多元化和/或非多元化的男性董事任命。為了使董事會多樣化，公司往往需要擴大招聘網絡，例如，與專門針對董事會招聘的不同校友網絡發展關係，聘請專門從事多元化的董事會獵頭公司，承認現有的董事會網絡不會產生一個種族平等的董事會，和/或加入致力於董事會多元化的網絡組織。

該公司還在報告中指出，其公司治理原則規定，公司致力於“積極尋找高素質女性和種族/民族多元化的候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，作為公司進行的所有董事會搜索的一部分。。“雖然支持者認為這是良好治理的關鍵一環，對任何尋求吸引不同候選人的董事會來説都很重要，但不幸的是，如果沒有支持者最近一次2021年的參與，2017年對這份文件的實質性修訂--由於與支持者的接觸--並沒有導致董事會多樣性的增加。這表明，儘管公司治理原則中的這一聲明至關重要，但該聲明並未引導本公司有效地實現董事會多元化，在沒有本公司進一步具體承諾的情況下，未來可能不會這樣做。

結論：人們對船上種族和性別多樣性的期望不斷提高，獾儀表有被甩在後面的風險。

研究表明，領導層多樣性的增加有利於公司及其董事會，這通過增加長期價值而使股東受益。麥肯錫公司的報告多樣性很重要證明瞭公司董事會的多樣性有利於底線。報告發現，“排名靠後四分之一的公司[性別或種族和民族多樣性]從統計上看，它們實現高於平均水平的回報的可能性較小。隨着時間的推移，多元化很可能是一個具有競爭力的差異化因素，使市場份額向更多元化的公司轉移。²

與此同時，各利益相關者對多元化的期望也在提高--股東們繼續支持股東在多元化相關問題上的提議；美國和海外不斷出臺鼓勵董事會多元化的立法；納斯達克等機構正在通過關於董事會最低多元化的新披露標準，提高董事會多元化的門檻。如果公司真的致力於這一問題，它將支持當前的股東提議，並表明其願意做出具體承諾，以改變。

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²麥肯錫公司為什麼多樣性很重要。Https://www.mckinsey.com/business-functions/people-and-organizational-performance/our-insights/why-diversity-matters

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為了幫助公司實現其目標，並通過去年的絕對多數投票滿足股東的意願，支持者向公司提供了建議，例如：承諾在每個候選人池中至少兩名有色人種候選人，使用專注於多樣性的搜索公司進行搜索，設定合理的長期目標，以及通過種族和民族多元化的董事會候選人網絡擴大招聘努力。不幸的是，該公司催促支持者説，它不會致力於任何這些戰略。

我們敦促股東投票支持第四項委託書。

請將提案相關問題直接發送至mschwartzer@northstarasset.com，向股東行動和參與部董事瑪麗·施瓦策提出。

這不是請求授權投票給你的委託書。請不要將您的委託書發送給我們；倡議者不能投票您的委託書，本通信也沒有考慮到這種情況。倡議者敦促股東按照管理層委託郵件中提供的指示在#4投票贊成該提案。

所表達的觀點是作者和北極星資產管理公司的觀點。自參考日期起生效，並可能根據市場或其他條件隨時發生變化。這些觀點不是對未來事件的預測，也不是對未來結果的保證。這些觀點可能不會被視為投資建議。本材料中提供的信息不應被視為買入或賣出上述任何證券的建議。不應假設對這類證券的投資已經或將會盈利。本文僅供參考，不應被解讀為研究報告。

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