Ignyte收購公司

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39951

Ignyte收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		85-2448157
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

第五大道640號, 4樓紐約, 紐約		10019
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 409-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	每個交易所的名稱已註冊
單位，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成	伊格紐爾大學	這個納斯達克股市有限責任公司
普通股，每股票面價值0.0001美元	IGNY	這個納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	IGNYW	這個納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$55.5百萬美元。董事和管理人員以及任何10%或更多的股東及其各自的關聯公司持有的普通股股份不包括在此計算範圍內，因為這些股東可能被視為註冊人的“關聯公司”。這不一定決定其他目的的附屬公司地位。

截至2022年3月30日，有7,287,500註冊人已發行和已發行的普通股。

		頁
PART I
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	18
項目1B。	未解決的員工意見	36
第二項。	屬性	36
第三項。	法律訴訟	36
第四項。	煤礦安全信息披露	36

第二部分
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	37
第六項。	選定的財務數據	37
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	38
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	40
第八項。	財務報表和補充數據	40
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	41
第9A項。	控制和程序	41
項目9B。	其他信息	41

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	42
第11項。	高管薪酬	48
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	49
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	50
第14項。	首席會計費及服務	50

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	52
第16項。	表格10-K摘要。	53

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

我們完成初始業務合併的能力；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償和其他福利；

我們獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

我們的高級管理人員和董事創造許多潛在投資機會的能力；

如果我們收購一個或多個目標企業作為股票，我們對我們的控制權可能發生變化；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

我們對根據《就業法案》成為“新興成長型公司”的時間的期望；

我們使用不在信託賬户中的收益；或

我們在首次公開募股或首次業務合併後的財務表現。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

目錄表

風險因素摘要

以下是與我們公司相關的風險、不確定因素和其他因素的摘要。您應該仔細考慮“項目1A”中提出的所有風險因素。風險因素“和本報告所載的所有其他信息，包括財務報表。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待21個月以上，才能從信託賬户獲得分配。

要求我們在2022年11月1日之前完成初步業務合併，這可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票。

我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的股東行使他們的轉換權或在收購要約中將他們的股份出售給我們的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，並仍尋求轉換其股份。

就任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會而言，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守具體的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

吾等可能無法就吾等尋求收購的目標業務取得公平意見，因此閣下在批准建議的業務合併時，可能完全依賴吾等董事會的判斷。

我們的流通權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們可能會發行股本或債務證券的股票來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致對我們所有權的控制發生變化。

我們可能只能用首次公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情及其對商業、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

目錄表

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

如果我們收購生命科學、生物技術和醫療保健領域的一家公司，我們未來的運營可能會受到與該領域相關的風險的影響。

我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，並可能在未來與從事類似於我們打算進行的業務活動的其他實體建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使此類認股權證。

只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。

私募權證可以在公有權證不能行使的時候行使。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併更加困難。

如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

目錄表

第一部分

項目1.業務

我們是一家特拉華州的空白支票公司，成立於2020年8月6日，成立的目的是與一個或多個目標業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們努力確定潛在的目標業務不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們目前打算專注於生命科學、生物技術和醫療保健領域的目標業務。

我們的管理團隊

我們由我們的董事長兼聯席首席執行官大衞·羅森伯格領導，他是拉登堡公司的聯席首席執行官兼聯席總裁，我們的聯席首席執行官小大衞·J·斯特魯普是拉登堡醫療投資銀行業務的負責人，我們的首席財務官史蒂文·卡普蘭是拉登堡資本市場的負責人。我們的管理團隊在金融服務行業擁有80多年的經驗，其中大部分時間專注於醫療保健行業。自2012年以來，該團隊一直在拉登堡合作。

拉登堡是一家專注於增長的精品投資銀行，擁有為公共和私人生命科學公司、空白支票公司(在首次公開募股過程中與管理團隊合作，後來在其初始業務合併過程中與管理團隊合作)和其他新興成長型企業提供資本市場和諮詢服務的經驗。在過去的五年中，拉登堡完成了300多筆資本市場交易，為客户籌集了超過345億美元的資本。在此期間，拉登堡在為生命科學公司提供反向併購交易諮詢方面形成了市場領先的做法，並在13筆此類交易中擔任顧問-其中6筆交易於2020年完成。

自2012年5月Strupp先生加入拉登堡的醫療保健投資銀行集團以來，他的團隊已經成為反向併購領域的行業領導者，成功地為比其他任何投資銀行更多的生命科學反向併購提供諮詢。在斯特魯普先生的領導下，他的團隊已經為私營和上市公司執行了17筆反向併購交易，其中包括生命科學公司最近9筆已完成的反向併購交易中的5筆。此外，拉登堡的反向併購交易得到了頂級醫療保健投資者大量同時進行的私人融資的支持，以幫助產生足夠的現金跑道，通過各自的價值拐點為公司提供支持。在拉登堡諮詢的17筆反向併購交易中，除一筆交易外，所有交易都同時進行了融資。投資者總共提供了7.66億美元，平均為4500萬美元，以支持拉登堡諮詢的反向併購交易。

除了我們的反向併購經驗外，我們的管理團隊成員還擁有豐富的資本市場經驗，在廣泛的股權、股權掛鈎和債務資本市場交易中為我們的健康風險投資客户提供幫助。在過去的5年裏，我們的管理團隊監管了超過150家生物技術、製藥和醫療器械公司的資本市場交易，幫助籌集了超過95億美元的資本。他們亦曾就多項事宜提供意見，包括企業融資、重組和資本結構。

此外，史蒂夫·卡普蘭帶領拉登堡成為美國領先的、最有經驗的SPAC承銷商之一。自2005年12月以來，拉登堡參與了超過55次空白支票發行，籌集了超過90億美元的資金，使拉登堡在發行收益和發行方面躋身頂級承銷商之列。除了在SPAC首次公開募股方面的經驗外，拉登堡還積極參與評估和構建眾多SPAC合併流程。

儘管如此，我們管理團隊過去的表現也不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。你不應該依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來預測我們未來的業績。此外，在我們的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過一些不成功的業務和交易。此外，在最初的業務合併機會方面，離職者和董事可能與他們負有受託或合同義務的其他實體存在利益衝突。關於我們的高級管理人員、董事和實體的名單，以及該等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突的情況，以及該實體在履行義務和向我們提供商業機會方面的優先次序和偏好，請參閲“第10項--利益衝突”下的表格和隨後的解釋段落。

目錄表

我們的競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠找到並完善一個有吸引力的業務組合，原因如下：

●	成功的業績記錄和對反向併購流程的深入瞭解

我們的管理團隊成員被認為是醫療保健融資和合並交易的主要顧問。例如，Strupp先生在擔任拉登堡醫療保健投資銀行集團負責人期間的經驗，確立了他作為生命科學反向併購交易領先顧問之一的聲譽。自2012年5月加入拉登堡以來，斯特魯普為13家上市公司和4傢俬營公司的反向併購交易提供了諮詢服務，比生命科學領域的任何競爭對手都多。Strupp先生為每一筆反向併購量身定做的方法有助於駕馭客户的複雜性，包括但不限於最初的外包標準、潛在交易對手之間的溝通、遺留資產的處理以及同時進行的融資諮詢。

●

面向過程的方法

我們的管理團隊通過他們在反向併購方面的豐富經驗，開發並完善了一套獨特的流程。在過去的十年裏，他們為成功的反向合併制定了有效的方法，允許與感興趣的合併夥伴進行廣泛的接觸，同時始終專注於正式和僵化的時間表。這種方法通過競爭和嚴格安排的投標過程同時推動多方，允許交易確定性、時間確定性和競爭性定價緊張方面的更大透明度-我們的管理團隊認為所有這些都是成功反向合併的標誌。我們相信，我們的管理團隊將通過採用這種以流程為導向的方法，在其他專注於生命科學的空白支票公司中脱穎而出，這種方法已經通過執行17筆生命科學反向合併交易而得到完善。

●	擴展的廣度和廣泛的交易來源

我們的管理團隊在全球範圍內與生命科學公司進行廣泛和廣泛的接觸方面擁有深入的經驗。他們的過程首先接觸他們認為將對有興趣以反向合併的形式進行上市交易的公司有第一手或第二手知識的個人或組織。這些個人或組織可能包括風險資本家、專注於醫療保健的投資團體、私募股權基金、律師、會計師、投資者關係團體或我們的管理團隊認為能夠獲得目標識別想法的任何其他團體或個人。我們的管理團隊通過他們在職業生涯中參與的交易積累了廣泛的人脈和關係網絡。他們還可以接觸到廣泛的意見領袖，他們可能會聯繫這些意見領袖，以幫助我們評估目標企業。因此，我們相信我們的管理團隊將能夠產生大量的潛在目標業務，可以考慮進行潛在的業務合併。

●

執行速度

我們管理團隊的反向併購方法的主要優勢之一是成功完成交易的速度。通過採用這種以流程為導向的方法來執行交易，我們的管理團隊成員成功地在比可比交易短得多的時間內執行了他們的交易。我們相信，我們的管理團隊也許能夠運用他們的經驗，幫助我們在分配給我們的時間範圍內完成業務合併。

目錄表

●	跨生物技術生態系統的深層次關係

我們的管理團隊與我們目標行業的高級業務開發和科學領導保持着廣泛的關係，我們相信這不僅提供了獲得高質量交易流程的重要途徑，也提供了頂級人才和對行業趨勢的重要洞察力。我們相信，這些關係將對我們關注的任何目標業務具有吸引力，因為它們可以提供與整個行業的高級或領導層的直接溝通渠道，為目標提供對其市場和技術的高質量、最新的洞察。

行業機遇

我們相信，生命科學、生物技術和醫療保健行業為潛在的目標收購機會提供了巨大的能力。我們相信，這些行業代表着巨大的投資回報機會，因為創新的突破性技術、現代化的支付系統和更容易獲得的治療有可能通過改善護理質量和患者結果為社會帶來有形價值。

隨着革命性醫療技術的發現和發展、人口老齡化以及醫療保健相關服務的改善，這些行業將在未來幾年實現顯著增長。根據CMS的數據，2018年美國國民醫療支出達到3.6萬億美元，佔全國GDP的17.7%，預計到2028年將以年均5.4%的速度增長。2020年，醫療保健支出預計將佔美國國內生產總值(GDP)的18%左右。根據評估Pharma的數據，2019年全球處方藥銷售收入約為8710億美元，比2018年增長3.7%。根據IQVIA的數據，2018年美國品牌藥品銷售總額為2710億美元。2026年，全球處方藥銷售額預計將超過1.4萬億美元，原因是人口老齡化、慢性病患病率增加以及更多人獲得醫療保健。

在創新藥物的進步和獲得負擔得起的醫療保健、醫生和醫院的機會不斷增加的推動下，全球預期壽命在過去幾十年裏穩步增加。由於醫療總支出的很大一部分對應於與年齡相關的疾病，人口的持續老齡化將在未來產生更多的醫療消費。此外，在發展中國家，通過改善服務、可獲得性、保險和基礎設施擴大醫療保健利用，增加了對全球醫療保健支出的貢獻。得益於DNA測序、基因組編輯工具和計算能力等基礎技術的進步，以及FDA有利的環境，生物技術部門也進入了創造和批准新技術的新階段。

我們認為，最近的IPO活動積極地表明瞭我們目標行業對私營公司上市的需求。2020年，超過95家生命科學公司上市(2019年為59家，2018年為74家)，目前的平均估值為102.4%。總體而言，2020年我們目標行業的所有IPO和後續交易籌集的總收益約為804億美元，而2019年為388億美元。儘管由於正在進行的COVID-19疫情導致市場不確定，但我們的管理團隊相信，2021年將是生物技術公司IPO定價創紀錄的一年，因為疫情已將投資者的注意力轉移到醫療保健的重要性上。

基於我們管理團隊積極參與私募融資、首次公開募股和反向併購的經驗，我們有信心找到一個有吸引力的目標企業，併為其提供一條快速有效的上市途徑。我們的團隊相信，在發展的某些階段，我們目標行業的公司會從上市中看到實質性的好處，包括但不限於更多地獲得資本、流動性和對更多投資者的敞口。儘管IPO活動處於當前水平，但根據IBISWorld的數據，2017年全球估計有超過9,600家生物技術公司，其中只有一小部分是公開交易的。此外，根據我們管理團隊為尋求生命科學領域反向併購合作伙伴的上市公司提供顧問的經驗，尋求非傳統方式進入公開市場的私營公司的興趣水平顯著上升。

我們相信，憑藉我們經驗豐富的管理團隊，我們可以為私人持股的目標企業提供一條比傳統首次公開募股(IPO)更快、更高效、更確定的進入資本市場的途徑。此外，我們相信，在完成我們最初的業務組合的同時完成同時私募的能力，將為目標企業提供運營和發展業務所需的融資。

目錄表

我們的收購標準

我們的收購戰略旨在嚴格評估潛在的目標企業，最終選擇一家能夠為我們的股東帶來風險調整後的高質量回報的企業。我們打算利用我們管理團隊的私人和上市公司網絡。我們的管理團隊執行嚴格的流程、評估眾多潛在機會、建立競爭關係並最終與選定的合併夥伴談判交易的方法在過去十年中得到了完善，他們在為許多公司提供反向併購交易的過程中擔任顧問。我們的管理團隊為每一筆交易制定了一套獨特、專注的方法，這使得我們擁有對市場的專有知識，並獲得了關於潛在感興趣候選人的最新信息。我們打算採取類似的方法來為我們最初的業務組合定位目標業務。我們希望利用我們管理團隊的專業知識，結合他們關係網絡中主要行業領導者的意見，對潛在目標進行密集的調查，包括但不限於交易結構、財務預測和科學可行性。

我們已經確定了以下標準來評估潛在的目標企業，儘管我們可能決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併：

●

承諾資本的可獲得性

我們認為，重要的是確定一家能夠證明有能力在交易完成時吸引承諾融資的目標企業。我們認為，這是決定反向併購交易是否會導致股東增值或失敗的主要因素。此外，我們的目標是專注於有能力吸引更多外部投資者的公司，而不是隻關注現有平臺的內部人士，後者往往會產生更大的結果。

●	科學差異化/多元化的產品管道

我們將尋找擁有多個後期開發階段或商業階段資產，或可能處於早期階段的目標公司-這些資產可能位於某些需求高度未得到滿足的領域。我們將尋求避免風險較高的早期公司，這些公司臨牀失敗的可能性更高，以及擁有單一資產管道而沒有分散風險的公司。

●

強大的新聞流

我們認為，股票增值的一個關鍵組成部分是在交易完成後的12-24個月內產生推動價值的里程碑和拐點。我們將尋求避免那些可能存在“新聞真空”的公司，也將避免那些在交易完成前不久和之後不久公佈成敗數據的公司。

●	為股東帶來誘人的股票回報

當我們對潛在的各方進行調查時，我們的目標是根據一家公司在監管部門批准後實現產品商業化的能力來評估一家公司。我們將尋找具有有利的風險調整後收入潛力和強大的管道增長潛力的候選人。

●

經驗豐富的管理團隊

我們打算尋找目標企業，這些企業擁有一支面向公眾的管理團隊，擁有將候選產品商業化所需的經驗和領導技能。我們還將尋找一支能夠從我們的行業知識和關鍵意見領袖的建議中受益的管理團隊。

目錄表

上市的另一條路徑

我們相信，我們的結構將使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以吸引希望成為上市公司的潛在目標企業。與我們合併將為目標企業提供上市以外的替代流程，而不是傳統的首次公開募股(IPO)流程。我們認為，目標企業可能會傾向於這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，耗時更短，同時比傳統的首次公開募股(IPO)提供了更大的執行確定性。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場條件。我們相信，一旦上市，目標企業將比作為一傢俬人公司更容易獲得資本，並有更多手段創造更符合股東利益的管理層激勵措施。上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的管理層來提供進一步的好處。有了上市公司的公司治理標準，目標企業可能會對公眾投資者具有吸引力。

強大穩定的財務狀況，靈活應變。

截至2021年12月31日，信託賬户中有5750萬美元的資金可用於企業合併，我們為目標企業提供各種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現業務合併

一般信息

我們目前沒有從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開發售和私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合所得的現金來實現尚未確定的業務合併。因此，我們首次公開募股的投資者在沒有事先有機會進行投資的情況下進行投資，以評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、投票控制權的喪失以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們有限的資源，我們很可能有能力僅實現單一業務合併。

目標企業的來源

雖然我們還沒有選擇一個目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的商業知識和過去的經驗，我們相信有很多潛在的候選人。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體的時間來確定或履行對潛在目標業務的應有努力，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中發展起來的關係將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。目標業務可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務。

目錄表

Ourofficers和董事必須向我們提供公平市場價值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户資產的80%的目標業務機會，但須遵守任何受託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人(本報告其他部分描述的EarlyBirdCapital除外)，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋找人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)之前，都不會獲得任何補償，但與完成初始業務合併相關的每月10,000美元的管理費、與完成初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現人費、償還貸款和償還任何自付費用除外。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和批准。

我們目前無意與與我們的任何高級職員、董事或保薦人有關聯的目標企業達成業務合併。然而，吾等並不受訂立任何此等交易的限制，並可在以下情況下進行交易：(I)此等交易獲吾等大多數公正的獨立董事批准，及(Ii)吾等從一間獨立投資銀行公司或另一間通常提供估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等的非關聯股東公平。

目標企業的選擇和企業組合的構建

受制於我們管理團隊的受託責任，以及在執行我們的初始業務合併的最終協議時，目標業務的公平市值至少佔信託賬户餘額的80%的限制(詳見下文)，以及我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務時將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有為潛在的目標業務建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在的目標企業時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

●	財務狀況和經營業績；

●

增長潛力；

●

品牌認知度和潛力；

●	管理和補充人員的經驗和技能；

●

資本要求；

●

競爭地位；

●

進入壁壘；

●	產品、工藝或服務的發展階段；

●	現有的分佈和擴展潛力；

●	當前或潛在市場對產品、工藝或服務的接受程度；

●	產品的專有方面以及對產品或配方的知識產權或其他保護的程度；

●

監管對業務的影響；

●

行業的監管環境；

目錄表

●	與實施業務合併相關的成本；

●	目標企業參與的行業領導地位、市場份額的可持續性和市場行業的吸引力；以及

●	公司所在行業的宏觀競爭動態。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定業務合併的價值有關的評估將在相關的範圍內基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併的其他相關考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本目前無法以任何程度的確定性確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本將導致我們虧損，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少相當於我們簽署最終業務合併協議時信託賬户資金餘額的80%。儘管如此，如果我們出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。

我們目前的預期是構建一個或多個目標企業100%的股權或資產。然而，我們可能會構建我們的初始業務組合，其中我們直接與目標企業或新成立的子公司合併，或者我們收購目標企業的此類權益或資產的100%以下，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東在我們初始業務合併後擁有的流通股可能少於我們的大部分流通股。如果一項或多項目標業務的權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務或該等業務中擁有或收購的部分將為80%信託賬户餘額測試的目的而估值。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。吾等在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供吾等對目標企業的公平市場價值的分析，以及吾等作出決定的依據。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務是否具有足夠的公平市場價值，我們將聽取獨立、獨立的投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體對該等標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

目錄表

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現與多個目標企業的業務合併，儘管我們希望只用一個業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他實體可能有資源完成多個實體的業務組合或在多個行業或單一行業的多個領域經營不同，我們很可能沒有資源使您的業務多樣化，也沒有可能從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善與單一實體的業務合併，我們缺乏多元化可能：

●	使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，任何或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響，以及

●	這導致我們依賴於單一經營業務的業績，或單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理，但我們不能向您保證我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層是否具有管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後的目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但在業務合併後，他們不太可能將他們的全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在企業合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與企業合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理層。

目錄表

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的企業合併，我們將(1)尋求股東對我們的初始企業合併的批准，在為此目的召開的股東會議上，股東可以尋求將他們的股份轉換為他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額(扣除應繳税款)，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會通過投標要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受本文所述的限制。至於吾等是否會尋求股東批准擬議的業務合併或是否會讓股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否會要求吾等尋求股東的批准。如果我們決定進行收購要約，收購要約的結構將使每個股東可以出售他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份中的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的財務和其他基本相同的信息。無論我們是尋求股東批准還是參與收購要約，我們只有在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且，如果我們尋求股東批准，我們才會完成初始業務合併。, 大多數普通股的流通股投票贊成企業合併。我們在經修訂和重述的公司註冊證書中沒有明確規定轉換的最高百分比，即使那些投票支持我們最初業務合併的公眾股東也有權轉換其公開發行的股票。因此，這可能會使我們更容易完成我們最初的業務組合。

我們將淨有形資產的門檻定為5,000,001美元，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資本結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們可能需要在完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股結束後等待21個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的企業合併，(2)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始企業合併相關的普通股，以及(3)不在與擬議的初始企業合併相關的任何投標中出售任何普通股。

如果我們召開會議批准一項擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或他們希望轉換其股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少轉換的數量。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易所法案》第9(A)(2)節或10b-5規則，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其代理人將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併，公眾股東都可以尋求將其股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日未存入信託賬户的總金額的按比例份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以為我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們按比例將當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論是在我們首次公開募股之前獲得的，還是他們在我們的首次公開募股中或在售後市場購買的。此外，代表股的持有者將不擁有與代表股相關的轉換權。

目錄表

我們可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取象徵性的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者行使轉換權，這筆費用都會產生。交付股份的需要是一種行使轉換權的要求，無論何時或何時必須完成此類交付。然而，倘若吾等要求股東於建議的業務合併完成前尋求行使轉換權，而建議的業務合併並未完成，則可能導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票有關的任何委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其換股權利，股東將從股東收到我們的委託書之日起至就批准企業合併交付其股份的提案進行表決為止。這個時間段取決於每筆交易的具體情況。但是，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否為紀錄保持者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人，並通過DWAC系統要求交付他的股票，在幾個小時內，我們相信這個時間段對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“在召開股東大會批准擬議的初始業務合併時，我們可能要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使其轉換權。獲取有關不遵守這些要求的風險的進一步信息。

任何轉換該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至對建議的業務合併進行表決或要約收購期滿為止。此外，如果公眾股票持有人在選擇轉換時遞交了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使該權利，他可以簡單地要求轉讓代理退還證書(以實物或電子形式)。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使其轉換權的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，自首次公開招股結束起計，我們將只有21個月的時間完成初步業務合併。如果吾等在該日期前仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回100%已發行公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何先前未向吾等發放但扣除應付税款(以及最多50,000美元的利息)的利息，除以當時已發行公眾股份的數目，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

目錄表

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後的21個月內完成業務合併，他們不會對我們修訂和重新聲明的公司證書提出任何修訂，這會影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股票給我們的能力，或影響我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股現金價格轉換他們的普通股，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括之前沒有向我們發放的利息，但扣除應繳税款後的淨額除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的保薦人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户按比例分配給我們的公共股東，如果我們沒有在要求的時間內完成我們100%的已發行公共股票的贖回，根據特拉華州的法律，可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條為確保對其提出的所有索賠作出合理規定而制定的某些程序，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。我們打算在21年後合理地儘快贖回我們的公開股票^ST因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分派範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的第三個週年紀念日。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，我們在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和懸而未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們被要求爭取所有第三方(包括我們首次公開募股後與我們接洽的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們訂立協議，放棄他們可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，或放棄信託賬户中持有的任何資金。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠將導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業將執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。我們的保薦人已同意確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，但我們不能向您保證，如果它被要求這樣做，它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 我們認為，如果我們的贊助商被要求這樣做，它不太可能能夠履行其賠償義務。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況：(1)對於與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額，如果目標企業、供應商或其他實體放棄他們可能對或對信託賬户中持有的任何資金所擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，它將不承擔任何責任；或(2)對於承銷商就我們首次公開募股(IPO)的某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，我們不承擔任何責任。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。

目錄表

我們預計將通知信託賬户的受託人在2022年11月1日後立即開始清算此類資產，並預計不超過10個工作日即可完成分配。創始人股份和私人股份的持有者已放棄從信託賬户參與與該等股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的權證進行分配，這些權證到期時將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們將利用信託賬户中的資金賺取的高達50,000美元的利息來支付我們的清算費用。

如果我們無法完成首次公開募股的業務合併，並且無法支出除存入信託賬户的收益外的所有首次公開募股的淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則初始每股贖回價格將為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東試圖讓我們在完成初始業務合併之前轉換或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們修改和重述的公司註冊證書進行了某些修改。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提出破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提起破產訴訟或針對我們提起的非自願破產訴訟未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分派可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在首次公開募股結束21個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性損害的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

目錄表

修訂及重訂公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經我們大多數股東的批准，這些條款不能修改。如果我們考慮修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，該條款將影響我們的公眾股東轉換或出售其股份給我們的能力，或影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成企業合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換他們的公眾股份的機會。此轉換權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與他們可能持有的任何創辦人股份、私人股份和他們可能持有的任何公眾股份有關的任何轉換權利，以進行任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他外，：

●	我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在該會議上，股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額(扣除應繳税款後)，或(2)向我們的股東提供通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受本文所述的限制；

●	我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併；

●	如果我們的首次公開募股結束後21個月內沒有完成我們的初始業務合併，我們將贖回所有已發行的公開發行股票，然後清算和解散我們的公司；

●	在初始業務合併之前，不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

●	在我們的初始業務合併之前，我們不能以任何方式發行參與信託賬户收益的額外股票，或者與我們首次公開募股中出售的普通股在初始業務合併中作為一個類別投票的股票。

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到來自與我們有相似業務目標的其他實體的激烈競爭。其中許多實體都建立得很好，並擁有豐富的經驗，直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信我們可能有很多潛在的目標業務，我們可以用我們首次公開募股的淨收益來收購，但我們在收購一定規模的目標業務方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

●	我們尋求股東批准企業合併或進行要約收購的義務可能會推遲交易的完成；

●	我們轉換或回購公眾股東持有的普通股的義務可能會減少我們可用於企業合併的資源；以及

●	我們的未清償認股權證，以及它們所代表的潛在未來稀釋。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利的條款收購具有顯著增長潛力的目標業務時，相對於與我們有類似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

目錄表

如果我們成功地進行業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

員工

我們有三名行政主管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時間內投入我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的收購目標業務，管理層可能會花費比在尋找合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

目錄表

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中包含的其他信息。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與尋找和消費企業合併相關的風險

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待21個月以上，才能從信託賬户收到分配。

我們必須在2022年11月1日之前完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求將其股票轉換或出售給我們的情況下才是如此。只有在這一完整時間段到期後，如果我們無法完成業務合併，公共安全持有人才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售其公開發行的股票或認股權證，可能會虧損。

要求我們在2022年11月1日之前完成初步業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力。

我們必須在2022年11月1日之前完成初步的業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，該等目標業務在洽談業務組合時可能獲得籌碼，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，無論公眾股東投票贊成還是反對擬議的業務合併，或根本不投票，都可以將其股份按比例轉換為當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金後的淨額)，或(2)讓我們的公眾股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下都符合本年報其他部分描述的限制或通過引用併入本文。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們以要約收購代替股東大會，但如果我們尋求將超過20%的流通股發行給目標企業作為對任何企業合併的對價，我們仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東對此類業務合併的批准，而不是進行要約收購。

我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

截至2021年12月31日，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東和他們各自的關聯公司擁有我們已發行和未發行的普通股約19.9%。關於對任何擬議的企業合併的投票，我們的初始股東以及所有的財務管理人員和董事已同意投票支持他們擁有的普通股股份，支持這種擬議的企業合併。

目錄表

我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在企業合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到企業合併完成。因此，根據公司法，您可能在長達21個月的時間內不能行使投票權。如果每年舉行一次會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮參加選舉，而我們的贊助商，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在業務合併完成之前。

我們的股東行使他們的轉換權或在要約收購中將他們的股份出售給我們的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中向我們出售他們的股票，我們可能需要預留部分信託賬户，以便在此類轉換時可能進行償還，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每一位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，並仍尋求轉換其股份。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每一位公眾股東(但不是我們的保薦人、高級管理人員或董事)提供將其普通股轉換為現金的權利(受本報告其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票贊成或反對該提議的企業合併還是根本不投票。在投票支持我們提議的業務合併的同時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能完成業務合併。

我們沒有指定的最大轉換閾值。沒有這樣的轉換門檻可能會使我們更容易完成企業合併，即使有相當數量的公眾股東尋求將其股票轉換為現金，與企業合併的投票有關。

在我們修訂和重述的公司註冊證書中，我們沒有指定轉換的百分比門檻。因此，我們可能能夠完成業務合併，即使我們的大量公眾股東不同意交易並已轉換他們的股份。然而，在任何情況下，除非我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則我們不會完成初始業務合併。

對於任何召開股東大會以批准建議的初始業務合併，我們可能要求希望轉換與建議的業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

就任何為批准建議的初始業務合併而召開的股東大會而言，無論投票贊成或反對該建議的業務合併或根本不投票，每名公眾股東均有權要求吾等於完成初始業務合併前兩個工作日，按比例將其股份轉換為信託賬户的股份。我們可能要求希望轉換與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在投標要約文件或與批准業務合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一要求。我們的理解是，股東一般應分配至少兩個星期的時間從轉讓代理那裏獲得實物股票。然而，由於我們無法控制這一過程，也無法控制經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能要長得多得多。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，從而可能無法轉換其股份。

目錄表

如果在召開股東大會批准擬議的業務合併時，我們要求希望轉換其股份的公眾股東遵守具體的轉換要求，在建議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果吾等要求欲轉換其股份的公眾股東遵守特定的轉換要求，而該等建議的業務合併並未完成，吾等將立即將該等證書退回投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的股票，即使其他沒有尋求轉換的股東可能能夠出售他們的股票。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將面臨來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括風險資本基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到可鼓勵的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的要約收購可能會推遲此類交易的完成。此外，我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。以上任何一項都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們決定改變我們的收購標準或準則，本報告中包含的許多披露將不適用，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們可以尋求偏離本報告披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。無論吾等是否偏離與任何建議業務合併有關的收購準則或指引，投資者將始終有機會轉換其股份或在與本招股説明書所述任何建議業務合併相關的收購要約中向吾等出售股份。

目錄表

吾等可能無法就吾等尋求收購的目標業務取得公平意見，因此閣下在批准建議的業務合併時，可能完全依賴吾等董事會的判斷。

只有當目標業務與我們的任何保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司有關聯時，我們才被要求就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依賴我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

我們未發行的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們發行了認股權證，以購買250萬股普通股，作為我們首次公開募股中提供的單位的一部分，併發行了私募認股權證，以購買235萬股普通股。我們也可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的代理人發行其他認股權證，以支付向我們提供的營運資金貸款。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼有吸引力的收購工具。此類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至出售認股權證相關股份的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

●	我們以普通股每股9.20美元以下的發行價或實際發行價發行普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的。

●	這類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及

●	市值低於每股9.20美元，

然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格中較高者的115%。這可能會使我們更難完成初始業務與目標業務的合併。

我們可能會發行部分股本或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。有38,800,000股授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留髮行公共和私人認股權證相關股份後)。我們可以發行一定數量的額外普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成企業合併。增發普通股不會減少信託賬户的每股換股金額。增發普通股或優先股：

●	可能會大大減少我們現有投資者的股權；

●	如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

目錄表

●	如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

●	可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

●	如果企業合併後我們的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

●	如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

●	如果債務抵押是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；以及

●	我們無法獲得必要的額外融資，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保尚未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約。

如果我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額。

我們可能無法獲得額外的融資(如有需要)，以完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信首次公開招股提供的淨收益將足以讓我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標企業，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們的首次公開募股淨收益被證明是不足的，無論是由於企業合併的規模、為尋找目標企業而耗盡的可用淨收益，還是由於有義務將持不同意見的股東的大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。這樣的融資可能不會以可接受的條件提供，如果有的話。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得更多融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要為我們在業務合併或合併後提供任何融資。

如果我們首次公開募股的淨程序不是以信託形式持有的，不足以讓我們運營到2022年11月1日，我們可能無法完成業務合併。

在我們首次公開募股的淨收益中，只有大約724,000美元在信託賬户之外可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，這些資金將足以讓我們運營到2022年11月1日，也就是我們必須完成業務合併的日期；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託賬户外的所有資金和我們可以獲得的所有利息，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成最初的業務合併。在這種情況下，我們將需要從我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的關聯公司借入資金來運營或可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但不限於)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，用於我們的營運資金需求。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。

目錄表

我們可能只能用首次公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購幾家目標企業，但我們很可能會完成與單一目標企業的業務合併。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

●	完全取決於單一業務的表現，或

●	取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣方所有，我們需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。在多個業務合併的情況下，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果決定不完成特定的業務合併，則擬議交易在此之前發生的成本可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。

由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們將無法完成與預期目標企業的業務合併，除非他們的財務報表按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在我們使用的任何收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否是收購要約規則所要求的。此外，如果我們向我們的股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，則此類財務報表將需要在完成業務合併時按照美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

目錄表

新冠肺炎的混亂及其對業務、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎事件對全球經濟和金融市場、企業運營和商業行為產生了不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生重大不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制我們與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎疫情對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的與疫情嚴重程度有關的新信息，以及遏制疫情或應對其影響的行動等。如果大流行或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能對我們籌集足夠資金的能力產生重大不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會增加，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成企業合併或在企業合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對我們的投資者有利的條款完成初始業務合併。

目錄表

與業務後合併公司相關的風險

我們成功實現業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算仔細審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向你保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的人員不需要承諾任何特定的時間處理我們的事務，因此，我們的人員在將管理時間分配給各種業務活動時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何一名軍官簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名軍官的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的角色目前還不能確定。儘管我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級經理和管理顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營公共公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄權或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業中完成與目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級職員和董事將對目標或其行業的司法管轄權有足夠的經驗或足夠的知識，以做出關於業務合併的知情決定。

由於我們尚未選擇完成業務合併的特定行業或目標業務，我們目前無法確定我們最終可能開展業務的行業或業務的優點或風險。

我們可能會在我們選擇的任何商業行業或部門尋求收購機會。因此，貴公司目前並無根據評估吾等最終可能經營的特定行業或吾等最終可能收購的目標業務的潛在價值或風險。當我們與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體完成業務合併時，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與一個高風險行業的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

如果我們收購了一家生命科學、生物技術和醫療保健領域的公司，我們未來的運營可能會受到與該行業相關的風險的影響。

雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求最初的業務合併目標，但我們目前打算集中精力確定生命科學、生物技術和醫療保健部門的業務。由於我們尚未確定或接洽任何具體的目標業務，我們不能提供任何業務合併的具體風險。然而，在這一領域的投資所固有的風險可能包括但不限於：

●	國際、國家、區域或地方經濟、人口和市場狀況的不利變化；

●	來自生命科學、生物技術和醫療保健領域的其他公司和企業的競爭；

●	開發成功的新產品或改進現有產品的能力；

目錄表

●	我們的網絡、系統、平臺或技術的中斷或故障，阻礙或阻礙用户訪問我們的產品和服務的能力，這可能會導致我們的用户、廣告商和合作夥伴減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會損害我們的業務；

●	手機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的產品，可能會損害我們的業務和聲譽；

●	訴訟和其他法律程序；

●	吸引和留住高技能員工的能力；

●	環境風險；以及

●	內亂、勞工罷工、天災，包括地震、洪水和其他自然災害，以及可能導致未投保損失的戰爭或恐怖主義行為。

在業務合併後，上述任何事項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅限於生命科學、生物技術和醫療保健領域的公司。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和我們的股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標企業進行認真的調查。密集的盡職調查既耗時又昂貴，因為運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程。即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，這種盡職調查也可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為我們獲得合併後債務融資而承擔目標商人持有的先前存在的債務而受到這些契約的約束。

如果我們與位於外國司法管轄區的公司合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們在外國完成與目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業的母國司法管轄區經營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

●	對個人徵收規章制度或貨幣折算或企業預提税金；

●	關税和貿易壁壘；

●	與海關和進出口事務有關的規定；

●	付款週期較長；

●	税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

目錄表

●	貨幣波動和外匯管制；

●	催收應收賬款方面的挑戰；

●	文化和語言的差異；

●	僱傭條例；

●	犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

●	與美國的政治關係惡化。

我們不能向你保證，我們將能夠適當地應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與一家位於美國以外的公司實施不當合併，適用於該公司的法律可能將管轄我們所有的重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行商業合併，該公司運營所在國家的法律將管轄與其運營有關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果我們無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產很可能都將分佈在美國以外的地方，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事和高級職員送達法律程序，或執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級職員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們的業務合併可能會有税收後果，可能會對我們產生不利影響。

雖然吾等預期將進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購業務及/或資產及吾等的税項，但該等業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或各方在轉讓股份或資產時可能得不到預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

與我們的高級職員、董事和其他人的利益衝突有關的風險

我們的關鍵人員可以就特定業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在企業合併後獲得補償，因此可能導致他們在確定特定企業合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

在業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

目錄表

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的官員和局長不會全身心地投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每一位高級管理人員和董事為我們的業務投入他們合理認為必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

保薦人已放棄轉換其創辦人股份或在本公司首次公開招股或其後購買的任何其他股份的權利，或在本公司清盤時從信託賬户收取與其創辦人股份有關的分派的權利，如果我們無法完成濫用合併的話。因此，如果我們不完成業務合併，在我們首次公開發行之前收購的股份，以及我們的高級管理人員或董事在售後市場認購的私募認股權證和任何認股權證，都將一文不值。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務和完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益。

我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，並可能在未來與從事類似於我們打算進行的業務活動的其他實體建立關聯。因此，它們在確定特定商業機會應提供給哪個實體方面可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司對其他公司負有預先存在的受託和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家可能具有與我們類似的收購目標的空白支票公司。因此，他們在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但要遵守我們的高級管理人員和董事根據特拉華州法律承擔的受託責任。有關我們高級管理人員和董事的業務關聯和您應該瞭解的潛在利益衝突的更詳細描述，請參閲標題為“管理層-董事和執行人員”和“管理--利益衝突.”

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。只有在我們完成初始業務合併的情況下，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達發售所得總收益的3.5%。如果我們不完成初始業務合併，EarlyBirdCapital及其指定人購買的代表性股票也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

目錄表

與我們的證券有關的風險

我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們的證券受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上掛牌交易。雖然納斯達克一般要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，就我們的初步業務合併而言，納斯達克很可能會要求吾等提交新的初始上市申請並符合其初始上市要求，而不是要求吾等更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克認定擬收購公司的上市違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的酌情決定權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

●	我們證券的市場報價有限；

●	我們證券的流動性減少；

●	確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

●	對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及

●	未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州有權先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法律確實允許各州在懷疑存在欺詐行為時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的各州的監管。

如果我們沒有提交併保持一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行普通股的有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在可獲得與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關於行使認股權證時可發行普通股的最新及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

目錄表

投資者只有在根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合條件或被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國家的證券法，可發行普通股的股份已登記或符合資格或被視為獲豁免。如果在權證持有人所在的司法管轄區內，在權證持有人所在司法管轄區內，可發行的普通股股份不符合或不獲豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果權證不能出售，則權證可能會失效。

私人認股權證可以在公共認股權證不能行使的時候行使。

一旦私人認股權證成為可行使的，該等認股權證可立即以無現金方式行使，由持有人選擇，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。然而，如果我們未能在我們最初的業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證而發行的股票，則公開認股權證將只能在持有人選擇的無現金基礎上行使。因此，私人認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人不能行使這種認股權證時行使這種認股權證。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求至少獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准，才能做出對登記持有人的利益造成不利影響的任何改變。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括私募認股權證和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行給我們的保薦人、高級職員或董事的額外單位的任何認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後，於30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(自認股權證可予行使後的任何時間開始至發出贖回通知前的第三個營業日結束)，惟在吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證時為止的整個期間內，吾等根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋因行使認股權證而發行的普通股股份，並備有與該等認股權證有關的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在對閣下不利時行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下可能需要持有認股權證時按當時市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在未償還認股權證被稱為贖回時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人認股權證，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

目錄表

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們呼籲我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持有人在行使時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證以獲得現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行”的效果。

如果我們的證券持有人行使登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併變得更加困難。

我們的初始股東有權要求我們在創始人股票可以解除託管的日期前三個月開始的任何時間登記創始人股票的轉售。此外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的代表股、私募認股權證和任何認股權證的持有人，有權要求我們登記在完成初始業務合併後的任何時間開始轉售其證券。這些額外的證券交易出現在公開市場上，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會因行使該等權利可能對我們的普通股交易市場產生的潛在影響而阻止目標業務的股東與我們進行大規模合併，或將要求對其證券提出更高的價格。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們不得執行此類協議。此外，即使此類實體與我們執行此類協議，他們也可以向信託賬户尋求追索權。法院不得裁定此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到優先於我們公共股東的索賠的約束。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意(除本報告其他部分描述的某些例外情況外)有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行其賠償義務，它將不太可能這樣做。因此，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

目錄表

此外，如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂並重新聲明的公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為首次公開募股結束後的21個月。如果我們在該日期前仍未完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回100%的已發行公開股票，按每股面值計算，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們釋放的任何利息，但扣除應繳税款後(以及不超過50,000美元的支付清算費用的利息)，除以已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到分發之日的三週年之後。因此，我們不能向您保證，第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們完成初始業務合併的時間屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性損害的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行該等賠償義務。我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。此外，我們的每一位獨立董事都是我們贊助商的成員。因此，在決定是否強制執行我們贊助商的賠償義務時，他們可能會有利益衝突。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

目錄表

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除它未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們的修訂和重述證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何以前沒有釋放給我們的利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們修改和重述的公司註冊證書以及公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重申的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。因此，在特定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議。此外，我們的董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使管理層的變動更加困難，並可能阻礙否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得一個有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁決後10天內不同意衡平法院的人身管轄權)的任何訴訟除外。(B)屬於大法官法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)大法官法院對其沒有標的管轄權；或(D)根據《證券法》產生的。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的法院條文。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守，因此可能會在另一個適當的法院提出索賠。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用於或無法在訴訟中執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在可適用法律允許的最大程度上適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

一般風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，因此，您將沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，到目前為止還沒有任何經營業績。因此，我們開始運營的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有經營歷史，您將沒有任何依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即收購正在運營的業務。我們沒有進行任何實質性的討論，也沒有與任何潛在的收購候選者進行任何計劃、安排或諒解。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。

您將不會享有通常給予空白支票公司投資者的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將擁有超過5,000,000美元的淨有形資產，我們將不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效日期的18個月內完成業務合併，以及限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成初始業務合併，並且我們將有權在完成業務合併之前從信託賬户中的資金中提取金額。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將在下一個財年停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的顧問投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

目錄表

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“小型報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該完整的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資，我們有可能被視為一家投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免的要求。

如果根據《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

●	對我們的投資性質的限制；以及

●	對證券發行的限制。

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

●	註冊為投資公司；

●	採用特定形式的公司結構；以及

●	報告、記錄保存、投票、代理、合規政策和程序以及披露要求和其他規章制度。

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們還沒有為此分配。

遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始對此類內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來的報告進行充分控制的過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

目錄表

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致經濟損失。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們目前的主要執行辦公室位於紐約第五大道6405號4樓，郵編：New York 10019。根據我們與贊助商之間的書面協議，贊助商每月向我們收取10,000美元的一般和行政服務費用，這一空間的費用包括在內。我們相信，基於類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們從無關人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的股票、普通股和權證分別以“IGNYU”、“IGNYY”和“IGNYW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的部門於2021年1月28日開始公開交易，我們的普通股和權證於2021年3月12日開始單獨公開交易。

持有者

截至2021年12月31日，我們的單位有一名記錄持有人，我們的普通股有一名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

收益的使用

2021年1月27日，我公司關於首次公開募股的S-1表格(美國證券交易委員會檔號：333-252011)(下稱《註冊説明書》)被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年2月1日，我們完成了首次公開募股，產生了5000萬美元的毛收入。2021年2月2日，根據承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們完成了額外750,000個單位的銷售，產生了7500,000美元的毛收入。我們還完成了另外150,000份私募認股權證的銷售，產生了150,000美元的毛收入。在截至2021年12月31日的報告所述期間沒有使用任何收益。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.選定的財務數據。

[保留。]

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Ignyte Acquisition Corp.以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和本文中包含的相關説明閲讀。

注意事項請注意前瞻性陳述

本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和類似的表述，當它們與我們或公司管理層有關時，都是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同，這些因素已在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細介紹。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K其他部分所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司成立，成立的目的是為了實現最初的業務合併。

我們利用我們的管理團隊和董事會90多年的綜合運營和財務經驗，他們都是成熟的電子商務企業家和成熟的投資者。我們相信，我們豐富的行業經驗和成熟的採購、收購、發展和振興公司的能力將為我們的管理團隊提供強大和持續的收購機會。我們的管理團隊和董事會在多個網絡中建立了廣泛的關係，包括領先的消費和科技公司創始人、私人和上市公司的高管、領先的併購投資銀行和私募股權公司，以及他們早期接觸創始人領導的企業的能力，這是成功尋找交易機會的差異化優勢。我們的團隊一直沉浸在與目前私營公司創始人相同的生態系統中，他們正在決定如何為未來的增長和貨幣化創造貨幣。

雖然我們可能會在任何商業、行業或地理位置追求初步的業務合併目標，但我們的搜索主要集中在面向消費者的電子商務領域。我們正在利用我們的管理團隊識別、收購和運營商人的能力，這些企業可以受益於我們管理團隊和董事會建立的關係和運營經驗。我們的管理團隊在確定和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在幾個領域成功地做到了這一點，特別是在面向數字消費者的業務方面。隨着時間的推移，我們相信所有公司都需要部署全商務戰略才能成功，我們將利用我們管理團隊和董事會的獨特經驗成功開發我們的業務目標的全商務。

經營成果

從成立到2021年12月31日，我們的整個活動涉及我們的組建、我們的首次公開募股，以及自我們的首次公開募股結束以來，尋找業務合併候選者。我們將不會產生任何運營收入，直到我們最初的業務組合的結束和完成，最早。

目錄表

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損487,989美元，其中包括969,288美元的成立及營運成本，被認股權證公平值變動的未變現收益475,000美元及信託賬户持有的有價證券所賺取的6,299美元利息所抵銷。

從2020年8月6日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損310美元，其中包括310美元的組建和運營成本。

流動資金和資本資源

截至2021年12月31日，我們在其運營銀行賬户中有329,192美元，營運資金為125,317美元。

於完成首次公開發售前，吾等的流動資金需求已獲保薦人支付25,000美元(見附註5)以支付若干發行成本，保薦人以無抵押本票支付的貸款80,000美元，以及完成非信託户口的私募所得款項淨額。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的聯營公司或我們的高級管理人員和董事或他們的聯營公司可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

我們預計，截至2021年12月31日，信託賬户外的329,192美元將足以讓我們至少在財務報表發佈後的12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。2022年3月21日，我們的贊助商簽署了一項協議，根據需要向我們提供300,000美元的營運資金貸款。茲將我方保薦人提供給我方的300,000美元週轉金貸款的本票作為附件10.17存檔。

持續經營的企業

關於我們根據《財務條例》對持續經營考慮的評估根據會計標準委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”，公司必須在2022年11月2日之前完成擬議的業務合併。到目前為止，我們是否能夠完成擬議的業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不發生業務合併，以及可能隨後的解散，強制清算會引發人們對我們繼續經營的能力的極大懷疑。如果我們被要求在2022年11月2日之後進行清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。我們打算在強制清盤日期之前完成擬議的業務合併。然而，不能保證我們能夠在2022年11月2日之前完成任何業務合併。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制經審核財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於經審核財務報表日期的已報告資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據對權證的具體條款和適用的權威機構的評估，將權證列為權益或負債分類工具，以符合FASB ASC 815、衍生工具和對衝ASC 815的規定。評估考慮認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在發行認股權證時進行的，並將在認股權證尚未完成時，在隨後的每個季度結束日繼續進行。

目錄表

對於符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證應在發行當日及其以後的每一資產負債表日按其初始公允價值記錄。負債分類權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金損益。

可能贖回的普通股標的

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為是我們無法控制的，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算不包括認股權證，因為納入這種認股權證將是反攤薄的。

我們的經營報表包括可能贖回的普通股每股虧損的列報，其方式類似於普通股每股虧損的兩類方法。對於可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損是通過信託賬户的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數量來計算的。對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋普通股的淨虧損是通過將經可贖回普通股的收益(虧損)調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

失衡的板材排列

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於美國《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於該等投資屬短期性質，我們相信不會有重大的利率風險。

項目8.財務報表和補充數據。

這一資料載於本報告項目15之後，並以引用方式列入本報告。

目錄表

第九項會計與財務披露的變更與異議。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)並不有效，這完全是由於我們對與本公司複雜金融工具的會計處理有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，特別是其認股權證和需要贖回的普通股。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-K表格中包括 在內的財務報表在財務狀況、經營業績和現金流量等各方面均與本報告所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量有關。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政年度內，管理層發現與本公司複雜金融工具(特別是認股權證)的會計有關的內部控制存在重大弱點，而在第三季度發現與需要贖回的普通股分類有關的內部控制存在重大弱點，該重大弱點在截至2021年12月31日的財政年度內繼續存在。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員進行更好的分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息。

沒有。

目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

名字	年齡	標題
大衞·I·羅森伯格	48	董事會主席兼聯席首席執行官
小大衞·J·斯特魯普	53	董事聯席首席執行官
史蒂文·卡普蘭	58	首席財務官兼董事
謝麗爾·科恩	56	董事
查爾斯·威爾遜博士	57	董事
約翰·安德魯·布克瓦醫學博士	50	董事
理查德·J·羅森斯托克	70	董事

戴維迪。羅森博格自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和聯席首席執行官。羅森博格先生擁有20多年專注於成長型公司的投資銀行經驗。自2011年12月以來，羅森博格先生一直擔任拉登堡·塔爾曼公司的聯席總裁兼聯席首席執行官，該公司是空白支票公司或SPAC的領先承銷商。羅森博格也是拉登堡-塔爾曼公司的董事會成員。2006年至2011年，羅森博格先生在拉登堡-塔爾曼公司擔任董事董事總經理兼聯席首席運營官。自2006年加入拉登堡-塔爾曼公司以來，羅森博格管理了1,000多宗公開募股，包括但不限於首次公開募股和為中小型公司募集超過750億美元的後續發行，以及為許多併購交易提供諮詢服務。羅森博格先生也是Dionomi治療公司的董事會成員。在2004年至2006年加入拉登堡·塔爾曼之前，羅森博格先生是投資銀行Broadwall Capital，LLC的聯合創始人兼首席執行官。羅森博格先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位，我們相信羅森博格先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在投資銀行、股權資本市場和高管管理方面擁有豐富的經驗。羅森博格先生是我們的董事之一理查德·羅森斯托克的侄子。

小大衞·J·斯特魯普自我們成立以來，一直是我們的聯席首席執行官和董事會成員。斯特魯普先生作為一名專注的醫療保健投資銀行家在多家投資銀行工作了27年。自2012年5月以來，斯特魯普一直擔任拉登堡-塔爾曼公司的董事總經理兼醫療保健投資銀行業務主管。Strupp先生在拉登堡-塔爾曼擔任該公司Shealthcare投資銀行業務負責人期間，監督了各種產品的大量交易的執行，包括併購諮詢、股權和股權掛鈎發行、私募和固定收益交易。在拉登堡·塔爾曼任職期間，斯特魯普先生幫助公司建立了市場領先的業務，為生物技術公司提供反向併購交易方面的諮詢。在加入拉登堡·塔爾曼之前，Strupp先生曾在精品投資銀行的醫療集團擔任高級成員，包括2002年至2007年的ThinkEquity Partners，2007年至2008年的Canaccel Adams(現為Canaccel Genuity)，2008至2009年的Maxim Group，以及2009至2012年的Rodman&Renshaw。他的職業生涯始於華爾街，1993年至1998年在瑞銀證券(UBS Securities)醫療集團工作，1998年至1999年在國民銀行蒙哥馬利證券(NationsBanc Montgomery Securities)工作，1999年至2002年在花旗集團(Citigroup)工作。斯特魯普先生擁有貝茨學院經濟學學士學位和理學碩士學位。倫敦政治經濟學院經濟學專業。我們相信先生。由於斯特魯普作為一名專注於醫療保健投資銀行家的經驗，並精通反向併購交易，他完全有資格在我們的董事會任職。

目錄表

史蒂文·N。卡普蘭自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官和董事。卡普蘭先生於2004年9月加入拉登堡·塔爾曼公司，擔任董事的董事總經理，並於2011年12月被提升為資本市場部主管。卡普蘭是拉登堡-塔爾曼投資銀行集團的聯席主管，該集團專注於空白支票公司或SPAC。在加入拉登堡·塔爾曼之前，卡普蘭先生擁有豐富的醫療保健服務行業公司諮詢經驗。1999年至2004年，卡普蘭先生是一家專注於醫療服務的併購諮詢公司River Capital Partners的聯合創始人和合夥人。1996年至1999年，他擔任保誠證券醫療保健投資銀行部副總裁。1993年至1996年，他是Jefferies&Company的合夥人，主要專注於醫療行業的併購。此前，他曾在普華永道和德勤會計師事務所工作。在他的職業生涯中，卡普蘭先生管理過500多宗公開募股，包括但不限於首次公開募股和後續募股，以及為眾多併購交易提供諮詢服務。卡普蘭先生擁有巴布森學院的工商管理學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的MBA學位。

切裏爾。科恩自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。科恩女士在製藥和生物技術行業擁有超過25年的領導經驗。科恩女士目前是CLC諮詢公司的總裁，這是一家她於2008年7月創立的製藥和生物技術諮詢公司。2011年9月至2014年7月，科恩女士擔任上市生物製藥公司Medivation，Inc.的首席商務長。在加入Medivation之前，Cohen女士在強生工作了10多年。2007年11月至2008年9月，她擔任強生公司旗下醫療保健系統公司戰略商業集團副總裁；1998年10月至2007年11月，她在強生公司揚森生物技術公司(前身為Centocor Biotech，Inc.)擔任各種高級管理職務，包括風濕病特許經營副總裁。此外，科恩女士自2018年以來一直擔任上市制藥公司Aerpio PharmPharmticals Inc.(納斯達克代碼：ARPO)的董事會成員，2019年6月以來擔任上市制藥公司NantKwest(納斯達克代碼：NK)的董事會成員，並自2020年6月以來擔任上市制藥公司美的醫藥公司(Mei Pharma，Inc.)的董事會成員。2015年4月至2020年6月，她曾在Novus Treateutics，Inc.(東海製藥公司的ReverSemerger)擔任董事會成員；2015年至2019年，她曾擔任治療公司VITAL TREATIONS，INC；2015年6月至2016年10月，上市生物製藥公司CytRx Corporation，以及蛋白質科學公司的董事會成員, 2014年10月至2017年8月，一傢俬營生物製藥公司。科恩女士獲得了聖約瑟夫學院的學士學位。我們相信，由於她在公共和私人公司的經驗、關係和人脈，科恩女士完全有資格在我們的董事會任職。

查爾斯(查克)威爾遜博士自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。從2014年到2020年，威爾遜博士擔任Unum治療公司(現更名為Cogent Biosciences，Inc.)的總裁兼首席執行官，這是一家開發癌症治療新療法的公司。2008年至2014年，威爾遜博士在諾華生物醫學研究所(NIBR)擔任副總裁兼全球戰略聯盟主管，NIBR是諾華的研究和早期開發部門。在這一角色中，他負責領導所有疾病領域的合作努力，直至臨牀概念驗證。他的努力包括學術和生物技術合作、對初創公司的股權投資、化合物的內部許可以及將資產/技術剝離給初創企業。2001年，威爾遜博士與他人共同創立了位於馬薩諸塞州劍橋市的生物科技公司ArChemix，該公司專注於將適體作為治療藥物的開發。威爾遜博士曾擔任該公司的首席技術官，負責公司技術平臺的開發和藥物發現工作的管理。作為高級管理團隊的一員，威爾遜博士幫助公司籌集了超過1億美元的股權融資，並推動多個項目進入臨牀開發。在進入工業界之前，威爾遜博士於1994年至2001年在加州大學聖克魯斯分校的RNA分子生物學馬基中心擔任教授。威爾遜博士受過結構生物學和分子生物學的訓練，獲得了David Agard(加州大學舊金山分校，HHMI)的博士學位，並接受了諾貝爾獎獲得者Jack Szostak(哈佛大學/馬薩諸塞州總醫院)的博士後培訓。他獲得了波士頓大學的學士和碩士學位。他目前是馬薩諸塞州生物技術委員會的董事會主席和GigaGen的董事會成員, 我們相信，由於威爾遜博士的經驗、關係和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。

目錄表

約翰安德魯·布克瓦醫學博士自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年以來，Boockvar博士一直擔任Lenox Hill醫院和董事腦腫瘤中心的神經外科副主任，以及Lenox Hill和曼哈頓眼耳喉科醫院的紐約頭頸研究所神經外科的垂體/神經內分泌中心副主任。自2014年以來，Boockvar也一直是Zucker醫學院的神經外科和耳鼻喉科/頭頸外科教授。自2014年以來，他一直是范斯坦醫學研究所的研究員，在那裏他領導了腦瘤生物學和治療實驗室。Boockvar博士以其外科專業知識和為患者提供安全、有效和微創的腦腫瘤、顱底疾病和脊柱疾病治療而聞名國際。Boockvar博士的外科專長是良性和惡性腦腫瘤、顱底和內窺鏡垂體手術、脊柱和周圍神經腫瘤、微創脊柱外科和複雜脊柱疾病。布克瓦博士因其在腦瘤和幹細胞生物學方面的新奇研究而受到認可。Boockvar博士多次入選《紐約雜誌》的頂級醫生、紐約最佳醫生-康諾利城堡、紐約超級醫生(2020)、美國頂級外科醫生、美國最佳醫生和美國癌症最佳醫生名單。他的研究成果已被廣泛發表，並因其在治療腦癌患者方面的富有同情心的工作而獲得多個國家獎項，包括由反對腦癌之聲頒發的Eric Lichtenstein人道主義獎。2016年，布克瓦爾博士當選為神經外科醫生學會成員。2017年, 他被選為美國神經外科委員會高級學會的成員。Boockvar博士是Netflix九集紀錄片《Lenox Hill》中的明星，還曾在《Dr.Oz Show》關於腦瘤的特別節目中亮相。《醫學奧祕》、《早安美國》和梅根·凱利的今日秀。他還創辦並主持了自己的互動網絡研討會“ByTheBoock”，嘉賓包括大公司的首席執行官、作家、生物技術專家等。布克瓦醫生也是紐約警察局和紐約州騎警的名譽外科醫生。他獲得了賓夕法尼亞大學的學士學位。我們相信，由於他的經驗、關係和人脈，Boockvar先生完全有資格在我們的董事會任職。

理查德·J。羅森斯托克自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年以來，羅森斯托克一直擔任Encore Atlantic Fund，LLC的管理成員，這是他創建的一家主要投資於SPAC的對衝基金。2001年5月至2002年12月，他擔任拉登堡·塔爾曼金融服務公司的副董事長兼首席運營官，該公司以前是一家上市的金融服務公司，並於1999年8月至2001年5月擔任總裁。1999年至2015年3月，他還擔任過該公司的董事會成員。羅森斯托克先生獲得了東北大學的學士學位。我們相信，由於羅森斯托克先生的投資銀行經驗以及關係和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。羅森斯托克是羅森博格的叔叔。

高級職員和董事的職位數目和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。由謝麗爾·科恩和查爾斯·威爾遜組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由理查德·J·羅森斯托克和約翰安德魯·布克瓦組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。第三類董事的任期，由大衞·羅森伯格、大衞·J·斯特魯普、小大衞·J·斯特魯普組成。和史蒂文·卡普蘭，將在第三屆年會上到期。

Ourofficers由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的人員可由一名董事會主席、一名或多名首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

目前，根據納斯達克上市規則，科恩女士、威爾遜博士、布克瓦博士和羅森斯托克先生均被視為“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的高管或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何對董事感興趣的交易都將放棄此類審查和批准。

目錄表

文件的可得性

我們已經提交了我們的道德準則形式、我們的審計委員會章程、我們的提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

審計委員會

自2021年1月27日起，我們成立了董事會審計委員會，成員包括羅森斯托克先生、科恩女士和威爾遜博士，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有所規定，包括但不限於：

●	與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表格；

●	與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

●	與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

●	監督獨立審計師的獨立性；

●	核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

●	審核和批准所有關聯方交易；

●	詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

●	預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

●	任命或更換獨立審計師；

●	為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)；

●	建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題；以及

●	批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會上的金融專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“通曉財務知識”的“獨立董事”組成。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，羅森斯托克符合美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

目錄表

提名委員會

從2021年1月27日起，我們成立了一個董事會提名委員會，由科恩女士、威爾遜博士、布克瓦博士和羅森斯托克先生組成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

《提名委員會章程》規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

●	在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

●	應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

●	應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可要求具備財務或會計經驗等技能或特質，以滿足董事會不時出現的特定需要，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自2021年1月27日起，我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括科恩女士、威爾遜博士、布克瓦博士和羅森斯托克先生，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

●	每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

●	審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

●	審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●	實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●	協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●	批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

●	如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

●	審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

目錄表

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則規定了企業和規範我們企業所有方面的道德原則。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

●	該公司可以在財務上承擔這一機會；

●	機會在該公司的業務範圍內；及

●	不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定：

●	除非與吾等達成的任何書面協議另有規定，否則吾等將放棄在向任何董事或吾等主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會；以及

●	在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員和董事不會因我們的任何活動或我們的任何贊助商或其附屬公司的任何活動而違反任何受託責任，對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。

Ourofficers和董事現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為了儘量減少該等其他公司關係可能引起的潛在利益衝突，根據與吾等訂立的書面協議，吾等每名主管及董事已與吾等訂立合約協議，直至吾等就業務合併、吾等清盤或彼不再擔任主管或董事的最終協議生效前，在向任何其他實體呈交任何合理需要呈交予吾等的任何合適的商業機會之前，將其提交予吾等以供考慮，惟須遵守他可能具有的任何受信或合約義務。上述協議不限制我們的高級管理人員和董事在未來與其他可能優先於我們公司的公司建立聯繫。具體地説，我們的管理團隊成員受僱於拉登堡或其下屬機構。因此，我們管理團隊成員的附屬公司可能會與我們在相同的行業和行業競爭收購機會，這可能是我們最初業務合併的目標。如果他們中的任何一個人決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在獲得這種機會之外。此外，在拉登堡內部產生的投資想法，包括我們管理團隊中的任何成員，可能都適合我們和我們管理團隊的附屬公司或他們各自的任何客户，並且可能最初是針對這些人而不是我們。

下表彙總了除保薦人外，我們的高級職員和董事先前存在的受託責任或合同義務：

個人姓名		附屬實體名稱
大衞·羅森博格		拉登堡·塔爾曼公司
		Dionomi治療學
小大衞·J·斯特魯普		拉登堡·塔爾曼公司
史蒂文·卡普蘭		拉登堡·塔爾曼公司
謝麗爾·科恩		《中圖法》諮詢
		Aerpio製藥公司
		Novus Theapeutics，Inc.
理查德·羅森斯托克		安可大西洋基金有限責任公司

目錄表

雖然上述規定可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

投資者還應注意以下額外的潛在利益衝突：

●	我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。

●	除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和保薦人將不會收到報銷或償還他們所發生的任何自付費用，或向我們提供的貸款，只要這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額。

●	由我們的初始股東實益擁有的創始人股票和我們的保薦人購買的私人認股權證，以及我們的高級管理人員或董事可能在售後市場購買的任何認股權證，如果沒有完成業務合併，將失效。這是因為我們的高級管理人員、董事和關聯公司將不會從信託賬户收到與任何創始人股份、私人股份或認股權證有關的清算分配。

基於上述原因，本公司董事會在決定某一特定目標業務是否適合與其進行業務合併時可能存在利益衝突。

為進一步減少利益衝突，吾等已同意不會完成與吾等任何高級管理人員、董事、保薦人或初始股東有關聯的實體的初步業務合併，除非吾等已從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等無關聯的股東是公平的。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務獲得任何補償，除了每月10,000美元的管理費、向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付的與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現費外，償還截至本報告日期的貸款，並償還任何自付費用。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%登記類別的我們的股權證券的人士向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會法規，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格和某些報告人員的書面陳述的審查，我們認為所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已按照交易所法案第16(A)條的規定及時提交。

第11項.行政人員薪酬

高管與董事薪酬

沒有一名高管因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商支付10,000美元，作為我們提供辦公空間和某些辦公及祕書服務的報酬。然而，這一安排完全是為了我們的利益，而不是為了向我們的高級管理人員或董事提供補償以代替工資。

目錄表

除了每月10,000美元的管理費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現費，以及償還我們的高管向我們提供的貸款外，我們不會向我們的保薦人、初始股東、我們管理團隊的成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，以補償在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。然而，他們將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自掏腰包的費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。在完成初始業務合併時，我們支付的諮詢費、成功費或發現費沒有任何限制。此外，我們對可報銷的自掏腰包費用的金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，除非我們完成初始業務合併，否則我們將不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，在考慮最初的業務合併時，這種補償的數額可能還不知道，因為將由合併後的企業的董事決定執行和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時，按照美國證券交易委員會的要求，在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，或為保留他們在我們公司的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的官員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了關於截至2021年12月31日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

●	我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

●	我們的每一位行政人員和董事；以及

●	我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映本公司首次公開發售或私募認股權證單位所包括的認股權證的實益擁有權記錄，因為這些認股權證不得於2021年12月31日起計60天內行使。.

目錄表

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	金額和性質：有益的所有權		近似值百分比傑出的的股份普通股
大衞·羅森博格⁽²⁾		1,437,500		19.7	%
小大衞·J·斯特魯普^{(2) (3)}		1,447,500		19.9	%
史蒂文·卡普蘭⁽⁴⁾		5,000		*
謝麗爾·科恩⁽⁴⁾		—		—
查爾斯·威爾遜⁽⁴⁾		—		—
約翰·安德魯·布克瓦⁽⁴⁾		—		—
理查德·J·羅森斯托克⁽⁴⁾		—		—
Ignyte贊助商有限責任公司		1,437,500		19.7	%
全體董事和高級管理人員(7人)		1,452,500		19.9	%

*	不到1%。

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址均為C/o Ignyte Acquisition Corp.，地址為紐約10019，第五大道640號，4樓。

(2)	包括Ignyte贊助商LLC持有的1,437,500股普通股，Ignyte贊助商是我們的贊助商，David Rosenberg和David J.Strupp，Jr.都是管理成員。因此，我們保薦人持有的所有證券最終可能被視為由羅森博格和斯特魯普先生實益持有。

(3)	包括由David J.Strupp，Jr.持有的10,000股普通股。它們是我們10,000個單位的一部分。

(4)	不包括Ignyte保薦人有限責任公司持有的任何證券，每個人都是該公司的成員。每個該等人士均放棄對申報股份的實益擁有權，但其最終金錢權益則除外。

我們的高管和Sponor是我們的“推動者”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權補償計劃

截至2021年12月31日，我們沒有授權發行註冊人的股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

見本年度報告10-K表格其他部分所載截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表附註5。

項目14.主要帳户饋送和服務。

以下是就所提供的服務向Marcum LLP或Marcum支付或將支付的要約摘要。

審計費。審計費用包括為審計本Form 10-K年度報告中包含的財務報表、審核Form 10-Q季度報告中包含的財務報表以及Marcum通常提供的與監管備案和公開發行相關的服務而收取的專業服務費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，馬庫姆為審計我們的年度財務報表和其他必要的美國證券交易委員會申報文件而收取的專業服務費用總計為95,017美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

目錄表

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務，以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們沒有向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會對我們首次公開募股的完成表示信任。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些服務在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表。

(a)	以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)

財務報表

(2)

財務報表明細表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所需資料在財務報表和附註中列於下文第四部分第15項。

(3)

陳列品

作為本報告的一部分，我們將參展商列入所附的展品索引中。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

目錄表

項目16.表格10-K摘要

不適用。

展品索引

證物編號：		描述
3.1		公司註冊證書(2)
3.2		修訂及重訂的公司註冊證書(1)
3.3		Bylaws (2)
4.1		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議，日期為2021年1月27日(1)
4.2		證券説明(三)
10.1		登記員和約翰·安德魯·布克馬爾之間的信件協議書，日期為2021年1月27日(3)
10.2		登記員和謝麗爾·科恩之間的信件協議書，日期為2021年1月27日(3)
10.3		登記員和史蒂文·卡普蘭之間的信函協議，日期為2021年1月27日(3)
10.4		登記人和大衞·羅森博格之間的信函協議，日期為2021年1月27日(3)
10.5		登記員和理查德·羅森斯托克之間的信件協議書，日期為2021年1月27日(3)
10.6		註冊人和Ignyte保薦人有限責任公司之間的信件協議，日期為2021年1月27日(3)
10.7		登記人和小大衞·J·斯特魯普於2021年1月27日簽署的信函協議。(3)
10.8		登記員和查爾斯·威爾遜之間的信件協議書，日期為2021年1月27日(3)
10.9		大陸股票轉讓信託公司與註冊人的投資管理信託協議，日期為2021年1月27日(1)
10.10		簽發給David Strupp的日期為2020年11月20日的期票(3)
10.11		簽發給David Rosenberg的日期為2020年11月20日的期票(3)
10.12		簽發給史蒂文·卡普蘭的日期為2020年11月20日的本票(3)
10.13		註冊人與註冊人的某些證券持有人之間的登記權協議，日期為2021年1月27日(1)
10.14		註冊人、Ignyte保薦人有限責任公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的股票託管協議，日期為2021年1月27日(1)
10.15		登記人和Ignyte贊助商有限責任公司之間的行政服務協議，日期為2021年1月27日(1)
10.16		彌償協議書格式(一)
10.17		本票，日期為2021年3月21日，發行給Ignyte保薦人有限責任公司(4)
14.1		道德守則(二)
31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的首席執行官的證明
31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)*規定的首席財務官證明
32.1		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**
32.2		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		XBRL分類擴展架構*
101.CAL		XBRL分類計算鏈接庫*
101.LAB		XBRL分類標籤Linkbase*
101.PRE		XBRL定義演示文檔*
101.DEF		XBRL定義Linkbase文檔*
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

*	隨函存檔
**	隨信提供
(1)	通過參考公司於2021年2月1日提交給委員會的8-K表格而註冊成立。
(2)	通過參考公司於2021年1月11日提交給委員會的S-1表格而註冊成立。
(3)	通過參考公司於2021年4月15日提交給委員會的Form 10-K而註冊成立。
(4)	通過參考公司於2022年3月25日提交給委員會的Form 8-K而註冊成立。

IGNYTE收購公司。

財務報表索引

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-2

財務報表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表	F-3
截至2021年12月31日止年度及2020年8月6日(開始)至2020年12月31日	F-4
截至2021年12月31日的年度股東權益(虧損)變動表2020年8月6日(成立)至2020年12月31日	F-5
截至2021年12月31日止年度及2020年8月6日(開始)至2020年12月31日	F-6
財務報表附註	F-7

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID688)

致本公司股東及董事會

Ignyte收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Ignyte Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，截至2021年12月31日的年度以及2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，公司必須在2022年11月2日之前完成業務合併。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，公司將停止所有業務，但清算目的除外。本公司的資本資源有限，將需要額外的資金來維持運營一段合理的時間，這段時間被認為是從財務報表發佈之日起的一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

March 30, 2022

F-2

IGNYTE收購公司。

資產負債表

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020
資產
現金	$	329,192		$	25,425
預付費用和其他流動資產		71,319			—
流動資產總額		400,511			25,425
遞延發售成本		—			81,575
信託賬户持有的有價證券		57,506,299			—
總資產	$	57,906,810		$	107,000
負債、可贖回普通股和股東權益
流動負債：
應計費用	$	325,641		$	—
因關聯方原因		111,953			310
本票關聯方		—			80,000
流動負債總額		437,594			80,310
認股權證負債		1,975,000			—
總負債		2,412,594			80,310

承付款和或有事項(見附註7)
普通股可能會被贖回，5,750,000按贖回價值計算的股份		57,500,000			—

股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—			—
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；1,537,500股票和0已發行和已發行股份(不包括5,750,000股和0可能贖回的股票)，分別於2021年12月31日和2020年12月31日，		154			154
額外實收資本		—			26,846
累計赤字		(2,005,938	)		(310	)
股東權益合計(虧損)		(2,005,784	)		26,690
總負債、可贖回普通股和股東權益(赤字)	$	57,906,810		$	107,000

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

IGNYTE收購公司。

營運説明書

	截至該年度為止			在這段期間內從8月6日開始，2020年(開始)穿過
	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020
組建和運營成本	$	969,288		$	310
運營虧損		(969,288	)		(310	)

其他收入
認股權證公允價值變動		475,000			—
信託利息收入		6,299			—
其他收入合計		481,299			—

淨虧損	$	(487,989	)	$	(310	)

基本和稀釋後加權平均流通股、普通股可能的贖回		5,259,589			—
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.07	)	$	—

基本和稀釋後加權平均流通股、普通股		1,537,500			1,537,500
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.07	)	$	(0.00	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

IGNYTE收購公司。

股東權益變動表(虧損)

										留用			總計
							其他內容			收益			股東的
	普通股						已繳費			(累計			權益
	股票			金額			資本			赤字)			(赤字)
2020年8月6日的餘額(開始)		-		$	-		$	-		$	-		$	-
發行給保薦人的普通股		1,437,500			144			24,856			-			25,000
發行代表股		100,000			10			1,990			-			2,000
淨虧損		-			-			-			(310	)		(310	)
2020年12月31日的餘額		1,537,500		$	154		$	26,846		$	(310	)	$	26,690
出售5,000,000和750,0002021年2月1日和2021年2月2日分別通過IPO和超額配售的單位		5,750,000			575			57,499,425			-			57,500,000
出售2,350,000和150,000分別於2021年2月1日及2021年2月2日的配售認股權證，扣除認股權證負債公允價值後的淨額		-			-			50,000			-			50,000
承銷費		-			-			(1,150,000	)		-			(1,150,000	)
其他發售費用		-			-			(444,485	)		-			(444,485	)
淨虧損		-			-			-			(487,989	)		(487,989	)
可贖回的普通股，如重述		(5,750,000	)		(575	)		(55,981,786	)		(1,517,639	)		(57,500,000	)
截至2021年12月31日的餘額		1,537,500		$	154		$	-		$	(2,005,938	)	$	(2,005,784	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

IGNYTE收購公司。

現金流量表

				在該期間內
				從…
	這一年的			2020年8月6日
	告一段落			(開始)至
	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(487,989	)	$	(310	)
關聯方支付的組建費用		—			310
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
認股權證公允價值減少		(475,000	)		—
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(6,299	)		—
流動資產和流動負債變動情況：
預付費用		(71,319	)		—
應計發售成本和費用		325,641			—
因關聯方原因		111,643			—
用於經營活動的現金淨額		(603,323	)		—

投資活動產生的現金流：
購買信託賬户中持有的投資		(57,500,000	)		—
用於投資活動的淨現金		(57,500,000	)		—

融資活動的現金流：
首次公開發行的收益，扣除承銷商手續費		56,350,000			—
私募收益		2,500,000			—
向關聯方發行本票所得款項		—			80,000
向關聯方償還本票		(80,000	)		—
支付要約費用		(362,910	)		(54,575	)
融資活動提供的現金淨額		58,407,090			25,425

現金淨變動額		303,767			25,425
期初現金		25,425			—
現金，期末	$	329,192		$	25,425

補充披露非現金投資和融資活動：
保薦人為換取發行普通股而支付的遞延發行成本	$	—		$	25,000
計入遞延發行成本的代表股公允價值	$	—		$	2,000

可能贖回的普通股初始價值	$	50,150,000		$	—
可能贖回的普通股價值的重新計量	$	7,350,000		$	—
認股權證負債的初始公允價值	$	2,450,000		$	—

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

IGNYTE收購公司。

財務報表附註

注1-組織和業務運作

組織和一般事務

Ignyte Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月6日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。

本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年8月6日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及自IPO結束後尋找業務合併候選者。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Ignyte贊助商有限責任公司(“保薦人”)。

融資

本公司首次公開招股註冊書於2021年1月27日(“生效日期”)宣佈生效。2021年2月1日，本公司完成首次公開募股5,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股股份而言，為“公開股份”)，以#美元計10.00每單位產生的毛收入為$50,000,000，這在注3中進行了討論。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了2,350,000私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00每份私募認股權證向保薦人配售，總收益為$2,350,000.

2021年2月2日，承銷商額外購買了750,000單位全面行使其超額配售選擇權，購買價為$10.00每單位產生的毛收入為$7,500,000。在完成全面行使超額配股權的同時，本公司完成了合共150,000向保薦人提供私募認股權證，購買價為$1.00根據私募認股權證，產生的毛收入為$150,000。總額為$7,500,000在支付#美元后存入信託賬户150,000承保折扣。

交易成本總計為$1,594,485由$組成1,150,000承保折扣和美元444,485其他發行成本。此外，美元975,465在信託賬户之外持有的現金(定義見下文)已可用於週轉資金用途。

信託帳户

IPO於2021年2月1日結束後，5000萬美元(美元10.00出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額(按單位計)由信託户口(“信託户口”)持有，且已投資於、且只會投資於投資公司法第2(A)(16)節所載、到期日不超過185天的美國政府證券，或符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7所訂若干條件的貨幣市場基金，而該等基金只投資於直接美國政府國債。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司支付所得税義務外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至企業合併完成或本公司贖回100如未在規定時間內完成業務合併，則佔已發行公眾股份的百分比。信託賬户中的收益可用作向本公司完成業務合併的目標企業的賣家支付對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。

F-7

初始業務組合

對於任何擬議的企業合併，本公司將(1)在為此目的召開的股東會議上尋求股東對初始企業合併的批准，股東可在會上尋求將其股票轉換為其按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)的份額，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併或根本不投票。或(2)向其股東提供通過要約收購的方式將其股份出售給本公司的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下，均受本文所述限制的限制。本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給本公司，將由本公司自行決定。

根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”，需要贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併。

自首次公開招股結束起計，本公司將有21個月時間完成初步業務合併(“合併期”)。然而，如果本公司未能在合併期內完成最初的業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日，贖回100已發行公眾股份的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司，但扣除應繳税款後的淨額(以及不超過#美元50,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，(Iii)在(就上文第(Ii)及(Iii)項)本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，在合理可能的時間內，贖回公眾股東作為股東的權利將完全消滅(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)。

保薦人、高級職員和董事已同意(I)投票支持任何擬議的企業合併，(Ii)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始企業合併相關的股份，或在與擬議的初始企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份，(Iii)如果企業合併沒有完成，創始人的股份將不會參與公司信託賬户的任何清算分派。

發起人同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，這些索賠是本公司提供或簽約向本公司提供的服務或出售給本公司的產品的欠款。保薦人簽訂的協議明確規定了兩種例外情況：保薦人對其給予的賠償不承擔責任：(1)對與公司簽署協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額不承擔責任，這些公司或供應商或其他實體放棄他們可能對信託賬户中的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)對擬議公開發行股票的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項，亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司認為，如果要求保薦人履行其賠償義務，則保薦人不太可能這樣做。

F-8

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，該公司擁有329,192在其運營銀行賬户中，以及#美元的營運資金125,317.

在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人支付$25,000(見附註5)為了支付某些發行成本，發起人在無擔保本票項下的貸款為$80,000(見附註5)，以及完成非信託户口所持有的私募所得款項淨額。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的高級職員及董事或其聯營公司可(但無責任)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。2022年3月21日，贊助商簽署了一項協議，提供#美元的營運資金貸款。300,000按要求提交給公司。截至2021年12月31日，沒有任何數額的營運資金貸款未償還。

持續經營的企業

根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2022年11月2日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清盤日期前完成擬合併的業務。然而，不能保證該公司能夠在2022年11月2日之前完成任何業務合併。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司所附財務報表均按美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。管理層認為，已經進行了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公平地反映財務狀況、業務結果和現金流量。

新興成長型公司

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

F-9

預算的使用

根據美國公認會計原則編制經審核財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於經審核財務報表日期的已報告資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已報告的開支金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於經審計財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司在信託賬户之外持有的現金為329,192美元，截至2020年12月31日為0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

2021年12月31日，信託賬户中持有的資產投資於貨幣市場基金。

公允價值計量

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。

根據以下投入，公允價值層次結構分為三個級別：

第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。

第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。

第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

F-10

公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於這些工具的到期日較短，現金、預付資產和應付賬款的公允價值估計與2021年12月31日的賬面價值大致相同。

該公司的權證負債基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註6。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。250,000。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司並無因此而出現虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

可能贖回的普通股

所有的5,750,000在首次公開招股中作為單位的一部分出售的普通股股份包含贖回功能，允許在與企業合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與公司清算相關的公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，除創始人股份外，所有普通股都被歸類為永久股權以外的股份。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨虧損

就每股收益而言，該公司確認兩類股票，即可贖回普通股和已發行普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。這個5,750,000用於購買公司股票的已發行認股權證的潛在普通股從2020年8月6日(成立)到2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的年度的稀釋後每股收益中不包括在內，因為認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，每普通股攤薄後的淨虧損與各期內每普通股的基本淨虧損相同。下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：

	截至2021年12月31日止的年度						由2020年8月6日起生效(開始)至2020年12月31日
	可贖回的普通股			傑出的普通股			可贖回的普通股		傑出的普通股
每股基本和稀釋後淨虧損：
分子：

淨虧損分攤	$	(377,606	)	$	(110,383	)	$	—	$	(310	)

分母：

加權平均流通股		5,259,589			1,537,500			—		1,537,500

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.07	)	$	(0.07	)	$	—	$	(0.00	)

F-11

與首次公開募股相關的發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生的與首次公開招股相關並於首次公開招股完成時計入臨時股本的專業及註冊費用。因此，截至2021年2月1日，發售成本總計為$1,594,485已計入臨時權益(包括$1,150,000承保折扣和美元444,485其他發行成本)。

認股權證負債

本公司根據對認股權證特定條款的評估及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則彙編(“ASC”)815衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將公共認股權證及私募認股權證(定義見附註3及4)統稱為權益或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

本公司根據ASC 815-40對私募認股權證進行會計核算，根據該準則，私募認股權證不符合股權分類標準，必須作為負債入賬。私募認股權證的公允價值已使用修正的布萊克-斯科爾斯模型進行了估計。見附註6，進一步討論用於確定私人認股權證和代表認股權證價值的認股權證的有關條款。

本公司根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具和對衝合約”對公開認股權證進行評估，結論是它們符合股本分類標準，並要求在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。

F-12

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制或治療新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

	認股權證法律責任
截至2021年2月1日的公允價值	$	2,303,000
截至2021年2月2日與超額配售相關的私募認股權證的發行		147,000
公允價值變動⁽¹⁾		(475,000	)
截至2021年12月31日的公允價值	$	1,975,000

	十二月三十一日，2021			2月1日，2021
行權價格	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	9.74		$	10.00
波動率		13.75	%		19.00	%
預期壽命		5.33			5.99
無風險利率		1.26	%		0.42	%
股息率		—	%		—	%

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
遞延税項資產
組織成本/啟動費用	$	169,369		$	—
聯邦淨營業虧損		32,923			65
遞延税項資產總額		202,293			65
估值免税額		(202,293	)		(65	)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額	$	—		$	—

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
法定聯邦所得税率		21.0	%		21.0	%
扣除聯邦税收優惠後的州税		0.0	%		0.0	%
認股權證責任的FV變動		20.44	%		0.0	%
更改估值免税額		-41.44	%		-21.0	%
所得税撥備		—	%		—	%

March 30, 2022	IGNYTE收購公司。

	由以下人員提供：	/s/大衞·羅森伯格
		姓名：大衞·羅森伯格
		職務：聯席首席執行官
		(首席執行幹事)

	十二月三十一日，2021		報價處於活動狀態市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大其他看不見輸入量 (3級)
資產：
信託賬户持有的美國貨幣市場	$	57,506,299	$	57,506,299	$	—	$	—
	$	57,506,299	$	57,506,299	$	—	$	—
負債：
認股權證負債-私募認股權證	$	1,975,000	$	—	$	—	$	1,975,000
	$	1,975,000	$	—	$	—	$	1,975,000

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
聯邦制
當前	$	—		$	—
延期		(202,228	)		(65	)

狀態
當前		—			—
延期		—			—
更改估值免税額		202,228			65
所得税撥備	$	—		$	—

名字	職位	日期

/s/大衞·羅森伯格	聯席首席執行官兼董事會主席	March 30, 2022
大衞·羅森博格	(首席行政主任)

小大衞·J·斯特魯普	董事聯席首席執行官	March 30, 2022
小大衞·J·斯特魯普

/s/史蒂文·卡普蘭	首席財務官兼董事	March 30, 2022
史蒂文·卡普蘭	(首席財務會計官)

理查德·羅森斯托克	董事	March 30, 2022
理查德·羅森斯托克

/s/謝麗爾·科恩	董事	March 30, 2022
謝麗爾·科恩

/查爾斯·威爾遜	董事	March 30, 2022
查爾斯·威爾遜博士

約翰·安德魯·布克瓦	董事	March 30, 2022
約翰·安德魯·布克瓦博士。