EX-4.2

附件4.2

玫瑰山收購公司

證券説明

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的主要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，這取決於我們於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書(美國證券交易委員會)中所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人只能在任何給定時間行使整個權證。

普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動，例如修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併，將需要根據開曼羣島法律及根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出特別決議案，即至少三分之二參與表決的普通股投贊成票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

對於董事選舉沒有累計投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。董事的任命沒有累積投票權。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税(如果有)的除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。每位公眾股東

可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們簽訂了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開上市股票。從我們的首次公開募股結束或 (B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。

與許多空白的勾選公司在其初始業務合併中舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程細則，按照美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。

如果我們尋求股東批准，我們只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們還需要4,062,501股，或大約32.5%(假設所有已發行和已發行的股票都已投票表決，且未行使超額配售選擇權)，或沒有額外股份(假設僅投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，未行使超額配售選擇權)，以投票支持我們首次公開募股中出售的12,500,000股公開股票，以支持初始業務合併。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求我們大多數已發行和已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付所得税的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(最高可減去10萬美元的解散費用利息)，贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開股票的分配)，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，如吾等在完成最初業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)按照上述程序清盤信託賬户，並須遵守適用的開曼羣島法律。

我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在完成我們的初始業務合併後，除以當時已發行的公開發行股票的數量，支付所得税(如果有的話)，遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(A)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(B)我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意：(I)在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股票的贖回權, (Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，放棄他們的贖回權利，關於他們的創始人股份和公眾股份的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間我們的A類普通股持有人有權贖回他們的股份，與我們的初始業務合併相關，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束的 15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他規定，則有權贖回100%的我們的公開股票與我們A類普通股持有人的權利有關；及(Iii)如吾等未能於首次公開招股完成後15個月內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利(儘管若吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，方正股份將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份清算分派)；及(C)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上在總數上相等。25.9%的總和：(I)完成首次公開募股時發行和發行的普通股總數，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行的A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股被視為已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣家以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於而不是一對一。

除本文所述外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，在(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、高級管理人員和董事關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額以及股份的投票權；

已發行股份是否附有表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東被視為對與其姓名相對應的股份擁有法定所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行2,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定投票權，如果有的話，指定，權力，偏好，親屬，參與，可選或

適用於每個系列股份的其他特別權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，我們並無發行及發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行任何優先股。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整，於自吾等首次公開發售完成起計十二個月後及吾等首次業務合併完成後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，但緊接下一段的所述除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須符合吾等履行以下所述的登記義務，或獲得有效豁免登記的情況。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法的規定，可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明，並將作出商業上合理的努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，合理地利用我們的商業努力來註冊或資格股票。如果認股權證行使後可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，我們將在無現金的基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或使股票合格。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的數量等於除以(X)數量的乘積獲得的商數

認股權證相關的A類普通股，乘以認股權證的公允市值(定義見下文)減去權證的行權價格後的(Y)公允市價。？本款所稱公允市場價值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元( 根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，且在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出對該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的行使價與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市值應指A類普通股在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均成交量加權平均最後一次報告的銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可在

根據認股權證協議發行的A類普通股以外的證券(例如，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，該公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。權證持有人可在其選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，條件是該人(連同該等人士的聯營公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後立即生效。

防稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因以A類普通股向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付的資本化或股份股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有者有權以低於歷史公平市值(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一股，減去(X)在配股中支付的每股A類普通股價格和(Y)歷史公平市價的商數。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。, 沒有獲得這種權利的權利。

此外，若吾等於認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，則(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，每股現金股息或現金分派不超過每股0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅涉及等於或少於0.50美元的總現金股息或現金分派的金額。(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股份或(B)關於我們的A類普通股持有人權利的任何其他條款, 或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(I)為集資目的，我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，且在向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票) 以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券 (新發行價格)， (Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務組合完成之日的資金組合(扣除贖回)，以及(Iii)我們A類普通股在完成初始業務組合的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元。當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價將調整(至最近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元，等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中我們是持續的公司，並且不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。但是，如果這些持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中所收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果投標, 交換或贖回要約已向該等持有人(公司就修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的要約除外，或因公司贖回A類普通股(如建議的初始業務合併呈交公司股東批准)而作出，並已獲該等持有人接受)，在下列情況下，在該等要約或交換要約完成後，該要約的制定者，連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，連同該莊家(指交易法第12b-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股。權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。, 須作出調整(在該等投標或交換要約完成後及完成後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果A類普通股持有者在此類交易中應收代價的70%以下是以A類普通股的形式在繼承實體中支付的，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在建立了場外交易市場，或在事件發生後立即如此掛牌交易或報價如果權證的註冊持有人在公開後30天內適當地行使權證

若此類交易已披露，則認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義) 按照認股權證協議中指定的價格下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應該查看認股權證協議的副本，該協議是作為2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的證據提交的，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。？風險因素？我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性法院，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除以下所述的外，私募認股權證的條款及條款與我們首次公開發售時作為單位出售的認股權證的條款及條款相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(根據主要股東轉讓方正股份及私人配售認股權證項下所述的有限例外情況除外)，且只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(除非本公司另有規定 )。我們的保薦人Cantor、CCM或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人、Cantor、CCM或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。對私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款，將需要當時未發行的私募認股權證數量的至少65%的持有人投票。

此外，只要私募認股權證由Cantor或其指定人或關聯公司持有，自本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期起計五年後不得行使，並受FINRA規則5110施加的鎖定和轉售登記限制。

如果私人配售認股權證持有人選擇按無現金基礎行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的公平市價(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價。就此等目的而言，公平市價應指A類普通股於認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，只要這些認股權證由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使權證後獲得的A類普通股以收回行使成本不同，內部人士可能會受到很大的限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.25美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份從事的活動而發生或遺漏，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一個司法管轄區的法律促成的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是66²/在股東大會上投票的有表決權股份的價值的3%)；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊成立的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(1)外國公司有能力在債務到期時償付債務，合併或合併是真誠的，不是為了欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)關於外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓，(A)已獲得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓得到該外國公司章程文件的允許並已獲得批准；及(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持異議時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如果公司和股東沒有

在30天期限內同意價格，在30天期限屆滿後20天內，公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交一份請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證會上，法院有權確定股票的公允價值以及公允利率(如果有由公司在確定為公允價值的金額時支付。任何持不同意見的股東其名字出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為可能相當於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，並且需要更長的時間才能完成)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席股東大會或為此召開的會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准該安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠規定。收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Momant Ozannes不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和

英國當局極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外適用於以下情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)有權投票並於股東大會上投票的公司股東的至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的贊成票，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司的組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。

我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)將共同實益擁有我們25.9%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程將規定，除其他事項外：

如果我們在首次公開募股結束後15個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付所得税的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，以符合我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務；

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行其他證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自我們首次公開募股結束起 15個月之後，或(Y)修訂上述條款；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易所規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開發行的股票。我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付所得税的利息，如果有，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制的限制；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，這需要獲得出席股東大會並在股東大會上投票的該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人的批准，或以一致書面決議的方式批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與我們建議的發售、架構及業務計劃有關的任何條文，但我們認為所有這些條文對我們的股東具有約束力，我們及我們的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢--開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能滿意地認為，由於豁免適用於不時修訂和修訂的《開曼羣島反洗錢條例》(2020年修訂本)(《條例》)，因此不需要進一步的信息。根據每個應用程序的情況，在某些情況下可能不需要詳細驗證身份。

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(2020年修訂版)披露與犯罪行為或洗錢有關的，或(Ii)根據《開曼羣島恐怖主義法》(2018年修訂本)披露的警員或更高職級的警官或金融報告管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島《數據保護法》(2021年修訂版)(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA意義上的個人數據(？個人數據？)。在以下討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可能合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人信息時，我們將被定性為DPA的數據控制者，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的關聯公司和服務提供商可能為DPA的目的充當我們的數據處理者，或者可能出於他們自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的 (如果適用，包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

截至2021年12月31日，我們在轉換後的基礎上發行和發行了19,406,250股A類普通股。在這些股份中，我們首次公開發售時出售的14,375,000股A類普通股可根據證券法自由交易，不受限制或進一步登記，但由我們的一家聯營公司根據證券法第144條購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有5,031,250股已發行的方正股票和所有6,100,000股已發行的私募認股權證都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則 144

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券提供(I)此人在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易法的定期報告要求，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行的A類普通股總數的1%，截至2021年12月31日，相當於143,750股。

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其方正股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

方正股份、私募認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及因營運資金貸款轉換而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權

根據註冊權協議的註冊權，該註冊權協議將在本公司首次公開募股生效日期之前或當天簽署。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有某些附帶的註冊權。然而，註冊權協議規定，吾等將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直至適用的禁售期終止，即(I)如以下段落所述，就方正股份而言，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證而言，在吾等完成初步業務合併後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票。或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

證券上市

我們的證券在納斯達克上上市。這些單位分別以ROSEU和ROSEW的代碼上市，A類普通股和認股權證分別以ROSE和ROSEW的代碼上市。