佣金文件編號

 

 

 

 

 

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是的  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是的   

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ NO ☐

S-T

非加速

規則12B-2

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

規則12B-2

註冊人單位於2021年10月14日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易，註冊人A類普通股於2021年12月6日在納斯達克開始單獨交易。截至2021年12月31日，註冊人已發行的A類普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外142,600,000.

是14,375,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,031,250B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

引用合併的文件：無。

 

 

 

除非在本年度報告中另有説明，否則(本“報告”)，提及：

本年度報告包括前瞻性陳述，公司代表不時作出的口頭陳述可能包括1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。該等陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事宜，以及除本年度報告所包括的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“項目1A”標題下所述的因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

1

 

吾等為一間以開曼羣島豁免公司形式註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，在本報告中我們將該等業務合併稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何營業收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生營業收入。

我們於2021年10月18日完成了首次公開募股，首次公開募股的收益(截至2021年12月31日為146,627,729美元)存放在信託賬户中，以使我們的公眾股東受益。我們可以使用這些金額幫助為我們最初的業務合併提供資金，但我們的公眾股東有權在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回他們的公司普通股。

雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在在拉丁美洲市場運營的公司上。

一半

在首次公開招股完成的同時，本公司完成了(I)向Rose Hill保薦人有限責任公司出售合共4,950,000份認股權證(“保薦人私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.25美元，為本公司帶來6,187,500美元的總收益；及(Ii)向J.V.B.Financial Group，LLC出售合共345,000份認股權證(“CCM私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.25美元，為本公司帶來431,250美元的總收益。此外，在首次公開招股結束的同時，本公司完成向Cantor非公開出售合共805,000份認股權證(“UW私人配售認股權證”，連同保薦人私人配售認股權證及CCM私人配售認股權證，“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.25美元，為本公司帶來1,006,250美元的總收益。

私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於，只要保薦人、J.V.B.Financial Group，LLC或Cantor或其獲準受讓人持有該等認股權證，則該等認股權證須受若干轉讓限制所規限，且其持有人有權享有若干登記權，且：(1)不會由本公司贖回(本公司招股章程所述者除外)；及(2)可由持有人以無現金基準行使。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

或初始業務前

2021年11月29日，我們宣佈，公共單位持有人可以選擇分開交易A類普通股和認股權證。未分離的單位將繼續在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“ROSEU”，而分離的普通股和可贖回認股權證將分別以“ROSE”和“ROSEW”的代碼在納斯達克市場交易。

 

2

被壓抑的

專有技術

我們的管理團隊由以下個人組成：(I)擁有領導拉丁美洲上市公司和企業集團超過30年的經驗；(Ii)在拉丁美洲市場完成的併購交易超過1,300億美元，包括領導和管理墨西哥豐業銀行的投資銀行業務，並在摩根士丹利和巴克萊資本負責拉丁美洲業務；(Iii)來自該地區一家價值15億美元資產管理公司的合夥人的深厚投資專業知識；以及(Iv)承銷和諮詢SPAC產品和業務組合的經驗。

我們的獨立董事會被選中，為我們的五個主要拉丁美洲目標市場提供專業知識：墨西哥、哥倫比亞、巴西、智利和祕魯。這些人在該地區數十個行業擁有超過100年的投資和諮詢經驗。我們的獨立董事是擁有豐富運營專業知識的行業領導者，拉丁美洲領先私募股權公司的合夥人和總裁，該地區諮詢公司的前國別首席執行官，以及前上市公司高管。

我們在拉丁美洲的戰略投資者ameris Capital帶來(I)在該地區投資於多種資產類別和行業的深刻理解和成功記錄；(Ii)與拉丁美洲主要的做多投資者的關係；(Iii)在創造性地構建該地區的交易結構方面的廣泛背景；以及(Iv)廣泛的公開市場專業知識。

此外，我們相信，首次公開募股募集的資金數額提供了以下競爭優勢：(I)更廣泛的拉丁美洲公司的目標範圍，企業價值在4億至10億美元之間；(Ii)與其他專注於拉丁美洲的SPAC相比，以創始人股票的形式對目標公司的稀釋更低；(Iii)為這種規模範圍的公司定製增長資本機會；以及(Iv)能夠在業務合併後提供適當流動性的目標規模範圍。

我們已經深思熟慮地將這些原則整合到我們結構的所有層面。在我們看來，這些結構性優勢將Rose Hill定位為一個全面的SPAC團隊，對業務合併過程的每一個步驟都有深刻的理解，從拉丁美洲市場的交易尋找和談判，到與目標公司建立長期成功的合作伙伴關係，將受到美國公開市場的歡迎。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員：

 

 

 

 

 

 

 

3

(Ii)業務訣竅

我們的獨立董事包括：

 

 

 

我們與ameris的關係將因ameris總裁Christian Moreno在我們董事會的服務以及ameris合夥人兼私募股權主管何塞·穆希卡(Jose Mujica)在我們的管理團隊中擔任首席戰略官而得到加強。Ameris的一家附屬公司對我們的贊助商進行了投資，併成為其成員。

我們將尋求利用我們的戰略投資者的平臺，包括訪問其團隊、交易前景和網絡的選項，以幫助管理團隊確定、盡職調查和運營支持我們最初業務合併的目標。我們相信，我們將受益於我們的戰略投資者作為拉丁美洲領先投資公司的深厚經驗，帶來廣泛的關係網絡，我們相信這些網絡可能為我們提供尋找機會和釋放長期股東價值的獨特優勢。

我們認為，拉美人口結構的強勁基本面支持了美國和加拿大等發達國家向經濟發展、資本形成和增長的趨同。該地區不斷擴大的中產階級、不斷增長的年輕人口、婦女加入勞動力大軍以及日益增長的城市化，使拉美經濟在未來十年走上了比發達國家更高的增長軌道。根據世界銀行的數據，拉丁美洲的中產階級增長了48%，從2009年的約1.52億人增加到2020年的2.253億人，表明對新的創新產品和服務的需求不斷增加。此外，拉丁美洲的人口超過6.58億，是美國的兩倍多，其中近一半的人年齡在30歲以下。此外，80%以上的城鎮化率仍然是世界上最高的之一，使該區域的經濟向更高的教育需求、更高的生產力以及對金融、數字化和電信服務的更強需求遷移。

金融科技，電子商務，電信，

 

 

4

 

 

 

 

在我們看來，最大限度地提高股權融資、流動性、透明度和獲得多元化投資者基礎的有效和最佳途徑是通過美國上市，而不是尋求較晚的私人融資或在當地交易所上市。此外，當地資本市場的低效和摩擦、深度有限以及機構投資集中是國內IPO面臨的挑戰。我們認為，基於以下考慮，在美國上市與在當地上市相比具有強大的優勢：

 

 

 

 

 

儘管我們將在所有部門和行業尋求投資，但我們打算專注於在拉丁美洲快速增長和盈利領域具有明顯競爭優勢、領先市場地位和業務的公司。我們的管理團隊、董事會和戰略投資者擁有豐富的經驗和成功的記錄，經營、投資和為以下行業的拉美公司提供諮詢，我們預計將把主要精力集中在以下幾個方面：

 

5

 

 

 

 

我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估最初的業務合併機會，但我們可能會決定進入一個目標不符合所有這些標準和指南的業務合併。

 

6

 

 

 

 

 

 

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為本公司董事會不太可能不能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足、公司資產或前景的價值存在相當大的不確定性，包括該公司正處於發展、營運或增長的早期階段，或預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識對進行該等分析有幫助或必要，則董事會可能無法作出獨立釐定。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以追求一個

 

7

發行大量新股以換取目標公司所有已發行股本的交易。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或隨後的交易。此外，如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，根據這些職責，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她或董事將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中或獲提供機會參與任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，而此等交易或事宜可能會為任何董事或吾等帶來商業機會，除非該機會明確向以董事或吾等公司主管人員的身份提出的有關人士提供，並且該機會是吾等獲準在合理基礎上完成的。為免生疑問, 在任何情況下，向我們的高級管理人員或董事提供的業務合併機會將被視為以該等其他實體的代表的身份提供給他們。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程可能比典型的業務合併交易過程需要更長的時間，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

 

8

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

不具約束力的諮詢意見

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

被非附屬公司超過

在不可轉換債務中

S-K規則。小點

被非附屬公司超過

被非附屬公司超過

截至2021年12月31日，可用於企業合併的資金約為139,440,229美元，假設沒有贖回，在支付了高達7,187,500美元的遞延承銷費後，在估計發售和營運資本支出之前，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

 

9

我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益(根據遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。此外，如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，現在和將來可能對他們負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理--利益衝突”。

 

10

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

 

11

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

重大非公開信息

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

 

12

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

規則10B-5

每股價格，

每股金額

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

 

13

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了最初購買者的創始人股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的14,375,000股公開發行的股票中，有4,671,876股或約32.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票表決，超額配售選擇權未被行使)，或沒有額外股份(假設只有代表法定人數的最低數量的股份被投票表決，超額配售選擇權未被行使)，才能投票支持初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)業務合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們的IPO或IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份。(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

使用規則10b5-1至

規則第14E-5條下

規則第14E-1(A)條下

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回超過15%的公開股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有公眾股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過15%的公開股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

 

14

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後15個月。

每股價格，

 

15

等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來支付所得税，如果有的話(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在IPO結束後15個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束後15個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分派)。

每股價格，

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

每股贖回

每股實際贖回

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為保障信託户口內的金額，保薦人已同意，若第三方(獨立註冊會計師事務所除外)或與我們商討訂立交易協議的潛在目標企業就向本行提供的服務或產品提出任何索賠，保薦人將對本行負上法律責任。

 

16

每股贖回

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2021年12月31日，我們可以從信託賬户以外的資金中獲得高達約658,747美元的資金，以支付任何此類潛在的索賠。

如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

或清盤呈請

或清盤呈請

或清盤呈請

或清盤呈請

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能在首次公開招股結束後15個月內完成吾等首次公開發售的業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。如本公司尚未於首次公開招股結束後15個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則就上述第(Ii)款所述的股東投票贖回其A類普通股的公眾股東將無權在隨後完成初步業務合併或清盤時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

 

17

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前的執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大戴維斯博士NW 981號，郵編：30327。根據《行政服務協議》，我們每月向贊助商支付的辦公空間、行政和支助服務費用為10,000美元，其中包括我們的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前有五名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。

發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

 

18

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

19

 

實現我們的業務目標。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們是一家新成立的公司，其業務僅限於為我們最初的業務合併尋找和評估潛在的機會。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

按折算後的基準計算，

 

20

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

每股金額

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股後15個月內完成初步業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，則我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

新冠肺炎的A

新冠肺炎大爆發

 

21

新冠肺炎大爆發

新冠肺炎大爆發

繼續向新冠肺炎進軍

新冠肺炎對哪些方面有影響

COVID-19，

包含新冠肺炎或

由新冠肺炎或

作者：新冠肺炎和

新冠肺炎的繼續

新冠肺炎的可能

每股價格，

每股贖回

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外, 如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

 

22

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或(如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併)或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條文，贖回100%我們的公眾股份。及(Iii)如本公司於首次公開招股結束後15個月內仍未完成首次公開招股業務，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。如本公司尚未於首次公開招股結束後15個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則就上述第(Ii)款所述的股東投票贖回其A類普通股的公眾股東將無權在隨後完成初步業務合併或清盤時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人也無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。相應地，清算您的投資, 你可能被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為400名公共持有人)。

此外，在我們的初始業務合併完成後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400個輪迴持有者(其中至少50%持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

 

 

 

 

 

 

23

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

表格8-K，包括

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其股份，贖回其股份超過本次發行中出售的股份總數的15%，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

每股贖回

 

24

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多SPAC在為其首次業務合併首次公開募股(IPO)做準備，還有許多此類公司目前在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多的SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

“禁止購物”條款

每股贖回

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業的所有實質性問題，是否有可能發現所有實質性問題

 

25

為非現金項目

承擔先前存在的債務

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

每股贖回

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公眾股份10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，都是扣除可能提取的利息來繳納税款的淨額

 

26

如果我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

最近，SPAC的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

索賠(“徑流保險”)。

為徑流保險

或清盤呈請

或清盤呈請

 

27

或清盤呈請

或清盤呈請

每股金額

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

 

28

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

美國聯邦證券法要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

 

29

表格10-K，用於

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有提供明確的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額，不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

至少三分之二的人

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款，未經公司股東中一定比例的人批准

 

30

至少三分之二的人

超過三分之二的

按折算後的基準計算，

我們的業務前組合

每股價格，

雖然我們相信首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額被證明不足，無論是由於我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，或與我們最初的業務合併相關的購買股份的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

 

31

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

每股金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32

此次發行和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了139,437,500美元，我們可以用來完成最初的業務合併(考慮到信託賬户中持有的7,187,500美元的遞延承銷佣金)。我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能完全取決於單一業務、財產或資產的表現，或者取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

規則第2a-7條

每股贖回

 

33

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構，以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

頒佈第2a-7條

即使我們普通股的交易價格低至每股約1.29美元，方正股票的價值也相當於發起人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或更不成熟。基於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

 

34

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，分別有185,625,000股授權但未發行的A類普通股和14,968,750股B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。截至2021年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

 

 

 

 

 

 

按折算後的基準計算，

 

35

目前，我們尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。此外，如果我們要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果在無現金基礎上行使，持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付權證的行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。, 視乎情況而定。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。結果, 我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響時，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證條款。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金, 縮短行權期或者減少行權證可購買的A類普通股數量。

 

36

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

30個交易日期間

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人、Cantor、CCM或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們已發行認股權證購買7,187,500股A類普通股，作為我們首次公開發售出售單位的一部分，並已以私募方式發行合共6,100,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯營公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.25美元的價格，將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,200,000份私募認股權證。

 

37

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

包含一半的

為一半的

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們已就首次公開招股發行合共13,287,500份認股權證(包括單位內包括的7,187,500份認股權證及6,100,000份私募認股權證)。我們將這些作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值入賬，每個期間報告的公允價值的任何變化均在我們根據從我們的獨立第三方評估公司獲得的估值報告確定的收益中確定。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在決定首次公開招股的規模、價格和條款時，考慮的因素包括單位的A類普通股和認股權證：

 

 

 

 

 

 

38

 

 

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

交易(所謂的管道

每股的金額

新冠肺炎的爆發。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付在某些條件下已作出判決的款項。

 

39

都相遇了。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受信責任或其他責任的訴訟；(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管限的申索的訴訟(因該概念為美國法律所承認)，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的選址條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，而就美利堅合眾國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定此類索賠的唯一和排他性法院。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，吾等將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履行或其他衡平法救濟的補救。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會執行這些規定還存在不確定性，其他公司的組織章程大綱和章程細則或其他章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有釋放給我們用於納税的利息(如果有的話)(減去用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的公開募股股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待我們首次公開募股結束後15個月以上，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們可以從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成初始的

 

40

業務合併，不修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，無論我們是否在其他司法管轄區重新註冊，我們都可能被視為合夥公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們造成不利的税務後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)，也可能對我們的股東或權證持有人造成不利的税收後果(例如，股息預扣税和處置收益的税收)。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊或其各自關聯公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

 

41

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的某些高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的高管可能從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理人員及董事”。

我們從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中或獲提供機會參與任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，而此等交易或事宜可能會為任何董事或吾等帶來商業機會，除非該機會明確向以董事或吾等公司主管人員的身份提出的有關人士提供，並且該機會是吾等獲準在合理基礎上完成的。

 

42

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高管和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

有時，我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他涉及競爭和反壟斷、證券、税務、商業糾紛和其他可能對我們的財務狀況產生不利影響的事項的影響。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。此外，這樣的訴訟和監管程序需要我們和我們的管理團隊投入大量的財政資源和關注。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決，或罰款和罰款，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們的管理團隊成員曾參與過各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊成員和相關公司可能會不時捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會從我們的首次公開募股中聘請一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。吾等可向該承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時在公平磋商中釐定；但不得與任何承銷商或其各自的關聯公司訂立任何協議，亦不會在本招股説明書日期起計60天前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付任何有關該等服務的費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與本次發行相關的承銷商補償。我們首次公開募股的承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，這是以完成初始業務合併為條件的。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

 

43

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

每股價格

15個月的週年紀念

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他實體權益。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的公司股份更大的份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

 

44

按折算後的基準計算，

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高級管理人員和董事將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的高級管理人員和董事承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

或關鍵人物保險

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外(包括拉丁美洲)有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下(包括在拉丁美洲)運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

45

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

一個非美國的目標，

 

46

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

PFIC啟動異常。

啟動例外情況

初創企業例外。

啟動例外，

 

47

如果在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

被非附屬公司超過

在不可轉換債務中

到非新興增長

S-K規則。小點

被非附屬公司超過

被非附屬公司超過

 

48

沒有。

 

我們目前的執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大戴維斯博士NW 981號，郵編：30327。根據《行政服務協議》，我們每月向贊助商支付的辦公空間、行政和支助服務費用為10,000美元，其中包括我們的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

 

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

沒有。

 

49

 

我們的單位、A類普通股和權證分別以“ROSEU”、“ROSE”和“ROSEW”的代碼在納斯達克全球市場交易。我們的單位於2021年10月14日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年12月6日開始公開交易。

截至2021年12月31日，我們的單位大約有一個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有四個記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

表格S-1

(No. 333-259532).

在首次公開招股完成的同時，本公司完成了(I)向Rose Hill保薦人有限責任公司出售合共4,950,000份認股權證(“保薦人私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.25美元，為本公司帶來6,187,500美元的總收益；及(Ii)向J.V.B.Financial Group，LLC出售合共345,000份認股權證(“CCM私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.25美元，為本公司帶來431,250美元的總收益。此外，在首次公開招股結束的同時，本公司完成向Cantor非公開出售合共805,000份認股權證(“UW私人配售認股權證”，連同保薦人私人配售認股權證及CCM私人配售認股權證，“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.25美元，為本公司帶來1,006,250美元的總收益。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於，只要保薦人、J.V.B.Financial Group，LLC或Cantor或其獲準受讓人持有該等認股權證，則該等認股權證須受若干轉讓限制所規限，且其持有人有權享有若干登記權，且：(1)不會由本公司贖回(本公司招股章程所述者除外)；及(2)可由持有人以無現金基準行使。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

在首次公開發售(包括超額配售選擇權)和出售私募認股權證所收到的總收益中，146,625,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了2,875,000美元的承銷折扣和佣金，以及1,293,940美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲7,187,500美元的承保折扣和佣金。

我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年10月13日的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

 

50

 

我們是一家於2021年3月29日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。吾等擬使用本次發售及出售私募認股權證所得款項、出售我們與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或前述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發新股：

 

 

 

 

 

 

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

51

非運營

從2021年3月29日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為5,334,989美元，其中主要包括認股權證公允價值變化6,157,844美元，與權證發行相關的發售成本550,500美元，運營費用275,094美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息2,739美元所抵消。

在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買B類普通股。

一半

在首次公開招股完成的同時，本公司完成了(I)向Rose Hill保薦人有限責任公司出售合共4,950,000份認股權證(“保薦人私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.25美元，為本公司帶來6,187,500美元的總收益；及(Ii)向J.V.B.Financial Group，LLC出售合共345,000份認股權證(“CCM私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.25美元，為本公司帶來431,250美元的總收益。此外，在首次公開招股結束的同時，本公司完成向Cantor非公開出售合共805,000份認股權證(“UW私人配售認股權證”，連同保薦人私人配售認股權證及CCM私人配售認股權證，“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.25美元，為本公司帶來1,006,250美元的總收益。

2a-7

2021年3月29日(開始)至2021年12月31日期間，業務活動中使用的現金為722,862美元。用於投資活動的現金淨額為146,625,000美元，融資活動提供的現金淨額為148,006,609美元，主要反映我們首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有658,747美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的價格為1.25美元。

 

52

縱深

表內融資安排

失衡

失衡

失衡

非金融類

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.50美元的遞延費用，或總計7187,500美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

每股淨收益以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算，不包括保薦人沒收的普通股。於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及/或其他可能可行使或轉換為普通股股份，繼而分享本公司盈利的合約。因此，每股攤薄收益與列報期間的每股基本虧損相同。

本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。該評估考慮該等工具是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合責任會計處理資格。

 

53

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

 

規則12B-2

 

表格10-K

 

沒有。

 

第13a-15(B)條

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

表格10-K

由於美國證券交易委員會規則適用於新上市公司設立了過渡期，我們的管理層不需要評估我們的財務報告內部控制是否有任何變化。

 

沒有。

 

沒有。

 

 

54

 

我們的高級管理人員和董事如下：

 

聯席首席執行官

30年

聯席首席執行官

我們的聯席首席財務官

 

55

我們的聯席首席財務官

，我們的一位導演，

加入墨西哥桑坦德銀行，擔任董事董事總經理

和聯席主管

2016年擔任併購諮詢公司，2019年成為他們的投資銀行企業融資部負責人。在2016年加入桑坦德銀行之前，他曾在荷蘭合作銀行工作，在那裏他擔任過多個領導職位，包括北美併購主管和全球併購集團全球管理委員會成員，還擔任過拉丁美洲併購主管。在加入荷蘭合作銀行之前，費爾南德斯是摩根大通紐約和倫敦併購團隊的高級成員。他也是墨西哥哈佛俱樂部的副總裁和墨西哥哈佛商學院俱樂部的主席。費爾南德斯之前曾是墨西哥影院發行的全球領先者Cinepolis和墨西哥房地產公司Citelis的獨立董事董事，Citelis擁有640多個商業單元。費爾南德斯先生擁有墨西哥技術自主學院經濟學學士學位，哈佛商學院工商管理碩士學位，斯坦福大學商學院畢業生。

 

56

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。由布阿扎女士、莫里斯先生和莫利納先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。由費爾南德斯先生、弗萊克先生、卡納萊斯先生和莫雷諾先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Rosas先生、Hill先生和Simental先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。弗萊克先生將擔任我們的董事會主席。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，布阿扎女士以及莫里斯、莫利納、費爾南德斯、弗萊克和莫雷諾先生為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

逐步引入規則

規則10A-3

逐步引入規則

我們已經成立了董事會審計委員會。先生們。費爾南德斯、弗萊克和莫利納是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，這些董事都是獨立的。費爾南德斯擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認為Fernandez先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

 

 

 

 

 

 

 

57

 

 

 

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是MSSRS。莫雷諾、弗萊克和莫里斯，莫雷諾擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，這些董事中的每一位都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

我們委員會指定的遴選被提名人的準則一般會規定被提名人：

 

 

 

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是MSSR。莫雷諾、弗萊克和莫里斯，莫雷諾擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定每一位女士。莫雷諾、弗萊克和莫里斯是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

58

 

 

《憲章》規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

表格8-K

根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

我們的某些高級管理人員或董事目前有，他們中的任何人可能在未來對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中或獲提供機會參與任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，而此等交易或事宜可能會為任何董事或吾等帶來商業機會，除非該機會明確向以董事或吾等公司主管人員的身份提出的有關人士提供，並且該機會是吾等獲準在合理基礎上完成的。

 

59

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

60

 

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。此外，如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，我們每月向我們的管理團隊成員支付高達13,000美元的費用，以補償我們通過完成初始業務合併和清算之前向我們提供的服務。此外，我們還向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。相應地，, 只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了最初的業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

61

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

62

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至本年度報告之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

 

 

 

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。

 

 

 

 

63

 

於2021年6月15日，我們的保薦人支付25,000美元，或每股約0.005美元，代表我們支付5,031,250股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元(B類普通股的金額已根據我們和我們保薦人之間於2021年8月25日修訂並重新簽署的認購協議進行了調整)。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行及已發行股份的25.9%而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

本公司的保薦人Cantor及CCM合共購買了6,100,000份私募認股權證(保薦人的4,950,000份私募認股權證、Cantor的80,000份私募認股權證及CCM的345,000份私募認股權證)，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經調整後，每份認股權證的價格為1.25美元，合共可得7,625,000元。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

根據《行政服務協議》，我們每月向贊助商支付的辦公空間、行政和支助服務費用為10,000美元，其中包括我們的辦公空間。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

是不計息的

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.25美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們最初的業務合併之前，我們預計不會從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

 

64

吾等已訂立登記權協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及於行使前述規定及轉換方正股份時可發行的A類普通股享有若干登記權。

我們聘請了J.V.B.Financial Group，LLC(CCM)的子公司Cohen&Company Capital Markets為我們的首次公開募股(IPO)提供諮詢和諮詢服務，費用為862,500美元。CCM是我們贊助商成員的附屬公司。CCM的附屬公司擁有和管理投資工具，對保薦人進行被動投資。CCM同意將因行使承銷商的超額配售選擇權而產生的費用部分推遲到我們最初的業務合併完成後再支付。我們還將聘請CCM作為我們最初業務合併的顧問，CCM將獲得2,156,250美元的諮詢費，在我們最初的業務合併結束時支付。

S-K AS規例

 

BDO USA、LLP或BDO的事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是就所提供的服務向BDO支付的費用摘要。

表格10-K

政策

預先審批

預先審批

非審計

非審計

 

65

 

 

 

 

 

 

 

 

 

66

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本年度報告於2022年3月31日在紐約市由下列經正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

67

授權書

表格10-K

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。