美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號:
(小企業發行人的確切名稱,載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址)
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(註冊人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易符號 |
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註冊所在的交易所名稱 |
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OTCQB市場 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示發行人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,其計算方法是參照最後一次出售普通股的價格,或截至登記人第二財季最後一個營業日這類普通股的平均出價和要價。$
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬每一類普通股的已發行股數:
銀河遊戲公司
年鑑截至2021年12月31日的年度10-K表格報告
目錄
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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9 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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9 |
第二項。 |
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屬性 |
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9 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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9 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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9 |
第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場及相關股東事項 |
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10 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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12 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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14 |
第八項。 |
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財務報表和補充財務信息 |
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15 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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35 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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35 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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35 |
第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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36 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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39 |
第12項。 |
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某些實益擁有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項 |
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41 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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41 |
第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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41 |
第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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42 |
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含的陳述與歷史或當前事實無關,但屬於“前瞻性”陳述。這些報表涉及基於對未來結果的預測和對尚不能確定的數額的估計的分析和其他信息。這些陳述還可能與未來的事件或趨勢、我們的未來前景以及建議的新產品、服務、發展或商業戰略等有關。這些陳述一般(儘管不總是)可以通過使用預期、出現、相信、可能、估計、預期、指示、意圖、可能、計劃、預測、計劃、追求、將繼續和其他類似的術語和短語以及未來時態的使用來識別。
實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化,並受到固有的已知和未知風險和不確定性的影響。您不應在未來任何時候假定本報告中的前瞻性陳述仍然有效。我們不打算,也不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述,以反映未來的事件或情況。
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第一部分
項目1.業務
生意場
除非上下文另有説明,否則所提及的“Galaxy Gaming,Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”是指內華達州的Galaxy Gaming,Inc.(“Galaxy Gaming”)。
我們是一家成熟的全球博彩公司,專門從事專有賭場桌上游戲和相關技術、平臺和系統的設計、開發、收購、組裝、營銷和許可。賭場使用我們的專有產品和服務來增強他們的遊戲業務,提高他們的盈利能力、生產力和安全性,並向他們的玩家提供受歡迎的尖端遊戲娛樂內容和技術。我們向世界各地的在線賭場、北美、加勒比、中美洲、英國、歐洲和非洲的陸上賭場博彩公司以及郵輪公司推銷我們的產品和服務。我們授權我們的產品和服務僅在合法的遊戲市場上使用。我們還授權我們的內容,並將其他公司的內容分發給世界各地的iGaming運營商。
產品和服務
專有桌上游戲。賭場使用專有桌上游戲與公共領域中的其他遊戲(例如,二十一點、擲骰子、輪盤賭等)一起或代替其他遊戲因為他們在球員中很受歡迎,並增加了盈利能力。通常,專有桌上游戲被分成兩種產品類型,稱為“邊注”和“高級遊戲”。邊注是通常添加到公共領域遊戲中的專有功能和下注選項,如百家樂、牌九撲克、擲骰子和21點桌上游戲。我們邊注的例子包括21+3®,幸運女士®和獎金擲骰子™。高級遊戲是獨特的獨立遊戲,有自己的一套規則和策略。我們優質遊戲的例子包括注意,Hold‘em®,High Card Flush®,卡津螺柱®和三張撲克牌®。一般來説,高級遊戲產生的每桌位置比邊注遊戲產生更高的收入。
增強型桌面系統。增強型桌上系統是用於賭場桌上游戲的電子增強,以增加玩家的吸引力和增強遊戲的安全性。這一類別的一個例子是我們的獎金大獎系統(“BJS”),這是一個安裝在賭桌上的先進電子系統,旨在通過檢測玩家下注和其他遊戲活動來收集數據。這些信息被處理並用於通過評估博弈來改善賭場的運營,提高莊家的效率,並通過提供大獎和其他獎金機制來獎勵玩家。通常,BJS系統包括一個電子視頻顯示器,稱為平板電視,它顯示了旨在激發玩家興趣並促進遊戲各個方面的遊戲信息。BJS系統還可以用於在賭場內或通過多個賭場的互連將多個賭桌聯網到一個共同的系統中,我們稱之為我們的賭場間聯網系統。2022年,我們計劃推出一種名為Triton™的新桌子系統。Triton被設計成一個平臺,在這個平臺上我們可以構建一套增強的桌面遊戲功能和服務,其中第一個將是BJS目前提供的累進式頭獎賭博。Triton是使用現成的電子元件和軟件建造的,以最大限度地減少現場服務問題。
網遊。2020年8月21日,我們完成了對進步遊戲合作伙伴有限責任公司(PGP)100%會員權益的收購。PGP擁有許多遊戲(包括我們的遊戲)的全球獨家版權,可以再授權給主要在歐洲、英國和最近在美國的在線遊戲系統運營商。在收購之前,PGP一直是我們的遊戲在網絡遊戲領域的獨家分銷商;通過收購PGP,我們有效地消除了PGP向我們收取的分銷商費用,我們現在也獲得了PGP從其他許可方的內容中賺取的收入(我們向他們支付版税)。在許多情況下,這些在線運營商為許多獨立的在線賭場品牌提供“白標”博彩基礎設施,其結果是PGP許可的內容可以出現在數百個在線博彩網站上。PGP與在線運營商簽訂的合同禁止這些運營商在不合法的市場上部署內容。
產品戰略。在實體賭場市場,我們有一個“立體”的增長戰略。首先,我們尋求增加我們的遊戲服務的賭場數量。其次,在賭場內,我們尋求增加我們有位置的桌子的數量。我們目前的產品植入集中在21點,我們已經開發了邊注和其他遊戲內容,以解決其他桌上游戲類別,如百家樂、輪盤賭和擲骰子。最後,通過將我們增強的系統添加到已經包含我們的內容的表格中,我們可以增加每個表格的計費單位。例如,在一個有我們的邊注的21點賭桌上,我們可以添加第二個邊注和每個邊注的累進大獎,從而將該桌的可計費單位從1增加到4。截至2021年12月31日,我們為全球515家賭場提供服務,在這些賭場的4,500張桌子上有內容,在這些賭場總共有6,709個計費單元。
我們在iGaming上的戰略與此類似,都是為了讓我們的內容出現在儘可能多的在線桌面上。然而,iGaming業務的結構有所不同,因為我們的許多客户都是iGaming平臺提供商,他們為在線運營商提供交鑰匙在線遊戲解決方案,後者將這些在線產品直接部署到遊戲玩家身上。在較小程度上,我們將我們的內容授權給擁有自己平臺的在線運營商,並直接為遊戲客户服務。網上類似賭場的東西被稱為“皮膚”。
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其中,皮膚是單獨品牌和營銷的URL。在線運營商經常提供針對不同市場、使用不同主題的多種皮膚。我們的策略是1)在儘可能多的皮膚上顯示我們的內容,2)在每個皮膚上儘可能多地顯示我們的遊戲。截至2021年12月31日,我們在完畢 1,000世界各地的皮膚和大約四到六個人 遊戲配售上每一個那些皮膚。 最後,我們預計美國有更多的州.S.將使在線遊戲合法化,允許我們的在線客户向更多的觀眾提供遊戲。
經常性收入和毛利
我們的大多數客户與我們簽訂合同,按月使用我們的產品和服務,通常需要30-45天的終止通知。根據產品或合同條款,我們每月向客户開具發票,根據產品或合同條款的不同,可以預先無限量使用,也可以拖欠實際使用費。2021年和2020年,這些經常性收入幾乎佔到了我們總收入的全部。我們的許可證收入幾乎沒有直接成本,因此產生了很高的毛利率。在本報告所包括的經營報表中,我們不報告“毛利”。相反,毛利將相當於“收入”減去“輔助產品和組裝組件的成本”,這兩項都在我們的經營報表中列出。
欲瞭解更多關於我們的收入、營業收入和資產的信息,請參閲本報告中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“項目8.財務報表和補充財務信息”。
戰略
我們的長期業務戰略側重於通過為賭場客户提供增強的服務和支持,以及通過生產創新產品和玩家享受的遊戲方法來增加我們對賭場客户的價值。我們相信,通過增加我們的產品和服務對客户的價值,我們可以繼續在現有和新市場建立我們的經常性收入。為了達到這一目標,我們採取了以下策略:
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擴大我們的服務、產品和技術組合; |
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通過利用我們的增強型臺式系統來增加單位收入; |
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擴大我們服務的市場數量; |
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擴大我們的iGaming內容和合作夥伴基礎; |
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在鄰近的遊戲市場推廣使用我們的遊戲內容。 |
擴大我們的服務、產品和技術組合。我們的戰略是成為賭場運營商的重要供應商,為賭場桌上游戲提供完整和全面的服務、遊戲、產品、系統、技術和方法組合。我們不斷開發和/或尋求收購新的專有桌上游戲,以補充我們現有的產品,並擴大我們在賭場專有桌上游戲的滲透率。我們相信,通過為其他重要的公共領域賭場遊戲百家樂、輪盤賭和擲骰子開發內容,我們有一個重要的機會來複制我們在21點邊下注取得的成功。
通過利用我們的增強型臺式系統,增加我們的單位收入。我們的增強型桌上系統放置在已經部署了我們的邊注或優質遊戲內容的桌上。通過添加我們的增強型餐桌系統,我們顯著增加了從該餐桌獲得的收入。博彩運營商之所以部署增強型桌上系統,是因為它們通常會使賭場的贏利大幅增加,遠遠超過從我們那裏獲得系統許可的成本。我們的產品戰略包括製造電子賭桌系統,支持多個賭場遊戲細分市場的多種邊注和高級遊戲(例如,21點、擲骰子、輪盤賭、百家樂等)。
擴大我們服務的市場數量。過去,在北美的一些桌上游戲市場,我們無法提供服務,或者我們無法提供全套產品和服務。總的來説,這是因為我們沒有獲得在該市場為賭場提供服務的許可證,或者我們擁有的許可證限制了我們可以提供的產品和服務。我們相信,我們在2019年進行的贖回交易(在下文的“重大業務發展”部分討論)幫助了我們在現有和新市場的許可活動,並將繼續幫助我們,包括美國以外的桌上游戲市場。自贖回交易以來,我們已經在北美的21個司法管轄區獲得了新的或擴大的許可證。
擴大我們的iGaming內容和合作夥伴基礎。我們已經通過我們的分銷商PGP將我們的內容授權給iGaming部分使用了幾年。2020年,我們收購了PGP,目的是通過取消對PGP的分銷費用,並增加PGP從授權自己和其他人擁有的內容中獲得的收入,來改善我們在iGaming部門的財務業績。CoVID大流行導致考慮將iGaming合法化的司法管轄區大幅增加,在許多情況下,這與體育博彩合法化是一致的。我們打算通過幾種方式增加iGaming的收入。首先,我們預計我們現有的許可證持有者將在當前市場實現增長,同時在美國和其他地方增加新市場。其次,我們打算在iGaming領域增加新的授權廠商。最後,我們打算增加我們授權給現有和新的許可方的遊戲數量。
在鄰近的遊戲市場推廣使用我們的遊戲內容。我們有在實體賭場和在線賭場中廣為人知和受歡迎的遊戲內容。一個例子是電子桌面遊戲(ETG)市場,它在觸摸上提供桌面遊戲內容-
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屏幕視頻設備。由於賭場面臨不斷上漲的勞動力成本,桌上游戲在低下注的情況下可能變得無利可圖,和我們相信賭場可能尋求擴大ETG的使用,以解決這一不足。另一個例子是彩票(包括彩票和彩票)網上彩票),我們著名的遊戲內容可能會吸引顧客購買彩票,作為享受彩票的另一種方式。在某些彩票市場,賭場博彩內容的使用可能會受到監管限制,但即使不包括這些市場,潛在市場也是巨大的。
競爭
我們與開發和提供專有桌上游戲、電子遊戲平臺、遊戲增強和相關服務的幾家公司競爭。我們相信,我們市場上的主要競爭因素包括吸引賭場和玩家的產品和服務、司法許可以及發達的銷售和分銷網絡。
我們相信,我們的成功將取決於我們在我們的領域保持競爭力的能力。競爭可以基於價格、品牌認知度、玩家吸引力以及潛在知識產權和卓越的客户服務的實力。規模較大的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更牢固的供應關係、更優越的資本資源、分銷和產品庫存。與其他遊戲產品相比,規模較小的競爭對手可能更有能力參與桌上游戲的開發和營銷,因為這些產品的開發成本和複雜性較低,而且監管環境通常不那麼嚴格。我們在獲取或創造創新產品、獲得融資、收購其他遊戲公司以及授權和分銷產品方面與其他公司競爭。我們在這些基礎上競爭,也依靠我們的銷售、服務和分銷渠道的實力。
我們的競爭對手包括但不限於科學遊戲公司、Play AGS公司、TCS/John Huxley和Masque出版公司。這些競爭對手中的大多數比我們規模更大,擁有比我們更多的財務資源,也比我們擁有更多的業務細分。此外,我們預計未來還會出現更多的競爭對手。我們不能保證我們將來能夠有效地競爭,如果在市場上競爭不成功,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
供應商
我們擁有大部分邊注和高級遊戲的內容,因此我們從這些遊戲中獲得的大部分收入不依賴於供應商。然而,有些遊戲是我們從其他人那裏獲得許可的,當我們將這些遊戲許可給其他人(包括在線遊戲領域)時,我們會向他們支付版税費用。我們通常對這些內容有多年的許可協議。關於我們的增強型臺式系統,我們從第三方供應商那裏獲得了我們產品的大部分部件,包括現成的產品以及根據我們的規格製造的部件。我們還在內部組裝少量零件,這些零件既用於產品組裝,也用於維修現有產品。我們通常在內華達州拉斯維加斯的設施中執行倉儲、質量控制、最終組裝和運輸功能,儘管我們維持少量庫存,並由我們的現場服務員工進行維修。我們相信,我們的零部件和原材料的供應來源是充足的,而且還有其他材料來源。
在我們的iGaming業務中,我們從其他提供商那裏獲得一些遊戲內容的許可,以便與我們直接擁有的內容一起重新許可給在線運營商。我們向我們從他們那裏獲得許可的內容的所有者支付版税。
研究與開發
我們尋求開發和維護一條強大的新產品和服務渠道,以將其推向市場。我們在公司辦公室聘請了一批硬件和軟件工程師、圖形設計師和遊戲開發人員來支持、改進和升級我們的產品,並開發和探索其他潛在的桌上游戲產品、技術、方法和服務。我們也會不時利用外部服務進行研究和開發。
知識產權
我們的產品及其相關的知識產權通常受專利、商標、版權和競業禁止協議的保護。然而,我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是足夠的。此外,在美國,某些法院裁決可能會讓執行與賭場遊戲有關的數學專利變得困難,這讓我們更加依賴版權和商標來保護。此外,一些外國法律對知識產權的保護程度不如美國法律,這可能會增加侵權的可能性。此外,其他公司可以在不侵犯我們知識產權的情況下開發類似或更好的產品。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權,這些程序可能會帶來負擔、擾亂和昂貴,並分散管理層的注意力,而且無法保證我們會獲勝。
我們一直受到訴訟,聲稱我們侵犯了他人的權利和/或我們的某些專利和其他知識產權是無效的或不可執行的。我們還對他人提起訴訟,以保護我們的權利。
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政府監管
在我們提供產品的大多數司法管轄區,我們都受到政府當局的監管。賭場遊戲、博彩設備、系統技術和相關服務的開發和分銷,以及賭場的運營,都受到各種聯邦、州、國際、部落和地方機構的監管,其中大部分監督由各個州的博彩控制委員會提供。雖然監管要求因司法管轄區而異,但大多數要求:
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對公司、個人高管、董事、主要員工和大股東的適宜性調查結果; |
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資格文件,包括財務穩定性的證據; |
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遊戲和遊戲設備的特定產品批准;以及 |
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執照、註冊和/或許可證。 |
不同司法管轄區的博彩監管要求各不相同,獲得許可證、註冊、對我們的高級管理人員、董事和主要股東的適宜性以及與我們、我們的人員和我們的產品有關的其他必要批准既耗時又昂貴。一般來説,博彩監管機構擁有廣泛的自由裁量權,可以基於他們認為合理的任何理由拒絕或撤銷批准申請。我們擁有的批准使我們能夠在多個司法管轄區開展業務,但在每種情況下都要遵守特定批准的條件。這些條件可能包括對我們可以銷售或租賃的遊戲或產品的類型的限制,以及對設施類型的限制,如內河船,以及我們可以活動的領土,如部落國家。博彩法律法規旨在保護公眾利益,並確保與賭博有關的活動誠實、競爭和廉潔地進行。監管監督還確保地方當局獲得適當數額的博彩税收入。因此,我們的金融系統和報告職能必須表現出高度的細節和完整性。
我們還授權美國各地的某些美洲原住民部落,這些部落與他們的部落自治權所在的州簽訂了契約,或經營或提議經營賭場。這些部落通常要求遊戲和遊戲相關設備的供應商獲得授權。美國境內的美洲原住民土地上的博彩受1988年聯邦印第安人博彩管理法(“IGRA”)和特定部落條例和條例的管轄。IGRA規定的第三類遊戲(例如桌上游戲和老虎機)也需要部落-國家契約,這是特定部落和各自國家之間的書面協議。本契約授權第三類遊戲活動的類型以及進行第三類遊戲活動必須遵循的標準、程序和控制。全國印第安人博彩委員會(“NIGC”)對美洲原住民土地上的博彩擁有監督權,並通常監測部落博彩,包括建立和執行所需的最低內部控制標準。每個部落都是主權部落,必須設立部落博彩委員會或辦公室來管理部落博彩活動,以確保遵守IGRA、NIGC及其部落-國家契約。我們遵守了部落-州契約規定的眾多供應商許可、特定產品批准和發貨通知要求,並由IGRA下的部落和/或州博彩機構在我們開展業務的美洲原住民土地上執行。
該行業的性質和我們在全球的業務使得許可證申請過程非常耗時,需要廣泛的資源。我們使用熟悉某些司法管轄區當地海關的法律資源,以幫助我們遵守全球適用的法規。通過這一過程,我們試圖向監管機構和投資者保證,我們的所有業務都保持最高水平的誠信,並避免出現任何不當行為。
我們已經獲得或申請了在我們直接運營的所有司法管轄區開發和分銷遊戲產品所需的所有政府許可證、許可證、註冊、適宜性調查結果和批准。雖然每個級別的許多規定都是相似或重疊的,但我們必須分別滿足每個司法管轄區的所有條件。此外,在某些司法管轄區,我們通過授權在這些司法管轄區開展業務的分銷商授權我們的產品。
除了對我們的高級管理人員、董事會成員、關鍵員工和主要利益持有人的要求外,我們的任何利益相關者,包括但不限於投資者,都可能受到監管要求和適宜性調查結果的影響。不遵守監管要求或獲得監管機構發現不適合的情況可能會導致大量或全部投資損失。
在未來,我們打算為我們、我們的產品和我們在世界其他司法管轄區的人員尋求必要的註冊、許可證、批准和適宜性調查結果。然而,我們可能無法獲得這些必要的物品,或者如果獲得了這些物品,我們可能會被撤銷、暫停或附加條件。此外,我們可能無法及時獲得或根本無法獲得對我們未來產品開發所需的批准,即使在我們已經獲得現有產品許可或批准的司法管轄區也是如此。如果沒有尋求必要的註冊或沒有收到必要的批准,我們可能被禁止在該司法管轄區銷售我們的產品,或者可能被要求通過其他許可實體銷售我們的產品,以減少利潤。
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員工
我們有36名全職員工,包括高級管理人員、管理人員、會計人員、辦公室人員、銷售人員、服務技術人員和研發人員。根據需要,我們還僱用兼職和臨時僱員,並支付獨立承包商的服務費用。
2020年和2021年的重大業務發展
共享贖回。於2019年5月6日,我們贖回了Triangulum Partners,LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股,Triangulum是由Galaxy Gaming創始人Robert B.Saucier(“Saucier”)控制的實體,在贖回之前,Triangulum Partners,LLC持有我們大部分已發行普通股。我們的公司章程(下稱“章程”)規定,如果某一股東發生某些事件,需要接受博彩適宜性審查或類似的調查程序,我們有權以相當於收購前30個歷日的平均收盤價的每股價格購買全部或任何部分該等股東的股份。贖回前30個日曆日的平均收盤價為每股1.68美元。
欠Triangulum贖回的對價為39,096,401美元(“贖回對價義務”)。本公司與Triangulum之間有關贖回及其他事宜的訴訟,已根據和解協議由本公司支付#美元予以解決。39,507,717於2021年11月15日到達三角地帶。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10及附註11,載於項目8“財務報表及補充財務資料”內。
信貸協議修正案。有關修訂本公司信貸協議的進一步詳情,請參閲本公司經審核綜合財務報表附註10,載於第8項“財務報表及補充財務資料”內。
堡壘信貸協議。有關訂立要塞信貸協議的進一步詳情,請參閲項目8“財務報表及補充財務資料”所載經審核綜合財務報表附註10。
會員權益購買協議。於二零二零年二月二十五日,銀河遊戲由本公司與PGP的會員權益持有人訂立於二零二零年二月二十五日的會員權益購買協議(“購買協議”)。
2020年8月21日,本公司與PGP的會員權益持有人簽訂了《購買協議第一修正案》。第一修正案將收購價格的現金部分確定為642.5萬美元,並規定股票部分將通過在收購日發行3,141,361股公司普通股來支付,每股價值1.27美元。
2020年8月21日,公司完成對PGP成員權益的100%收購。全部收購價格(10,414,528美元)已分配給客户關係,幷包括在公司資產負債表上的其他無形資產淨值中。詳情見本公司經審計財務報表附註7,載於項目8“財務報表及補充財務資料”。該公司還收購了一些應收賬款和應付賬款,淨額為581,885美元,將在應收賬款和應付賬款結清時匯給PGP的賣家。截至2020年12月31日欠賣方的剩餘餘額已於2021年5月7日支付。
新冠肺炎。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈與新冠肺炎疫情有關的大流行,導致全球衞生緊急狀態。疫情對公共衞生的影響在很大程度上仍然是未知的,而且仍在不斷髮展。相關的健康危機可能會繼續對全球經濟造成不利影響,導致經濟持續低迷,從而可能影響對我們產品的需求。
2020年3月17日,公司宣佈暫停對因新冠肺炎疫情而關門的客户收費。因此,在賭場關門期間,我們沒有為實體賭場客户使用我們的遊戲賺取收入。總體而言,儘管出現了新冠肺炎危機,但通過我們的發行商授權我們遊戲的在線遊戲客户仍然存在,並將繼續運營。我們在危機期間從他們那裏獲得了收入,並預計將繼續這樣做,但可能會低於我們之前獲得的水平。
截至本文件提交之日,幾乎所有陸上賭場都已重新開業,儘管運營尚未恢復到新冠肺炎之前的水平。
我們還依賴在中國的第三方供應商和製造商,在最初的新冠肺炎停產期間,他們中的許多人被關閉或嚴重減產。儘管這不會對我們的供應鏈產生實質性影響,但我們的供應商及其合同製造商未來的任何中斷都可能影響我們未來的銷售和經營業績。
8
由於新冠肺炎的不確定性,公司於2020年3月12日動用了1,000,000美元的循環貸款。此外,於2020年4月17日,本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)及Paycheck保護計劃靈活性法案(“靈活性法案”),透過Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行獲得一筆835,300美元的無抵押貸款(“PPP貸款”)。2020年7月16日,公司提交了PPP貸款全額免責申請和證明文件。2020年11月21日,公司收到PPP貸款已全部免除的通知。根據CARE法案,美聯儲創建了主街優先貸款計劃(MSPLP),為中小型企業提供融資。2020年10月26日,本公司根據該計劃從Zion Bancorporation N.A.,dba內華達州立銀行借款400萬美元。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10,項目8“財務報表及補充財務資料”。
新冠肺炎危機可能會改變博彩顧客的行為。我們的大多數客户都經營公共住宿場所,作為預防措施,他們的顧客可能會減少探訪和玩耍。此外,政府當局可繼續規定減少營業時間或限制此類公共住宿場所的容量。長期減少比賽可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。根據任何此類不利影響的持續時間和嚴重程度,我們可能無法履行我們的義務,包括我們信貸協議中的契約,我們可能需要重新評估我們資產的賬面價值。
第1A項。危險因素
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目1B。未解決的員工意見
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目2.財產
我們不擁有任何用於我們目前業務運營的不動產。我們的公司辦公室位於內華達州拉斯維加斯卡梅倫街6480號,Suite 305,內華達州,我們目前佔據了大約14,000平方英尺的辦公和倉庫空間。我們還在華盛頓州肯特郡保留了一個小型倉庫和服務設施,並在華盛頓州里奇蘭設有一個小型辦公室。詳情見本公司經審計財務報表附註9,載於項目8“財務報表及補充財務資料”。
項目3.法律程序
我們已被點名,並在正常業務過程中提起了訴訟。詳情見本公司經審計財務報表附註11,載於項目8“財務報表及補充財務資料”。
項目4.礦山安全披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
9
第二部分
項目5.登記人普通股權益市場和有關股東事項
我們的普通股在OTCQB市場(“OTCQB”)報價,股票代碼為GLXZ。
下表列出了OTCQB報告的每個時期我們普通股的最高和最低收盤價範圍。
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2021 |
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2020 |
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截至的季度 |
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高(美元) |
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低(美元) |
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高(美元) |
|
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低(美元) |
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三月三十一號, |
|
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3.02 |
|
|
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1.72 |
|
|
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1.95 |
|
|
|
0.70 |
|
六月三十日, |
|
|
3.70 |
|
|
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2.70 |
|
|
|
1.36 |
|
|
|
0.73 |
|
9月30日, |
|
|
4.64 |
|
|
|
3.68 |
|
|
|
1.36 |
|
|
|
1.08 |
|
十二月三十一日, |
|
|
4.45 |
|
|
|
3.67 |
|
|
|
1.95 |
|
|
|
0.95 |
|
美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)已採納規則,規管與細價股交易有關的經紀-交易商行為。細價股通常是市場價格低於5美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和數量信息。細價股規則規定,經紀交易商在進行細價股交易前,須提交美國證券交易委員會擬備的標準化風險披露文件,該文件(A)載有對細價股在公開發售和第二級交易中的市場風險性質和程度的描述;(B)載有經紀或交易商對客户的責任,以及客户因違反該等責任或證券法的其他規定而可獲得的權利和補救措施的説明;(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述,包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的差價的重要性;(D)包含用於紀律處分查詢的免費電話號碼;(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定重要術語;及(F)包含美國證券交易委員會規則或條例要求的其他信息,包括語言、字體大小和格式。
在進行任何細價股交易前,經紀交易商亦必須向客户提供(A)細價股的買入及要約報價;(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償;(C)買賣價格所適用的股份數目,或與該等股票的市場深度及流動性有關的其他類似資料;及(D)顯示客户户口內每股細價股的市值的每月賬目結算表。
此外,細價股規則規定,經紀交易商在進行細價股的交易前,必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目,並收到買家的書面確認,確認已收到風險披露聲明、有關涉及細價股的交易的書面協議,以及簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。
這些披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此,股東可能難以買賣我們的證券。
我們普通股的持有者
截至2022年3月28日,我們有23,718,968股普通股已發行和流通,40名登記在冊的股東。
股利政策
我們的公司章程或章程中沒有任何限制,阻止我們宣佈股息。然而,內華達州修訂後的法規確實禁止我們在股息分配生效後宣佈股息:
|
• |
我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務;或 |
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• |
我們的總資產將少於我們的總負債之和,加上滿足享有優先權利的股東的權利所需的金額,這些股東的優先權利高於獲得分配的股東。 |
我們沒有宣佈任何股息,在可預見的未來我們也不打算宣佈任何股息。即使我們全額償還了2020年從MSPLP借來的貸款,我們也被禁止在償還後一年內(2022年11月15日之前)支付股息或進行股票回購。我們被禁止在我們的MSPLP未償還期間及之後的一年內支付股息。此外,堡壘信貸協議對我們支付股息的能力施加了重大限制。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10,項目8“財務報表及補充財務資料”。
10
轉移劑
我們的股票轉讓代理和登記商是位於賓夕法尼亞州阿德莫爾哈弗福德大街2320號的費城股票轉讓公司,郵編:19003。他們的電話號碼是(484)416-3124。
11
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務狀況、運營結果、流動性和資本資源的討論和分析。本討論應與項目8.財務報表和補充財務信息中所列經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述;因此,應審查我們的“關於前瞻性陳述的特別説明”,討論可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
概述
我們為博彩業開發、收購、組裝和營銷以技術和娛樂為基礎的產品和服務,用於賭場地板和合法的互聯網遊戲網站。我們的產品和服務主要涉及持牌賭場經營者的桌上游戲活動,並專注於提高其盈利能力、生產力和安全性,或以專有桌上游戲、電子增強桌上游戲平臺、全自動電子桌上游戲和其他輔助設備的形式擴大其遊戲娛樂產品。此外,我們還向合法的互聯網遊戲運營商發放知識產權許可證。我們的產品和服務在世界各地監管嚴格的市場上提供。我們的產品在內華達州拉斯維加斯的總部組裝,併為美國的某些子組裝外包。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績.在截至2021年12月31日的一年中,我們創造了19,984,378美元的總收入,與2020年的10,230,316美元相比,增長了9,754,062美元,增幅為95.3%。這一增長直接歸因於新冠肺炎危機導致的限制取消後,我們重新開放了很大一部分陸上客户。此外,我們的在線遊戲收入大幅增長,主要是由於2020年8月收購了PGP以及在美國打開了新市場。
與2020年的8,964,930美元相比,2021年的銷售、一般和行政費用為10,646,524美元,增加了1,681,594美元,增幅為18.8%。 這一增長是由於2021年應計僱員獎金計入本年度,而上一年可比期間則不計入應計獎金。此外,隨着新冠肺炎限制的取消,與整個2021年開放司法管轄區直接相關的本期間支出增加(銷售佣金、特許權使用費以及BJS單位的維修和維護)。最後,與上一年同期相比,本期產生的與融資董事及高級職員保單(“D&O”)相關的保險賠付金額較高。所產生的這些增加的費用被 a 與Triangulum訴訟有關的法律費用減少,以及與2020年8月收購PGP有關的分銷商費用減少。
與2020年的487,679美元相比,2021年的研發費用為520,449美元,增加了32,770美元,增幅為6.7%。這一增長主要是由於2021年員工獎金應計。前一年不包括應計員工獎金。
與2020年的737,991美元相比,2021年基於股份的薪酬支出為1,532,455美元,增加了794,464美元,增幅為107.7%。這一增長是由於授予我們董事會成員的季度限制性股票的發行價格高於上年同期。增加的另一個原因是,由於本期間發放的股份比上年同期(兩名僱員、一名承包商和一名額外的董事會成員)多,攤銷有所增加。
由於上述變化,2021年運營收入為4,345,126美元,而2020年運營虧損為2,255,010美元,增加6,600,136美元,增幅為292.7%。
2021年的總利息支出為1,505,386美元,而2020年為683,357美元,增加了822,029美元,增幅為120.3%。這一增長是由於於2021年11月15日簽訂的《堡壘信貸協議》。與MSPLP、NSB定期貸款和循環貸款相關的貸款費用於2021年11月註銷。此外,堡壘信貸協議的利率高於NSB定期貸款、循環貸款、MSPLP和Triangulum本票,以及更高的貸款費用攤銷和發行的認股權證。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10,項目8“財務報表及補充財務資料”。
2021年股票贖回對價為682,469美元,較2020年的781,928美元減少99,459美元,降幅為12.7%。減少的原因是Triangulum訴訟於2021年11月15日達成和解。截至2021年11月15日,與和解相關的應計利息共支付了411,316美元。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註11,載於項目8“財務報表及補充財務資料”。
2021年的所得税支出為48,637美元,有效税率為2.25%,而2020年的收益為605,936美元,有效税率為17.42%。2021年2.25%的有效税率不同於21.0%的法定聯邦所得税税率,這主要是由於(I)行使股票期權帶來的税收優惠增加;(Ii)外國利差擴大;(Iii)公司對其遞延税項資產維持估值津貼。
12
調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”). 調整後的EBITDA包括調整s到網中收入(虧損)為了排除利息,收入税、折舊、攤銷、基於股份的薪酬、外幣兑換 損失, 公允價值變動利率互換負債 和遣散費和其他與訴訟有關的費用. 調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)。然而,,調整後的EBITDA被管理層用來評估我們的經營業績。管理層認為,披露調整後的EBITDA指標為投資者提供了監管機構與其他利益相關者以相同的方式查看我們的運營情況,管理層會評估我們的業績。管理層認為,結合美國公認會計原則的結果,調整後的EBITDA可以全面瞭解我們的財務結果。調整後的EBITDA不應被視為淨利潤或 (損失)將經營活動提供的現金淨額作為衡量經營業績或流動性的指標。它可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較,而且它排除了一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。美國公認會計原則淨收入與調整後的EBITDA的對賬如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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調整後的EBITDA對賬: |
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2021 |
|
|
2020 |
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淨收益(虧損) |
|
$ |
2,111,812 |
|
|
$ |
(2,208,887 |
) |
利息支出 |
|
|
1,505,386 |
|
|
|
683,357 |
|
股份贖回代價 |
|
|
682,469 |
|
|
|
781,928 |
|
利息收入 |
|
|
(2,048 |
) |
|
|
(25,702 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
2,858,991 |
|
|
|
2,222,042 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
1,532,455 |
|
|
|
737,991 |
|
外匯匯兑損失 |
|
|
64,879 |
|
|
|
34,961 |
|
利率互換負債的公允價值變動 |
|
|
(66,009 |
) |
|
|
(74,487 |
) |
所得税撥備(福利) |
|
|
48,637 |
|
|
|
(605,937 |
) |
工資保障計劃貸款豁免 |
|
|
— |
|
|
|
(840,243 |
) |
遣散費 |
|
|
12,596 |
|
|
|
20,058 |
|
專項工程費用(1) |
|
|
(15,338 |
) |
|
|
652,198 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
8,733,830 |
|
|
$ |
1,377,279 |
|
|
(1) |
包括2021年和2020年與Triangulum訴訟相關的費用。2021年有信貸餘額,因為2021年收到了72萬美元的D&O保險索賠付款。 |
流動資金和資本資源. 我們通常能夠通過運營現金流為我們的持續運營、我們的投資和現有借款項下的債務提供資金。2020年,由於新冠肺炎危機,我們被要求從融資來源籌集資金,以維持運營。除了我們的正常運營外,我們可能會收購產品、技術或整個業務。我們為運營或收購獲得資本的能力將取決於資本市場的狀況和投資者對我們業務前景的看法,而這種情況和看法可能並不總是有利於我們。
截至2021年12月31日,我們的流動資產總額為23,890,122美元,總資產為40,452,705美元。相比之下,截至2020年12月31日,這兩個數字分別為11,562,833美元和30,574,594美元。截至2021年12月31日,流動資產總額增加的主要原因是應收賬款餘額增加,這是與新冠肺炎危機直接相關的賬單增加和收款減少所致。此外,本公司於2021年11月15日訂立要塞信貸協議,於結算NSB定期貸款、循環貸款、MSPLP及Triangulum本票後,向本公司提供5,273,464美元現金。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10,項目8“財務報表及補充財務資料”。截至2021年12月31日,總資產的增長被公司長期其他無形資產的攤銷所抵消。
截至2021年12月31日,我們的流動負債總額增至4,401,071美元 從截至2020年12月31日的4,247,794美元增加,主要是由於公司在2021年積累了員工獎金,以及我們在線遊戲業務的應計版税增加。這些增加被與要塞信貸協議有關的償還的長期債務的本期部分減少所抵消。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10,項目8“財務報表及補充財務資料”。
儘管受到新冠肺炎危機的持續影響,但我們的業務在2021年實現了盈利,現金流為正。根據我們目前對業務的預測,我們相信我們將有足夠的流動資金為我們的業務提供資金,並在我們的融資安排下履行至少在未來12個月到期的債務。
我們繼續在幾個司法管轄區申請新的或增強的許可證,這可能會導致未來的鉅額法律和監管費用。此類費用的顯著增加可能需要我們推遲增長計劃或在人員、庫存和產品研發方面的投資。我們打算繼續這樣的舉措和投資。然而,在我們無法實現增長目標或籌集額外資本的情況下,我們將需要評估運營費用的減少。
13
我們的經營活動提供 $6,003,576 現金截至該年度為止2021年12月31日,與現金使用 的 $1,633,132 截至該年度為止2020年12月31日. 營業現金流增加的主要原因是當期淨收入增加。作為.的結果 在新冠肺炎危機導致的限制取消後,我們重新開放了很大一部分陸上客户。此外,較高的折舊和攤銷以及基於股份的薪酬也導致了較高的運營現金流。這些增長被經營資產和負債的變化部分抵消,例如a計數r令人難以置信的和 a已創建e體驗。
2021年12月31日,投資活動使用的現金為233,734美元,而截至2020年12月31日的年度,使用的現金為6,456,714美元。這一減少主要是由於於2020年8月完成了對PGP的收購。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金為4,362,293美元。相比之下,上一年同期融資活動提供的現金為4 389 234美元。本年度的現金流入是由於堡壘信貸協議,但被內華達州立銀行(“NSB”)定期貸款、循環貸款、MSPLP和Triangulum期票的償還所抵消。
關鍵會計政策。 我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們認為以下會計政策對於理解和評估我們的財務業績是最重要的:
收入確認。我們根據會計準則編碼主題606對我們的收入進行會計處理,與客户簽訂合同的收入。我們的收入主要來自知識產權的許可。我們每月確認經常性費用許可合同下的收入,以履行我們的履行義務,其中包括授予客户使用我們知識產權的權利。賬單金額是根據客户合同中規定的統一費率或使用率確定的。
商譽和其他無形資產。商譽及其他無形資產至少每年進行減值評估,或於年內其他時間(如事件或情況顯示報告資產的公允價值極有可能低於賬面值)進行減值評估。如果發現減值,將減少賬面金額,並確認減值損失。
最近發佈了會計聲明。我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
14
項目8.財務報表和補充財務資料
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告,(Moss Adams LLP,加利福尼亞州聖地亞哥,PCAOB ID: |
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16 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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17 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營和全面收益表 |
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18 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動表 |
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19 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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20 |
合併財務報表附註 |
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21 |
15
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會 銀河遊戲公司
對財務報表的幾點看法 我們已審計所附Galaxy Gaming,Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面收益、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎 這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項 關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/
March 30, 2022
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
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16
銀河遊戲公司
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
資產 |
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2021 |
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2020 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除備用金#美元 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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部署在客户地點的資產,淨額 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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其他資產,淨額 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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收入合同責任 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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長期債務和負債,淨額 |
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利率互換負債 |
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遞延税項負債,淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註11) |
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股東虧損額 |
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優先股, |
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普通股, |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
累計其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
|
|
|
|
股東總虧損額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
總負債和股東赤字 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
17
銀河遊戲公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
截止的年數2021年12月31日 AND 2020
|
|
2021 |
|
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2020 |
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||
收入: |
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許可費 |
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$ |
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$ |
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總收入 |
|
|
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|
|
成本和支出: |
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|
|
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|
輔助產品和組裝部件的成本 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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|
|
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|
|
總成本和費用 |
|
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|
|
營業收入(虧損) |
|
|
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( |
) |
其他收入(支出): |
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利息收入 |
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|
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
股份贖回代價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣兑換(損失) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
利率互換負債的估計公允價值變動 |
|
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|
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|
工資保障計劃貸款豁免 |
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— |
|
|
|
|
|
其他費用合計 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
所得税税前(計提)利前收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
(撥備)所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
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每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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|
稀釋 |
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|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
18
銀河遊戲公司
合併股東虧損變動表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
|
|
普通股 |
|
|
其他已繳費 |
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累計(赤字) |
|
|
累計其他 |
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股東總數 |
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|||||||||
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股票 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
綜合收益(虧損) |
|
|
赤字 |
|
||||||
期初餘額,2020年1月1日 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
與PGP資產收購相關而發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
外幣折算 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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行使的股票期權 |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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|
— |
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|
平衡,2020年12月31日 |
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( |
) |
|
$ |
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( |
) |
與堡壘信貸協議有關的認股權證 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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淨收入 |
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— |
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— |
|
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— |
|
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— |
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|
外幣折算 |
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|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
行使的股票期權 |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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|
|
— |
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|
|
平衡,2021年12月31日 |
|
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
19
銀河遊戲公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日的年度 AND 2020
|
|
2021 |
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2020 |
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||
經營活動的現金流: |
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|
淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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壞賬支出 |
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|
利率互換負債的估計公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
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— |
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( |
) |
遞延所得税 |
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基於股份的薪酬 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
應收/應付所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
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— |
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
收入合同責任 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
經營租賃負債 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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|
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( |
) |
投資活動產生的現金流: |
|
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|
|
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無形資產投資 |
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( |
) |
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— |
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出售財產和設備所得收益 |
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— |
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收購PGP資產,扣除收購的現金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流: |
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從循環貸款中提取的收益 |
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— |
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Paycheck保護計劃的收益 |
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— |
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主街優先貸款計劃的收益 |
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— |
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行使股票期權所得收益 |
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長期債務的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
堡壘信貸協議收益,淨額 |
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|
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— |
|
債務發行成本的支付 |
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( |
) |
|
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— |
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贖回對價義務的清償 |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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( |
) |
現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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繳納所得税的現金 |
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$ |
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$ |
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非現金活動補充時間表: |
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與PGP資產收購相關而發行的股份 |
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$ |
— |
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|
$ |
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獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
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堡壘搜查令已發出 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
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在應付票據項下取得的保險 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
以租賃負債換取的使用權資產 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
轉移到部署在客户地點的資產的庫存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
20
銀河遊戲公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注1.業務性質
除非上下文另有説明,否則所提及的“Galaxy Gaming,Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”是指內華達州的Galaxy Gaming,Inc.(“Galaxy Gaming”)。
我們是一家成熟的全球博彩公司,專門從事專有賭場桌上游戲和相關技術、平臺和系統的設計、開發、收購、組裝、營銷和許可。賭場使用我們的專有產品和服務來增強他們的遊戲業務,提高他們的盈利能力、生產力和安全性,並向他們的玩家提供受歡迎的尖端遊戲娛樂內容和技術。我們向世界各地的在線賭場、北美、加勒比、中美洲、英國、歐洲和非洲的陸上賭場博彩公司以及郵輪公司推銷我們的產品和服務。我們授權我們的產品和服務僅在合法的遊戲市場上使用。我們還授權我們的內容,並將其他公司的內容分發給世界各地的iGaming運營商。
共享贖回。2019年5月6日,我們贖回了所有
欠Triangulum贖回的對價為#美元。
會員權益購買協議。於二零二零年二月二十五日,銀河遊戲由本公司與進步遊戲夥伴有限責任公司(“PGP”)的會員權益持有人於二零二零年二月二十五日訂立會員權益購買協議(“購買協議”)。
2020年8月21日,本公司與PGP的會員權益持有人簽訂了《購買協議第一修正案》。除其他事項外,第一修正案將購買價格的現金部分固定為#美元。
2020年8月21日,公司完成對
管理層已確定,出於會計目的,PGP交易不符合企業合併的定義,因此已作為資產購置入賬。
新冠肺炎。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈與新冠肺炎疫情有關的大流行,導致全球衞生緊急狀態。疫情對公共衞生的影響在很大程度上仍然是未知的,隨着新的新冠肺炎毒株的不斷進化,這種影響仍在不斷演變。相關的健康危機可能會繼續對全球經濟造成不利影響,導致經濟持續低迷,從而可能影響對我們產品的需求。我們幾乎所有的陸上客户都重新開業了,儘管賭場收入尚未恢復到新冠肺炎時代之前的水平。
我們依賴於中國的第三方供應商和製造商,他們中的許多人在2020年的某個時候被關閉或大幅減產,供應短缺一直持續到2021年。儘管我們能夠保持足夠的庫存來滿足我們的需求,但我們的供應商及其合同製造商未來的任何中斷都可能影響我們未來的銷售和經營業績。
21
由於新冠肺炎的不確定性,公司動用了一筆循環貸款,金額為#美元。
信貸協議修正案和要塞信貸協議。有關本公司信貸協議的修訂及訂立炮臺信貸協議的討論,請參閲附註10。
附註2.重大會計政策
陳述的基礎。隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和規則中的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。在管理層看來,隨附的合併財務報表包含所有必要的調整(包括全具有複發性的以及為使財務報表不具誤導性所必需的內容)及所有披露資料,以公平地反映本公司的財務狀況、營運結果及現金流。.
會計基礎。 綜合財務報表已按照美國公認會計原則按權責發生制編制。
估計和假設的使用。我們被要求根據我們的歷史經驗、合同條款、對我們公司和整個行業已知趨勢的遵守情況以及從其他外部來源獲得的信息,做出我們認為合理的估計、判斷和假設。我們的估計會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與最初的估計不同。
整合。財務報表是在綜合基礎上列報的,包括本公司及其全資子公司PGP的業績。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
重新分類。上期的某些賬户和財務報表標題已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式,對淨收益(虧損)沒有影響。
現金和現金等價物。我們把手頭的現金和銀行裏的現金視為現金。當購買時,我們將存單和其他三個月或更短期限的短期證券視為現金等價物。我們銀行餘額中的現金存放在投保的銀行機構,投保金額最高可達$。
應收賬款和壞賬準備。 應收賬款按面值減去壞賬準備列報。應收賬款不計息。本公司按月審核應收賬款,以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。壞賬準備是根據特定客户評論、歷史收集趨勢以及當前經濟和商業狀況來估計的。
庫存。庫存包括各種遊戲的標誌、佈局和底座等輔助產品,以及支持我們所有用於賭場桌上游戲的電子增強功能(“增強型表格系統”),我們根據歷史和行業趨勢維持庫存水平。我們主要根據預測的產品需求,定期評估庫存過剩和過時的數量。存貨按平均成本法確定的可變現淨值或成本中的較低者進行估值。
部署在客户地點的資產,淨額。我們的增強型桌子系統由我們組裝並作為庫存入賬,直到部署在我們的賭場客户的場所(注6)。一旦在客户地點部署並投入使用,這些資產就從庫存中轉移出來,並作為部署在客户地點的資產報告。這些資產是按扣除累計折舊後的成本計算的。在客户地點部署的資產折舊採用直線法計算,分三年計算。
善意。商譽(附註7)至少每年進行減值評估,或於年內其他時間(如事件或情況顯示申報資產的公允價值極有可能低於賬面值)評估減值。如果發現減值,賬面金額將減少,並將確認減值損失。
22
其他無形資產,淨額。
專利 |
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客户關係 |
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商標 |
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競業禁止協議 |
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軟件 |
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其他無形資產(附註7)至少每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回及超過公允價值時,均會分析潛在減值,公允價值是預期因使用及最終處置無形資產而產生的未貼現現金流量總和。
金融工具的公允價值。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820估計金融資產和負債的公允價值。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820界定公允價值,為計量公允價值提供指引,要求進行某些披露,並討論估值方法,例如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流量的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820採用公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別:
|
• |
第1級:可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
|
• |
第2級:直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。 |
|
• |
第3級:反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。 |
由於現金等價物、應收賬款和應付賬款的短期性質,估計公允價值與其賬面價值大致相同。我們長期債務的估計公允價值是根據我們對剩餘期限和可比風險相似的債務的預期借款利率來估算其賬面價值的。該公司目前沒有金融工具以交易對手提供的估值報告為基礎,按估計公允價值經常性計量。
租契. 我們將租賃部分(如租金支付)與非租賃部分(如公共區域維護成本、房地產和銷售税以及保險成本)分開核算。期限超過12個月的經營及融資租賃在綜合資產負債表中作為使用權資產連同相應的租賃負債入賬。租賃費用按每份租賃隱含的貼現率或租賃開始日的遞增借款利率以直線法確認(附註9)。
收入確認。我們根據ASC主題606對我們的收入進行核算,與客户簽訂合同的收入。請參閲註釋3。
輔助產品和組裝組件的成本。輔助產品包括支付表(顯示支出)、基礎、佈局、標牌和其他項目,因為它們與支持與我們的遊戲許可相關的特定專有遊戲有關。組裝的組件代表用於支持我們的增強型臺式系統的設備、裝置和集成軟件的成本。
研究和開發。為了開發我們的新產品和下一代產品,我們會產生研發(R&D)成本。我們的產品在產品發佈前不久就達到了商業可行性,因此研發成本在發生時計入費用。與產品開發相關的員工成本包括在研發成本中。
外幣兑換。 PGP的功能貨幣是歐元。涉及外幣金額的交易結算的損益計入合併經營報表的其他收入或費用。將資產和負債從本位幣折算成美元所產生的損益,計入合併股東虧損變動表中的累計其他全面收益或(虧損).
每股淨收益。每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以本年度已發行和已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益與基本每股收益相若,不同之處在於加權平均流通股數目因年內流通股期權及限制性股票(如適用)的潛在攤薄效應而增加。
23
分段信息。我們將運營部門定義為企業的組成部分,首席運營決策者定期審查這些部門的單獨財務信息,以評估業績並做出運營決策。我們目前有
基於股份的薪酬。我們確認發放給員工、董事和獨立承包商的所有限制性股票和股票期權獎勵的補償費用。限制性股票的公允價值是使用我們股票的授權日交易價格來計量的。 股票期權獎勵的公允價值(附註13)在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計,最終預期授予的部分將確認為必要服務期內的補償成本。我們已選擇在整個期權的歸屬期間以直線基礎確認所有具有分級歸屬的期權的補償費用。使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定公允價值受我們的股票價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響,這些變量包括預期的股價波動性、無風險利率、預期的股息和預計的員工股票期權行使行為。我們根據普通股的歷史波動性估計波動性,並根據幾個標準估計預期期限,包括授予的授權期和授予的期限。我們根據實際的歷史行使活動和關於未行使的未行使期權的未來行使活動的假設來估計員工的股票期權行使行為。
所得税。我們在美國和某些非美國司法管轄區都要繳納所得税。我們按照美國會計準則第740條的規定,採用資產負債法對所得税(“ASC740”)進行會計處理。根據資產負債法,遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的暫時性差異,以及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税務後果而確認。這些暫時性差異將在資產或負債的報告金額被收回或結清時,在未來幾年產生可扣除或應納税的金額。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,可提供估值撥備。估值免税額的調整增加或減少我們的所得税撥備或福利。就我們認為復甦的可能性更大的程度而言,我們針對這些遞延税項資產建立了估值撥備。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值津貼時,需要做出重大判斷。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們對某些遞延資產計入了全額估值準備金。
在正常的業務過程中,存在最終税收結果不確定的交易和計算。此外,我們的納税申報單要接受各税務機關的審計。儘管我們相信我們的估計是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。如果税務機關基於對税務狀況的技術價值的評估,經税務機關審核後,該税務狀況很可能會維持下去,我們確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益,而這需要相當程度的判斷(附註13)。
最近採用的會計準則。簡化所得税的核算。2019年12月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計 (
新的會計準則尚未採用。金融工具--信貸損失。2020年2月,FASB發佈了ASU第2020-02號,金融工具--信貸損失(專題326)。ASU 2020-02提供最新的HO指南-實體應衡量金融工具的信貸損失,並將主題326對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度。允許及早領養。我們認為採用這一指導方針不會對我們的財務報表或相關披露產生實質性影響。
注3.收入確認
收入確認。我們的收入主要來自知識產權的許可。我們每月確認經常性費用許可合同下的收入,以履行我們的履行義務,其中包括授予客户使用我們知識產權的權利。賬單金額是根據客户合同中規定的統一費率或使用率確定的。
收入的分解
下表按地理位置分列了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
北美和加勒比地區 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
歐洲、中東和非洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合同責任。在履行履約義務之前開出的金額和收到的現金被記錄為合同負債,並確認為履約義務已履行。
24
合同資產。該公司的合同資產完全由未開票應收賬款組成,這些應收賬款是在公司在開票前確認收入時記錄的。未開單的應收賬款總額為$
版税協議。公司不時地從第三方所有者那裏獲得知識產權許可,然後公司又將這些知識產權重新許可給其賭場客户。在這些安排中,本公司通常同意根據本公司從向其賭場客户許可知識產權所獲得的收入向知識產權所有人支付使用費。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,許可使用費支付為
注4.庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括以下內容:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
原材料和零部件 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註5.財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備包括:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
機動車 |
|
|
|
|
|
|
|
|
辦公室和計算機設備 |
|
|
|
|
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租賃權改進 |
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|
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財產和設備,毛額 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,與財產和設備有關的折舊支出為#美元
注6.部署在客户位置的資產
部署在客户地點的資產,淨額截至2021年12月31日和2020年12月31日的情況如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
增強型桌面系統 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減去:累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
部署在客户端位置的資產,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,與部署在客户端位置的SSET是 $
25
附註7.商譽和其他無形資產
善意。商譽餘額為#美元
其他無形資產,淨額。
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
專利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
客户關係 |
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商標 |
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競業禁止協議 |
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軟件 |
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其他無形資產,毛額 |
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他無形資產,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,與有限年期無形資產有關之攤銷開支為
預計未來攤銷費用如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
|
總計 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
全額攤銷 |
|
$ |
|
|
附註8.應計費用
2021年12月31日和2020年12月31日的應計支出如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
股份贖回代價 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
佣金和版税 |
|
|
|
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工資單及相關 |
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利息 |
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應付所得税(應收) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
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|
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|
|
|
|
|
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注9.租約
我們有公司辦公室的運營租約,
2021年9月21日,我們對我們的一個衞星設施執行了第三次修訂,將租賃到期日從
截至2021年12月31日,我們的租約剩餘租賃條款範圍為
26
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
|
|
截至2021年12月31日 |
||||
|
|
金額 |
|
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分類 |
|
經營租賃: |
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經營性租賃使用權租賃資產 |
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃流動負債 |
|
$ |
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
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|
|
經營租賃長期負債 |
|
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債總額 |
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
加權平均剩餘租期: |
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
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|
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|
|
|
|
加權平均貼現率: |
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
% |
|
|
租賃費用的構成如下:
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
||||
|
|
金額 |
|
|
分類 |
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
||||
|
|
金額 |
|
|
分類 |
|
按下列金額支付的現金: 租賃負債的衡量標準: |
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|
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
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淨收入 |
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在交換中獲得的使用權資產 對於租賃負債: |
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|
經營租約 |
|
$ |
|
|
|
補充現金流量信息 |
截至2021年12月31日,我們經營租賃負債的未來到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
|
金額 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
— |
|
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
27
附註10.長期債務和負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日,長期債務和負債包括:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
堡壘信貸協議 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
內華達州立銀行信貸協議 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
主街優先貸款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
贖回對價義務 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應付車輛票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應付保險票據 |
|
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|
|
|
|
|
|
長期債務,總債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:未攤銷債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除債務發行成本後的長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減:當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股份贖回對價義務. 在……上面
內華達州立銀行(“NSB”)信貸協議. 本公司與Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行簽訂了一項信貸協議(經修訂的“信貸協議”)。信貸協議規定提供一筆初始金額為#美元的定期貸款。
於2021年3月29日,本公司與Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行訂立經修訂及重述的信貸協議(“A&R信貸協議”)。A&R信貸協議取代了本公司於2018年4月24日與Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行簽訂的原始信貸協議,最後一次修改是在2020年11月16日。A&R信貸協議規定提供一筆金額為#美元的定期貸款。
根據A&R信貸協議,
28
A&R信貸協議項下的債務以本公司幾乎所有資產作抵押。該公司的全資子公司PGP也是A&R信貸協議和相關協議的擔保人。
2021年11月15日,銀河支付了一筆金額為$
主街優先貸款. 2020年10月26日,公司獲得一筆無擔保貸款#美元。
MSPLP的利息利率為
堡壘信貸協議。於2021年11月15日,本公司與堡壘信貸公司訂立一項金額為$的優先擔保定期貸款協議(“堡壘信貸協議”)。
29
就訂立炮臺信貸協議而言,本公司亦發行認股權證,以購買合共最多
截至2021年12月31日,我們長期債務的未來到期日如下:
十二月三十一日, |
|
總計 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
— |
|
長期債務總額,總債務 |
|
$ |
|
|
附註11.承付款和或有事項
風險集中。 我們面臨着與客户相關的風險,這些客户佔總收入的很大一部分。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的客户收入集中在以下幾個方面:
|
|
位置 |
|
2021 收入 |
|
|
2020 收入 |
|
|
應收帳款 2021年12月31日 |
|
|
應收帳款 2020年12月31日 |
|
||
客户端A |
|
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
法律程序。 在開展業務的正常過程中,我們不時涉及各種法律程序、行政訴訟、監管政府調查和其他事項,包括我們作為原告或被告的那些性質複雜且具有難以預測的結果的事項。
如附註1所述,我們贖回了由Triangulum持有的普通股,Triangulum是由公司創始人Robert B.Saucier控制的實體,在贖回之前,Triangulum持有我們大部分已發行普通股。
2019年5月6日,本公司贖回了Triangulum持有的本公司普通股股份。也是開着的
2019年10月18日,索希爾對公司及其董事會主席馬克·利帕雷利提出反訴,包括一項違反合同的索賠,指控儘管索希爾辭職,公司仍有義務向他支付年終獎金。該公司和董事長利帕雷利對反訴提出了答覆。
在最初的反訴之後,Triangulum提出了修改後的反訴,公司及其董事基於一些法律理由提出了駁回(“駁回動議”)。法院駁回了駁回動議。該公司及其董事提交了一份令狀,對這一裁決提出質疑,內華達州最高法院於2020年1月23日駁回了這一裁決。
於2020年5月6日,Saucier根據本公司的附例及與本公司之間的賠償協議向本公司提出要求,要求賠償及墊付款項,要求償還其律師費及因本公司在Triangulum訴訟中向他提出索賠而招致的開支。根據《賠償協議》的條款挑選的一名獨立律師得出結論認為,Saucier有權獲得與他受僱於公司時有關的少量賠償資金,但此後拒絕獲得賠償。
2020年5月19日,Saucier在內華達州地區法院開始了另一項訴訟,提交了一份經他核實屬實的申訴,要求提前支付他根據章程和賠償協議有權獲得的賠償費(“促進訴訟”)。該公司於2020年6月4日提交了反對意見。在2020年6月24日舉行的聽證會上,蘇希爾的動議被駁回。蘇希爾於2020年8月10日向內華達州最高法院提交了關於內華達州地區法院在進步訴訟中的決定的上訴通知。Sucier隨後申請了與內華達州地區法院批准的Advantage訴訟相關的律師費,該公司向內華達州最高法院提交了上訴通知。當索西耶就律師費提出補充動議時,內華達州地區法院駁回了他的動議,認為所產生的費用不合理等。索希爾還對內華達州地區法院的這一裁決提出上訴。
雙方之間的各種其他但相關的事項和上訴仍懸而未決。
30
2021年10月7日,銀河宣佈與Triangulum和Robert Saucier達成和解協議。和解協議除其他事項外,解決雙方之間先前披露的與2019年贖回由Triangulum和Saucier擁有的公司股權證券有關的未決訴訟;向公司、公司高級管理人員和董事、Triangulum和Saucier提供廣泛的相互豁免,涉及彼此的所有索賠;幷包括Saucier和Triangulum達成的在一段時間內不與公司競爭的協議
2018年9月,我們收到了TableMax Corporation(以下簡稱TMAX)對TMAX協議的投訴。我們提交了一份答辯書,否認了這些指控,並提交了一份部分動議,要求即決判決,尋求駁回原告的主張。訴訟被駁回,但原告有權在2019年3月20日或之前提出修改後的申訴。原告沒有在法官規定的期限內提出修改後的申訴。在那之後,公司認為這件事已經結束。Tmax提出動議,要求允許修改他們的申訴,法官於2020年5月11日批准了這一動議。2020年5月26日,TMAX對本公司和其他共同被告提出了修改後的起訴書。該公司於2021年4月30日提交了強制和解動議或駁回動議和/或即決判決和制裁請求。2021年6月22日,公司的解散動議獲得批准,但損害了TMAX提出修訂申訴的權利。該公司認為這件事已經結束。
任何懸而未決的訴訟中意外的不利判決可能會對我們的業務運營、知識產權、運營結果或財務狀況造成實質性影響。除非另有明文規定,否則我們認為與訴訟相關的費用不會對我們的財務狀況或流動性產生實質性影響,但可能會對任何給定時期的經營結果產生重大影響,因此,
知識產權協議。公司不時從第三方購買知識產權,反過來,公司在銷售給客户的某些遊戲中使用這些知識產權。在這些購買協議中,如果公司從包含知識產權的遊戲中獲得收入,公司可以同意向知識產權的賣家支付費用。
注12.所得税
準備金的構成部分包括2021年和2020年12月31日終了年度的下列內容:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
美國(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非美國收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
總電流 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
延期合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
31
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税撥備與按聯邦法定企業所得税税率計算的撥備不同如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
按聯邦法定税率計算的税收撥備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
外幣利差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
162(M)賠償限額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
基於份額的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F分編收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
免税購買力平價貸款減免 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他永久性物品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
學分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
《CARE法案》的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
州税費真實上漲 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除福利後聯邦法定税率的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
不確定的税收狀況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,代表遞延税項淨資產和負債的重大暫時性差異的税收影響如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
基於份額的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計項目和準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發債成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權責任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
固定資產基差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2020年8月21日,公司完成對
此外,截至2021年12月31日,本公司確認結轉的國家淨營業虧損為美元
根據美國公認會計原則,建立遞延税項資產估值準備的必要性是基於更有可能實現的門檻定期評估的。對與這一認識有關的所有積極和消極證據都給予了適當考慮。本評估考慮(包括)近期虧損的性質、頻率和嚴重程度;對未來盈利能力的預測;法定結轉期的持續時間;未使用的税務屬性到期的經驗;以及其他税務籌劃選擇。對這些考慮因素的重視程度取決於它們能在多大程度上得到客觀驗證。
32
評估的一項重要的客觀負面證據是
截至2021年12月31日,公司的累計虧損狀況。這種客觀的負面證據限制了考慮其他更主觀的證據的能力,例如對未來收入的預測。如果累積虧損的客觀負面證據不再存在,並更重視諸如未來收入和增長等主觀證據,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來期間進行調整。
在評估了所有相關證據後,該公司確定它沒有達到支持實現其全部或部分遞延税項資產的最有可能的門檻。該公司已就其某些延期付款記錄了一筆金額為#美元的估值準備金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,不包括利息和罰金的未確認税收優惠總額(作為遞延税項負債的一部分,在所附財務報表中淨額包括在內)的總變化如下:
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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與上一年度的税收狀況有關的增加 |
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與本年度税收頭寸有關的增加 |
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其他調整 |
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期末餘額 |
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我們對未確認的總税收優惠的總負債為$
注13.基於股份的薪酬
股票期權
2018年5月10日,董事會批准並確認了《2014年股權激勵計劃》(簡稱《2014計劃》)。2014計劃是一個基礎廣泛的計劃,根據該計劃,我們普通股的股票被授權發行以進行獎勵,包括股票期權、股票增值權、限制性股票和現金激勵獎勵,以董事會成員、高級管理人員、員工和獨立承包商。自.起2021年12月31日,總共有
在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內,我們發出
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截至2021年12月31日的12個月已發行期權 |
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截至2020年12月31日的12個月已發行期權 |
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股息率 |
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預期波動率 |
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61.12% - 68.74% |
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70.98% - 76.97% |
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無風險利率 |
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0.48% - 0.98% |
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0.27% - 1.39% |
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預期壽命(年) |
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33
股票期權活動摘要如下:
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普普通通 庫存 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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集料 固有的 價值 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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未償還-2020年12月31日 |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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沒收或過期 |
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未償還-2021年12月31日 |
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可行使--2021年12月31日 |
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未授予的股票期權活動摘要如下:
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普普通通 庫存 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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集料 固有的 價值 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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未授權-2020年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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未授權-2021年12月31日 |
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截至2021年12月31日,我們與已發行的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$
限制獎
截至年底止年度2021年12月31日,我們發佈了一個彙總的
注14.後續事件
於2022年3月16日,吾等、貸款方(“貸款方”)及堡壘信貸公司作為代理人訂立同意及豁免堡壘信貸協議。
除同意及豁免協議特別提及外,信貸協議仍具十足效力及作用。
34
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於,旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層的控制和程序包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
我們對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。這次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行的,並有我們的首席財務官參與。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
在上一財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們對財務報告的內部控制是由我們的公司設計或監督的過程首席執行官在董事會、管理層及其他人員的共同努力下,本公司的財務報告及對外財務報表的編制必須符合公認的會計原則,並提供合理保證。財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序,這些政策和程序能夠合理詳細地準確和公平地反映我們的資產的交易和處置;提供合理的保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制我們的財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行;並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
在管理層(包括行政總裁)的監督和參與下,我們根據下列架構評估財務報告內部控制的成效內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年發佈。根據《內部控制-綜合框架》中確立的標準進行的這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
這份年度報告不是必需的,也不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
項目9B。其他信息
沒有。
35
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
董事和高管。以下信息列出了我們董事和高管的姓名、他們的年齡以及他們截至2021年12月31日的任命日期/年限。
名字 |
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年齡 |
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擔任的職位 |
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任職年限/任命或生效日期 |
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託德·P·克雷文斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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4年/2017年7月24日 |
哈里·C·哈格蒂 |
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首席財務官、祕書兼財務主管 |
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4年/2017年5月1日 |
馬克·A·利帕雷利 |
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董事會主席 |
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4年/2017年7月26日 |
邁克爾·加文·艾薩克斯 |
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董事 |
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2年/2019年6月3日 |
謝麗爾·A·康德拉 |
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49 |
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董事 |
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2021年12月2日 |
威廉·A·贊德 |
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66 |
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董事 |
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7年/2014年5月1日 |
布萊恩·沃特斯 |
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59 |
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董事 |
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6年/2015年4月1日 |
託德·克雷文斯被任命為我們的總裁兼首席執行官,2017年7月24日。克雷文斯先生曾在作為我們的業務發展副總裁,他曾在2017年1月至2017年7月期間擔任這一職位。在加入Galaxy Gaming之前,Cravens先生擔任美洲區首席執行官TCS/John Huxley(全球賭場桌上游戲產品的領導者),2013-2016年;擔任AGS Illinois LLP總裁和AGS伊利諾伊運營副總裁兼總經理(a遊戲行業電子遊戲機及其他產品和服務的領先設計者和供應商)在2010年至2011年期間,他擔任Betson Enterprise(全球全線遊戲機和自動售貨機分銷商)新業務的董事總裁;1999年至2001年,擔任uWink的運營副總裁;以及於1995年至2000年,擔任鬥牛犬遊樂公司(專門從事投幣式遊戲機行業的銷售和營銷職能)的銷售副總裁。此外,自2011年以來,Cravens先生一直擔任Cravens Consulting,LLC(專門開發遊戲市場)的負責人。
哈里·C·哈格蒂於2017年5月1日被任命為我們的首席財務官、祕書兼財務主管。Hagerty先生在2011年11月至2017年8月期間擔任Sightline Payments LLC的總裁兼首席財務官,Sightline Payments LLC是一傢俬人持股的遊戲行業支付解決方案提供商。2008年6月至2010年7月,Hagerty先生擔任Trump Entertainment Resorts,Inc.董事會成員;2004年7月至2007年7月,擔任全球支付解決方案上市供應商Global Cash Access Holdings,Inc.首席財務官;2002年3月至2004年5月,擔任全球賭場度假村運營商凱撒娛樂公司執行副總裁兼首席財務官。在加入凱撒之前,哈格蒂先生有20年的投資銀行家生涯。
馬克·A·利帕雷利於2017年7月26日被任命為我們的董事會成員和主席。利帕雷利先生目前是管理拉斯維加斯西門度假村的內華達州博彩持牌公司GVII,LLC的管理成員兼首席執行官;為在線遊戲行業提供技術服務的技術服務公司Gvii,LLC的管理成員兼首席執行官;以SuperBook運營的體育圖書公司SBOpco,LLC的管理成員。此外,利帕雷利先生還通過GVIII,LLC擔任有限數量的經營和投資實體的顧問,他是GVIII,LLC的管理成員。利帕雷利先生自2015年以來一直擔任Golden Entertainment,Inc.的董事會成員。利帕雷利還曾在內華達州立法機構中代表州參議院第六區,他於2014年12月被任命擔任該職位,並在多個參議院委員會任職。利帕雷利還被任命為內華達州博彩政策委員會的成員。2009至2012年間,利帕雷利先生擔任內華達州博彩控制委員會的董事會成員和主席。2002年至2007年,利帕雷利先生在紐約證券交易所上市的遊戲技術供應公司Bally Technologies,Inc.擔任過多個執行管理職位,包括擔任運營執行副總裁。在加入Bally之前,Lipparrelli先生於2001-2003年間擔任上市博彩供應公司Shuffle Master,Inc.的執行副總裁和總裁;2000-2001年間擔任零售連鎖控股公司Camco,Inc.的首席財務官;1998-2000年間擔任Bally Gaming公司(上市公司Alliance Gaming Corporation的子公司)娛樂系統高級副總裁;以及1993-1998年間擔任多個管理職位,包括上市Casino Data Systems的財務副總裁。利帕雷利先生是內華達大學基金會董事會名譽理事, 國際負責任博彩中心董事會成員、國際博彩顧問協會成員和國際博彩法大師協會成員。利帕雷利先生擁有內華達大學雷諾分校的金融學學士學位和經濟學碩士學位。除其他資質外,利帕雷利先生還擁有超過25年的遊戲行業經驗,包括他擔任過一家戰略諮詢和產品開發公司的首席執行官,在為遊戲行業服務的公司擔任過各種行政管理職務,他在州參議院擁有立法經驗,並曾在內華達州遊戲管理委員會擔任過職務。
威廉·A·贊德是董事。曾德先生畢業於內華達大學拉斯維加斯分校,1976年獲得酒店管理學士學位,2004年在鳳凰城大學獲得商業碩士學位。在1979至1981年間,曾德先生成為內華達州博彩管理委員會的執法人員。1982年,曾德先生表演了各種
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在他的職業生涯中,他在不同的時期一直從事這樣的諮詢服務。1988年,李嘉誠先生的職業生涯開始了。贊德成為拉斯維加斯著名的沙漠酒店賭場的亞運會經理,直到1989年,他成為馬克西姆酒店和賭場的賭場經理,也是在拉斯維加斯。1991年,劉易斯先生被任命為總統。贊德是加利福尼亞州聖布魯諾的阿喬克·喬賭場的遊戲經理並於2018年和2019年擔任朝鮮薊喬賭場總經理. Mr. 贊德1992年至1997年擔任阿拉丁酒店和賭場的副總裁和所有者。2005年,李嘉誠先生。贊德在2007年前成為Last Resort Consulting的顧問和所有者,此後他開始全職提供諮詢服務比爾贊德And Associates,LLC.他的資歷包括撰寫七本關於賭博和博彩管理的書籍,目前是內華達大學擴展研究項目(Casino)的兼職教授。先生。贊德因其在2014年世界遊戲保護大會上的獲獎作品而榮獲“終身成就獎”對賭場行業的無價貢獻和慷慨奉獻。先生。贊德曾在美國、澳大利亞和亞洲的幾起重大民事和刑事法庭博彩案件中作為專家證人作證. 先生。贊德為董事會帶來豐富的桌上游戲行業經驗。
布萊恩·沃特斯是董事。沃特斯先生是一名高級管理人員,擅長利用判斷力、經驗和熱情來建立和領導團隊,以取得卓越的結果。在應對高風險、高知名度的挑戰方面,無論是涉及財務扭虧為盈、重組、併購和/或制定新的戰略方向,他都被譽為“首選”人物。沃特斯先生在管理、成功發展和退出私募股權投資公司方面經驗豐富。沃特斯先生畢業於加州大學洛杉磯分校,1988年在富國銀行開始了他的職業生涯,在該行工作的12年中,他曾擔任過多個高管職位,包括南內華達地區總裁。2001年,沃特斯成為專業金融貸款機構Camco,Inc.的首席財務官。任命後不久,沃特斯先生還兼任總裁兼首席運營官一職,直到2005年12月將公司成功出售給紐約證券交易所上市公司Cash America International,Inc.。Waters先生於2006年加入太平洋國民銀行,擔任總裁兼首席執行官,並負責這傢俬人持股的17家分行的損益增長,直到2009年10月將其出售給美國銀行。2010年,沃特斯成為美國最大的無擔保消費者破產債權購買者和服務商B-Line,LLC的首席執行官。在2011年底成功出售時,B-Line擁有和服務的資產超過3億美元。2012年,沃特斯創立了Magnolia Lane Partners,LLC,該公司由B-Line的前高管組成(B-Line是一家諮詢和資產管理公司,主要專注於應收賬款管理行業,特別專注於在破產時購買消費者應收賬款)。同樣在2012年,沃特斯先生加入了CBV收集服務委員會, 是一傢俬募股權和管理層擁有的公司,也是加拿大最大的獨立外包、催收服務和債務購買組織之一。2013年9月,沃特斯先生擔任CBV首席執行官,並一直擔任該職位,直到2015年6月成功出售。2015年6月至2016年6月,沃特斯先生擔任Dollar Financial Group北美區首席執行官,領導着850個金融中心的3000多名員工。2016年6月至2018年1月,沃特斯先生擔任美國最大的Second Look私人品牌信用卡發行商Genesis Financial Solutions的總裁兼首席運營官。沃特斯最近擔任金融技術平臺Microf,LLC的首席執行官,並在2019年6月至2021年9月期間租賃給了家居裝修行業的Owner提供商。Waters先生目前處於半退休狀態,負責管理Magnolia Lane Partners,LLC,並積極為幾家專業金融實體提供諮詢服務。
邁克爾·加文·艾薩克斯是董事。艾薩克斯曾是納斯達克公司(DraftKings Inc.)非執行董事和納斯達克公司(SBTech)董事長。艾薩克斯先生也是高地收購公司(納斯達克股票代碼:ALTU)的董事會主席,該公司是一家空白支票公司,成立的目的是與旅遊、旅遊技術和/或旅遊相關行業的一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。艾薩克斯先生在2016年8月至2018年12月期間擔任科學遊戲公司董事會副主席,在此之前於2014年6月至2016年8月擔任科學遊戲總裁兼首席執行官。2014年6月至2018年,他也是Science Games的董事會成員。在2014年之前,Isaacs先生擔任SHFL Entertainment,Inc.的首席執行官,並在2006至2011年間擔任Bally的執行副總裁兼首席運營官。在加入Bally之前,他曾在Aristcrat休閒有限公司擔任高級職務,包括全球營銷和業務發展主管、Aristcrat位於倫敦的歐洲子公司的董事經理以及Aristcrat位於拉斯維加斯的子公司Aristcrat Technologies,Inc.的總裁。Isaacs先生之前曾擔任國際遊戲顧問協會的理事和主席,以及美國遊戲協會的董事會副主席。艾薩克斯先生在董事會任職的資格包括在遊戲和技術行業擁有20多年的經驗,包括在行政和領導職位上的經驗。Isaacs先生擁有法學碩士學位和會計與金融系統本科學位。艾薩克斯還帶來了上市公司董事會的經驗。
謝麗爾·康德拉是董事的一員,於2022年3月被任命為審計委員會主席。Kondra女士目前擔任拖拉機供應公司(納斯達克:TSCO)內部審計副總裁,該公司是美國最大的農村生活方式零售商。作為一名全球審計和合規領導者,Kondra女士贏得了敏捷、道德領導的聲譽在外部審計師、同事和客户中,處理上市公司、初創公司和私募股權公司的國內和國際審計和合規要求。作為一名董事會主持人、團隊建設者、行業演講者和有影響力的高管,她經常尋求建立和加強內部審計,實現了顯著的成本節約,同時在凱撒娛樂、頂峯娛樂、雲頂美洲和拖拉機供應公司的風險識別、審計誠信、預算削減、員工賦權和標準方面取得了進展。在加入拖拉機供應公司之前,她在遊戲領域有着廣泛的職業生涯,曾擔任雲頂美洲公司內部審計副總裁
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2019年至2020年。在此之前,她在2014年10月至2018年9月期間擔任Pinnacle Entertainment內部審計副總裁兼首席合規官。Kondra女士於2007年10月至2014年8月擔任凱撒娛樂的首席審計官,並自1997年以來在內部審計和合規職能部門擔任哈拉和凱撒娛樂的多個其他職位。女士。 Kondra的在董事會任職的資格包括在博彩業和審計/合規領域擁有超過25年的經驗,包括擔任高管和領導職位。她組建了強大的團隊,以解決影響遊戲行業公司的許多審計、薩班斯-奧克斯利合規、監管和法律問題。女士。Kondra擁有會計學碩士學位和#年本科學位會計核算. 女士。Kondra是一名註冊內審員。
我們的章程授權的董事不少於一名,不超過十三名。我們目前有五名董事。
家庭關係。董事、行政人員或由本公司提名或挑選出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係。
董事或官員參與某些法律程序。據我們所知,在過去十年裏,我們的任何現任或前任董事或高管都沒有發生過以下情況:(1)破產時或破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請;(2)刑事訴訟中的任何定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行);(3)受任何具司法管轄權的法院的任何命令、判決或判令所規限,而該命令、判決或判令其後並未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動;及。(4)被具司法管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州的證券或商品法律,而該判決並未被推翻、暫停執行或撤銷。
董事會的委員會。我們目前沒有董事會的執行委員會或股票計劃委員會。
補償委員會。在2014年7月8日的董事會會議上,董事會批准成立薪酬委員會,並於2014年10月13日通過了《薪酬委員會章程》(以下簡稱《憲章》)。
根據約章,薪酬委員會須由不少於兩名董事會非僱員成員組成,成員不得與本公司有任何關係或利益衝突,以致損害成員作出獨立判斷的能力。補償委員會的成員將由董事會任命,並可隨時被董事會免職,無論是否有理由。
薪酬委員會的權力和職責包括但不限於:批准與首席執行官和其他高管和主要員工的薪酬和獎金激勵結構有關的公司目標和目的以及任何全公司的獎金計劃;批准超過100,000股普通股的任何重大股權薪酬授予;保留和終止任何薪酬顧問;以及審查和評估約章的充分性。
截至2021年12月31日的年度,薪酬委員會成員為艾薩克斯先生(主席)、沃特斯先生和贊德先生。
審計委員會。在2022年2月21日的董事會會議上,董事會批准成立審計委員會。審計委員會成員為謝麗爾·孔德拉(主席)、艾薩克斯先生和沃特斯先生。
審計委員會的職責包括但不限於:批准選擇我們的獨立會計師,並與獨立會計師會面和互動,討論與財務報告有關的問題。此外,核數委員會與獨立核數師檢討審核範圍及結果、與管理層及獨立核數師審閲我們的年度經營業績、考慮我們的內部會計程序是否足夠,以及考慮其他核數及會計事宜,包括支付予獨立核數師的費用及獨立核數師的表現。
提名委員會。我們的董事會沒有設立提名委員會。因此,沒有任何成文章程來規範董事的提名過程。目前,我們董事會的規模不需要單獨的提名委員會。在截至2021年12月31日的年度內,或截至本報告日期,向本公司董事會推薦被提名人的程序沒有任何變化。
在評估董事提名人選時,我們的董事會考慮了以下因素:
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(1) |
我們董事會的適當規模; |
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(2) |
我們對董事的特殊才能和經驗的需求; |
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(3) |
被提名人的知識、技能和經驗,包括財務、行政或公共服務方面的經驗,考慮到當時的商業狀況以及董事會其他成員已經擁有的知識、技能和經驗; |
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(4) |
有從政經驗; |
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(5) |
有會計規則和實務的經驗;以及 |
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(6) |
希望在連續性的好處與新董事會成員提供的新觀點的定期注入之間取得平衡。 |
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我們的目標是組建一個彙集了來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能的董事會。在此過程中,董事會還將考慮具有適當非商業背景的候選人。除上述外,董事的提名並無明確的最低標準,儘管董事會亦可考慮其認為對吾等及我們的股東最有利的其他因素。此外,委員會通過首先評價願意繼續任職的現任委員會成員來確定被提名人。具備與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名。如果董事會任何成員不希望繼續任職,或董事會決定不重新提名一名成員連任,董事會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。對董事會現任成員進行民意調查,以尋求對符合上述標準的個人的建議。董事會還可以進行研究,以確定合格的個人。到目前為止,我們還沒有聘請第三方來確定或評估或協助確定潛在的被提名者,儘管我們保留在未來必要時保留保留第三方搜索公司的權利。董事會通常不會考慮股東提名,因為它認為我們目前的提名程序足以確定符合我們最佳利益的董事。
《道德守則》。截至2021年12月31日,我們尚未為我們的財務高管通過單獨的道德守則,其中將包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。該公司確實制定了新的行為準則,該準則包括在員工手冊和其他政策中。所有員工都應遵守員工手冊中的行為準則和所有其他政策。
第16條(A)實益所有權報告合規性。交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和超過10%的實益股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。就我們所知,僅根據我們在截至2021年12月31日的年度內或與之相關的表格3、4和5(及其任何修正案)的審查,沒有未及時提交的報告。
項目11.高管薪酬
薪酬討論與分析。我們目前的高管薪酬計劃包括對高管的現金、股票和/或股票期權薪酬,他們主要負責我們業務的日常管理和持續發展。
薪酬彙總表。下表彙總了過去兩個財政年度每年給予或賺取的每一名指定執行幹事的所有報酬。
薪酬彙總表 |
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名稱和主要職位 |
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年 |
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薪金 |
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獎金 |
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庫存 獎項 |
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選擇權 獎項 |
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非股權 激勵 P局域網 |
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不合格 延期 E射擊場 |
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所有其他 補償(1) |
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總計 |
託德·P·克雷文斯(1) (2) 行政長官 軍官 |
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2021 2020 |
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$275,000 $274,327 |
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— $139,500 |
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$181,600 — |
|
— $255,017 |
|
— — |
|
— — |
|
$18,731 $17,260 |
|
$475,331 $686,104 |
哈里·C·哈格蒂(1) 首席財務官 軍官 |
|
2021 2020 |
|
$200,000 $200,000 |
|
— $111,500 |
|
— $107,720 |
|
— — |
|
— — |
|
— — |
|
$19,991 $19,072 |
|
$219,991 $438,292 |
|
(1) |
對於我們的高管,所有其他薪酬包括標準福利,如醫療保險費和遞延繳費計劃的繳費(401K)。 |
|
(2) |
在截至2021年12月31日的年度內,Cravens先生收到了80,000股我們的限制性普通股,按授予日期計算,價值181,600美元我們股票的交易價格。股票於2021年11月11日全部歸屬。在截至2020年12月31日的年度內,Cravens先生被授予購買225,000股普通股的選擇權。克雷文斯的期權價值是根據授予日期的公允價值計算的,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。 |
在財政年度終結表上的未償還股權獎勵。下表彙總了截至上一個完成的財政年度結束時,每個被任命的高管的所有未行使期權、尚未歸屬的股票和未償還的股權激勵計劃獎勵。
39
財政年度末未償還的股權獎勵 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
期權獎勵 |
|
股票獎勵 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
|
數量 證券標的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
|
|
數量 證券標的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
|
|
股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量 (#) |
|
|
期權行權價 ($) |
|
|
期權到期日期 |
|
數量 股票或 尚未完成的庫存單位 既得 (#) |
|
|
未歸屬的股份或股額單位的市值 ($) |
|
|
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#) |
|
|
股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 (#) |
|
||||||||
首席執行官託德·P·克雷文斯 |
|
|
938,000 |
|
|
|
137,000 |
|
|
|
— |
|
|
$0.76 - $1.93 |
|
|
7/26/22, 10/12/23, 2/21/24, 2/17/25 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
哈里·C·哈格蒂,首席財務官 |
|
|
— |
|
|
|
66,668 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1.97 |
|
|
10/22/24 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
董事酬金表。下表彙總了上一財年支付給每個被點名董事的所有薪酬。
董事薪酬表 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
名字 |
|
費用 E以現金支付或以現金支付 |
|
|
股票大獎 |
|
|
期權大獎 |
|
|
非股權激勵計劃薪酬 |
|
|
非限定延期 補償 收益 |
|
|
所有其他 補償 |
|
|
總計 |
|
|||||||
馬克·A·利帕雷利(1) |
|
$ |
90,000 |
|
|
$ |
368,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
458,000 |
|
邁克爾·加文·艾薩克斯(2) |
|
$ |
42,000 |
|
|
$ |
232,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
274,200 |
|
謝麗爾·A·康德拉(3) |
|
$ |
3,500 |
|
|
$ |
13,032 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
16,532 |
|
威廉·A·贊德(4) |
|
$ |
42,000 |
|
|
$ |
147,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
189,200 |
|
布萊恩·沃特斯(5) |
|
$ |
42,000 |
|
|
$ |
147,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
189,200 |
|
|
(1) |
利帕雷利先生被任命為董事會主席,自2017年7月26日起生效。在截至2021年12月31日的年度內,Lipparrelli先生按季度分期付款收到100,000股我們的限制性普通股,按授予日期計算,價值368,000美元我們股票的交易價格。股份於授出日即歸屬。我們還向利帕雷利先生提供了每年9萬美元的現金補償,按月分期付款。 |
|
(2) |
Isaacs先生被任命為董事會成員,自2019年6月3日起生效,董事會授權發行75,000股我們普通股的限制性股票,從2020年6月3日開始的三年內每年授予這些股票。截至2021年12月31日,已有50,000股股票歸屬,按當天我們股票的交易價格計算,價值85,000美元。在截至2021年12月31日的年度內,Isaacs先生按季度分期付款收到了40,000股我們的限制性普通股,按授予日我們股票的交易價格計算,價值147,200美元。股份於授出日即歸屬。我們還向Isaacs先生提供了42,000美元的現金補償,按月分期付款。 |
|
(3) |
Kondra女士被任命為董事會成員,從2021年12月2日起生效,董事會授權發行75,000股普通股限制性股票,從2022年12月2日開始的三年內每年授予這些股票。在截至2021年12月31日的年度內,Kondra女士收到了3333股我們的限制性普通股,按授予日期計算,價值13,032美元我們股票的交易價格。股份於授出日即歸屬。我們還向Kondra女士提供了每月分期付款的3500美元現金補償。 |
|
(4) |
曾德先生被任命為董事會成員,自2014年5月1日起生效。在截至2021年12月31日的年度內,Zender先生按季度分期付款收到40,000股我們的限制性普通股,按授予日期計算,價值147,200美元我們股票的交易價格。股份於授出日即歸屬。在截至2021年12月31日的年度內,曾德先生行使了100,000份期權,價值330,250美元,使用的是我們股票的行權日價格。我們還向Zender先生提供了每年42,000美元的現金補償,按月分期付款。 |
|
(5) |
沃特斯被任命為董事會成員,自2015年4月1日起生效。在截至2021年12月31日的年度內,沃特斯先生收到了40,000股我們的限制性普通股,按授予日的股票交易價格計算,按季度分期付款,價值147,200美元。股份於授出日即歸屬。在截至2021年12月31日的年度內,沃特斯先生行使了100,000份期權,價值322,625美元,使用的是我們股票的行權日價格。我們還向Waters先生提供了每年42,000美元的現金補償,按月分期付款。 |
40
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及有關的股東事項
下表列出了截至2022年3月28日,每一位高管和董事、我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的個人以及高管和董事作為一個整體對我們普通股的實益所有權。除非另有説明,否則被點名人士對上市股份擁有獨家投票權和投資權(除非該權力根據適用法律與配偶分享)。這些百分比是基於截至2022年3月28日的23,785,636股,其中包括23,718,968股已發行股票和66,668股可於2022年3月28日或60天內行使的股票期權和限制性股票。
實益擁有人姓名或名稱 |
|
數量 有益的 所有權 |
|
|
百分比 的 C姑娘 |
|
||
馬克·A·利帕雷利,董事(1) |
|
|
1,918,250 |
|
|
|
8.13 |
% |
邁克爾·加文·艾薩克斯,董事(2) |
|
|
225,871 |
|
|
|
0.96 |
% |
威廉·A·曾德,董事(3) |
|
|
623,267 |
|
|
|
2.65 |
% |
布萊恩·W·沃特斯,董事(4) |
|
|
531,600 |
|
|
|
2.26 |
% |
謝麗爾·A·康德拉(5) |
|
|
3,333 |
|
|
|
0.01 |
% |
託德·P·克雷文斯,總裁兼首席執行官(6) |
|
|
1,140,000 |
|
|
|
4.85 |
% |
哈里·C·哈格蒂,首席財務官(7) |
|
|
873,500 |
|
|
|
3.71 |
% |
董事、高管及實益擁有人合計>5% |
|
|
5,315,821 |
|
|
|
22.57 |
% |
|
(1) |
利帕雷利先生擁有購買75,000股我們普通股的期權,這些股票可以在2022年3月28日或60天內行使。 此外,利帕雷利名下持有1,718,250股普通股,馬克·艾倫·利帕雷利名下持有12.5萬股普通股。 |
|
(2) |
艾薩克斯持有225,871股普通股。 |
|
(3) |
Zender先生擁有購買100,000股我們普通股的期權,這些期權可以在2022年3月28日行使,或者在60天內行使和523,267股普通股。 |
|
(4) |
Waters先生擁有購買100,000股我們普通股的期權,這些期權可以在2022年3月28日行使,也可以在60天內行使,以及431,600股普通股。 |
|
(5) |
康德拉持有3333股普通股。 |
|
(6) |
Cravens先生擁有購買938,000股我們普通股的期權,這些期權可以在2022年3月28日行使,或者在60天內行使和202,000股普通股。 |
|
(7) |
Hagerty先生擁有購買66,668股我們普通股的期權,這些期權可以在2022年3月28日行使,或者在60天內行使和805,832股普通股。 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
吾等的董事或高管、任何建議的董事候選人、或直接或間接實益擁有隨本公司所有已發行股份附帶超過5%投票權的股份的任何人士、或任何前述人士的直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姊妹及姻親)在過去兩年或任何現時擬議的交易中,並無直接或間接擁有任何重大利益,而該等交易對吾等有或將會對吾等產生重大影響。
我們不是S-K規則第407項所指的“上市發行人”。應用納斯達克規則第4200(A)(15)條對獨立性的定義,我們已經確定我們的所有董事都是獨立董事。
項目14.主要會計費和服務
以下是本公司核數師就審計本公司截至12月31日止年度財務報表所收取的審計費用:
費用類型 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
審計費 |
|
$ |
265,088 |
|
|
$ |
318,285 |
|
總費用 |
|
$ |
265,088 |
|
|
$ |
318,285 |
|
41
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
展品 數 |
|
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
已歸檔 特此聲明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
經修訂及重新修訂的公司章程 |
8-K |
000-30653 |
3.1 |
2009年2月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修訂及重新制定附例 |
8-K |
000-30653 |
3.2 |
2009年2月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
第二次修訂和重新修訂附例 |
8-K |
000-30653 |
3.2 |
2020年2月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
與Abyss Group,LLC簽訂6980 O‘Bannon Drive的租賃協議(關聯方) |
10-K |
000-30653 |
10.2 |
April 1, 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
修訂與Abyss Group,LLC簽訂的6980 O‘Bannon Drive的租賃協議(關聯方) |
10-K |
000-30653 |
10.3 |
April 1, 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
與TableMax Gaming,Inc.簽訂獨家運營和許可協議。 |
8-K |
000-30653 |
99.2 |
2011年2月24日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
與Prime Desk Games,LLC達成資產購買協議 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2011年10月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
優質桌上游戲本票和擔保協議-美國 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2011年10月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
優質桌上游戲本票和擔保協議-英國 |
8-K |
000-30653 |
10.3 |
2011年10月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
與首席財務官Gary A.Vecchiarelli簽訂僱傭協議 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
July 9, 2012 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
董事董事會與諾姆·德羅西耶的服務協議 |
8-K |
000-30653 |
99.2 |
2014年2月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
與SRC Spencer,LLC簽訂6767 Spencer Drive的租賃協議 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2014年2月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
董事會與董事威廉·A·贊德的服務協議 |
8-K |
000-30653 |
1.1 |
April 2, 2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
董事會與董事布萊恩·W·沃特斯的服務協議 |
10-K |
000-30653 |
10.11 |
March 31, 2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
由首席執行官Robert Saucier開出的期票 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2015年10月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
2015年與首席財務官Gary A.Vecchiarelli簽訂的僱傭協議 |
10-Q |
000-30653 |
99.2 |
2015年11月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
與首席財務官Harry C.Hagerty簽訂的僱傭協議,日期為2017年5月1日 |
10-Q |
000-30653 |
10.1 |
May 15, 2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
託德·克雷文斯的僱傭協議,日期為2017年7月27日 |
10-Q |
000-30653 |
10.1 |
2017年8月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
諾曼·德羅西耶賠償協議的格式 |
10-Q |
000-30653 |
99.1 |
May 16, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
羅伯特·蘇希爾的賠償協議格式 |
10-Q |
000-30653 |
99.2 |
May 16, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
威廉·贊德的賠償協議格式 |
10-Q |
000-30653 |
99.3 |
May 16, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
布賴恩水域賠償協議的格式 |
10-Q |
000-30653 |
99.4 |
May 16, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
與Red Card Gaming,Inc.和AGS,LLC達成和解協議 |
8-K |
000-30653 |
99.1 |
July 13, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
2016年8月29日與Breakaway Capital Management LLC簽署的貸款協議,作為貸款人的行政代理 |
8-K/A |
000-30653 |
99.1 |
2016年8月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
2016年8月29日與貸款人簽訂的認股權證協議 |
8-K/A |
000-30653 |
99.2 |
2016年8月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42
展品 數 |
|
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
已歸檔 特此聲明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
擔保和安全協議日期為2016年8月29日,Breakaway Capital Management,LLC作為貸款人的行政代理 |
8-K/A |
000-30653 |
99.3 |
2016年8月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
Carparia Associates,LLC和Galaxy Gaming,Inc.於2015年8月10日簽署的本票重組協議。 |
10-Q |
000-30653 |
99.1 |
2015年11月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
2015年11月14日Gary Vecchiarelli賠償協議 |
10-Q |
000-30653 |
99.3 |
2015年11月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
哈里·C·哈格蒂僱傭協議第1號修正案 |
10-K |
000-30653 |
10.5 |
April 2, 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
董事會與Mark A.Lipparrelli簽訂的服務協議 |
8-K |
000-30653 |
99.1 |
2017年9月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
投票和控制協議格式(Triangulum Partners,LLC股份) |
8-K |
000-30653 |
99.1 |
2017年9月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
|
2018年4月24日,內華達州Galaxy Gaming,Inc.與內華達州州立銀行ZB,N.A.DBA內華達州立銀行之間的信貸協議 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
April 27, 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30 |
|
公司與託德·P·克雷文斯於2017年7月27日簽訂的僱傭協議的第1號修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2019年2月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
|
2017年5月1日公司與Harry C.Hagerty之間的僱傭協議修正案2 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2019年2月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
|
2019年4月22日與Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行簽訂的信貸協議第一修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
April 24, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33 |
|
2019年5月6日與Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行簽訂的信貸協議第二修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
May 6, 2019 |
|
|
|
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10.34 |
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董事服務協議董事會,日期為2019年6月3日,與Michael Gavin Isaacs |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
June 6, 2019 |
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10.35 |
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2019年8月16日與Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行簽訂的信貸協議第三修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2019年8月28日 |
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10.36 |
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2017年7月27日公司與託德·P·克雷文斯之間的僱傭協議修正案2 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2020年2月19日 |
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10.37 |
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2019年10月14日,Galaxy Gaming,Inc.,A內華達公司和Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行之間的信貸協議第四修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.3 |
2019年10月15日 |
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10.38 |
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本公司與PGP會員權益持有人於2020年2月25日簽訂的會員權益購買協議 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2020年2月26日 |
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10.39 |
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根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》簽訂的薪資保護計劃貸款協議 |
8-K |
000-30653 |
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April 21, 2020 |
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10.40 |
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2020年8月14日,Galaxy Gaming,Inc.,A內華達公司和Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行之間的容忍和第五修正案信貸協議 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2020年8月14日 |
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10.41 |
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2020年8月21日,本公司與PGP會員權益持有人於2020年2月25日簽訂的會員權益購買協議第一修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2020年8月24日 |
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43
展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
已歸檔 特此聲明 |
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10.42 |
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2020年10月26日Galaxy Gaming,Inc.、內華達州A公司和內華達州州立銀行Zion Bancorporation之間的信貸協議第六修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.3 |
2020年11月4日 |
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10.43 |
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銀河遊戲公司以Zion Bancorporation為受益人的4,000,000美元本票,N.A.dba內華達州立銀行 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2020年11月4日 |
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10.44 |
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2020年11月16日,Galaxy Gaming,Inc.,A內華達公司和Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行之間的信貸協議第七修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2020年11月17日 |
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10.45 |
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修訂並重新簽署了2021年3月29日與Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行簽訂的信貸協議 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
March 31, 2021 |
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10.46 |
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2021年3月29日與Zion Bancorporation,N.A.dba內華達州立銀行簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
May 17, 2021 |
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10.47 |
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與前董事長兼首席執行官Robert Saucier和Triangulum Partners LLC的和解協議日期為2021年10月7日 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2021年10月7日 |
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10.48 |
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2021年11月15日與堡壘信貸公司簽訂的信貸協議。 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2021年11月17日 |
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10.49 |
|
董事會與謝麗爾·孔德拉達成的服務協議,董事 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2021年12月7日 |
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10.50 |
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《謝麗爾·康德拉賠償協議格式》,董事 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2021年12月7日 |
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10.51 |
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同意和放棄定期貸款信貸協議,日期為2021年11月15日,由內華達州的Galaxy Gaming,Inc.、貸款人不時和堡壘信貸公司作為行政代理和抵押品代理 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
March 16, 2022 |
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23.2 |
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獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP的同意 |
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X |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官認證 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證 |
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|
X |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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X |
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101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-該實例不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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44
展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
已歸檔 特此聲明 |
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
|
封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中 |
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45
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
銀河遊戲公司
日期: |
|
March 30, 2022 |
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由以下人員提供: |
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//託德·P·克雷文斯 |
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託德·P·克雷文斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
日期: |
|
March 30, 2022 |
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由以下人員提供: |
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哈里·C·哈格蒂 |
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哈里·C·哈格蒂 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署:
簽名 |
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標題 |
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日期 |
//託德·P·克雷文斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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March 30, 2022 |
託德·P·克雷文斯 |
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(首席行政主任) |
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哈里·C·哈格蒂 |
|
首席財務官 |
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March 30, 2022 |
哈里·C·哈格蒂 |
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(首席財務官) |
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/s/Mark A.Lipparrelli |
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董事會主席 |
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March 30, 2022 |
馬克·A·利帕雷利
/s/ MICHAEL GAVIN ISAACS |
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董事 |
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March 30, 2022 |
邁克爾·加文·艾薩克斯 |
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/s/威廉·A·曾德 |
|
董事 |
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March 30, 2022 |
威廉·A·贊德
/s/Bryan W.Waters |
|
董事 |
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March 30, 2022 |
布萊恩·沃特斯 |
|
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/s/謝麗爾·A·康德拉 |
|
董事 |
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March 30, 2022 |
謝麗爾·A·康德拉 |
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46