附件4.10
2021年10月13日
陳馮富珍
通過電子郵件
回覆:僱傭條款
親愛的史蒂文:
連結生物藥業有限責任公司(“本公司”或“連結”)很高興以下列條件聘用你擔任本公司及其附屬公司的首席財務官。如果適用,對公司或連接的引用也包括其附屬實體。
您將負責為公司戰略的發展以及公司目標的成功規劃和執行做出全面貢獻。您將通過提供卓越的職能、具有遠見的領導職責領域以及發展高績效和負責任的團隊,為長期增長和成功奠定基礎。主要職責包括但不限於推動融資戰略,為戰略規劃提供財務洞察力,管理公司範圍內的財務規劃、預算和預測,以及一般風險分析。該職位將向首席執行官鄭偉彙報,您將在我們位於聖地亞哥的工廠工作。當然,公司可以隨時酌情更改您的職位、職責和工作地點。
你的基本工資將按每月34,166.66美元(年化410,000.00美元)的速度支付,減去工資扣減和扣繳,按照公司的正常工資計劃支付。
作為您的優惠的一部分,您將有資格獲得75,000.00美元的一次性簽到獎金(取決於適用的税收和預扣),並在您受聘之日的前60天內支付。在接受此提議後,您還將被要求在發放任何簽約獎金之前,簽署並返回本邀請函所附表格中的獎金償還協議。如果您在開始工作之日起兩(2)年內按照以下時間表自願離開公司,則簽約獎金可以退還給Connect:
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通過簽署這封邀請函,您將表明您同意上述還款條款。
只要新冠肺炎的條件允許,您將有望在加入公司後的十二(12)個月內遷往聖地亞哥。然而,如果你的情況不允許你在一年後搬遷,你將被期望與聖地亞哥員工的期望一致地出現在聖地亞哥辦事處。提交相應的付款收據後,您將獲得最高50,000美元的實際搬家費用,用於打包和運送您的個人物品到聖地亞哥。 |
你將有資格獲得高達你基本工資的40%的目標可自由支配的年度獎金,這是基於公司的表現和你的個人表現。本公司是否於任何一年發放花紅、公司及個人表現花紅的分配,以及該等花紅金額(如獲獎)將由康乃德生物控股有限公司(“董事會”)董事會全權酌情決定。如果董事會批准支付任何特定年度的獎金,獎金金額一般將根據上一年的業績在一年的第一個日曆季度內確定和支付。為了激勵你繼續受僱於公司,你必須在任何獎金支付之日受僱以賺取獎金。如果您在獎金支付前因任何原因終止僱傭關係,則您將不會獲得獎金,也不會獲得獎金的任何部分,除非附件中所附的離職福利僱傭聘書附錄中所述者除外。
在您任職期間,您將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃,但須遵守計劃條款和一般適用的公司政策。獲得豁免的員工不會獲得假期,每個員工將被允許休多長時間的假期也沒有固定的指導方針。主管將根據員工在工作目標或里程碑方面的進展、項目狀態、對工作團隊的公平性以及員工的生產率和效率來批准帶薪休假申請。由於假期不是分配或累積的,“未使用的”假期不會從一年延續到下一年,也不會在終止時支付。
這些好處的完整描述可供您查看。本公司可隨時酌情更改薪酬和福利。
待康乃德生物控股有限公司董事會批准後,本公司預計將授予閣下購入康乃德生物控股有限公司310,000股普通股的選擇權,行使價相當於授出日的公平市值(“購股權”)。預期選項將受康乃德生物控股有限公司
2021年股票激勵計劃(“計劃”)和您的授予協議,並將包括一個四年的歸屬時間表,根據該時間表,您的期權的25%將在您開始日期後12個月後歸屬,總股份的1/48%將在此後的每個月結束時歸屬,直至期權完全歸屬或您的持續服務(定義見該計劃)終止(以先發生者為準)。
作為一名公司員工,您應該遵守公司的規章制度。作為僱用條件之一,您必須簽署並遵守所附的《員工保密信息和發明轉讓協議》,該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息,以及其他義務。
在您為公司工作期間,您不得使用或披露任何您有保密義務的前僱主或其他人的任何機密信息,包括商業祕密。相反,您將只能使用那些與您的培訓和經驗相當的人通常知道和使用的信息,這些信息是行業中的常識或在公共領域的其他法律知識,或者由公司以其他方式提供或開發的。您同意,您不會將屬於您有保密義務的任何前僱主或其他人的任何未公佈的文件或財產帶到公司場所。您特此聲明,您已向公司披露了您簽署的任何合同,這些合同可能會限制您代表公司的活動。
正常營業時間是從上午9點開始。至下午5點,週一至週五。作為一名免薪員工,您將根據工作任務的性質要求額外工作幾個小時。
你在公司的工作將是“隨意的”。您只需通知本公司,即可隨時以任何理由終止與本公司的僱傭關係。同樣,本公司可隨時終止您的僱傭關係,不論是否有理由或事先通知。您的隨意僱傭狀態只能在您和公司高管簽署的書面協議中進行修改。
在某些情況下,你可能有權在你的僱傭關係終止時獲得遣散費福利,這在隨附的離職福利僱用通知附錄中有進一步的描述。
此報價取決於公司滿意的推薦人和背景調查,以及您有權在美國工作的滿意證明。您同意根據需要提供協助,並應公司要求填寫任何文件以滿足這些條件。
在適用法律允許的範圍內,為確保迅速和經濟地解決與您受僱於公司有關的糾紛,您和公司同意,在法律或衡平法上,任何和所有因執行、違反、履行或解釋本協議、您受僱於公司或終止您的僱傭關係而引起的或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因,包括但不限於法定索賠,應根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節,在法律允許的最大範圍內最終解決,由JAMS或其繼任者根據JAMS當時適用的僱傭糾紛規則和程序進行的具有約束力和保密性的仲裁(可根據要求獲得,目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-就業-仲裁/)。您承認,通過同意本仲裁程序,您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議的權利。此外,根據本條提出的所有索賠、爭議或訴訟,無論是由您還是公司提出,都必須以個人身份提出,不得以原告(或申索人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出,也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求,也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關類索賠或訴訟的判決被發現違反了適用法律或以其他方式被發現不可執行,則任何被指控或代表類提出的索賠應在法院進行,而不是通過仲裁進行。本款不適用於作為法律事項不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠,包括但不限於根據2004年《加州私人總檢察長法案》(經修訂)、《加州公平就業和住房法案》(經修訂)和《加州勞動法》(經修訂)提出的索賠,只要適用法律不允許此類索賠提交強制性仲裁,且適用法律未被聯邦仲裁法優先處理或以其他方式無效(統稱為“除外索賠”)。如果您打算提出多項索賠,包括上面列出的排除索賠之一,則可以向法院提交排除索賠, 而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應:(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議,並作出法律允許的救濟裁決;以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明,説明對每一項索賠的處理和就每一項索賠裁決的救濟(如有)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。如果爭議在法庭裁決,本公司應支付超出您所需支付的行政管理費的所有JAMS仲裁費。本書面協議中的任何內容都不是為了阻止您
或在任何此類仲裁結束之前,禁止本公司在法庭上獲得禁令救濟,以防止不可彌補的損害。
這封信與您的員工保密信息和發明轉讓協議一起,構成了您與公司的僱傭協議的完整和獨家聲明。它取代任何人向您作出的任何其他協議或承諾,無論是口頭的還是書面的。除本函件中明確保留公司酌情決定權的更改外,您的僱傭條款的更改需要由公司的一名高級管理人員簽署的書面修改。如果本要約書協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行,則這一決定不應影響本要約書協議的任何其他條款,相關條款應進行修改,以使其在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。本信函可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式投遞,並應被視為已妥為有效投遞,且在任何情況下均有效。
本聘書、《員工保密信息和發明轉讓協議》、《簽約獎金償還協議》和《聘用聘書附錄》構成了您與公司之間關於您在本協議和本協議中規定的僱傭條款和條件的完整、最終和獨家體現,並取代了您和公司之間的任何其他此類承諾、保證、陳述或協議。除非您與公司的正式授權人員簽署了書面文件,否則本聘書不得修改或修改。
本邀請函將受加利福尼亞州法律管轄,並根據加利福尼亞州法律進行解釋,而不考慮其法律條款的衝突。
如果您希望根據上述條款接受本公司的工作,請在這封信以及隨附的《員工保密信息和發明轉讓協議》上簽名並註明日期,並在2021年10月14日之前將它們歸還給我。如果您接受我們的報價,我們希望您從2021年11月22日開始工作。
我們期待着您的回覆和富有成效和愉快的工作關係。真誠地
/s/鄭偉 |
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首席執行官鄭偉 |
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理解並接受: |
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/S/Steve Chan |
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10/14/2021 |
陳馮富珍 |
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日期: |
郵箱:chansteven93@gmail.com
附件:員工保密信息和發明轉讓協議
離職福利錄用通知書附錄
簽約獎金償還協議
離職福利錄用通知書附錄
本聘用聘書附錄中有關離職福利的規定
(“附錄”)被納入併成為您、陳德霖和附本附錄所附的Connect Biopamm LLC(“公司”)之間的聘用信(“聘書”)的一部分。本附錄中使用的大寫術語在本附錄或附錄A中定義。
茲證明,就公司而言,雙方均已於上述第一年由其正式授權人員簽署了本附錄。
連接生物製藥有限責任公司: |
高管: |
發稿:/s/鄭偉 |
作者:/s/Steven Chan |
頭銜:首席執行官 |
姓名:Steven Chan |
Date: 10/13/2021 |
Date: 10/14/2021 |
附錄A
以下定義應在遣散費津貼函下有效:
您必須在未經您書面同意的情況下,在上述事件發生後六十(60)天內向公司提供書面通知。本公司或任何繼承人或關聯公司在收到您對該事件的書面通知後,應有三十(30)天的時間治癒該事件或狀況。您因推定終止而提出的辭呈必須在上述三十(30)天治療期屆滿後三十(30)天內提出。
連接生物醫藥有限責任公司簽約獎金償還協議
作為我的聘用條件的一部分,我有資格獲得75,000美元的一次性簽約獎金,但須繳納適用的税款和預扣。在收到任何獎金之前,我同意並瞭解以下事項:
如果我在開始工作之日起12個月內因任何原因自願終止與Connect的僱傭關係,我將在辭職後30天內償還向我提供的簽到獎金的100%。
如果我在開始工作的第13個月至第24個月內因任何原因自願終止與Connect的僱傭關係,我將在辭職後30天內償還向我提供的簽到獎金的50%。
這一還款條款不構成僱傭合同,也不構成僱傭保證。本協議不改變或修改我已簽署的僱傭相關協議。我明白,與Connect的僱傭是隨意的。
連接生物製藥有限責任公司: |
高管: |
發稿:/s/鄭偉 |
作者:/s/Steven Chan |
頭銜:首席執行官 |
姓名:Steven Chan |
Date: 10/13/2021 |
Date: 10/14/2021 |