EX-4.5

康乃德生物控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)符合資格的董事(定義見下文)有資格獲得本非僱員董事薪酬計劃(“本計劃”)所規定的現金和股權薪酬。本計劃中所述的現金和股權補償應按照本計劃的規定自動支付或作出，無需董事會進一步行動，支付給每一位不是本公司或其任何母公司或子公司的員工，並被董事會確定為有資格根據本計劃獲得補償的董事會成員(每個人，“合資格的董事”)，除非該等符合資格的董事拒絕以書面通知公司的方式收到此類現金或股權補償。儘管有上述規定，除非董事會另有決定，否則代表、由一名或一羣投資者指定或與其有關聯、實益擁有本公司已發行普通股5%或以上的任何董事會成員，就本計劃而言均不是合資格的董事。

本計劃將於2022年1月1日(“生效日期”)生效，並將繼續有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。除根據本計劃第2節授予的股權獎勵外，任何符合條件的董事均不享有本協議項下的任何權利。

(Ii)

審計委員會。符合資格的董事擔任審計委員會主席，有資格獲得每年15,000美元的額外預聘費。擔任審計委員會成員(主席除外)的合格董事每年有資格因此額外獲得7,500美元的聘用費。

(Iii)

補償委員會。合資格擔任薪酬委員會主席的董事有資格因此而每年額外獲得10,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員(主席除外)的合格董事公司有資格因此每年額外獲得7,500美元的聘用費。

(Iv)

提名和公司治理委員會。符合資格的董事擔任提名和公司治理委員會主席，將有資格獲得每年10,000美元的額外預聘費。符合資格的董事作為提名和公司治理委員會的成員(主席除外)，將有資格獲得每年7,500美元的額外預聘費。

預聘費的支付。第1(A)節和第1(B)節所述的年度現金預留金應以日曆季度為基礎按季度賺取，並應在每個日曆季度結束後30天內由公司支付欠款。如果符合資格的董事在整個日曆季度內沒有充當董事或在第1(B)節所述的適用職位上擔任職務，則支付給該合格董事的聘用人應按比例分配給實際充當董事或擔任該職位的該日曆季度的部分。

將軍。合資格董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵將根據本公司2021年股票激勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(該計劃可不時修訂，稱為“股權計劃”)的條款及條文授予，並可在簽署及交付獎勵協議後方可授予，包括附呈的證物，實質上以董事會於授予前批准的形式或與該等授予相關的形式授予。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有股權獎勵的授予在各方面均受股權計劃條款的約束。本文中未另作定義的資本化術語應具有股權計劃中賦予它們的含義。

最初的獎項。每名在生效日期後初步當選或獲委任為董事會成員的合資格董事，將獲授予董事會於該首次選舉或委任時所釐定的股權獎勵。

年度大獎。合資格董事如於自2022年曆年開始的每個歷年三月首個交易日在董事會任職，將於該日自動獲授認股權以購買21,269股本公司普通股(“年度獎勵”)。每個年度獎勵應在適用的授予日期的一年週年紀念日全額授予，但須持續服務至適用的授予日期。此外，每個年度獎勵應授予控制權的變更(如股權計劃中所定義)。

董事年度領先獨立企業獎。於每個歷年三月一日(自2022年曆年開始)擔任董事會主要獨立董事董事的合資格董事，將於該日自動獲授額外購股權以購買7,090股本公司普通股(“主要獨立董事年度獎”)。每個領先的獨立董事年度獎應在適用的授予日期一週年時全額授予，但須持續服務至適用的授予日期。此外，每個領先的獨立董事年度獎勵應在控制權發生變化時授予(如股權計劃中所定義)。

(i)

購買價格。授予合資格董事的每股股票期權的行權價應等於授予該期權當日普通股的公平市值(定義見股權計劃)。

補償限額。儘管本計劃有任何相反規定，但根據本計劃支付的所有薪酬將受到股權計劃中規定的非員工董事薪酬最高金額的任何限制，這是不時生效的。