附件2.5

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的證券權利説明

美國存托股份“(”美國存托股份“)於香港聯合交易所有限公司美國存托股份有限公司(”美國存托股份“)上市及買賣，每股相當於康乃德生物控股有限公司(”我們“)一股普通股(”我們“、”我們“、”我們公司“或”我們“)於納斯達克全球市場上市及買賣，而與是次上市(但不用於買賣)相關的普通股乃根據交易所法令第12(B)條登記。本展品描述了(1)普通股持有人和(2)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關普通股由德意志銀行美洲信託公司作為存託機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

Description of Ordinary Shares (Items 9.A.3, 9.A.5, 9.A.6, 9.A.7, 10.B.3, 10.B.4, 10.B.6, 10.B.7, 10.B.8, 10.B.9 and 10.B.10 of Form 20-F)

以下為本公司第5份經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)的若干重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。每股普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項，作為一項或多於一項儲備，由董事絕對酌情決定，可用於應付或有或有或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。每股普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。股東大會主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，而該等股東合共持有親身或受委代表出席會議的普通股總數不少於10%的投票權。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。除其他事項外，我們公司可以通過我們股東的普通決議來拆分或合併我們的普通股。

1

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會主席召開，也可以由我們的大多數董事(根據董事會決議)召開。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親身或委派代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的三分之一，並有權在該股東大會上投票。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶不少於三分之一投票權並有權於股東大會上投票的股份，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所徵用的決議案。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵照納斯達克全球市場要求發出的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停和關閉登記，但在任何日曆年，轉讓登記不得超過30個日曆日。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產是

2

不足以償還全部股本的資產將被分配，以使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果我們的公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可在該類別或系列股份持有人的三分之二已發行股份持有人的書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的另一次特別會議上通過的特別決議案的批准下，予以更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份，或贖回或購買任何類別股份而被視為改變。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

增發新股。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或本公司記錄的副本(經修訂及重述的組織章程大綱及細則、吾等股東已通過的特別決議案、吾等按揭及押記登記冊以及吾等現任董事名單除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的綜合財務報表。

3

反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

開曼羣島公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此開曼羣島公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這樣的合併或合併，

4

每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

是否已符合有關所需多數票的法定規定；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；

*該項安排可獲該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准；及

這一安排並不是根據公司法的其他條款進行制裁的更合適的方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

5

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

*被投訴的行為，儘管不是越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已與我們的董事和特定高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他們的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果此類證據是關於交易的，則由

6

對於董事，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許)、不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東通過書面決議採取行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶所有投票權三分之一的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所徵用的決議案。除要求召開股東大會之權利外，本公司經修訂及重述之組織章程細則並無賦予股東向股東周年大會或特別大會提出建議之任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們可以但不受法律約束召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議免職，無論是否有理由。此外，董事在下列情況下應空出其職位：(一)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)書面通知公司辭去其職位；(四)未經特別請假而缺席本公司董事會三次

7

董事會及董事會連續召開會議，決議罷免其職位；或(V)根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定，將其免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行各種商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

8

轉會代理和註冊處

本公司的普通股登記冊由楓葉基金服務(開曼)有限公司保存。我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。

債務證券、權證和權利及其他證券的説明(表格20-F第12.A、12.B和12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

每一股美國存托股份代表一股普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由託管信託公司管理的一個系統，根據該系統，託管人可以對無證書的美國存託憑證的所有權進行登記，這種所有權通過託管人向有權獲得美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

你將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派，該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。

在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。它將只分發整個美元和美分，

9

會將分數分四捨五入到最接近的整分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

10

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券，根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存入證券的規定或管轄，您有權在會上投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)；以及(C)關於可向保管人發出或視為按照倒數第二個指示發出的指示的方式的簡短陳述

11

如果保管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則執行本款的判決。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，以及有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克全球市場及普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及開支

12

作為美國存托股份持有人，您需要向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的託管證券還需支付任何適用的手續費、開支、税金和其他政府手續費)：

作為美國存托股份持有人，您還有責任支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費)，例如：

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。就存入經紀及託管人賬户的美國存託憑證而言(透過存託憑證)，開户銀行一般會透過存託憑證(其代名人為存託憑證的登記持有人)所提供的系統向經紀收取費用。

13

以及在存託憑證賬户中持有美國存託憑證的託管人。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

繳税

您有責任為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您必須賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個人不因任何退税、降低的源頭預扣費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款(包括適用的利息和罰款)索賠，並使他們不受損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

14

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

15

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

16

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或是否及時；吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)後續託管銀行的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或完全在託管銀行撤任或辭職後所產生的任何事項有關的任何作為或不作為，惟託管銀行須在其擔任託管銀行期間，履行其義務，而非重大疏忽或故意不當行為。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議及美國存託憑證受紐約州法律管轄，吾等已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊及裁定任何由存款協議引起或與存款協議相關的爭議，而託管銀行有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將因存款協議所產生的關係而產生的任何申索或爭議(包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的人士)提交仲裁。存款協議的仲裁條款管轄此類爭議或分歧，在任何情況下都不阻止您根據證券法或交易法向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

17

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記書已生效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。

18