附件4.5

​

耐力收購公司簡介

依據第12條登記的證券

1934年《證券交易法》

​

以下説明概述耐力收購公司根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券的重大條款，該條款更詳細地載於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是耐力收購公司。我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司將獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

​

單位

​

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

​

2021年11月4日，構成A類普通股和認股權證開始分開交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持股人需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將不會在完成我們的初始業務合併後進行交易。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個權證。

​

普通股

​

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有事項上有權就持有的每股普通股投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但法律要求除外；但在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們A類普通股的持有人在此期間將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%已發行及已發行普通股的持有人出席本公司法定人數的股東大會並投票通過的特別決議案或本公司所有有權在本公司的股東大會上投票的股東一致通過的書面決議案，才可修訂。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則必須獲得我們大多數普通股的贊成票，才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項(在我們最初的業務合併之前，董事的任免除外)，並且在我們最初的業務合併之前, 我們方正股份的多數贊成票才能批准董事的任免。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；這些行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的方正股份的股東投票支持董事的任命，可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。我們的

​

股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應計股息。

​

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。

​

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

​

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.05美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的初始股東、董事、高級管理人員和顧問已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對他們所持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權，這些權利與完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關，如本招股説明書中其他部分所述。我們最初股東、董事、高級管理人員的允許受讓人, 顧問也將承擔同樣的義務。吾等各主要投資者已與吾等訂立一項投資協議，據此彼等已同意：(I)彼等持有的任何方正股份均無權(I)因完成吾等的初步業務合併或與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的贖回權利，及(Ii)倘若吾等未能於本次發售結束後18個月內或任何延長期內完成我們的初始業務合併，彼等無權從信託賬户中清償與主要投資者持有的任何方正股份有關的分派。

​

與一些空白支票公司不同，我們將根據經修訂及重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併前根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，以換取現金，即使適用法律或納斯達克上市規定並無要求股東投票亦無此規定，吾等將根據經修訂及重述的組織章程細則進行贖回，並於完成初始業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或納斯達克上市要求需要獲得股東批准，或者吾等出於業務或其他原因決定獲得股東批准，吾等將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律收到普通決議案後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求持有吾等大部分已發行及已發行股份的股東投贊成票，而持有吾等已發行及流通股的股東有權親自或委派代表於本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司全體股東有權在本公司的股東大會上投票的一致書面決議案。然而，, 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們打算給你不少於10天的時間

​

或超過60天前的書面通知，任何此類會議，如有需要，應在會議上進行表決，批准我們的初始業務合併。如有權於任何股東大會上投票的過半數已發行及流通股持有人親自或委派代表出席，則本公司任何股東大會的法定人數將達至。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東和錨定投資者的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在此次發行中出售的超過15%的普通股，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

​

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。我們的每個主要投資者都同意投票支持他們持有的任何創始人股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和主要投資者的創始人股票外，我們還需要7,500,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設只投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，未行使超額配售選擇權)，以投票支持本次發行的20,000,000股初始業務合併，以批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

​

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們在本次發行結束後18個月內沒有完成最初的業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須徵得吾等其餘股東及本公司董事會的批准，且每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發售結束後的18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。吾等各主要投資者已與吾等訂立投資協議，根據協議，倘若吾等未能於本次發售結束後18個月內或任何延長期內完成初步業務合併，則彼等持有的任何方正股份均無權從信託賬户中就主要投資者持有的任何方正股份進行分派。

​

​

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配予他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)。

​

方正股份

​

方正股份被指定為B類普通股，與本次發行的出售單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(1)在我們最初的企業合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，並且方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制，如下所述；(3)我們的初始股東、董事、高級管理人員和顧問已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)他們在完成我們最初的業務合併時對他們所持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權；(Ii)他們對他們持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或贖回100%的我們的公眾股份, 或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公共股票的分配)；(4)我們的每個主要投資者都與我們簽訂了一項投資協議，根據該協議，他們同意：(I)他們持有的任何方正股份無權在完成我們的初始業務合併或與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關的贖回權利，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則我們無權從信託賬户中清算與主要投資者持有的任何方正股份有關的分配；(5)方正股份將於我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人作出選擇後按一對一原則自動轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(6)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們允許的受讓人也會同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款。, 投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票。我們的每個主要投資者都同意投票支持他們持有的任何創始人股票，支持我們最初的業務合併。

​

B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股，受股份拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的發行金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。本次發行完成時發行和發行的所有普通股總和的20%，加上因轉換或行使與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的任何與股權掛鈎的證券而發行或視為已發行或可發行的所有A類普通股，

​

不包括任何A類普通股或可為A類普通股或可轉換為A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的證券，該A類普通股已發行、視為已發行或將發行給我們初始業務合併中的任何賣方。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

​

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)：(A)在我們完成最初的業務合併一年後；以及(B)在我們最初的業務合併後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在我們首次業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

​

會員登記冊

​

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

​

​

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東被視為對與其姓名相對應的股份擁有法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

​

優先股

​

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行2,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

​

可贖回認股權證

​

公眾股東認股權證

​

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下文所述的調整除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

​

吾等將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下一份涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且相關招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的責任所規限，或可獲得有效的豁免登記，包括在“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的贖回通知所容許的無現金行使。“我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而我們亦沒有責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。”如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

​

吾等已同意，在吾等初始業務合併完成後，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，作出商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交生效後修訂登記説明書(本招股説明書構成其一部分或新的登記説明書)，涵蓋根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股，吾等並將盡商業合理努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記説明書的效力。以及與此有關的現行招股章程，直至認股權證協議規定的認股權證屆滿為止。如任何該等登記聲明於初始業務合併結束後第60個營業日仍未宣佈生效，則認股權證持有人將有權在自初始業務合併結束後第61個營業日起至該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效為止的期間內，以及在公司未能保存有效登記聲明涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的任何其他期間內，以“無現金基準”行使該等認股權證。儘管如此，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致不符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇, 根據證券法第3(A)(9)條的規定，我們要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”進行登記，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。在無現金行使的情況下，每名持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股等於(A)認股權證的數量乘以(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股A類普通股所得的商數。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

​

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

​

​

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

​

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格進行調整後的“-反攤薄調整”)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

​

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

​

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，基於我們的A類普通股在相應

​

贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)，按緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

​

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股。如本公司在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

​

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據以下標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

​

​

在此情況下，如果公平市值介於表中兩個值之間，或贖回日期介於以下兩個贖回日期之間，則不能在上表中列出確切的公平市值和贖回日期。

​

在此表中，每份行使認股權證將發行的A類普通股數量將由公平市值較高和較低的股份數量與基於365天或366天年度(如適用)的提前和較晚贖回日期(如適用)之間的直線插值法確定。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，若認股權證已無現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

​

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

​

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

​

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將

​

實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，該等A類普通股於緊接行使該等權力後已發行及發行。

​

反稀釋調整。若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股的資本化或應付股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股份股息，其乘積為(1)配股實際售出的A類普通股數量(或根據配股出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股本證券發行)和(2)1減去(X)配股所支付的每股A類普通股的價格和(Y)歷史公允市值的乘積。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(2)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

​

此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或實質上所有A類普通股持有人派發股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人作出分配，(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，則不超過0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易而調整)，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元的數額計算，(C)以滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票有關：(A)修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們的A類普通股權利的任何其他條款，或(E)與我們未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公眾股票，那麼認股權證的行權價格就會降低, 在緊接該事件生效日期後生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。

​

如果A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

​

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

​

此外，如果(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠地釐定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行任何該等股份，則不考慮吾等保薦人或該等聯營公司於發行前持有的任何方正股份)(“新發行股份”)。

​

價格“)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(贖回淨額)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，”市值“)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”將調整為等於(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%的每股贖回觸發價格。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

​

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的合併或合併(但我們是持續的法團且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(該公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利而提出的要約，或因公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准，則該公司贖回A類普通股)的情況下，連同上述莊家所屬的任何集團(交易所法令第13D-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該莊家(交易所法令第12B-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯繫人士實益擁有(交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股的任何成員，認股權證持有人將有權收取最高數額的現金，假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘量與認股權證協議所規定的調整相等。另外, 如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使認股權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

​

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應該查看認股權證協議的副本，該副本已作為我們S-1表格註冊聲明(文件編號333-259098)的證物提交，以獲取完整的描述

​

適用於認股權證的條款和條件。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而加入或更改任何條文，且(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證最少50%的公開認股權證投票或書面同意，以及(僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言)至少50%的當時尚未發行的認股權證。

​

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

​

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

​

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。見我們年度報告的一節，本展品構成題為“第1A項”的部分。風險因素-與我們的組織和結構相關的風險 - 我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。“這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

​

私募認股權證

​

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(但向吾等董事及高級管理人員及其他與吾等保薦人有聯繫的人士或實體除外)，且只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(除上文“-公眾股東認股權證-贖回A類普通股每股價格等於或超過10.00美元”一節所述者外)。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權利。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回該等私人配售認股權證，而該等認股權證亦可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。

​

除“-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，假若私人配售認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將交出其認股權證數目的行使價，該數目的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格除以(Y)歷史公平市價所得的商數。為此目的，“歷史公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次呈報的平均售價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們銷售我們的能力

​

公開市場上的證券將受到明顯限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

​

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

​

此外，只要私募認股權證由Cantor或其指定人或附屬公司持有，它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制，並且不得在本次發行開始銷售後五年後行使。

​

分紅

​

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

​

我們的轉會代理和授權代理

​

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行或遺漏的行為而產生的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

​

公司法中的某些差異

​

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但沒有遵循英國最新的法律法規，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

​

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

​

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該合併或合併計劃須經下列人士批准：(A)公司的特別決議案(通常是由有權出席有關公司的法定人數大會並在有關公司的股東大會上表決的公司股東親自或委派代表就該決議投下不少於三分之二的多數票)，或由所有有權在有關公司的股東大會上投票的股東一致通過的書面決議案)。

​

每家公司的股東；及(B)組成公司的公司章程中指明的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份至少90%的公司)與其附屬公司(母公司及附屬公司均根據公司法註冊成立)之間的合併無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

​

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，只是對於該外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在管轄區的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(2)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未完成，或仍未作出命令或通過決議，以將該外地公司清盤或清盤；。(3)在任何司法管轄區內，並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；及(4)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

​

如尚存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何抵押權益而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(3)該外地公司在合併或合併生效時，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊或存在；及。(4)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。

​

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他或她提出異議的決定，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(C)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和該股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 本公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該等呈請書必須附有公司尚未與其就股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，如其姓名出現在由

​

在公允價值確定之前，公司可以全面參與所有程序。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，而這些股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合併的公司的股份。

​

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，這種安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果按照一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，而這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

​

​

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

​

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

​

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。

​

股東’ 西裝。我們開曼羣島的法律顧問Appleby不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高級管理人員的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的一家法院很可能具有説服力--適用上述原則的例外情況：

​

​

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

​

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的開曼羣島法律顧問Appleby告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

​

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了為他們的股票支付的金額之外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

​

​

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

​

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。除非有特別決議案，否則不得修訂此等條文(有關在我們最初的業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外，該等條文須經本公司至少90%的已發行及已發行普通股持有人批准出席本公司的法定人數股東大會並投票，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案)。根據開曼羣島法律，決議在下列情況下被視為特別決議：(1)持有不少於三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的投票權的持有人親自或由有權出席相關公司股東大會並在大會上投票的公司股東的受委代表批准該決議，而該大會已發出通知，説明擬作為特別決議提出該決議，且出席會議的人數達到法定人數，或(2)如經公司組織章程細則授權，由有權在有關公司的股東大會上表決的公司全體股東一致通過的書面決議。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須由持有本公司不少於三分之二已發行及已發行股份多數的股東親自或委託代表在公司的法定人數大會上表決通過(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)。, 或由我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過的書面決議。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等董事或高級職員均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

​

我們的初始股東共同實益擁有我們15%的普通股，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

​

​

​

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公眾股份的金額不得導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元。

​

反洗錢-開曼羣島

​

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們必須採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實他們的身份和資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

​

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂本)(“該條例”)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

​

​

​

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或管轄權的認可將參照開曼羣島金融管理局承認具有同等反洗錢條例的司法管轄區，根據《條例》予以確定。

​

如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

​

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東付款可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕付款被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

​

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，該人將被要求向(1)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或財務報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

​

數據保護-開曼羣島

​

根據開曼羣島《數據保護法》(2021年修訂版)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

​

在本款中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指耐力收購公司和我們的關聯公司和/或代表，除非文意另有所指。

​

隱私通知

​

引言

​

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

​

投資者數據

​

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

​

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

​

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

​

這會影響到誰

​

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

​

公司如何使用股東的個人數據

​

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

​

​

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

​

為什麼我們可以轉移您的個人數據

​

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

​

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

​

​

我們採取的數據保護措施

​

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。

​

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

​

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

​

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

​

在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

​

我們的授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

​

符合未來出售資格的證券

​

我們有2500萬股普通股已發行和流通。在這些股份中，我們首次公開發售的20,000,000股A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯營公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有剩餘的5,000,000股方正股份和全部7,630,000股私募認股權證均為規則144所指的限制性證券，因為它們是以不涉及公開招股的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制的約束。

​

規則第144條

​

根據規則144，實益擁有受限制普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(1)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(2)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

​

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內僅出售不超過以下較大者的證券：

​

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

​

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

​

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

​

因此，我們的初始股東和主要投資者將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人將能夠在我們完成最初的業務合併一年後，根據規則144出售其私募認股權證，而無需註冊。

​

註冊權

​

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使根據證券法提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

​

儘管有相反規定，承銷商只能在招股説明書生效之日起5年內提出一次要求，並只能在招股説明書生效之日起7年內參與“搭便式”登記。

​

證券上市

​

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“EDNCU”、“EDNC”和“EDNCW”。