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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2021年12月31日

或

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關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40810

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第五大道630號，20號^這是地板

紐約, 紐約 10111

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 585-8975

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒  不是 ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個工作日沒有價值。登記人單位於2021年9月15日在納斯達克開始交易，登記人普通股和權證於2021年11月4日在納斯達克證券市場開始交易。已發行單位的總市值(由可被視為註冊人的關聯公司的人持有的股份除外)，按納斯達克證券市場報告的單位2021年12月31日的收盤價計算為$199,600,000.

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截至2022年3月30日，註冊人擁有20,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

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耐力收購公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

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有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告或本年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和當地的經濟狀況、併購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭。, 以及“第1A項”中所述的風險因素。風險因素。將決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了我們的控制或預測能力。

本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

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本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

定義

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

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根據開曼羣島法律，本年度報告表格10-K中凡提及被沒收的公司股份，均應作為不以該等股份為代價的交出而生效。根據開曼羣島法律，凡提及轉換我們的B類普通股，將作為贖回該等B類普通股及發行相應的A類普通股而生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股份股息應作為股份資本化生效。

彙總風險因素

本公司在“風險因素”一節和本年度報告的其他部分中描述了許多風險。在進行投資之前，你應該仔細考慮這些風險。其中一些與我們的業務目標、我們的組織和結構相關的風險包括：

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第一部分

項目1.業務

一般信息

在這份10-K表格年度報告中，對“公司”和“我們”、“我們”和“我們”的提及是指耐力收購公司。

我們是一家空白支票公司，於2021年4月23日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在空間和無線技術行業內符合我們收購目標特徵的公司，特別是支持數據基礎設施、數據分析和大數據的行業。反映這些主題的行業包括平臺和傳感器、移動通信、物聯網以及人工智能和大數據分析行業，我們將這些行業統稱為目標行業。

於2022年3月8日，吾等與根據以色列國法律成立的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)及SatixFy MS(獲開曼羣島豁免的公司及SatixFy的直接全資附屬公司(“合併子公司”))訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“業務合併”)，而本公司將作為SatixFy的全資附屬公司繼續存在。

於業務合併生效時間(“生效時間”)，(I)每股面值0.0001美元的公司A類普通股(不包括庫存股、贖回股份及持不同意見股份)將交換為一股SatixFy普通股及(Ii)本公司每股已發行認股權證將由SatixFy承擔，並將成為可行使一股SatixFy普通股的認股權證(須受認股權證假設協議的條款及條件規限)。

在生效時間之前，每股SatixFy優先股將轉換為一股SatixFy普通股。緊隨該優先股轉換後但於生效時間前，SatixFy的每股已發行及已發行普通股將轉換為若干SatixFy普通股(“收市前資本重組”)，計算方法為每股已發行及已發行普通股乘以(A)經調整每股權益價值及(B)10.00美元(“交換比率”)的商數。此外，緊隨收市前資本重組後但在生效時間前，緊接生效時間前已發行及未行使的每一份SatixFy購股權將透過受制於該等購股權的SatixFy普通股數目乘以兑換比率而作出調整，而每股行使價格將透過緊接生效時間前該購股權的行使價除以兑換比率而釐定。此外，緊接收市前資本重組後但在生效時間之前，每份SatixFy認股權證將按受該等認股權證約束的SatixFy普通股數目乘以兑換比率而作出調整，而每股行權價將按緊接生效時間前該認股權證的每股行使價格除以兑換比率釐定。每份已發行和未發行的SatixFy認股權證將在無現金基礎上行使，假設當時的每股價格等於10.00美元，任何SatixFy認股權證在生效時間後將不再有效。

建議企業合併的完成須受《企業合併協議》中進一步説明的某些條件的制約。

有關業務合併協議和擬議的業務合併的更多信息，請參見我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。除非特別説明，否則本表格10-K不會使擬議的企業合併生效，也不包含與企業合併相關的風險描述。與擬議的業務合併相關的此類風險和影響將在SatixFy提交的表格F-4註冊聲明中描述。表格F-4的登記聲明還將包含對合並後公司的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本和其他重要條款的説明，以及關於贖回程序和批准交易的股東大會的信息。

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對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估SatixFy時，我們考慮了各種因素，包括以下因素：

這些標準並非是包羅萬象的。在評估SatixFy時，我們進行了廣泛的盡職調查審查，其中包括上述因素以及管理層認為相關的其他考慮因素。我們的戰略

我們相信，在我們的目標行業中，有數十家公司可以從公開市場的准入中受益，符合我們的投資標準，並可能受益於我們管理團隊的全球關係和數十年的行業專業知識。根據摩根士丹利2020年7月的研究，我們的目標行業預計將受益於巨大且快速增長的總潛在市場，全球航天產業收入預計將從2020年的3780億美元增長到2040年的1.05萬億美元以上。我們預計，這一增長的很大一部分將來自我們的目標部門，這是由於火箭發射、設備和帶寬的可負擔性增加，以及持續的技術進步。我們相信，這些發展將創造新的或擴大現有的市場，以支持現代數字經濟和更廣泛的無線通信基礎設施的擴展。Bryce Space&Technology在其2021年初創企業Space報告中追蹤了2015至2020年間近220億美元的早期融資或風險投資。在經歷了這段有意義的風投式投資之後，我們認為，許多公司現在已經進入了一個階段，它們已經建立了商業模式，但需要增長資本和行業聯繫來支持其平臺的建設和擴展。

我們計劃利用我們的管理團隊、董事和顧問在我們目標行業的廣泛經驗，包括由企業主、公司高管、董事會成員、投資銀行家、律師、風險資本和私募股權投資者、顧問和其他人組成的強大網絡，尋求尋找有吸引力的初始業務合併機會。我們相信，這一方法，以及我們的管理團隊在目標行業內不同細分行業的豐富交易經驗，將增強我們識別有吸引力的初始業務合併機會的能力，並作為主要股東或可能作為此類初始業務合併後的董事提供戰略協助，以便在初始業務合併後繼續為我們的股東創造價值。我們的獨立董事還在我們的目標行業擁有豐富的經驗，包括與收購、資產剝離、公司戰略、技術和運營相關的經驗。我們希望他們的經驗和網絡將增強我們的管理團隊尋找、承保和談判潛在的初始業務組合的能力。

南極洲之都

我們管理團隊的成員是南極洲資本或其附屬公司的創始人、合作伙伴或員工，包括南極洲數據夥伴公司。南極洲資本是一家國際私募股權公司，總部設在紐約，在英國和印度設有辦事處。南極洲資本是一家註冊投資顧問，致力於私人市場和實物資產的投資，並建立永久資本工具，以利用這一投資重點。南極洲資本的投資方式強調與領先的管理團隊合作、對行業和目標公司動態的深入瞭解、對特定趨勢的信念以及對催化劑驅動的市場機會的追求。該公司有絕對的回報重點，這導致該公司

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嚴格評估並圍繞特殊的投資機會建立信心，並通過實施其投資戰略(如SIGA)建立價值^®，Saro^®和塞利^™.

南極洲數據夥伴有限責任公司(“ADP”)是南極洲資本的一家附屬公司，是一家另類資產管理公司，旨在滿足對目標行業具有顛覆性商業計劃的成長期公司的投資資本需求。ADP最近投資了地球每日分析公司(EarthDaily Analytics Corp.)，這是一家地球觀測領域的數據分析公司，計劃發射一系列科學級光譜圖像衞星，每天繪製世界陸地地圖。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官Richard C.Davis和首席技術官Graeme Shaw領導，他們作為領域專家一起工作了十多年，在空間和無線行業提供戰略和技術建議。在這兩家公司之間，他們曾就資產收購、資本來源介紹、運載火箭採購和談判以及衞星採購或銷售為客户提供諮詢，併為全球價值超過260億美元的交易提供其他戰略建議。在過去的十年裏，他們與我們目標行業的許多公司合作，設計、部署和營銷數據基礎設施和分析。在許多情況下，他們不僅提供戰略建議，使這些公司能夠籌集大量資金，而且還向投資者和戰略合作伙伴介紹他們的客户，以幫助這些公司加速增長。我們相信，這種合作的歷史，並利用他們互補的技能集和網絡，為他們的客户提供建議和幫助，以實現他們的戰略和運營計劃，使他們能夠很好地定位有吸引力的目標，並允許目標公司在最初的業務合併後從他們的技能集中受益。這可能會使我們對潛在目標更具吸引力，因為除了資金來源和上市渠道外，我們還可以被視為戰略合作伙伴。戴維斯和肖最近與南極洲資本公司合作成立了ADP，ADP最近對EarthDaily Analytics Corp.進行了控股權投資。

戴維斯和肖認識我們的首席財務官羅密歐·A·雷耶斯並與其共事已有十多年。雷耶斯的職業生涯是一名投資銀行家和槓桿金融研究分析師，專注於太空和通信公司。在這些職位上，他積累了30年的經驗，使他能夠洞察公開市場將如何對公司進行估值，以及如何優化這些公司的資本結構以取得成功。在擔任股票和槓桿金融研究分析師期間，雷耶斯先生與數十個技術、媒體和電信(“TMT”)管理團隊、機構債務和股權投資者以及私募股權投資公司進行了接觸，並繼續與這些公司保持密切的工作關係。在他的投資銀行家和高級槓桿金融研究分析師的職業生涯中，雷耶斯錯綜複雜地參與了超過200億美元的交易額的調查、分銷和定價後支持。在無線領域，雷耶斯曾幫助融資公司部署新的地面無線網絡，分發移動設備，建設和提供無線回程基礎設施，以及幫助公司通過監管和政治程序，將衞星頻譜重新用於無線通信。近年來，雷耶斯先生還幫助直接到户(DTH)衞星公司、固定衞星服務(FSS)運營商和Ka波段衞星寬帶服務提供商籌集資金。重要的是，就地理足跡而言，雷耶斯先生的經驗包括為美國、加拿大、英國和拉丁美洲的新興和擴建階段的電信公司發行債務和進行研究。

我們的管理團隊尋找有吸引力的業務合併目標，得益於我們董事和顧問的經驗和戰略聯繫，他們每個人都擁有豐富的經驗和廣泛的全球網絡，將幫助確定、承保和談判與目標公司的初步業務合併。他們在國內和國際目標行業擁有廣泛的上市公司和私營公司高管、投資者和董事經驗。為了補充這一點，我們的管理團隊擁有以下經驗：

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經營策略

2022年3月8日，我們與SatixFy和SatixFy女士簽訂了業務合併協議。如果業務合併沒有完成，我們將需要為我們的初始業務合併尋找另一個目標。我們的業務戰略是確定並完成我們與目標行業公司的初步業務合併，我們認為這些公司為我們的股東展示了巨大的增長潛力和/或創造價值的機會，並且我們相信我們的管理團隊可以在我們最初的業務合併之後繼續為這些公司提供寶貴的戰略建議。我們可能確定的目標公司可能會表現出下面“我們的收購目標特徵”中列出的特徵，我們的遴選過程預計將大量利用我們的管理團隊、董事和顧問在我們目標行業的聯繫人。此外，我們相信我們的集體關係和運營資質將促進交易流程，並對潛在目標公司的管理團隊、客户和所有者具有吸引力。我們相信，我們對行業的關注以及我們管理團隊的過往記錄和經驗將使我們成為尋求進入下一階段業務增長和發展的強大管理團隊和所有者的有吸引力的合作伙伴。

我們已與我們的管理團隊、董事會、顧問及其各自關聯公司的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找潛在的初始業務合併目標的參數，並審查了潛在的業務合併機會，最終導致與SatixFy簽署了業務合併協議。

我們的論文

在過去五年中，通信衞星的資本成本已從每月1000多美元/Mbps下降到大約10美元/Mbps/月。攤銷資本費用大幅減少的部分原因是發射費用從大約20 000美元/公斤降至10 000美元/公斤，以及低地球軌道衞星系統日益普及，其發射費用甚至更低，約為2 000美元/公斤。此外，我們認為，今天的小衞星星座可以執行過去需要更大和更昂貴的衞星的相同任務。我們預計，訪問和利用天基資產成本的大幅下降將為數據基礎設施和數據分析開闢廣闊的新市場，強大的管理團隊可以利用這些市場，受益於我們在目標部門的經驗和強大的戰略關係。

我們的競爭優勢

我們相信，我們目標行業的公司將被我們的管理團隊與整個行業的全球公司合作並提供諮詢的經驗所吸引。我們預計，他們尋求與我們形成初步業務合併的原因之一是，他們希望在交易後與我們建立更長期的關係，因為他們將認識到我們作為董事會成員或顧問可以為他們帶來的價值。具體地説，我們相信，在最初的業務合併之後，我們的團隊將潛在地提高目標公司的價值，因為我們利用了以下優勢：

深厚的領域專業知識：與我們目標行業中許多最強大和最具活力的公司和管理團隊建立了長期的關係，其主題專業知識已通過與其他市場參與者的持續諮詢關係得到驗證。

增值投資者：管理團隊，擁有行業專家的聲譽，將被有吸引力的目標公司視為戰略投資者。我們打算在我們最初的業務合併之後，通過我們的諮詢專業知識和行業關係來幫助目標加快業務計劃並擴大其市場機會，從而為目標帶來價值。

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採集目標特徵

我們已經確定了我們在潛在業務合併目標中尋找的以下關鍵特徵。我們正在以此為標準來評估我們的目標清單，並選擇我們認為最有吸引力的候選人進行討論和盡職調查，以便進入最後的合併談判。然而，我們最終可能決定與不符合任何或全部這些標準的目標企業進行初始業務合併。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一項不符合上述任何或全部標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，該等通訊將以委託書徵求或收購要約材料的形式提交至美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)。

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我們的收購流程

我們管理團隊的某些成員受僱於南極洲資本或其附屬公司。南極洲資本不斷意識到潛在的商業機會，我們可能希望在最初的業務組合中追求其中的一個或多個。

我們的所有官員和某些董事對南極洲資本及其所投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，我們管理團隊的任何成員均無責任向我們提供任何他們所知悉的潛在業務合併的機會。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。我們的管理團隊作為我們保薦人或其關聯公司的董事、高級管理人員或股東或在他們的其他工作中，可能會選擇在他們向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事的任何個人或官員都沒有任何責任，除非通過合同明確承擔, 避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，並且我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確向該人士提供，並且是我們能夠在合理基礎上完成的機會。更多信息，見題為“項目10.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突”一節。

我們的管理團隊和董事會成員可能直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。更多信息，見題為“項目10.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突”一節。

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見標題為“項目1A”的小節。風險因素-與我們的組織和結構有關的風險-我們的某些董事和官員現在是，他們所有人都可能成為從事類似於我們打算進行的商業活動的實體的附屬實體，因此在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

然而，我們不認為董事或高級管理人員對其他實體的受託責任或合同義務將對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

你不應該依賴我們創始人和管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。見標題為“項目1A”的小節。風險因素--與我們的業務和戰略有關的風險--我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。“

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣)。我們把這稱為80%的

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公平市價測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按公平市價的80%進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述公平市值的80%的測試。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大和持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或另一家定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，此類初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如在題為“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於任何實體的業務範圍，而他或她對該實體負有先前存在的受託或合同義務，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

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財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為192,000,000美元，假設沒有贖回，並在支付9,000,000美元遞延承銷費後(以及在任何首次公開募股後營運資金支出之前)，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或吾等出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

在任何情況下，吾等只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按公平市價的80%進行估值。我們首次公開募股的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成我們的初始業務合併。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。因下列原因而產生的任何費用

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識別和評估我們最初的業務組合沒有最終完成的預期目標業務將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務組合的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。

由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或納斯達克上市要求需要，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的規定，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

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與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止這種購買，則他們在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人, 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們採取了一項內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加我們最初業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少已發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私人交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於

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如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，將獲得每股收益。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們各自的關聯公司的任何購買都將受到限制，除非此類購買是根據交易法規則10b-18進行的，除非此類購買符合規則10b-18，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果購買將違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併(包括與SatixFy)時，以每股現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求贖回任何適當交付贖回且未被撤回的公開股票。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.05美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們最初的股東、董事, 高級管理人員及顧問已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成我們的初步業務合併而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權。吾等各主要投資者已與吾等訂立一項投資協議，據此彼等同意其持有的任何方正股份無權就完成吾等的初步業務合併或與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併(包括與SatixFy)時(1)通過召開股東大會批准業務合併，或(2)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據適用法律或納斯達克上市要求尋求股東批准。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬於無股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或納斯達克上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

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在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果適用法律或納斯達克上市要求需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律收到普通決議案後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求持有吾等大部分已發行及已發行股份的股東投贊成票，而持有吾等已發行及流通股的股東有權親自或委派代表於本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司全體股東有權在本公司的股東大會上投票的一致書面決議案。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、高級管理人員、董事和顧問已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的每個主要投資者都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票。我們的董事和高級管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的公開股票的初始業務合併(如果有的話)。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的初始股東和主要投資者及其獲準受讓人將擁有至少20%的有權就此投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事、高級管理人員和顧問已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。在總現金對價的情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的公開股票加上以下所需的任何金額

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如果根據建議業務合併條款滿足現金條件超過本公司可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權有關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約或委託書材料(視何者適用而定)，將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的規定。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在預定對業務合併進行表決之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 提供額外的贖回通知，如果我們同時進行贖回和委託書徵集。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與一些空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，一些空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以出售他或她的股票

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在實際將他或她的股票交付給公司註銷之前，公開市場。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初建議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後18個月或在任何延長期內。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自首次公開招股結束起計，我們將只有18個月時間完成初步業務合併。如本行在上述18個月期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(不超過10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，這種贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18個月的時間內或在任何延展期內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期而毫無價值。

我們的初始股東、董事、管理人員和顧問已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了上市股票，如果我們未能在分配的18個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等上市股票有關的分配。吾等各主要投資者已與吾等訂立投資協議，根據協議，倘吾等未能於首次公開招股結束後18個月內或在任何延長期內完成初步業務合併，彼等持有的任何方正股份將無權從信託賬户中就主要投資者持有的任何方正股份進行分派。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事、高級管理人員和顧問同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股份。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

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我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的510,165美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.05美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.05美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.05美元或(2)信託賬户中在信託賬户中持有的每公開股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額可能會被提取以納税，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.05美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.05美元。

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目錄

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我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股和出售私募認股權證的收益中獲得最高510,165美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.05美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人及/或破產法，股東收到的任何分派均可視為可撤銷的履行或優惠。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有與本公司首次公開招股有關的若干要求及限制，這些要求及限制將適用於本公司，直至完成我們的初步業務合併為止。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有一項條文，該條文規定，倘若吾等尋求修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的責任，或(若吾等未能在首次公開招股結束後18個月內完成初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，吾等將向公眾股東提供機會贖回與任何該等修訂相關的公眾股份。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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目錄

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未經持有不少於三分之二已發行及已發行股份多數的股東批准，該等已發行及已發行股份有權親自或由受委代表於本公司的法定人數股東大會上表決，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案，方可修訂此等條文。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等只有在持有大多數已發行及已發行股份的股東批准下，方可完成初始業務合併，而持有該等已發行及已發行股份的股東有權親自或委派代表在本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司全體股東有權在本公司的股東大會上投票的一致書面決議案。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%已發行及已發行普通股的持有人出席本公司法定人數的股東大會並投票通過的特別決議案或本公司所有有權在本公司的股東大會上投票的股東一致通過的書面決議案，才可修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

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目錄

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利益衝突

我們的所有高級職員和某些董事對南極洲資本及其所投資的某些公司或某些其他實體負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供任何他們所知道的潛在業務合併的機會。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。我們的管理團隊，作為我們保薦人或其關聯公司的董事、高級管理人員或股東，或在他們的其他工作中，可能會選擇在他們向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事的任何個人或官員都沒有任何責任，除非通過合同明確承擔, 避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，並且我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確向該人士提供，並且是我們能夠在合理基礎上完成的機會。更多信息，見題為“項目10.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突”一節。

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見標題為“項目1A”的小節。風險因素-與我們的組織和結構有關的風險-我們的某些董事和官員現在是，他們所有人都可能成為從事類似於我們打算進行的商業活動的實體的附屬實體，因此在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

然而，我們不認為董事或高級管理人員對其他實體的受託責任或合同義務將對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

賠償

我們的保薦人已根據書面協議同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.05美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

員工

我們目前有三名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

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目錄

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設施

目前，我們的行政辦公室位於紐約第五大道630號20層，郵編10111。這一空間的成本包括在我們向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易所法案第12節註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們發行了超過10.億美元的

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目錄

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前三年內的不可轉換債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

我們的行政辦公室位於紐約第五大道630Five Avenue 20 Floor，NY 10111，電話號碼是(646)585-8975。

寄往該公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到該公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級職員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險和不確定因素以及本年度報告中包含的其他信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除了以下列出的風險和不確定性外，我們還面臨與SatixFy擬議交易相關的某些重大風險和不確定性。此外，如果我們成功完成擬議的交易，我們將面臨與SatixFy業務相關的額外和不同的風險和不確定因素。與擬議交易有關的此類重大風險將在SatixFy提交的表格F-4登記聲明中説明。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們沒有經營歷史，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在完成最初的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標企業或資產的初始業務組合。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們擁有約510,165美元的現金(信託基金以外的)。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，而此等認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

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我們可能需要籌集更多的資金，以滿足我們經營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。管理層滿足這一需要的計劃將在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中進一步討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克的規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們的初始業務組合。有關更多信息，請參閲標題為“項目1.業務-影響我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

由於錨定投資者參與了我們的IPO，我們股票的公開流通股減少了。

錨定投資者按公開發行價在我們的IPO中購買了1，98萬個單位。這類購買最初已經減少，如果他們持有此類股票，可能會繼續減少我們A類普通股的可用公眾流通股。與其他公眾投資者購買A類普通股相比，我們可用公眾流通股的減少可能會因此減少我們A類普通股的交易量和流動性，並增加波動性，並可能導致我們的證券從納斯達克退市。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員和顧問已同意投票支持此類初始業務合併，而主要投資者已同意投票支持他們持有的任何方正股票，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，我們的初始股東、董事、高級管理人員和顧問已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決其創始人股票及其持有的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。我們的每個主要投資者也同意投票支持他們持有的任何創始人股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和主要投資者的創始人股票外，我們需要在IPO中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，或37.5%，或1,250,001股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量)投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。我們預計，在任何股東投票時，我們的初始股東和主要投資者及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務

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合併後，獲得必要股東批准的可能性大於該等人士同意根據公眾股東所投多數票投票表決其創辦人股份的情況。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。這一風險

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隨着18個月期限接近尾聲，這一數字將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情已經造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生不利影響，而我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能會或已經受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面或進行盡職調查的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

最後，新冠肺炎疫情還可能加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.05美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們必須在首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如本行在上述期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(不超過10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，這種贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.05美元，或每股不到10.05美元，我們的權證到期將一文不值。見“與我們證券所有權相關的風險-

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元“和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。有關我們的保薦人、董事、高級職員如何, 顧問或他們各自的任何附屬公司將選擇與哪些股東進行私人交易。購買上市股票的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.05美元，在某些情況下可能更少, 關於我們的信託賬户的清算，我們的認股權證將一文不值。見“與我們證券所有權相關的風險--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”以及此處的其他風險因素。

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目錄

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如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在IPO結束後至少18個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在IPO結束後的18個月內運營，假設我們的初始業務組合在這段時間內沒有完成。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過我們的首次公開募股和從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款來滿足這一資本需求，這一計劃在題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。見“與我們證券所有權相關的風險--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”以及此處的其他風險因素。

如果我們IPO的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以支持我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、支付税款和完成我們的初始業務合併。

截至2021年12月31日，在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，我們只有大約510,165美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何關聯公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式向我們投資。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。見“與我們證券所有權相關的風險--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”以及此處的其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標公司持有的先前存在的債務而受到約束。

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目錄

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企業或憑藉我們獲得的合併後債務融資。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

由於我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找天基技術行業的目標業務，但我們可能會尋求完成與任何規模的運營公司的業務合併(取決於我們對公平市值的80%的滿意程度)，並在任何行業、部門或地理區域。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏

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目錄

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對於已建立的銷售或收益記錄，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們子公司的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對公司的投資表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司(包括南極洲資本)業績的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的表現也不能保證(1)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄，或任何相關投資的表現，以表明我們對公司投資的未來表現，或公司將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會在目標行業之外尋找收購機會，這可能超出了我們管理層的專業領域。

我們將考慮天基技術行業以外的業務合併，這可能不在我們管理層的專業領域，如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或納斯達克上市要求需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

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我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們已聘請我們的IPO承銷商Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)擔任一項相關融資交易的配售代理，並聘請Truist Securities，Inc.(“Truist Securities”)擔任潛在初始業務合併的財務顧問。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致承銷商在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突。

我們已聘請我們的IPO承銷商Cantor擔任配售代理，負責潛在的相關融資交易，並聘請Truist Securities擔任財務顧問，負責潛在的初始業務合併。我們可能會向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這將在當時的公平談判中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

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我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本公司首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額為本公司提供203,005,000美元，可用於完成初步業務合併(包括信託賬户持有的9,000,000美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的

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與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併，或從可能分散的風險或抵消損失中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們可能面臨與我們目標行業的公司相關的風險。

與天基技術行業公司的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

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目錄

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在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅限於天基技術行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的組織和結構有關的風險

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.05美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇不這樣做。

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目錄

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所以在任何特定的情況下。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.05美元以下。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們證券形式的補償，以補償他們將向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的董事和管理人員將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要也不會全職致力於我們的事務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位董事和高級管理人員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的業務活動，我們的董事和高級管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的所有高級管理人員和某些董事對南極洲資本及其投資的某些公司負有受託責任和合同責任，包括我們可能作為初始業務合併目標的行業的公司。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“第三部分第10項：董事、高級管理人員和公司治理”。

我們的若干董事及高級管理人員現在及未來可能成為從事與我們擬進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務或資產的業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。此外，我們的某些董事和高級管理人員對保薦人的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。

我們的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事的個人或官員不承擔任何責任，除非

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目錄

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根據合同，我們承諾不直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，並且我們不在向任何董事或高管提供的任何公司機會中擁有權益，除非該機會僅是以董事或公司高管的身份明確向該人士提供的，並且是我們能夠在合理的基礎上完成的機會。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或其各自的聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司投資了醫療保健、教育、金融服務、人工智能和社交媒體等多種行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業或資產進行業務合併，這些目標企業或資產與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括標題為“第10項.董事、執行人員和公司治理--利益衝突”部分所述的那些。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。儘管吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合我們在題為“項目1.業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”一節中所述的業務合併的標準和指導方針，並且此類交易得到我們的大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或另一家定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度看，從與我們的保薦人、董事或高管關聯的一項或多項業務或資產合併的角度對公司的公平性，潛在的利益衝突仍然可能存在。, 因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

我們的管理團隊成員作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，其中某些個人及其所屬公司已經或可能參與訴訟、調查、訴訟、負面宣傳或其他事件，這些事件可能對我們、我們證券的交易價格以及我們完成初步業務合併的能力產生重大不利影響。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，我們的管理團隊中的一些成員以這些公司的高級管理人員和/或董事的身份，已經並可能在未來參與因該等公司或組織的運營或該等公司或組織達成的交易而引起或有關的訴訟、調查、法律程序、負面媒體報道或其他事件。我們管理層的一名或多名成員捲入訴訟、調查、法律程序或負面宣傳，可能損害我們的聲譽，轉移管理層的注意力，並可能對我們證券的交易價格以及我們識別和完成初始業務組合的能力產生重大不利影響，包括由於目標業務方面的看法。

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目錄

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由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年4月26日，我們的保薦人認購了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年6月7日，我們的發起人將2.5萬股方正股票轉讓給了顧問委員會成員三井物產。2021年8月13日，我們的贊助商向我們的獨立董事加里·D·貝格曼、亨利·E·杜布瓦和邁克爾·萊特納分別轉讓了35,000股方正股票，向我們的顧問董事會成員埃迪·加藤和西蒙·卡斯卡特分別轉讓了25,000股方正股票。我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的15%。關於我們的IPO，我們的保薦人於2021年9月17日向錨定投資者轉讓了125萬股方正股票。2021年10月29日，當承銷商的超額配售選擇權到期而未行使時，我們的保薦人沒收了75萬股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，我們的保薦人和Cantor已經購買了總計7,630,000份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，總購買價為7,630,000美元，或每份私募認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。在該7,630,000份私募認股權證中，我們的保薦人已同意購買6,630,000份私募認股權證，而Cantor已同意購買1,000,000份私募認股權證。經若干調整後，每股私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。

方正股份與本公司首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，而方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東、董事、高級管理人員和顧問已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)他們對他們所持有的任何方正股份和公開股份的贖回權(視情況而定), 與完成我們的初始業務合併有關；(Ii)他們對任何創始人股票和他們持有的公眾股票的贖回權，與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關；(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公眾股份；以及(Iii)如果我們未能在IPO結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權清算他們持有的任何創始人股票的信託賬户分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們持有的任何上市股票的信託賬户分配)；(4)我們的每個主要投資者都與我們訂立了一項投資協議，根據該協議，他們同意：(I)他們持有的任何方正股份無權在完成我們的初始業務合併或與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關的贖回權利，以及(Ii)如果我們未能在IPO結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則我們無權從信託賬户中清算與主要投資者持有的任何方正股份有關的分配；(5)方正股份將在我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股, 或(6)創辦人股份有權享有登記權；及(6)創辦人股份享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的股東進行投票，我們的初始股東、董事、高級管理人員和顧問已經同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。我們的每個主要投資者都同意投票支持他們持有的任何創始人股票，支持我們最初的業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務組合，並影響以下業務的運營

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最初的業務合併。隨着IPO結束後18個月的最後期限臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會導致貴公司上市股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋。

我們以每單位10.00美元的發行價出售了我們的單位，我們信託賬户中的金額最初為每股10.05美元，這意味着初始價值為每股10.05美元。然而，在我們首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.004美元。因此，在完成我們最初的業務合併後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股份對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為192,000,000美元，這是我們在支付9,000,000美元遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務合併的金額，信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的任何公開募股贖回，並且沒有考慮到對我們當時估值的任何其他潛在影響，如我們的公開募集股票的交易價、業務合併交易成本、向目標的賣家或其他第三方或目標的業務本身發行或支付的任何股權，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們每股A類普通股的隱含價值將為每股7.68美元，較每股公開招股的初始隱含價值10.05美元(假設認股權證沒有價值)減少23.6%。

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完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們A類普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於首次公開招股結束時，保薦人向本公司共投資6,655,000美元，包括方正股份的25,000美元買入價及私募認股權證的6,630,000美元買入價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼5,000,000股方正股票的總價值將達到50,000,000美元。即使我們的普通股A類普通股的交易價格低至每股約1.25美元，而私募認股權證一文不值，方正股票的價值也將相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或更不成熟。基於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

由於錨定投資者從我們的贊助商那裏獲得了我們方正的某些股份，在確定特定的目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們的首次公開募股結束時，錨定投資者從我們的保薦人手中購買了總計1,250,000股方正股票，其原始購買價約為每股0.004美元。因此，在我們成功完成業務合併的情況下，錨定投資者將分享創始人股票價值超過該面值的任何增值。由於錨定投資者以每單位10.00美元的收購價購買了我們首次公開募股的單位，併為他們在方正股份中的權益支付了約每股0.004美元，因此錨定投資者支付的實際價格顯著低於其他公眾股東在我們首次公開募股中支付的每股10.00美元。因此，錨定投資者可能會有動機投票支持他們持有的任何公開股票。

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如果一項業務合併獲得批准，即使我們的證券市場價格跌至低於我們首次公開募股的價格，並且業務合併對其他公眾股東來説是無利可圖的，他們也可能從該等權益中賺取可觀的利潤。此外，如上所述，如果錨定投資者保留了他們在我們的公眾股票中的大部分權益，並且如果錨定投資者投票支持企業合併，我們將獲得足夠的票數批准企業合併，無論任何其他公眾股東如何投票他們的股票。在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時投資和/或贖回您的股票時，您應考慮錨定投資者完成初始業務合併的財務動機。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不會導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更高有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何公開股份，而所有遞交贖回的公開股份將退還予其持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議如經(1)持有不少於三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)票數的持有者，並有權親自或委託代表出席有關公司的法定人數大會並在該大會上投票，並親自或委託代表表決，且已發出通知，説明擬將該決議作為特別決議提出，則視為特別決議，或(2)如獲公司組織章程細則授權，則為特別決議。由有權在有關公司的股東大會上表決的公司全體股東一致通過的書面決議。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須由持有本公司不少於三分之二已發行及已發行股份多數的股東親自或委派代表在公司的法定人數股東大會上表決通過。, 開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括有關在我們的初始業務合併前董事的任免的條款的修訂，該等修訂需要至少90%的我們的已發行和已發行普通股的持有人出席公司的法定股東大會並在會上投票)，或由我們所有有權在公司的股東大會上投票的股東一致通過書面決議。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本年報附件4.5所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)在權證協議各方認為必要或適宜的情況下，就權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何條文，而各方認為不會對權證協議下的權證登記持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證投票或書面同意；但任何只影響私募認股權證條款的修訂或

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單就私人配售認股權證訂立的認股權證協議，亦將需要當時未發行的私人配售認股權證至少50%。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程細則或管治文書，包括認股權證協議，或延長完成初步業務合併以完成初步業務合併的時間。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過S-1表格註冊聲明(第333-259098號文件)提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的若干條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在持有不少於本公司已發行及已發行股份三分之二多數的股東批准下修訂，而持有不少於三分之二已發行及已發行股份的股東有權親自或委派代表在本公司的法定人數大會上表決，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到持有不少於三分之二的已發行和已發行股份的多數股東的批准，則可對其進行修訂，這些股份有權親自或委託代表在公司的法定人數大會上投票，或由我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致書面決議。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(有關在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條款的修訂除外，該等修訂須經持有至少90%本公司已發行及已發行普通股的持有人出席公司法定人數的股東大會並參與表決，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案)。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的15%, 可參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

首次公開募股後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的15%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任免進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%已發行及已發行普通股的持有人出席本公司法定人數的股東大會並投票通過的特別決議案或本公司所有有權在本公司的股東大會上投票的股東一致通過的書面決議案，才可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的任命產生任何影響。

除本年報所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何董事或高級管理人員目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東購買了任何A類普通股

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在售後市場或私下談判的交易中，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合我們於2021年9月14日的招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而加入或更改任何條文，且(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證最少50%的公開認股權證投票或書面同意，以及(僅就任何有關私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言)當時尚未發行的認股權證的至少50%。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果

則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，作為本年報附件4.5的《證券展覽品説明》中標題為《可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證》和《可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證贖回》一節中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而本年報附件4.5所載證券展覽品説明中題為“可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地向

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管轄權，該管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將沒有權利選舉或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有就董事的任命投票的權利。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司

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截至本財政年度結束時的公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

與我們證券所有權相關的風險

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見標題為“項目1.進行贖回的業務方式-與要約收購或贖回權有關的股票投標”一節。

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除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。儘管我們目前滿足納斯達克規則中規定的最低初始上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量(通常為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，為了使我們的A類普通股在我們的初始業務合併完成後上市，除其他事項外，我們將被要求在那時至少擁有300名輪批持有人。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定被收購公司的上市違反了當時的公共政策，它也將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證符合擔保證券的條件。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制出售由特殊目的收購公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙出售

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空白支票公司在其所在州的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初步業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。

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因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.05美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.05美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較少金額，則發起人將對本公司負責，在每種情況下，均扣除可能提取的利息金額以支付税款，除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.05美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股公開股份較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行或優惠。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者我們被提交了非自願清盤或破產申請，但沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能是

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根據適用的破產法，並可能包括在我們的清算財產和受第三方的債權優先於我們的股東的債權。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額將減少。

如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過分配的時間段，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如吾等於首次公開招股結束起計18個月內或在任何延長期內仍未完成初步業務合併，吾等將把當時存入信託户口的總金額分配予信託賬户，包括利息(支付解散開支的利息最高可減去100,000美元，該利息須扣除應付税款後按比例支付)、以贖回方式按比例支付予公眾股東，以及停止所有業務，但為清盤吾等事務的目的除外，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過分配的時間段，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完成我們最初的業務合併或修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最長五年的監禁。

當投資者希望行使認股權證時，涵蓋可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的註冊聲明可能不存在，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後15個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交涵蓋發行該等股份的現有登記聲明書或新的登記聲明書的生效後修訂，並將盡吾等商業上合理的努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明書及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制，並受某些調整的限制。然而，本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非該等股份於

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這種行使是根據行使持有人所在國家的證券法登記的或有資格的，或者可以免除登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致不符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本公司首次公開發售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

向我們的初始股東和主要投資者及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東、承銷商、錨定投資者和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的方正股票轉換為我們的A類普通股後，要求我們登記轉售這些股票。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東和主要投資者或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的已授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為162,370,000股及15,000,000股，該數額計入行使已發行認股權證但不包括B類普通股轉換時預留供發行的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須進行某些調整。沒有已發行和已發行的優先股。

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目錄

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我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.05美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約是當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.05美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可發行A類普通股，以贖回本年報附件4.5所載證券展覽品説明中題為“可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述的認股權證，或根據經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則所載的反攤薄條文，在我們最初業務合併時B類普通股按大於一比一的比率轉換時贖回認股權證。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票作為一個類別投票的額外股份。增發普通股或優先股：

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目錄

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我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在普通股或認股權證的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國投資者提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國投資者能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且對於我們的認股權證，此類選舉在任何情況下都可能無法獲得。我們敦促美國投資者就可能適用於我們普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們最初的業務合併可能涉及一個可能對股東徵税的司法管轄區。

經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。這類交易可能會導致股東在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則為其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新組建公司的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行重新註冊，則在完成贖回之前可能會附加此類税務責任。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們依賴於相對較小的一羣人，特別是錢德拉·R·帕特爾、理查德·C·戴維斯、格雷姆·肖和羅密歐·A·雷耶斯。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高級管理人員對保薦人的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行使價格通常是單位在首次公開募股時的購買價的一小部分。我們的公共認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會有一定的調整。因此，這些權證更有可能到期時一文不值。

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們已就首次公開招股發行合共17,630,000份認股權證(包括單位內包括的10,000,000份認股權證及7,630,000份私募認股權證)。吾等將該等負債記為認股權證負債，並於發行時按公允價值記錄根據其獨立第三方估值公司取得的估值報告釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

於可行使後及於到期前，如(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股份數目或認股權證行使價的調整而作出調整，載於本年報附件4.5所載證券展覽品説明內“可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”一節所述)，吾等有權按每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行認股權證。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。請參閲標題為“可贖回認股權證-公眾股東認股權證-按A類價格贖回認股權證”一節

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普通股等於或超過10.00美元“載於作為本年度報告附件4.5的證券展品説明中。由於根據這一條款我們的贖回權要求我們的A類普通股的交易價低於認股權證的執行價格，權證持有人可能不得不選擇在資金不足時行使認股權證，或者在無現金的基礎上行使認股權證，並獲得一些可能不反映其增長潛力的A類普通股。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括由於每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股，不論認股權證的剩餘年期如何，均須作出若干調整。

此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整後作出調整，一如本年報附件4.5所載證券展覽品説明所載“可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”一節所述)，則吾等有權於可行使認股權證後及到期前任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回該等認股權證。請參閲本年報附件4.5所載證券證物説明中題為“可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證的贖回可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候為其支付行使價；(2)當您希望持有權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，當時未贖回的權證被要求贖回。, 我們預計會大大低於你方認股權證的市場價值。任何私募認股權證均不會由吾等保薦人或其獲準受讓人持有(本公司保薦人或其獲準受讓人持有)，惟本公司將不會贖回任何私募認股權證(除本公司保薦人或其獲準受讓人所持的“可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買10,000,000股A類普通股，作為我們首次公開發售的單位的一部分，我們已以私募方式發行了總計7,630,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經若干調整。我們的初始股東和錨定投資者目前持有500萬股B類普通股。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須作出某些調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們為實現業務合併而發行A類普通股而言，行使此等認股權證或換股權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在本公司首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有：(1)本公司將不會贖回該等認股權證(本年報附件4.5所載證券展品説明中題為“可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述除外)；(2)除若干有限例外情況外，該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初始業務合併完成後30天；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)有權享有登記權。

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由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，於分拆單位時並無發行零碎認股權證，而只進行整個認股權證交易。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Appleby告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外。因此，這可能很困難，或者在某些情況下

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對於在美國的投資者來説，執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決是不可能的。

我們發行與業務合併相關的任何股票的價格可能低於您購買我們股票的價格，或者低於我們A類普通股的交易價格，而不考慮根據市場對特殊目的收購公司的總體反應而提高的股票價格。

由於特殊目的收購公司意識的提高，我們的A類普通股在任何擬議的業務合併之前可能會以更高的價格交易。甚至在宣佈任何擬議的交易之前，我們就觀察到其他此類公司的股票在市場認為即將進行的交易中進行交易。我們發行任何股票的價格可能低於您購買我們股票的價格，或者低於我們承諾發行或業務合併結束時我們A類普通股的交易價格。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

目前，我們的行政辦公室位於紐約第五大道630號20層，郵編10111。這一空間的成本包括在我們向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

目前並無針對本公司或本公司管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，本公司及本管理團隊成員在本年度報告日期前12個月內並未受到任何此類訴訟的影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年9月14日，我們的單位開始在納斯達克上交易，交易代碼為EDNCU。2021年11月4日，A類普通股和權證分別在納斯達克開始交易，交易代碼為EDNC和EDNCW。任何未分離的單位都將繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“EDNCU”。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的 價格購買一股A類普通股。認股權證只可行使全部數量的A類普通股，並將於我們完成初步業務合併後30天及首次公開招股結束後12個月內行使。我們的認股權證在我們最初的業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

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持有者

截至2021年12月31日，我們的單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，認股權證有3名登記持有人。由於我們的許多證券是由經紀商和其他機構以街頭名義代表持有此類證券的持有人的利益持有的，因此在沒有獲得當前非反對受益人名單的情況下，我們無法估計這些記錄持有人代表的當前受益持有人的總數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

登記發售所得款項的使用

2021年9月14日，我們完成了2000萬套的IPO。每個單位包括一股我們的A類普通股和本公司一份認股權證的一半，每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，但須作出若干調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來200,000,000美元的毛收入。坎託擔任我們IPO的唯一簿記管理人，Truist Securities擔任牽頭管理人。在我們的首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格的註冊聲明中註冊的(文件編號333-259098)。登記聲明於2021年9月14日生效。

於首次公開發售及出售私募認股權證後，出售單位及私募認股權證所得款項淨額合共201,000,000美元存入信託户口。是次IPO的交易成本為13,810,289美元，包括4,000,000美元的承銷折扣及佣金、9,000,000美元的遞延承銷折扣及佣金及810,289美元的其他現金髮售成本。此外，截至2021年12月31日，信託賬户外有510165美元現金，可用於週轉資金用途。

Item 6. [已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的經審計財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論和分析中包含的一些信息還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本年度報告的“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

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概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月23日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為業務合併。我們於2021年9月17日完成了首次公開募股，下文將在“流動性和資本資源”中對此進行介紹。

雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在空間和無線技術行業內符合我們收購目標特徵的公司，特別是支持數據基礎設施、數據分析和大數據的行業。反映這些主題的行業包括平臺和傳感器、移動通信、物聯網以及人工智能和大數據分析行業，我們將這些行業統稱為目標行業。我們相信，在我們的目標行業中，有數十家公司可以從公開市場的准入中受益，符合我們的投資標準，並可能受益於我們管理團隊的全球關係和數十年的行業專業知識。

自完成首次公開招股以來，我們已審閲並繼續審閲多項與營運業務達成業務合併的機會，但我們目前無法確定是否會與我們已審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金(定義如下)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成業務合併。

最新發展動態

於2022年3月8日，吾等與根據以色列國法律成立的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)及SatixFy MS(獲開曼羣島豁免的公司及SatixFy的直接全資附屬公司(“合併子公司”))訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“業務合併”)，而本公司將作為SatixFy的全資附屬公司繼續存在。

於業務合併生效時間(“生效時間”)，(I)每股面值0.0001美元的公司A類普通股(不包括庫存股、贖回股份及持不同意見股份)將交換為一股SatixFy普通股及(Ii)本公司每股已發行認股權證將由SatixFy承擔，並將成為可行使一股SatixFy普通股的認股權證(須受認股權證假設協議的條款及條件規限)。

在生效時間之前，每股SatixFy優先股將轉換為一股SatixFy普通股。緊隨該優先股轉換後但於生效時間前，SatixFy的每股已發行及已發行普通股將轉換為若干SatixFy普通股(“收市前資本重組”)，計算方法為每股已發行及已發行普通股乘以(A)經調整每股權益價值及(B)10.00美元(“交換比率”)的商數。此外，緊隨收市前資本重組後但在生效時間前，緊接生效時間前已發行及未行使的每一份SatixFy購股權將透過受制於該等購股權的SatixFy普通股數目乘以兑換比率而作出調整，而每股行使價格將透過緊接生效時間前該購股權的行使價除以兑換比率而釐定。此外，緊接收市前資本重組後但在生效時間之前，每份SatixFy認股權證將按受該等認股權證約束的SatixFy普通股數目乘以兑換比率而作出調整，而每股行權價將按緊接生效時間前該認股權證的每股行使價格除以兑換比率釐定。每份已發行和未發行的SatixFy認股權證將在無現金基礎上行使，假設當時的每股價格等於10.00美元，任何SatixFy認股權證在生效時間後將不再有效。

建議企業合併的完成須受《企業合併協議》中進一步説明的某些條件的制約。

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有關業務合併協議和擬議的業務合併的更多信息，請參見我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。除非特別説明，否則本表格10-K不會使擬議的企業合併生效，也不包含與企業合併相關的風險描述。與擬議的業務合併相關的此類風險和影響將在SatixFy提交的表格F-4註冊聲明中描述。表格F-4的登記聲明還將包含對合並後公司的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本和其他重要條款的説明，以及關於贖回程序和批准交易的股東大會的信息。

經營成果

在2021年4月23日(成立)至2021年12月31日期間，我們的淨收益為961,743美元，其中包括權證負債公允價值變化的未實現收益3,993,683美元、到期超額配售收益41,845美元和利息收入7,683美元，但被1,821,244美元的形成和運營成本以及1,260,224美元的權證負債分配的交易成本所抵消。

年內，我們的業務活動主要包括組織活動及為首次公開招股作準備及完成所需的活動，以及在首次公開招股後識別及評估業務合併的潛在收購候選者。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。

在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查和其他與尋找目標和完成業務合併相關的費用。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有510,165美元，營運資本赤字為419,896美元。

從2021年4月23日(初始)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為1,544,883美元。

我們截至2021年9月17日完成IPO的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元購買5,750,000股方正股票(定義如下)和保薦人無擔保本票下的貸款148,372美元來滿足。本票已於2021年9月17日全額償付。

2021年9月17日，我們完成了20,000,000個單位(以下簡稱“單位”)的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生總計200,000,000美元的毛收入。在完成IPO的同時，我們完成了向我們的保薦人和我們IPO的承銷商之一Cantor出售7,630,000份認股權證(“私募認股權證”)。私募認股權證以每份私募認股權證1美元的價格出售，總收益為7,630,000美元。

於首次公開發售及出售私募認股權證後，出售單位及私募認股權證所得款項淨額合共201,000,000美元存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人為本公司公眾股東設立的美國信託賬户(“信託賬户”)。是次IPO的交易成本為13,810,289美元，包括4,000,000美元的承銷折扣及佣金、9,000,000美元的遞延承銷折扣佣金及810,289美元的其他現金髮售成本，包括向本公司保薦人償還無抵押本票148,372美元。此外，截至2021年12月31日，信託賬户外有510165美元現金，可用於週轉資金用途。信託賬户中的資金僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，該利息應扣除應繳税款和不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計從信託賬户中獲得的利息將足以支付我們的

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税金。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成業務合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與預期業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級職員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成我們的業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人和康託發行的私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望向保薦人或保薦人的關聯公司或某些董事和高級管理人員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2021年12月31日，沒有任何此類營運資金貸款項下的未償還金額。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

持續經營的企業

截至2021年12月31日，該公司迄今既未從事任何業務，也未產生任何收入。公司自成立以來的唯一活動是組織活動和為公司首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開招股後，在完成最初的業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司產生的營業外收入為信託賬户餘額利息收入7,683美元，不能用於營運資金。

該公司預計自成為上市公司以來將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。本公司的保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司的若干高級職員及董事可按需要借出本公司的資金，但並無責任(見財務報表附註5)。

基於上述情況，管理層認為，本公司將不會有足夠的營運資金和借款能力來滿足其通過業務合併完成的較早時間或本申請後一年的需要。

​根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年3月17日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。如果企業合併沒有在2023年3月17日之前完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月17日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。該公司打算完成

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強制清算日前擬合併的企業。然而，不能保證該公司能夠在2023年3月17日之前完成任何業務合併。

基於上述分析，管理層認定，這些情況令人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們的贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、行政和支持服務。我們從2021年9月15日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.45美元的遞延折扣，或總計900萬美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

認股權證法律責任

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券所得資金分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO所得款項，採用剩餘法，首先將IPO所得款項分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。

由於認股權證協議中包含的某些特徵導致責任處理，本公司將私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理。由於公共認股權證不符合認股權證負債的定義，因此它們被視為股權。

每股淨虧損

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。用於購買本公司股份的已發行認股權證的17,630,000股潛在普通股被排除在2021年4月23日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益中，原因是權證是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，每股普通股的攤薄淨收益與期內每股普通股的基本淨收益相同。

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可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司的普通股可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。由於美國證券交易委員會最近就可贖回股本工具向特殊目的收購公司發出了指導意見，本公司在公司財務報表中重新考慮了ASC480-10-S99的應用。在重新評估後，公司管理層得出結論，其所有公開發行的股票都應歸類為臨時股權。因此，20,000,000股可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

從F-1頁開始的財務報表索引中列出的財務報表作為本年度報告的一部分提交，並在此引用作為參考。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

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根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

本公司現任董事及行政人員如下：

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錢德拉·R·帕特爾自2021年4月以來一直擔任我們的董事會主席。帕特爾是南極洲資本的創始人，自2010年以來一直擔任南極洲資本的管理合夥人。南極洲資本是一家國際私募股權公司，總部設在紐約，在英國和印度設有辦事處。帕特爾先生負責南極洲資本公司的戰略方向和核心關係，並領導該公司的主要擴張計劃。他為南極洲資本及其Siga®、Saro®和Serey™投資策略開發了房地產業務。帕特爾與人共同創立了南極洲資本的私募股權業務，並募集了首隻房地產基金。此前，他投資了科技和醫療保健領域的一系列公司，並參與了多項跨境交易和政策倡議。帕特爾先生還創立並擔任過多家技術和信息服務公司的高級管理職位，並在紐約一家領先的律師事務所擔任合夥人。Patel先生畢業於堪薩斯大學(文學士)、Summa以優異成績、倫敦經濟學院(理學碩士)和波士頓學院(法學博士)。我們相信Patel先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在私募股權交易方面擁有豐富的經驗，並且是南極洲資本的創始人和管理合夥人。

理查德·C·戴維斯自2021年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。戴維斯先生是一位經驗豐富的高管，在公司金融、私募股權和航天行業擁有超過25年的經驗。自2021年3月以來，他一直擔任ADP的董事董事總經理。他也是ArgoSat Advisors的創始人和管理成員，ArgoSat Advisors是一家專注於航天行業的頂級全球諮詢公司，成立於2009年。作為他在ArgoSat的職責的一部分，戴維斯是天空與空間公司和地球每日分析公司的董事會成員。

在ArgoSat之前，Davis先生是Protostar的總裁，後來擔任臨時首席財務官，Protostar是一家通信衞星運營商，籌集了超過5億美元，並在亞洲上空發射了兩顆DTH衞星。在他職業生涯的早期，戴維斯是VantagePoint Venture Partners的私募股權投資者負責人，該公司是一傢俬募股權和風險投資公司，管理着40億美元的資產。他的重點是媒體/電信以及半導體/半導體資本設備。在此之前，他是雷曼兄弟通信基金的副總裁和創始成員，該基金是一家8億美元的私募股權基金，專注於通信基礎設施投資。在這些職位上，Davis先生參與了大約20多家公司在不同投資生命週期階段的股權和債務投資、資產收購和處置以及合併和其他業務合併或剝離。戴維斯在所羅門兄弟擔任助理時開始了他的企業融資生涯。

戴維斯曾是美國空軍的教官飛行員。他獲得了明尼蘇達大學的天體物理學學士學位(以優異成績)和弗吉尼亞大學的MBA學位。我們相信，戴維斯先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在公司金融、私募股權和航天工業方面擁有廣泛的背景。

Graeme Shaw自2021年9月以來一直擔任我們的首席技術官。肖先生是一位創新的、受人尊敬的技術專家和商業戰略家，在航空航天和電信行業擁有20多年的進步經驗。作為衞星工程、電信和業務發展方面的專家，Shaw博士在衞星和技術項目的構思、設計、銷售、購買、融資、管理、監測和運營方面擁有豐富的全球經驗。自2021年3月以來，他一直擔任ADP的董事董事總經理。他也是頂級全球諮詢公司ArgoSat Advisors的創始人和管理成員

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該公司專注於成立於2009年的航天行業。作為ArgoSat職責的一部分，Shaw博士支持客户領導許多新衞星項目和融資的設計、開發、採購和管理。他擔任金融行業客户的技術顧問，為數十億美元的投資或併購交易提供盡職調查。

在加入ArgoSat之前，Shaw博士曾在軌道科學公司擔任高級董事業務開發部主管，負責亞太地區的銷售活動。

Shaw博士擁有麻省理工學院航空學/宇航專業的SCD和SM學位，以及倫敦帝國理工學院的工程學士學位。

羅密歐·A·雷耶斯自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官。雷耶斯是一位經驗豐富的投資銀行家和槓桿金融研究分析師。雷耶斯於1993年大學畢業後在高盛開始了他的股票研究生涯。近30年後，雷耶斯先生的專業領域包括對槓桿融資市場和TMT行業的廣泛知識。

雷耶斯先生職業生涯的大部分時間是在Jefferies LLC度過的，在他19年的任期中，他擔任過多個領導職位，包括有線和衞星投資銀行美洲通信部主管、董事槓桿融資研究部主管和TMT信貸高級分析師。雷耶斯先生在TMT領域數十筆高收益和槓桿貸款交易的發起和構建以及分銷方面發揮了重要作用。雷耶斯的交易經驗可以追溯到20世紀90年代中期，包括債務和股權融資，以及為通信服務提供商、媒體和新興技術公司提供諮詢服務。雷耶斯先生與管理團隊、機構信貸投資者和私募股權公司保持着密切的工作關係。在加入傑富瑞之前，雷耶斯曾在瑞銀、美林和高盛擔任過類似的職位。

雷耶斯先生獲得了哈佛大學經濟學榮譽學位(以優異成績畢業)。

加里·D·貝格曼自2021年9月以來一直擔任董事的獨立董事。貝格曼先生擁有30多年的經驗，為上市公司和非上市公司提供廣泛的戰略、融資和商業交易的法律支持。他曾擔任多傢俬人和上市公司的獨立董事，包括國際通信衞星組織旗下的國際通信衞星組織傑克遜控股有限公司(2020年3月至2022年2月)、SolAero Technologies Corp.(2018年11月至2022年1月)、Nine Point Energy(2020年7月至2021年8月)、Frontera Holdings(2020年7月至2021年7月)、阿森納零售集團(2019年9月至2021年3月)、Acosta，Inc.(2019年8月至2019年12月)、玩具反斗城(Toys“R”US Property Company II)、LLC(2017年8月至2018年12月)和Sequa Corporation(2016年2月至2017年5月)。他也是南達科他大學基金會的董事成員。

Begeman先生曾在2006年11月至2015年10月期間擔任NII Holdings，Inc.的執行副總裁、總法律顧問和祕書，NII Holdings，Inc.是一家在拉丁美洲運營的上市無線電信公司。以這一身份，他就所有法律、監管和合規問題向公司的高級管理團隊和董事會提供建議，包括通過NII於2014年9月提起的第11章重組程序。2003年8月至2006年9月，貝格曼先生在Sprint Corporation擔任高級副總裁兼副總法律顧問，在此之前，他在Nextel Communications擔任副總裁兼副總法律顧問，在Nextel與Sprint的合併談判中擔任首席法律顧問。在此之前，貝格曼先生是XO通信公司的總法律顧問，在那裏他為高級管理團隊和董事會提供所有法律、法規和合規方面的建議，並是Jones Day LLP的合夥人，專注於資本形成和併購。

貝格曼先生擁有南達科他大學音樂教育的美術學士學位和俄亥俄州立大學法學院的法學博士學位。我們相信，貝格曼先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他對法律、監管和合規事務有着深刻的理解，並在電信行業擁有更廣泛的經驗。

亨利·E·杜布瓦自2021年9月以來一直擔任董事的獨立董事。杜布瓦先生帶來了豐富的國內和國際經驗，帶領電信和航天相關公司度過了上市公司和非上市公司的成長期。他擁有成熟的資本市場經驗，籌集了超過25億美元的資金，並領導了30多筆併購交易，他曾是這些公司的高級管理層成員。自2021年9月以來，Dubois先生一直擔任BlackSky Technology，Inc.的首席開發官，BlackSky Technology，Inc.是一家在紐約證券交易所上市的衞星公司和實時地理空間情報提供商。作為海德諮詢有限責任公司的董事管理人員，他領導過兩家衞星成像公司和一家電信公司

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自2018年以來，他作為BlackSky的董事會顧問，在轉型期間一直擔任一家數據分析和衞星成像公司的董事會顧問，為剝離一個部門提供諮詢，並就多次融資以及BlackSky與Osprey Technology Acquisition Corp.宣佈的合併提供諮詢。他在2005至2012年間擔任GeoEye的首席財務官和戰略顧問。在1999年至2004年擔任DigitalGlobe總裁、首席運營官和首席財務官期間，他領導公司從開發階段開始，將成像衞星的服務商業化。對於總部位於印度尼西亞雅加達的亞太蜂窩電信公司PT Centralindo Panca Sakti，他在1995至1999年間領導公司擔任首席執行官，當時公司部署了蜂窩網絡，並通過收購相關電信服務和電視廣播擴大了媒體業務。

此外，2013年4月至2018年4月，杜布瓦先生領導國家健康風險評估提供商Hooper Holmes擔任首席執行官，完成了2018年提交的第11章重組，將其業務線重新聚焦於醫療保健行業的高增長機會，剝離表現不佳的業務線，並通過收購增加新的能力。2018年8月，在杜布瓦先生擔任霍珀·霍姆斯公司首席執行官後，該公司根據《破產法》第11章向紐約南區美國破產法院提出了自願破產申請(案件編號18-23302)。根據胡珀·霍姆斯及其子公司提交的清算計劃，成立了胡珀·霍姆斯清算信託基金，以管理公司資產的最終清算，並任命了一名受託人解散公司。

杜布瓦的職業生涯始於博思艾倫律師事務所的顧問，以及埃克森美孚的內部審計師和財務主管。他在聖十字學院獲得數學學士學位，在西北大學J·L·凱洛格管理研究生院獲得管理學碩士學位，主修金融、營銷和會計。我們相信，Dubois先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的經驗，領導國內和國際公司度過了上市公司和私人公司的成長期和變革期。

邁克爾·萊特納自2021年9月以來一直擔任董事的獨立董事。萊特納是貝萊德直接貸款和特殊情況投資業務的聯席主管，在2020年12月萊特納從貝萊德退休時，該業務管理着超過170億美元的資產。萊特納先生領導貝萊德在科技、通信服務和媒體領域的投資策略，也是他管理的基金的特殊情況戰略、重組和公司治理事務的首席合夥人。邁克爾·萊特納目前是INAP(安全、性能導向型混合基礎設施解決方案的全球提供商)、蒂爾曼基礎設施集團(無線宏蜂窩基站和基站的開發商、所有者和運營商)以及Panagram Capital LLC(專注於CLO股權部分投資的封閉式投資基金)的董事成員。2005年至2018年8月，萊特納先生曾在另類投資管理公司Tennenbaum Capital Partners(“Tennenbaum Capital Partners”)擔任多個職位，包括管理合夥人、投資委員會主席和管理委員會成員。TCP2018年8月被貝萊德收購。

萊特納曾在幾家領先的科技和全球通信公司擔任高管，職業生涯非常廣泛。2004年至2005年，萊特納先生擔任Wiltel Communications公司發展高級副總裁。2002年至2004年，萊特納先生擔任GlobeNet通信公司總裁兼首席執行官。萊特納通過成功的運營扭虧為盈和出售交易，對GlobeNet和Wiltel進行了定位。2000年至2001年，Leitner先生擔任360網絡公司發展副總裁兼全球數據中心和託管服務主管；1998年至2000年，Leitner先生還擔任微軟公司企業發展高級董事主管，管理電信、媒體、託管服務和企業軟件領域的企業投資和收購。在加入微軟之前，萊特納是美林併購部門的副總裁。萊特納先生曾在多家上市公司和私營公司董事會任職，包括擔任過去的審計、薪酬、執行和治理委員會的成員和/或主席。

萊特納在加州大學洛杉磯分校獲得經濟學學士學位，並在密歇根大學獲得工商管理碩士學位。萊特納先生也是YPO(青年總統組織)的活躍成員，並在紐約獲得了EMT執照。我們相信，萊特納先生作為金融、技術和通信服務領域的領導者具有豐富的經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

董事及高級職員的人數、任期及委任

我們的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們的公眾股份的持有者將有權

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在此期間，對董事的任免沒有投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%已發行及已發行普通股的持有人出席本公司法定人數的股東大會並投票通過的特別決議案或本公司所有有權在本公司的股東大會上投票的股東一致通過的書面決議案，才可修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會所決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。在分階段規則的規限下，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是亨利·E·杜布瓦、加里·D·貝格曼和邁克爾·萊特納。亨利·E·杜布瓦擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會認定Henry E.Dubois有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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目錄

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薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是邁克爾·萊特納、亨利·E·杜布瓦和加里·D·貝格曼。邁克爾·萊特納擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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目錄

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提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是加里·D·貝格曼、亨利·E·杜布瓦和邁克爾·萊特納。加里·D·貝格曼擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在Form 8-K的當前報告中或在我們的網站上披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

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目錄

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除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的所有官員和某些董事對南極洲資本及其所投資的某些公司負有受託責任和合同義務。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。我們的管理團隊，作為我們保薦人或其關聯公司的董事、高級管理人員或股東，或在他們的其他工作中，可能會選擇在他們向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的管理團隊和董事會成員可能直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級職員的任何人士，除經合約明確承擔者外，概無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，並放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅是以其董事或公司高級職員的身份向該人士提供，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見標題為“項目1A”的小節。風險因素-與我們的組織和結構有關的風險-我們的某些董事和官員現在是，他們所有人將來都可能成為, 與從事類似於我們打算開展的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

然而，我們不認為董事或高級管理人員對其他實體的受託責任或合同義務將對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。你不應該依賴我們創始人和管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。見標題為“項目1A”的小節。風險因素--與我們的業務和戰略有關的風險--我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。“

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目錄

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潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

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目錄

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因此，由於有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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因此，若任何上述董事或高級管理人員知悉一項適合任何上述實體的業務合併機會，而該等實體當時對該等實體負有受信責任或合約責任，則該等董事或高級管理人員將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，但須受開曼羣島法律下其受託責任的規限。我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級職員的任何人士，除經合約明確承擔者外，概無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，並放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅是以其董事或公司高級職員的身份向該人士提供，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司獲得意見，該公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事、高級管理人員和顧問已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股票(以及他們允許的受讓人同意)和他們持有的公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們的每個主要投資者都同意投票支持他們持有的任何創始人股票，支持我們最初的業務合併。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。

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目錄

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員規定了賠償，包括他們作為董事和高級管理人員所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第11項。高管薪酬。

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在我們最初的業務合併和清算完成之前，我們將每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。2021年6月7日，我們的保薦人以每股原始收購價將2.5萬股方正股票轉讓給顧問委員會成員三井物產。2021年8月13日，我們的贊助商以最初的每股收購價格，向我們的獨立董事Gary D.Begeman、Henry E.Dubois和Michael Leitner分別轉讓了35,000股方正股票，向我們的顧問董事會成員Eddie Kato和Simon Castcart分別轉讓了25,000股方正股票。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第12項。若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

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目錄

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除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。

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目錄

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我們的初始股東、董事、高級管理人員和顧問共同實益擁有15.5%的已發行和已發行普通股，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有所有方正股份。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問和錨定投資者可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年4月26日，我們的保薦人購買了5750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年6月7日，我們的發起人將2.5萬股方正股票轉讓給顧問委員會成員三井物產。2021年8月13日，我們的贊助商向我們的獨立董事加里·D·貝格曼、亨利·E·杜布瓦和邁克爾·萊特納分別轉讓了35,000股方正股票，向我們的顧問董事會成員埃迪·加藤和西蒙·卡斯卡特分別轉讓了25,000股方正股票。我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的15%。關於我們的IPO，我們的保薦人於2021年9月17日向錨定投資者轉讓了125萬股方正股票。2021年10月29日，當承銷商的超額配售選擇權到期而未行使時，我們的保薦人沒收了75萬股方正股票。

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目錄

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私募認股權證

我們的保薦人和Cantor以每份認股權證1.00美元(總計7,630,000美元)的購買價格購買了總計7,630,000份私募認股權證，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。經若干調整後，每股私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

業務組合機會

正如在題為“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何董事或高管意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

《行政服務協議》

我們已與贊助商的一家關聯公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向該關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們最初的業務合併最多需要18個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計180,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。

費用的報銷

我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

關聯方附註

保薦人發行了一張本票，允許公司在無擔保本票項下借入最多300,000美元，用於首次公開募股的部分費用。公司在本票項下借入148,372美元，已於2021年9月17日全額償還。本票項下目前沒有未付款項。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望向保薦人或保薦人的關聯公司或某些董事和高級管理人員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，

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目錄

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在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會考慮我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人，將根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與任何此類申請相關的費用。儘管如此，承銷商不得在本招股説明書生效之日起五年內行使其要求及“搭載”登記權，且不得一次以上行使其要求權利。

關聯方交易政策

我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易批准政策(《關聯方交易政策和程序》或《政策》)，以進一步確保任何關聯人交易都經過審計委員會的適當審查、批准，並根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定進行充分披露。本政策適用於吾等與任何關連人士之間的交易或安排，包括董事、董事被提名人、行政總裁、持股量超過5%的股東以及每個該等集團的直系親屬(“關連人士”)。然而，它們不適用於我們與我們的員工、高級管理人員和董事之間的一般利益衝突，包括與從事競爭業務和從我們獲得某些利益有關的問題，例如貸款或義務擔保，這些問題是根據我們的道德守則以及我們不時實施的其他程序和指南來報告和處理的。

根據該政策，關聯人負責確定並向審計委員會報告任何擬議的關聯人交易。如行政總裁認為等到可召開審計委員會會議才審查與有關人士的交易不切實際或不宜，只要主席是該交易的無利害關係成員，則審計委員會主席可代表審計委員會擔任經授權的小組委員會，以審查該交易。在考慮了審計委員會可獲得的所有事實和情況後，審計委員會將酌情批准、批准或拒絕該交易。所有經批准的與關聯人的交易將向全體董事會披露。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的董事會必須有多數成員是獨立的。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。根據《納斯達克》規則和適用的《美國證券交易委員會》規則，我們有三名《獨立董事》。我們的董事會已經決定，根據董事和納斯達克的適用規則，加里·D·貝格曼、亨利·E·杜布瓦和邁克爾·萊特納都是獨立的納斯達克公司。

我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

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第14項主要會計費用及服務

以下是已向Marcum LLP支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先核準由獨立審計員提供的所有審計和允許的非審計服務。

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第四部分

第15項。展品、財務報表明細表。

展品索引

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

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授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命Richard C.Davis、Romeo A.Reyes和Chandra R.Patel，以及他們中的每一人，他真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格連同其中的所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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耐力收購公司。

財務報表索引

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目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

耐力收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了耐力收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年4月23日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年4月23日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩 March 30, 2022

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F-1

目錄

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耐力收購公司

資產負債表

2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-2

目錄

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耐力收購公司

運營説明書

自2021年4月23日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄

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耐力收購公司

股東權益變動表

自2021年4月23日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄

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耐力收購公司

現金流量表

自2021年4月23日(開始)至2021年12月31日

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