目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

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委託文件編號：001-39331

System1，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。(見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是的☐

根據Trebia A類普通股的收盤價9.90美元，2021年6月30日，註冊人的前身Trebia Acquisition Corp(“Trebia”)的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為美元。512,325,000。截至2021年6月30日，註冊人的A類普通股未公開交易。

截至2022年3月15日，有81,696,614A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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System1，Inc.

表格10-K

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第一部分

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説明性説明

System1，Inc.(前身為Trebia Acquisition Corp.或“Trebia”)最初成立於2020年2月11日，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2020年6月16日，Trebia完成首次公開募股，之後其證券開始在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易。2022年1月27日(“截止日期”)，System1，Inc.根據2021年6月28日的業務合併協議完成先前宣佈的業務合併，該協議經2021年11月30日的業務合併協議第1號修正案和2022年1月10日的業務合併協議的第2號修正案(“BCA”)完成，由S1 Holdco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“S1 Holdco”)系統1 SS Protect Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司(“受保護的”，與S1 Holdco一起，統稱為“系統1”或“公司”)和Trebia，System 1，Inc.繼續作為倖存的公司。在業務合併方面，註冊人將其名稱從Trebia Acquisition Corp.更名為System1，Inc.實益地持有普通股所有已發行股票的多數投票權，面值為0.0001美元。交易日結束後，System1公司將其在紐約證券交易所的普通股和認股權證的交易代碼從“TREB”和“TREB.U”改為“SST”和“SST.WS”。

本Form 10-K年度報告(“年報”)主要描述業務合併後本公司的業務及營運情況，但不包括截至2021年12月31日止年度及2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的經審核綜合財務報表，以及相關管理層對Trebia於業務合併前財務狀況及經營業績的討論及分析。在提交本年度報告的同時，我們將提交我們於2022年2月2日首次提交的Form 8-K當前報告的第1號修正案，其中將包括S1 Holdco、LLC和Protected.Net Group Limited截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。有興趣的人士請參閲我們目前的8-K表格報告，以獲取更多資料。

附加信息

本報告對協議或其他文件的描述僅作為摘要，不一定完整。請參考本協議或其他在此存檔或併入的文件作為證據。有關這些證據的完整清單，請參看本報告中的“項目15，附件，財務報表附表”。

關於前瞻性陳述的特別説明

有關可能影響本報告中前瞻性陳述的特殊因素的説明，請參閲“關於前瞻性信息的聲明”下的説明。

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第1項。業務

介紹性説明

以下描述了System1，Inc.的業務。除另有説明外，所有提及“我們”、“SST”或“公司”的名稱均為System1，Inc.。

業務説明

System1運營一個全方位的客户獲取平臺，為我們的廣告商和我們自己的訂閲產品提供高意圖的客户。我們專有的響應式收購營銷平臺，或稱RAMP，有3個主要組件。首先，RAMP利用機器學習來識別主要廣告網絡中的潛在客户，並將營銷活動定向到潛在客户。其次，一旦這些潛在的意向驅動的客户對我們的營銷努力做出迴應或與之互動，RAMP就會將他們引導到我們擁有和運營的40多個網站網絡，該網絡專注於進一步確定客户的購買意向，並向我們提供第一方意向數據。在截至2021年12月31日的三個月裏，我們的網站，包括領先的搜索引擎，如info.com和Startpage.com，以及數字媒體網站和公用事業，如HowStuffWorks，MapQuest和Wallet Genius，平均每月總訪問量為1.85億次。第三，在潛在客户訪問我們的網站後，我們進一步驗證他們的購買或

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根據消費者意圖，RAMP使我們能夠通過提供由我們的廣告商或廣告網絡提供的廣告，或為我們自己的專有訂閲產品提供廣告來從這些客户那裏賺錢。

坡道。我們的RAMP技術平臺是我們業務成功的關鍵，自我們成立以來，擴展和擴展其能力一直是我們軟件開發、工程努力和收購的重點。RAMP在廣泛的主要廣告網絡中運營，識別潛在客户，確定他們的購買意向，然後通過我們與廣告商和廣告網絡的關係將這些客户貨幣化。RAMP還允許廣告平臺和出版商(我們稱為我們的網絡合作夥伴)將用户流量引導到我們的網站或我們的廣告解決方案，然後我們代表他們從產生的收入中獲利。RAMP為我們擁有和運營的網站網絡提供動力，並將在業務合併後為我們的訂閲產品提供動力。

通過RAMP，我們每天處理超過1500萬個廣告活動優化，並從50多個垂直廣告領域獲取50億行數據。RAMP使我們能夠通過將有關消費者參與度的數據(如第一方搜索數據)與有關貨幣化和廣告支出的數據聯繫起來，有效地實現用户意圖的貨幣化。這種背景豐富的數據與我們專有的和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方Cookie獲得的信息，但允許RAMP有效地將消費者需求與垂直廣告領域的適當廣告商或廣告體驗相匹配，以產生最佳回報。

我們的廣告渠道。RAMP通過各種廣告渠道運營。我們與之合作的廣告網絡從谷歌和Facebook等最大的老牌網絡，到塔博拉、Snap和OutBrain等較新但不斷增長的網絡，不一而足。我們定期評估，在新的廣告網絡實現規模時增加它們。

我們在50多個主要垂直廣告領域為客户賺錢，包括健康、訂閲、金融、保險、商業和技術、旅遊、汽車和其他直接面向消費者的業務。我們相信，我們在廣泛的垂直廣告領域高效地獲得客户的能力是我們業務的一個關鍵差異化因素。在日益複雜和快速發展的數字營銷市場中，不斷變化的消費者需求是由時間和週期因素以及個人偏好決定的。我們能夠轉移RAMP的重點以匹配客户需求，使我們的業務不受經濟週期變化或客户需求變化的影響。我們的廣告客户和廣告網絡由100多家公司組成，其中包括頂級品牌和大型全球廣告網絡，如谷歌、微軟和雅虎！

在業務合併方面，我們將S1 Holdco與Protected合併，後者是一家營銷和分銷名為TotalAV的可下載訂閲消費者安全和隱私軟件的公司。Protected UK成立於2016年，截至2021年12月31日擁有230萬付費訂户，2021年該業務收入增長至1.446億美元。於2018年年底，我們收購了Protected.net Group Limited的多數股權，Protected.net Group Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，也是Protected(“Protected UK”)目前的運營子公司，隨後於2020年第四季度將該權益出售給以System1為首的一羣投資者和Protected的現有管理層。Protected的可下載軟件提供實時防病毒保護、安全瀏覽/VPN功能、廣告攔截、身份盜竊保護、攔截惡意網站和數據泄露監控。在日益數字化的當今世界，人們的信息越來越容易受到數字攻擊，對受保護產品的需求比以往任何時候都更加迫切。隨着人們繼續從家庭環境過渡到遠程工作、舉行虛擬會議並積極參與在線遊戲、流媒體、購物、遠程醫療和其他日常在線交易，這一點更加明顯和必要。受保護的站在今天的網絡罪犯及其全球訂户的數字檔案之間，幫助保護他們的個人和金融信息以及關鍵技術，包括設備、身份和在線隱私。我們相信Protected的軟件將與我們的平臺無縫集成，我們預計它將成為由RAMP支持客户獲取的幾個在線訂閲產品/服務中的第一個。

戰略

我們相信，RAMP可以在快速發展和快速擴張的數字廣告市場上有效地部署。隨着數字廣告總市場的擴大，我們相信我們處於有利地位，通過我們與領先廣告商和廣告網絡的廣泛關係，為廣告商和我們的網絡合作夥伴提供卓越的結果和性能，並更好地匹配消費者與他們意圖匹配的產品或服務。

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我們的目標是通過不斷髮展和適應不斷變化的在線用户流量新來源、更好的盈利工具和不斷增長的廣告需求領域來繼續改進和擴大RAMP的範圍。為了實現這一目標，我們打算通過實施以下增長戰略來繼續發展我們的業務：

擴大現有業務線。我們計劃擴大利用RAMP或與RAMP整合的廣告合作伙伴的數量，繼續吸引有商業意圖的用户，並將其貨幣化到我們擁有和運營的高價值垂直消費者類別中的網絡資產。我們還將繼續代表我們的網絡合作夥伴將用户貨幣化。

擴展我們的直銷廣告業務。雖然我們打算繼續發展和深化與我們的第三方廣告商和廣告網絡的關係，但我們相信，無論是通過有機方式還是通過戰略收購，我們都有一個重要的機會來擴大我們與廣告商的直接關係。

擴展我們的訂用產品選項。我們相信，為我們當前的訂閲產品TotalAV尋找新客户，將展示將RAMP應用於可下載和類似訂閲產品的力量，因為我們將進行優化，以最大化廣告支出的回報，並增加我們訂户的終身價值。我們計劃發佈新的訂閲產品，並使用RAMP通過這些新的和增強的產品來獲取訂户並將其貨幣化。

繼續執行戰略收購。我們相信，我們是在一個目標豐富的戰略收購環境中運營的，這將增強我們的斜坡，並增加我們擁有和運營的網站和訂閲產品組合。通過繼續執行我們在識別、評估、執行和整合併購目標方面的成功記錄，我們相信我們將能夠繼續在我們的整體業務戰略中插入新的收購，以增強坡度並擴大我們擁有和運營的物業的多樣性和範圍。

國際化發展。我們計劃隨着時間的推移有選擇地將我們的業務擴展到國際市場。在截至2021年12月31日的一年中，我們平臺上19%的廣告支出來自美國以外，而前一年這一比例為8%。我們相信，通過投資母語資源和繼續投資RAMP，我們可以擴展到這些新市場。

我們的網站涵蓋了各種不同的消費者需求和流量。例如，MapQuest是一款基於網絡的導航軟件，為用户提供逐個轉彎的方向服務。Info.com是一個元搜索引擎，消費者可以使用它來搜索相關信息。HowStuffWorks是一家商業網站，專注於通過使用各種類型的數字媒體輕鬆分解和解釋複雜的概念、術語和機制來幫助人們解決日常生活中的問題。StartPage是世界上最私密的搜索引擎，允許我們的用户在完全隱私的情況下瀏覽和搜索互聯網。

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Protected的在線訂閲消費者安全和隱私軟件TotalAV通過實時掃描、定位、隔離和清除病毒、特洛伊木馬、廣告軟件、間諜軟件、勒索軟件和類似的惡意行為，為用户提供屢獲殊榮的防病毒保護。除了預定的防病毒掃描外，TotalAV還提供了一個網站擴展，該擴展基於已知的惡意網絡釣魚URL的廣泛數據庫，旨在竊取和收集個人數據，以阻止網絡釣魚URL以及遠程防火牆訪問。TotalAV還通過識別影響設備性能的特定錯誤和程序，在計算機隨着時間的推移而變慢時提供增強的性能。Protected的SafeBrowsing(VPN)產品對用户的瀏覽數據進行加密，確保用户連接到公共WiFi時的安全連接，並允許訪問其他受地理限制的網站。TotalAV WebShield是一個擴展，它可以檢測並安全地將搜索從可能對用户系統構成威脅的網站重定向。Protected還有一款廣告攔截產品Total Adblock，這是一個插件，可以讓用户體驗到更乾淨的瀏覽體驗。它消除了彈出窗口、橫幅和視頻美國存托股份，從而縮短了頁面加載時間，並阻止了第三方追蹤器，以保護用户的隱私和信息。

業務前組合

於2022年1月27日(“截止日期”)，本公司根據該特定業務合併協議完成先前宣佈的業務合併(“業務合併”)，該協議於2021年11月30日、2022年1月10日和2022年1月25日由S1 Holdco、System1 SS Protect Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“受保護”，與S1 Holdco一起，“公司”或“舊系統1”)及其簽字方之間進行修訂。在截止日期之前，就業務合併而言，Trebia向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書，Trebia根據該證書被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，同時還將其名稱改為“System1，Inc.”。(“馴化”)。

在本地化前，本公司為一間新註冊的空白支票公司，於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

相關協議

應收税金協議

在完成業務合併的同時，系統1與S1 Holdco及S1 Holdco B類單位的持有人(“TRA持有人”)訂立了應收税款協議。雙方同意以這種方式構建業務合併，以允許S1 Holdco B類單位的某些持有人繼續實現與其在美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的所有權相關的税收優惠，並向System1提供潛在的未來税收優惠(如果有的話)。根據應收税款協議，系統1將系統1實際實現的或在某些情況下(例如，應收税款協議提前終止)的85%的未來潛在税收優惠的現值(使用某些假設計算)提供給每個該等TRA持有人，其結果是：(I)系統1直接和間接分配因業務合併而產生的某些税基調整份額，以及由於未來出售或交換S1 Holdco B類單位以換取系統1 A類普通股的股份(或在選擇系統1時，於業務合併後(Ii)系統1使用與訂立應收税項協議有關的若干其他税項優惠，包括應收税項協議項下付款的應得税項優惠。

由於在應收税金協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，因此係統1實現的實際税收優惠可能不同於根據應收税金協議計算的税收優惠。應收税金協議規定的付款義務是系統1的義務，而不是S1 Holdco的義務。應收税款協議的重要條款在2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的表格S-4委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)第141頁開始，標題為“企業合併建議書-相關協議摘要-應收税金協議。《應收税金協議》全文對這種描述進行了限定，該協議作為本報告的附件10.4包括在內，並通過引用併入本文。

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股東協議

在完成業務合併的同時，Trasimene Trebia，LP(“Trasimene保薦人”)、BGPT Trebia LP(“BGPT保薦人”及與Trasimene保薦人一起為“發起人”)、Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)、Michael Blend、Charles Ursini、Nick Baker及Just Development It Limited(“JDI”)訂立股東協議，據此，買賣各方將於交易完成後擁有若干權利及義務。以下股東協議的主要條文摘要參考股東協議的完整文本(實質上以委託書/招股章程附件G所載的形式)而有所保留。鼓勵所有股東閲讀股東協議全文，以更完整地描述股東協議的條款和條件。

根據於截止日期生效的股東協議條款，系統1董事會由八名董事組成，分別為：(I)系統1獨立董事、(Ii)Blend先生指定的兩名董事及(Iii)Cannae指定的兩名董事。系統1採取了一切必要的行動，在系統1推薦的董事候選人名單中列入了一些贊助商董事，這些董事當選後，贊助商和Cannae有一些董事在系統1董事會任職，如下所示：

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此外，在截止日期之後，系統1推薦了Blend先生推薦的提名名單，這導致系統1有許多董事在系統1董事會任職，如下所示：

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根據股東協議，系統1選出保薦人董事(如為保薦人及Cannae)及選出各創始董事(如為Blend先生)，包括：(I)提名各有關保薦人董事或創辦人董事及(Ii)推舉該等個別人士的推薦書及徵求委任代表或贊成的同意書。此外，Cannae、保薦人和每個創始人股東都沒有投票贊成也沒有同意任何保薦人董事和創始人董事。贊助商Cannae和Blend先生也沒有投票贊成罷免保薦人董事和創始人董事。

註冊權協議

於二零二二年一月二十七日，就完成業務合併及根據業務合併協議預期，系統1、BGPT Trebia LP(“BGPT發起人”)、Trasimene Trebia，LP(“Trasimene發起人”及BGPT發起人(“發起人”))、Just Development it Limited(“JDI”)及於英格蘭及威爾士註冊成立的私人有限公司(“JDI”)與其他訂約方訂立登記權協議(“登記權協議”)。註冊權協議的重要條款載於第142頁開始的委託書/招股説明書的標題為“企業合併建議書-相關協議摘要-註冊權協議。《註冊權協議》的全文對這種描述進行了限定，該協議作為本報告的附件10.3包括在內，並以引用的方式併入本文。

贊助商協議

就執行業務合併協議及後盾協議，Trebia修訂及重述(I)優先保薦人協議及(Ii)優先內幕人士函件，並與保薦人、Cannae、內部人士、S1 Holdco及Protected訂立該特定保薦人協議(經於2021年11月30日修訂的“保薦人協議”)。根據保薦人協議(其中包括)，保薦人同意(A)投票贊成企業合併及其他Trebia股東建議，(B)不尋求贖回任何Trebia普通股，(C)自交易結束日起至交易結束後180天內不轉讓任何Trebia普通股，或

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(Y)在成交後150天內，如System1 A類普通股在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的平均每股收益等於或超過12.00美元，及(D)須受其中所述若干其他義務的約束。BGPT保薦人和Trasimene保薦人也各自同意沒收1,450,000股Trebia B類普通股(總計2,900,000股)。Trebia還將(1)向Trasimene保薦人和BGPT保薦人各發行725,000股System1 D類普通股，(2)向Blend先生和受保護股權持有人JDI各發行725,000股RSU，(X)和(Y)均須受B類沒收。收盤後的RSU將受到與System1 D類普通股相同的歸屬和其他條款的約束。此外，(1)保薦人已同意沒收最多1,734,694股Trebia B類普通股(合計1,734,694股)，涉及Cannae及若干System1股權持有人及受保障股權持有人的股權後盾承諾；及(2)Trebia已同意向Cannae或有關System1股權持有人及受保障股權持有人(視屬何情況而定)發行數目相等於如此沒收的A類普通股數目或普通股數目的Trebia A類普通股，惟Cannae及/或該等系統1股權持有人及受保障股權持有人須就任何有效股東贖回提供有關後盾。保薦協議和保薦協議修正案1分別作為附件I和附件I-1附於委託書/招股説明書。

後盾協議

關於簽署業務合併協議，Trebia和Cannae簽訂了後備協議，根據該協議，Cannae同意在BPS成交時(定義見後備協議)認購System1 A類普通股，為Trebia股東與業務合併相關的贖回提供資金，金額最高可達200,000,000美元。Cannae支持金額將用於：(A)Trebia股東贖回價值(如有)低於200,000,000美元，為該金額的50%(50%)；(B)Trebia股東贖回價值(如有)超過200,000,000美元但低於300,000,000美元，則根據(A)條款提供的資金加該金額的100%(100%)在200,000,000美元至300,000,000美元之間，並且，根據支持協議的條款，CANAE將認購相當於這些總金額除以10美元的數量的System1 A類普通股。作為委託書/招股説明書附件J所附的後盾協議。在業務合併結束之前或基本上同時，某些債務融資來源將向Trebia提供相當於Trebia Finco LLC債務承諾額的資金。在(A)Trebia股東贖回價值(如果有)小於200,000,000美元的範圍內，相當於與Trebia股東贖回相關的付款的50%(50%)的金額應從Trebia Finco LLC的債務承諾金額中提取，以及(B)Trebia股東贖回價值(如果有)大於300,000,000美元但低於417,500,000美元，相當於根據(A)提取的金額加上該金額的100%(100%)，介於300,000,000美元和417,500,000美元之間，000個, 應從Trebia Finco LLC的債務承諾額中提取，用於支付與Trebia股東贖回相關的款項。

在Trebia股東贖回價值(如有)超過417,500,000美元但低於462,500,000美元的範圍內，贖回OM成員、OpenMail和Protected已同意減少根據業務合併協議以其他方式應支付的期末現金代價，金額相當於Trebia股東贖回價值超過417,500,000美元但低於462,500,000美元，(和(X)就贖回OM成員和OpenMail而言，將由S1 Holdco贖回的S1 Holdco通用單位的數量相應減少，如業務合併協議所附的分配時間表所述將支付給受保護股權持有人的成交賣方股權對價的相應增加)，按業務合併協議所附分配表中規定的比例進行。

根據後盾協議，以每股10.00美元的價格向Cannae發行了24,648,446股A類普通股。此外，Cannae還獲得了額外的2,533,324股Trebia A類普通股，作為創辦人沒收的股份。

受保護的支持協議

緊隨商業合併協議籤立後，Trebia、Protected.Net Group Limited、PHS及英國受保護支持方簽訂了受保護支持協議，根據該協議，Trebia支持方同意(I)不可撤銷及無條件地批准商業合併協議及擬進行的交易(包括商業合併)，(Ii)放棄及同意不主張與商業合併協議及交易有關的任何評估權，及(Iii)受若干事項約束

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目錄

與企業合併有關的其他契諾和協議，包括對他或她或其擁有的受保護普通股在生效時間之前轉讓的限制。

FPA終止協議

就簽署業務合併協議及支持協議而言，Trebia及Cannae訂立FPA終止協議以終止於2020年6月5日生效的若干遠期購買協議，根據該協議，Cannae同意於緊接交易完成前購買合共7,500,000股Trebia A類普通股及2,500,000股Trebia公開認股權證。FPA終止協議作為附件L附於委託書/招股説明書。

董事會擴容

2022年2月25日，董事會根據公司章程和公司註冊證書，將公司董事人數從八(8)人增加到九(9)人。經董事會提名及企業管治委員會推薦及批准後，董事會於2022年2月25日起委任John Civantos為本公司第九任(第9任)董事，以填補因董事會擴大而出現的董事會空缺。

新興成長型公司

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.0億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的綜合財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在完成的會計年度內的年收入不等於或超過1.00億美元，以及截至前一個6月30日非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.00億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄

關於前瞻性信息的聲明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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目錄

附加信息

公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。本公司須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

我們的網站地址是www.system1.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法提交或提供的這些報告的所有修訂。然而，我們網站上的信息不是本報告或任何其他報告的一部分。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州90066號雷德伍德大道4235號，郵政編碼：(3109246037)。

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第1A項。風險因素

在我們開展業務的過程中，我們面臨着各種風險，其中一些風險是我們所在行業固有的，另一些風險則更多地針對我們自己的企業。以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。在本摘要之後，將更全面地討論這些風險。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

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目錄

與我們的業務戰略和行業相關的總體風險

我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

S1 Holdco成立於2013年，因此，僅有有限的運營歷史可供評估我們的業務和前景。儘管我們在有限的運營歷史中經歷了大幅的收入增長，但我們可能無法保持這種增長速度或保持目前的收入水平。我們已經並將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和挑戰，包括與我們以下能力相關的風險：

我們不能向你們保證，我們將成功地應對我們今後可能面臨的這些和其他挑戰。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響，我們的收入和經營業績可能會下降，我們可能無法實現進一步增長或持續盈利。

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目錄

我們的收入與我們的響應式收購營銷平臺(RAMP)的有效性和表現息息相關。

如果RAMP不通過收購營銷渠道獲得對我們網站具有相關商業意圖的用户，我們可能無法盈利將用户貨幣化。我們的收入和經營業績取決於我們從廣告商和廣告網絡獲得收入的能力，方法是以經濟高效的方式獲取消費者互聯網流量，然後將這些受意圖驅動的消費者引導到我們的廣告合作伙伴那裏。如果我們不能經濟高效地獲取用户或根據他們的流量獲取成本為我們的廣告合作伙伴提供價值，他們可能會拒絕利用我們獲取用户並將其貨幣化，這將損害我們的收入和運營業績。

我們很大一部分收入來自我們與谷歌的協議，因此受到他們的做法的影響。

我們與谷歌有多個服務協議，根據這些協議，我們顯示和辛迪加谷歌提供的付費列表，以響應通過我們的一些業務產生的搜索查詢。作為向谷歌提供搜索流量的交換，我們將從提供給我們的付費列表以及其他搜索相關服務產生的收入中分得一杯羹。

我們從谷歌獲得的收入取決於許多我們無法控制的因素，包括谷歌向第三方收取的廣告展示或交付費用的金額，谷歌系統響應搜索查詢吸引廣告商和提供付費列表的效率，以及谷歌建立的關於廣告商基於欺詐性和/或低質量點擊尋求的按存儲容量使用計費或信用的時間段和範圍的參數，我們的網絡合作夥伴帶來的不良流量的回收，以及響應於與適用搜索查詢上下文無關的搜索查詢而顯示的付費列表的放置。

谷歌向廣告商收取的費用、谷歌付費列表網絡的效率、谷歌對我們網站付費列表的點擊對廣告客户的相對吸引力的判斷，或者一般適用於顯示付費列表的參數的變化，都可能導致我們從谷歌獲得的收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些變化可能是由許多因素推動的，包括總體市場狀況、競爭或谷歌做出的政策和運營決定。

我們與谷歌的協議還要求我們遵守使用谷歌品牌和服務的某些準則，這些準則規定了我們的平臺是否可以訪問谷歌服務或通過其Chrome Web Store分發，以及谷歌付費列表在各種第三方平臺和產品(包括我們的網站)的搜索結果中的顯示方式。谷歌通常可能會在沒有事先通知的情況下單方面更新其政策和指南，這反過來可能需要修改、禁止或使我們的某些服務或商業實踐過時。解決此類變化的成本可能很高，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們或我們被允許辛迪加付費列表的第三方或我們通過其確保業務分銷安排的第三方不遵守谷歌的指導方針，可能會導致谷歌暫停向我們提供部分或全部谷歌服務(或我們第三方合作伙伴的網站)或終止我們的協議。

谷歌終止我們的協議，限制我們在協議下的權利(包括不允許我們的平臺訪問谷歌服務，無論是否根據協議的條款)，谷歌不履行協議下的義務，或谷歌根據協議或其他方式實施的政策變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果發生上述任何事件，我們可能無法找到其他合適的付費列表提供商(或者，如果找到了其他提供商，協議的經濟條款和其他條款以及付費列表的質量可能會低於我們目前的安排)。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，我們實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重用户隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

使用我們的技術解決方案涉及存儲和傳輸某些消費者的信息，包括有限數量的個人身份信息。安全漏洞可能使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能會導致潛在的責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。例如，未經授權的人可能會竊取我們的用户的姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼和我們在提供推薦時收集的其他信息。雖然我們使用加密和身份驗證技術

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目錄

雖然我們從第三方獲得的許可旨在實現此類信息的安全傳輸，但我們不能保證我們從廣告商收集的個人信息的傳輸和存儲的安全性。

與所有信息及技術系統一樣，我們的網站和信息系統可能會受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚和/或模擬攻擊，試圖以拒絕服務或其他黑客攻擊使我們的服務器不堪重負，勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，這些事件中的任何一種都可能導致中斷、延遲或網站關閉，或可能導致關鍵數據丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。儘管我們有一名首席技術官來協調我們的網絡安全措施、政策和程序，我們的首席技術官也會定期向董事會報告這些問題，但我們不能確定我們的努力是否能夠防止我們的信息系統和技術的安全遭到破壞。如果我們的信息和技術安全受到威脅

如果基礎設施出現問題，導致網站性能或可用性問題，我們的網站完全關閉，或丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用機密信息，消費者和廣告商可能會對我們失去信任和信心，消費者可能會減少使用我們的網站和軟件產品，或者完全停止使用我們的網站和軟件產品。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工、消費者或廣告商披露敏感信息，以獲取我們的信息或消費者或廣告商的信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。

上述任何或所有問題都可能對我們吸引新用户和增加現有用户參與度的能力產生不利影響，導致現有用户減少或停止使用我們的軟件產品和/或訪問我們的網站組合，導致現有廣告商停止使用我們的平臺並取消合同，或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任。此類問題可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管到目前為止我們還沒有發現任何重大的信息安全事件，但我們發現了使用包括病毒和網絡釣魚在內的手段攻擊我們的信息系統和數據的常見類型的企圖。

在美國和世界各地，有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護的聯邦、州和地方法律，這些法律的範圍正在變化，受到不同的解釋，遵守成本可能很高，可能導致監管罰款或處罰，並且可能在國家和司法管轄區之間不一致，或者與其他現有或未決的規則衝突。

我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的條例。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和廣告商失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。此外，有關隱私、數據保護和消費者信息跨境轉移的新的和更改的規則和法規可能會導致我們推遲數據的計劃使用和披露，以符合適用的隱私和數據保護要求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者或廣告商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

我們依賴大規模收購營銷渠道，如谷歌、Facebook和Tbraola，以及我們的網絡合作夥伴，為我們的消費者互聯網流量提供很大一部分。

通過收購營銷渠道獲得和/或參考的消費者互聯網流量還提供了大量的第一方數據，這些數據提高了RAMP的預測能力，我們利用這些數據向我們的廣告商提供相關用户。如果我們不能與這些收購營銷渠道保持這些關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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旨在吸引訪問者訪問我們的各種品牌和業務或我們的廣告商的努力可能不會成功或不具成本效益。

流量建設和轉化計劃涉及到在線廣告和營銷方面的大量支出。我們已經並預計將繼續在與這些舉措相關的搜索引擎營銷(主要是開發和維護關鍵字和搜索詞數據庫的形式，我們主要通過谷歌購買廣告，其次是微軟和雅虎！)、在線展示廣告和本地廣告方面投入大量資金，這些支出可能不會成功，也不符合成本效益。為了繼續接觸到消費者和用户，我們需要確定並將更多的整體營銷支出投入數字廣告渠道(如在線視頻和其他數字平臺)，以及通過這些渠道接觸消費者和用户。由於這些渠道不斷變化和發展，可能很難評估相關數字營銷投資的回報。從歷史上看，我們不得不隨着時間的推移增加廣告和營銷支出，以吸引和轉化消費者，留住用户，並保持我們的增長。

搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會頻繁變化，我們可能不知道如何(或處於其他位置)影響搜索引擎採取的行動。特別是關於搜索結果，即使當搜索引擎宣佈其方法的細節時，其參數可能會不時改變、定義不準確或被不一致地解釋。

我們依賴第三方進行營銷努力;如果這些第三方的定價、條款、運營或政策發生變化，我們可能無法保持此類努力的有效性。

我們在任何給定物業或渠道上營銷我們的品牌和業務的能力取決於相關第三方賣家、出版商、平臺(包括具有高流量和高用户或訂户數量的搜索引擎和社交媒體平臺)或營銷附屬公司的政策。因此，我們不能向您保證，這些各方不會限制或禁止我們購買廣告(包括購買優惠位置的廣告或購買我們的某些產品和服務)和/或使用一個或多個當前或未來的營銷渠道。如果重要的營銷渠道在相當長的一段時間內和/或在經常性的基礎上採取任何此類不利或限制行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不遵守第三方賣家、出版商、平臺和/或營銷關聯公司的政策，我們的廣告可能會在沒有通知的情況下被刪除，和/或我們的賬户可能會被暫停或終止，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前依賴的是績效營銷渠道，這些渠道必須根據我們的廣告商選擇的指標提供一定的投資回報，並隨時可能發生變化。我們無法控制我們的廣告商如何評價我們的表現。這些指標中的某些指標在衡量方面受到固有的挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於方法不同，我們提供的指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與競爭對手的類似指標不同。如果我們的廣告商不認為我們的指標是準確的，或者如果我們發現我們的指標中存在重大不準確，可能會對我們的在線營銷努力和業務產生不利影響。

我們未能成功應對搜索引擎營銷工作的運營和定價動態的快速和頻繁變化，以及適用於關鍵字廣告的不斷變化的政策和指南(可能由搜索引擎在沒有事先通知的情況下單方面更新)，可能會對我們的搜索引擎營銷工作產生不利影響。具體地説，這種變化可能會對付費列表(包括它們的位置和定價)以及搜索結果中提供我們產品和服務的網站的鏈接排名產生不利影響，任何或所有這些變化都可能增加我們的營銷成本(特別是如果免費流量被付費流量取代)，並對我們整體數字營銷努力的有效性產生不利影響。

如果我們目前為營銷工作僱用的第三方無法與我們續簽現有的(和/或簽訂新的)協議，長期而言，銷售和營銷成本佔收入的百分比將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，通過第三方安排產生的流量和線索的質量和可轉換性取決於許多因素，其中大部分因素不在我們的控制範圍之內。如果流量和線索的質量和/或可兑換性不符合使用我們各種產品和服務的品牌和廣告商或其他付費列表提供商的期望，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們已訂立，並可能在未來訂立信貸安排，當中可能包含限制我們業務及融資活動的營運及財務契約。

我們已經並可能在未來加入信貸安排，其中的限制限制了我們在經營業務方面的靈活性。我們的信貸安排包含各種限制我們從事特定類型交易的能力的契約，任何未來的信貸安排都可能包含這些契約。除有限的例外情況外，這些公約限制了我們的能力，其中包括：

我們在信貸安排下的債務是以我們幾乎所有資產的質押為抵押的，包括應收賬款、存款賬户、知識產權以及投資財產和設備。我們信貸安排中的契約可能會限制我們採取行動的能力，如果我們違反了一個或多個契約，我們的貸款人可能會選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有未償還的金額，終止提供進一步信貸的承諾，並取消授予他們的抵押品的抵押品，包括我們的知識產權。此外，如果我們不能滿足所需的契約，我們將無法在我們的信貸安排下獲得進一步的提款。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這將需要額外的資本來開發新功能或增強我們的平臺和網站組合，創建新的軟件產品，改善我們的運營基礎設施，為營運資金需求提供資金，或收購補充業務和技術。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們現有的信貸安排下未來的借款金額將足以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能需要承擔或尋求額外的股本或債務融資，以確保額外的資本。我們不能向您保證，我們能夠以商業上合理的條款或根本不能找到額外的融資。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們的現金流和信貸工具借款不足以滿足我們的營運資金需求，我們可能無法以目前預期的速度增長，或者根本無法增長。此外，在業務缺乏足夠現金流的情況下，我們可能無法履行我們的信貸安排下的義務，因此我們可能面臨違約的風險。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能，當我們需要的時候, 我們繼續發展業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

我們的納税義務可能比預期的要大。

適用於我們業務活動的美國和非美國税法可能會受到解釋，並正在發生變化。我們接受美國國税局的審計，並對我們運營所在的州、地方和外國司法管轄區的當局徵税。我們的納税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、價值和使用知識產權的方式，

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我們在哪些司法管轄區開展業務，税務機關如何評估銷售税和使用税等以收入為基礎的税收，我們國際業務的範圍，以及我們為公司間交易分配的價值。税務機關可能並已經挑戰我們的税務立場和評估發達技術或公司間安排的方法，以及我們在徵收銷售税和使用税以及我們應在哪些司法管轄區繳税的立場，這可能會使我們面臨額外的税收。這些挑戰對我們税務狀況的任何不利結果都可能導致前期的額外税收、利息和罰款，以及更高的未來税收。此外，由於税收法律、法規或會計原則的變化，或者由於在税率較高的司法管轄區賺取收入，我們未來的税收支出可能會增加。税費的增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層做出重大估計和判斷，而且某些交易的税務處理是不確定的。儘管我們相信我們會做出合理的估計和判斷，但任何特定問題的最終結果可能與我們之前在合併財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補重大弱點，或者如果發現了其他重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止因欺詐而導致的錯誤陳述，或者作為上市公司及時提交我們的定期報告。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

已確定的S1 Holdco和受保護的重大弱點如下：

這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：

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這些信息技術缺陷並未造成合並財務報表的重大錯報；然而，這些缺陷彙總起來，可能會影響依賴信息技術的控制措施(例如，處理一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，我們認為這些信息技術缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。

這些重大弱點導致S1 Holdco，LLC的幾乎所有賬户都存在重大錯報，這些賬户在綜合財務報表發佈前記錄的截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年的年度以及截至2021年和2020年3月31日的年度以及截至2021年和2020年6月30日的三個月期間和截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月期間以及截至那時的九個月期間。此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。

Trebia指出了與複雜金融工具的會計有關的內部控制方面的重大弱點。這一重大缺陷導致Trebia認股權證負債、Trebia認股權證負債的公允價值變化、遠期購買協議負債的公允價值變化、與Trebia首次公開募股相關發行的A類普通股可贖回股票的分類、截至2020年12月31日的額外實收資本、累計虧損、每股收益和相關財務披露，截至2020年9月30日的2020年2月11日期間和截至2020年9月30日的三個月期間以及截至2020年2月11日的期間。2020年(開始)至2020年9月30日，截至2020年6月30日，截至2020年6月30日的三個月期間，2020年2月11日至2020年6月30日，截至2021年3月31日的期間，以及截至2021年3月31日的三個月期間。

我們的補救計劃主要包括以下內容：

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目錄

我們已開始增聘高級會計人員和會計人員，聘請第三方資源協助我們識別重大錯報風險，並設計和實施內部控制以處理已確定的重大錯報風險，實施增強的企業資源規劃軟件以實現自動化和在整個組織範圍內執行職責分工，並視需要聘請第三方專家協助進行與未來潛在收購相關的業務合併相關的技術會計和估值。

除非管理層完成上述程序和控制措施的設計和實施，並且控制措施運行足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。

我們正在努力盡可能有效率和有效地補救這些實質性的弱點。目前，我們無法提供與實施這項補救計劃相關的預計成本；但這些補救措施將非常耗時，將導致大量成本，並將對我們的財務和運營資源提出重大要求。

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但這些程序的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內測試財務報告內部控制的設計和運作有效性。我們不能肯定這些措施將成功地彌補實質性的弱點，或者今後不會發現其他實質性的弱點。如果我們的努力不成功或未來發現其他重大弱點，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，或無法防止和發現可能具有重大意義的欺詐或錯誤，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們股票的市場價格下跌。

我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們依靠我們平臺的持續和不間斷的表現來管理我們的庫存供應；為每個活動的庫存出價；收集、處理和解釋第一方數據；實時優化活動表現並向我們的財務系統提供賬單信息。如果RAMP無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。在推出新服務、產品和增強功能方面，我們還可能面臨重大延誤。如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的專有技術和系統可能會過時。

RAMP是複雜和多方面的，操作和性能問題既可能來自平臺本身，也可能來自外部因素。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞或錯誤，將來也可能會發現。我們的平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行，我們的平臺經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境結合使用，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、開出的成本與支付的成本不一致、數據庫無法預料的業務量、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件。雖然我們在我們的系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。一些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。我們過去經歷過的部分失敗可能導致未經授權的競標、我們停止競標或提供印象或刪除我們的報告，在每種情況下都會導致意想不到的財務義務或影響。

我們平臺的運營和性能問題還可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們平臺的接受、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們允許我們的客户通過MapQuest使用應用程序編程接口或API，併為我們的其他業務報告或分發服務，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

近年來，我們客户對API的使用顯著增加。我們的API允許客户構建他們的消費者，查找位置服務或訪問功能，或為我們的一些其他業務提供報告。API使用的增加增加了我們系統的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據失竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，雖然API允許客户更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，有可能導致停機。由於客户端通過我們的API過度使用我們的系統，我們經歷了系統速度變慢的情況。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停電風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停機或安全漏洞，可能會導致政府對我們採取執法行動，消費者和其他受影響的個人要求損害賠償，與調查和補救相關的成本對我們的聲譽造成損害，以及商譽損失，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

節目廣告的市場競爭非常激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們的數字廣告業務在一個競爭激烈、變化迅速的行業中運營。隨着新技術的引入和新進入者的湧入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰，因為市場參與者提供了多種旨在捕獲廣告支出的新產品和服務，如分析、自動媒體購買和交換。除了現有的競爭對手和中介機構外，我們還可能面臨來自進入市場的新公司的競爭，其中可能包括大型老牌公司，所有這些公司目前提供或未來可能提供的產品和服務都會導致對廣告支出或廣告庫存的額外競爭。

我們還可能面臨來自我們尚不瞭解或尚不存在的公司的競爭。如果現有或新的公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值數字營銷產品或服務，收購我們現有的競爭對手之一，或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重損害，我們的運營結果可能會受到損害。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們也可能擁有比我們更廣泛的廣告客户基礎和更廣泛的出版商關係，可能更有能力通過社交媒體、移動、有線電視和視頻等特定渠道執行廣告。我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的廣告客户關係，或者以更低的價格提供服務。任何這些發展都將使我們更難銷售我們的平臺，並可能導致更大的定價壓力、更多的銷售和營銷費用或失去市場份額。

我們在競爭激烈的環境中運營。如果我們不能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商，我們的競爭對手可能會在我們的解決方案市場獲得市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的收入和運營結果下降。

我們在競爭激烈的市場中運營，這些市場經歷了頻繁的技術發展、行業和監管標準的變化、客户要求和偏好的變化，以及我們的競爭對手頻繁推出和改進新產品。我們必須不斷創新，並就產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。如果我們無法預測或應對這些不斷變化的情況，或者如果我們在投資方面做出了錯誤的決定，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少他們對RAMP和我們提供的其他軟件產品和服務的使用。為了競爭成功，我們必須保持創新的研發努力，以開發新的解決方案和增強我們的現有解決方案，有效地適應競爭對手持有的技術或產品權利的變化，適當地響應競爭戰略，並有效地適應技術變化和客户訪問、使用和存儲我們信息的方式的變化。

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我們網站的多樣性意味着我們在許多不同的垂直領域具有競爭力。因此，我們面臨着與我們的產品直接競爭的各種競爭對手，包括但不限於搜索引擎提供商、程序化廣告提供商、內容生成器以及隱私和安全軟件提供商。由於我們在這麼多不同的垂直領域競爭，如果我們的任何競爭對手在某些市場獲得市場份額，將使我們更難銷售我們的廣告，並可能導致定價壓力增加，銷售和營銷費用增加，市場份額損失，這將導致我們的收入下降。

我們的網站在競爭激烈的市場中競爭，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨着來自提供產品信息和服務的公司的激烈競爭，這些公司旨在幫助消費者找到相關信息，併購買與我們網站提供的產品相媲美的產品，並使廣告商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭對手包括：

我們與這些公司和其他公司爭奪廣告商在線媒體營銷和潛在客户推薦支出的總體預算份額。如果廣告商認為替代營銷和媒體策略優於我們的網站或Ramp，我們可能無法保持或增加在我們的網站和Ramp上使用和廣告的廣告商數量，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們還預計，新的競爭對手將進入我們經營的網站、產品和服務所在的行業，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的競爭對手可能會顯著阻礙我們維持或擴大使用我們網站的消費者和廣告商數量的能力。我們的競爭對手還可能開發和營銷新技術，使我們的網站競爭力降低、無法銷售或過時。此外，如果我們的競爭對手開發了與我們功能相似或更高級的網站，而我們的網絡流量下降，我們可能需要降低向廣告商收取的轉介和廣告費。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格結構，我們的收入很可能會減少，我們的財務業績也會受到不利影響。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並有能力將更多的資源投入到他們的網站和廣告平臺以及相關產品和服務的開發、推廣和支持上。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手在市場營銷或數據分析解決方案方面與廣告商有現有的關係，這些廣告商可能不願與我們合作。如果我們無法與這些競爭對手競爭，對我們的網站以及相關產品和服務的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和財務業績。

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目錄

我們與其他媒體爭奪廣告商的廣告支出，如果我們無法保持或增加我們在廣告商廣告支出中的份額，我們的業務可能會受到損害。

我們與電視、廣告牌、廣播、雜誌和報紙等傳統線下媒體以及網站、社交媒體和致力於提供與我們網站提供的信息相當的網站等在線來源競爭廣告支出。此外，我們還與其他提供收購營銷服務的在線營銷公司展開競爭，這些服務類似於我們平臺提供的服務。我們能否吸引和留住廣告商，以及從他們身上賺取廣告收入，視乎多項因素而定，包括：

與其他渠道相比，我們可能無法成功地保留或奪取廣告商廣告支出的更大份額。如果我們目前的廣告商減少或終止與我們的廣告支出，而我們無法增加其他廣告商的支出或吸引新的廣告商，我們的收入以及業務和財務業績將受到重大不利影響。

此外，廣告支出仍集中在傳統的線下媒體渠道。我們目前或潛在的一些廣告商幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗，他們只將有限的廣告和營銷預算分配給互聯網。採用在線營銷可能需要廣告商之間的文化轉變，以及他們接受一種新的開展業務、交換信息和評估新的廣告和營銷技術和服務的方式。這種轉變可能根本不會發生，也可能不會以我們預期的速度發生，在這種情況下，我們的業務可能會受到影響。此外，我們不能向您保證在線營銷服務市場將繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。

我們預計我們的運營結果將在季度和年度基礎上波動。

我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會由於各種因素而達不到預期，其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們的季度財務業績或我們對未來財務業績的預測未能達到我們的預期或證券分析師和投資者的預期，我們已發行證券的交易價格可能會受到負面影響。我們季度財務業績的波動可能會使我們未來更難籌集資金或進行收購。與我們的行業、業務運營和解決方案市場相關的因素可能會導致我們的季度財務業績波動，包括但不限於：

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目錄

隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

近年來，我們通過投資坡道的範圍和廣度，花費大量資金收購或開發軟件產品和網站，增加員工數量，並進行國際擴張，從而花費了大量資源來發展我們的業務。我們預計，持續增長將需要大量的財政和其他資源，除其他外：

然而，投資於上述項目可能不會產生預期的回報。因此，隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持或提高我們的歷史盈利水平。

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目錄

移動設備越來越多地被用來訪問互聯網，當在這些設備上使用RAMP時，RAMP可能無法運行或效果不佳，這可能會損害我們的業務。

我們為我們的網絡合作夥伴和廣告商提供了跨各種操作系統和設備類型訪問RAMP的能力。過去，我們設計的坡道是在臺式或筆記本電腦上使用的；然而，智能手機和平板電腦等移動設備正越來越多地被用作訪問互聯網和進行電子商務的主要手段。我們依賴RAMP與第三方移動設備和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器的互操作性。此外，移動設備上的屏幕空間往往有限，文本和圖像的空間較小，再加上滾動的必要性，限制了我們同樣有效地部署Ramp的能力。此類設備、系統或網絡瀏覽器中的任何變化，如果降低我們產品的功能或給予競爭產品優惠待遇，都可能對我們產品的使用產生不利影響。此外，由於我們越來越多的客户通過移動設備訪問我們的產品，我們依賴於我們的產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性。改善移動功能是我們長期產品開發和增長戰略不可或缺的一部分。如果我們的客户在移動設備上訪問和使用我們的產品有困難，我們的客户增長、業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的廣告業務依賴於廣告商購買移動、展示和視頻廣告。減少使用這些廣告渠道將損害我們的業務、增長前景、財務狀況和經營業績。

我們的廣告業務依賴於廣告商購買移動、展示和視頻廣告。減少使用這些廣告渠道將損害我們的業務、增長前景、財務狀況和經營業績。從歷史上看，我們的客户主要使用我們的廣告平臺購買移動、展示和視頻廣告庫存。我們預計，這些將繼續是我們的客户用於數字廣告的重要渠道。如果我們的客户對移動、展示和視頻廣告的價值或效果失去信心，對坡道的需求可能會下降。我們一直並將繼續加強我們的社交、原生、音頻和有線電視服務。我們將跨多個廣告渠道提供產品的能力稱為全方位渠道。我們可能無法維持或增加我們的一些全方位渠道的廣告庫存，我們的一些全方位渠道產品可能無法獲得市場接受。減少使用移動、顯示和視頻廣告，或我們無法進一步滲透這些和其他廣告渠道，將損害我們的增長前景、財務狀況和運營業績。

如果我們網站或其他產品和服務中使用的技術的變化，或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對用户造成不利影響，我們的業務和前景將受到損害。

目前，在我們的網站和廣告產品中實現的用户界面簡單明瞭。未來，操作系統提供商，如微軟或蘋果，或任何其他互聯網瀏覽器提供商，可能會引入新功能，使其難以使用我們的網站或與我們的廣告產品互動。此外，用於桌面或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，或更改現有瀏覽器規格，使其與我們的網站或其他產品和服務不兼容，或阻止用户訪問我們的網站。對技術的任何更改，包括操作系統或互聯網瀏覽器內的更改，使用户難以訪問我們的網站或其他產品和服務，都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們的客户持續和暢通無阻地接入互聯網，以及全球互聯網基礎設施的發展和維護。互聯網服務提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些產品的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失。

我們的產品和服務依賴於用户接入互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上擁有巨大市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變化，可能會減少對我們產品或產品的需求，增加我們的運營成本，要求我們改變我們開展業務的方式和/或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。例如，付費優先順序可能會使互聯網服務提供商或互聯網服務提供商收取更高的費用，並在其他方面對我們的業務產生不利影響。在國際上，關於互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在發展中，也可能根本不存在。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。

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目錄

不利的全球經濟狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的健康和安全擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如當前新冠肺炎疫情持續引發的健康和安全擔憂的影響。最近一次由全球大流行病引起的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的軟件產品、坡道及相關產品和服務的需求減弱，或者廣告客户付款的延遲。經濟疲軟或下滑也可能使我們的媒體供應渠道緊張。

此外，我們的業務嚴重依賴人員，在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響總體工作環境的問題等不良事件可能會損害我們的業務。如果發生重大中斷，我們可能會失去許多員工的服務或經歷系統中斷，這可能會導致我們的正常業務運營減少、效率低下和聲譽損害。我們也不確定我們的廣告商和其他合作伙伴可能會採取什麼行動來應對這種幹擾。例如，如果我們的廣告商將他們的勞動力從辦公室轉移到偏遠地區，我們可能會看到隨着他們將這些業務轉移到其他地方，需求可能會減少。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制不有效，可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。

作為美國的一家上市公司，我們受到美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。在前幾年，管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們以前的任何重大弱點再次出現，或者如果我們發現其他弱點，或者如果我們未能及時和成功地實施新的或改進的控制，我們確保及時和準確財務報告的能力可能會受到不利影響，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心，這反過來可能對我們普通股的交易價格產生負面影響，導致我們的股東對我們提起訴訟，或以其他方式損害我們的聲譽。如果未來發現重大弱點，補救這些重大弱點的成本可能會很高，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，由於我們是一家規模較小的報告公司，我們的審計師不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，現有和潛在的投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。

如果我們在擴展RAMP、網站和其他軟件產品時不能保持足夠的安全和支持基礎設施，我們可能會在RAMP、我們的網站和其他軟件產品上經歷停機和中斷，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

隨着我們業務的發展，我們預計將繼續投資於技術服務和設備，包括數據倉庫、網絡基礎設施和基於雲的服務和數據庫技術，並可能增加我們對開源軟件的依賴。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、交易處理速度慢、服務水平不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺交易的準確信息的影響，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，擴大和改善我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財政、運營和技術資源，而不能保證我們的業務會相應增加。如果我們不能對持續不斷的技術變化作出反應，或不能及時適當地維護、擴大、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們的平臺、軟件產品和網站的規模擴大，我們採取的提高其可靠性、完整性和安全性的步驟既昂貴又複雜，而且我們的執行可能會導致操作故障，並增加對網絡和勒索軟件攻擊的脆弱性。這類網絡和勒索軟件攻擊可能包括影響服務可用性(包括交付美國存托股份的能力)和可靠性的拒絕服務攻擊，欺騙公司員工將其系統的控制權釋放給黑客，或者

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目錄

將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據。日益複雜的網絡攻擊可能很難被發現，並可能導致我們的知識產權和數據從我們的平臺或其他軟件產品中被竊取。我們還容易受到授權訪問我們系統的人員的意外錯誤或惡意行為的影響，這些錯誤或惡意行為超出了他們的訪問權限範圍，錯誤地分發數據，或無意或故意幹擾我們的平臺、網站和其他軟件產品的預期操作。此外，我們的庫存和數據供應商的在線平臺的中斷和中斷可能會對我們產生不利影響，例如實時廣告交換。我們的平臺、網站和其他軟件產品的中斷和中斷，包括由於網絡攻擊，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能建立和維護我們的品牌，我們分別擴大廣告商和消費者使用我們的網站和軟件產品的能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們創造和維持品牌認知度的能力，以及提供簡單、高效和個性化技術解決方案的聲譽。如果我們未能建立我們的品牌並保持消費者對我們品牌的期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住消費者的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果消費者不認為產品組合網站或我們的軟件產品提供了更好的用户體驗或為服務提供了良好的價值，或者如果廣告商不認為RAMP是一個更有效的平臺，我們的聲譽和品牌實力可能會受到不利影響。

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，可以花更多的錢為他們的品牌和技術解決方案做廣告。因此，我們需要花費相當大的資本和其他資源來創造品牌知名度和建立我們的聲譽。如果對頂級意識和品牌偏好的需求或競爭增加，我們可能無法建立品牌意識，我們建立、維持和提高聲譽的努力可能會失敗。即使我們的品牌推廣努力取得成功，這樣的努力也可能不划算。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

對我們的商業行為、我們的產品/服務、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(無論是否有效)的投訴或負面宣傳可能會降低我們對我們網站的信心和訪問量，並減少對我們軟件產品的採用，並可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，將損害我們的業務增長前景和經營業績。

國際擴張使我們面臨額外的成本和風險，這些成本和風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

國際擴張使我們面臨着許多與支持跨多種文化、海關、貨幣、法律和監管系統以及商業基礎設施的快速增長的業務相關的挑戰。我們在美國以外的運營歷史有限，我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要相當多的關注和資源。

我們目前在北美、歐洲和亞洲國家擁有客户管理、庫存和其他人員，我們預計未來將擴大我們的國際業務。在透明國際的清廉指數(CPI)上，我們正在或可能擴張的一些國家的得分不佳。我們在美國以外的團隊比我們在美國的團隊小得多。如果我們由於銷售隊伍能力有限而無法有效地與美國以外的廣告代理或公司或美國代理或公司的國際部門接觸，或者由於我們的庫存和數據團隊能力有限而無法確保高質量的非美國廣告庫存和數據，我們可能無法在國際市場上有效增長。

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目錄

由於我們的國際擴張，我們可能會產生鉅額運營費用，而且可能不會成功。我們的國際業務還受到全球和地區經濟衰退和經濟和政治不穩定、不同的監管要求、管理分散的勞動力的成本和困難、美國和海外潛在的不利税收後果以及資金匯回美國的限制的影響。此外，美國以外的廣告市場不如美國國內的廣告市場發達，我們的業務可能無法充分增長。我們未能成功管理這些風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們未來可能會探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購條款或獲得收購融資，我們的盡職調查可能無法確定被收購企業、產品或技術的所有問題、風險、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或技術基礎設施和架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户問題有關的問題，以及其他問題，包括但不限於以下問題：

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如果不能適當地緩解這些風險或與此類收購和戰略投資相關的其他問題，可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。

像我們這樣的科技公司競相吸引最優秀的人才，我們未來的成功有賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Blend先生。我們依靠我們的高管和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化，這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我們還依靠產品開發、支持和銷售團隊中的員工來吸引和留住關鍵客户。

我們主要業務領域的人才市場競爭激烈，包括加利福尼亞州、華盛頓州、安大略省、加拿大和我們在這些地區設有辦事處的英國。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出。新員工通常需要大量的培訓，在許多情況下，他們在實現完全生產率之前需要大量時間，我們可能會在我們意識到投資招聘和培訓他們的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。例如，我們的客户經理需要迅速接受有關我們平臺功能的培訓，因為無法提供高質量的支持可能會對我們與客户的關係產生不利影響。此外，隨着我們繼續在美國以外擴張，我們在吸引和留住國際員工方面可能面臨更多挑戰，這與我們在國內經歷的挑戰不同。

員工流動率，包括我們管理團隊未來的任何潛在變動，都可能擾亂我們的業務。例如，在2021年，我們更換了首席執行官和首席技術官。我們的員工是隨意的員工，可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名高管，特別是我們的首席執行官兼聯合創始人Blend先生，或者我們無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家完成業務合併的上市公司，我們將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務，而我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能需要改變我們的定價模式，才能成功競爭。

我們面臨的激烈競爭，加上一般和經濟的商業環境，可能會給我們帶來改變價格的壓力。如果我們的競爭對手在某些解決方案上提供大幅折扣或提供產品，我們可能需要降低價格才能成功競爭。同樣，如果競爭對手施加壓力要求提價，我們獲得新客户和留住現有客户的能力可能會減弱。任何此類變化都可能減少收入和利潤率，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到股東激進主義的負面影響，這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。

近年來，在美國證券交易所上市的美國和非美國公司一直面臨維權股東提出的與治理相關的要求、主動提出的收購要約和代理權競爭。股東維權人士經常提議參與公司的治理、戰略指導和運營。此外，在我們的年度會議上選舉董事的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用。此外，維權股東的行動可能會基於臨時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面的因素，導致我們的股價大幅波動。

我們不時地參與訴訟和調查，這通常需要大量的管理時間和注意力，並導致大量的法律費用。

我們可能會不時捲入各種額外的法律程序，包括但不限於與違反合同、違反聯邦和州隱私法以及可能需要改變我們的業務或運營的知識產權侵權有關的訴訟。無論針對我們的任何索賠是否具有法律依據，或者我們最終是否被要求承擔責任或支付損害賠償金，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層的時間從我們的運營。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或潛在訴訟引起的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成實質性和不利的影響，進而可能對我們的業績產生不利影響。

我們依賴搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者訪問我們的網站，並將其轉化為廣告商的銷售，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力將在線消費者吸引到我們的投資組合網站上，並將這些消費者轉化為我們的廣告商的銷售。我們的網站流量在一定程度上依賴第三方搜索引擎、展示廣告、社交媒體、基於內容的在線廣告和其他在線來源。我們被包括在第三方搜索結果中，這是因為付費搜索列表(我們根據特定搜索條件購買位置)和單獨的有機搜索列表(依賴於第三方搜索算法來索引和返回此類有機搜索列表結果中我們網站上的內容)。

搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改算法，推出新的廣告產品。如果我們網站流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們廣告的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務可能會受到影響。

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如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去網站和市場的消費者流量，而我們網站和市場的消費者流量的減少，無論出於什麼原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們網站和市場的消費者流量以及消費者流量產生的銷售額各不相同，可能會不時下降。此外，即使我們成功地為我們的網站創造了流量，我們也可能無法將這些訪問轉化為消費者銷售。

我們目前與許多其他在線營銷公司競爭，我們預計競爭將會加劇。這些現有競爭對手中的一些可能比我們擁有更多的資本或補充產品或服務，他們可能會利用他們更多的資本或多元化，從而對我們的競爭地位產生不利影響。此外，其他新來者，包括主要的搜索引擎和內容聚合器，可能能夠利用他們現有的產品和服務對我們不利。我們可能會被迫花費大量資源，以保持與現有和潛在競爭對手的競爭力。如果我們的任何競爭對手在吸引和留住消費者方面比我們更成功，或者如果我們不能有效地將訪問量轉化為消費者銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們有很大一部分訪問者依賴於第三方網站出版商，通過這些網站提供的媒體供應的任何減少或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或訪問成本增加。

我們收入的一部分來自我們在第三方網站上購買的廣告投放的訪問者。在某些情況下，網站出版商可能會隨時更改他們向我們提供的廣告庫存，因此會影響我們的收入。此外，網站出版商可能會對我們的產品進行限制。這些限制可能禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或限制某些創意內容的使用。如果網站發佈者決定不向我們提供廣告庫存，或決定要求更高的收入份額，或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法從其他網站及時且具有成本效益地找到滿足我們要求的廣告庫存。此外，從網站獲取庫存的相互競爭的在線營銷服務提供商和廣告商的數量繼續增加。網站出版商的整合最終可能導致理想的庫存集中在少數網站或網絡上，這可能限制我們可用庫存的供應或提高我們可用庫存的價格。如果發生上述任何一種情況，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加。

不遵守行業自律可能會損害我們的品牌、聲譽和業務。

我們遵守網絡廣告聯盟的行為準則、互動廣告局發佈的許多監管原則，包括其透明度和同意框架，以及數字廣告聯盟在美國發布的在線行為廣告自律原則，以及當地數字廣告聯盟在歐洲和加拿大采用的類似自律原則。我們努力遵守這些自律原則，包括在向互聯網用户提供廣告時向他們提供通知和透明度，部分是基於Cookie記錄的瀏覽數據。我們還向互聯網用户提供選擇不接收基於興趣的廣告的能力。如果我們或我們的客户或合作伙伴在實施這些原則時犯了錯誤，或者如果自律機構擴大了這些指導方針，或者政府當局就基於互聯網的廣告發布了不同的指導方針，或者我們的選擇退出機制未能按設計發揮作用，或者如果互聯網用户誤解了我們的技術或我們對這些原則的承諾，我們可能會因此受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟，或者自律機構或其他問責組織的調查。針對我們的任何此類行動或調查，即使是毫無根據的，都可能代價高昂且耗時，要求我們改變業務做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還不能確定這樣的未來標準可能對我們的業務產生什麼影響。

我們未能達到內容和庫存標準並提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們不提供或控制與我們合作的內容提供商(包括Google或Microsoft提供的內容提供商)顯示的廣告內容。廣告商和庫存供應商都擔心與他們認為不合適、有競爭力或與其品牌不一致或非法的內容聯繫在一起，他們在沒有品牌安全保證的情況下花錢猶豫不決。此外，廣告商可能尋求在不允許此類廣告的司法管轄區內展示廣告活動

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(例如，藥品廣告在許多國家是不允許的)。因此，我們的聲譽在一定程度上取決於提供廣告商和庫存供應商信任的服務，我們有合同義務滿足內容和庫存標準。儘管做出了這些努力，我們的客户可能會無意中購買了被證明是他們的活動不可接受的庫存，在這種情況下，我們可能無法收回支付給庫存供應商的金額。此外，欺詐性印象和惡意軟件的肇事者經常改變他們的策略，並可能隨着時間的推移變得更加老練，這要求我們和我們的競爭對手或我們行業的其他人改進流程，以評估廣告商的庫存質量並控制欺詐活動。預防和打擊欺詐是一個全行業的問題，需要保持警惕，我們不能保證我們會在這方面取得完全成功。我們還有其他方法可以使用，例如對我們提供的內容進行人工審查，我們的一些競爭對手採取了這些方法，但由於我們的平臺是自助式的，而且這些方法是成本密集型的，我們沒有利用所有可用的方法來降低這種風險。我們可能會向我們的廣告客户提供對庫存的訪問權限，或者我們可能會向我們的庫存供應商提供包含惡意軟件或不良內容的廣告，這可能會損害我們或我們客户的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用、有我們不能同意的未來條款或沒有按照我們的預期執行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們依賴來自第三方或以開源形式提供的各種技術、軟件、產品和服務，包括我們平臺、數據中心和API技術、支付處理、工資單和其他專業服務的關鍵特性和功能。確定、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或專門針對我們的帳户維護、支持或保護他們的技術，或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生不利影響。必須更換任何第三方提供商或他們的技術、產品或服務，可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難。如果這些第三方提供商遇到任何運營中斷或因任何原因停止業務，或者如果我們無法就繼續託管關係達成令人滿意的條款，我們將被迫與其他服務提供商建立關係或自己承擔一些託管責任。此外，即使是幾分鐘的中斷也可能對我們的網站產生負面影響，並可能導致收入損失。如果我們未能成功地建立或維持與第三方供應商的關係，或需要以其他方式替換它們，則可能需要轉移內部資源，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

根據我們業務的性質和我們平臺上的內容，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。

廣告經常導致與版權或商標侵權、公開表演使用費或其他基於通過我們平臺分發的廣告的性質和內容的索賠有關的訴訟。雖然我們在合同上要求廣告商和內容提供商向我們聲明他們擁有通過我們的平臺提供廣告所需的權利，但我們並不獨立地核實我們是否被允許交付或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一項不屬實，我們可能面臨潛在的責任，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們，但這種賠償可能不會完全覆蓋我們，或者我們可能無法收取。除了和解費用外，我們還可能負責我們自己的訴訟費用，這可能是廣泛的。

法律和合規風險

我們的業務可能會受到政府頒佈的有關互聯網的新規定的影響。

到目前為止，政府法規還沒有對世界上大多數地區的互聯網使用進行實質性的限制。然而，與互聯網有關的法律和監管環境是不確定的，可能會發生變化。可能會通過新的法律，法院可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網，或者監管機構可能會開始嚴格執行這些以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會被美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府縮小。這些變化可能會影響：

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任何新的法律或條例的通過，或現有法律或條例對互聯網的適用或解釋，都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低人們對互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，法律的這種變化可能會增加我們的業務成本，使我們的業務承擔更多的不合規責任，或者阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區提供我們的服務，從而對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們的業務受到與數字媒體和內容相關的法律的約束。我們正在並可能在未來受到各種國際、聯邦、州和地方法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們的活動受到美國及其各州和我們開展業務的其他司法管轄區法律的監管。我們目前受制於並在未來可能受制於其他不斷演變和發展的國際、聯邦、州和地方法律，包括關於基於互聯網的企業和其他依賴廣告的企業的法律，以及隱私和消費者保護法，包括CAN-Spam法案、數字千年版權法、兒童在線隱私保護法和通信正當法。此外，國家和其他司法管轄區越來越重視這一領域的監管。這些法律很複雜，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。這些法律可能會相互衝突，使合規工作進一步複雜化。

如果我們被指控不遵守這些法律或法規，我們可能會被要求修改受影響的產品和服務，這可能需要大量投資和收入損失，或者完全停止提供受影響的產品或服務。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和其他損失。

我們評估客户需求，有時收集客户聯繫信息以提供其他產品，這導致我們收到個人身份信息。

在美國，這些信息越來越受到立法和監管的制約。這項立法和法規通常旨在保護個人隱私以及個人信息的隱私和安全。如果政府法規要求我們在這類信息方面大幅改變我們的商業做法，或者如果廣告商的斜坡違反了適用的法律和法規，我們可能會受到不利影響。

適用法律和法規的變化可能會大幅增加我們的直接和間接合規以及開展業務的其他費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果法律或法規要求發生變化，我們可能無法完全遵守或保持所有所需的許可證和批准。監管部門在授予、續簽和吊銷許可證和批准方面擁有相對廣泛的自由裁量權。如果我們沒有所有必要的許可證和批准，或者沒有遵守適用的法律和法規要求，監管機構可能會禁止或暫時停止我們的部分或全部活動，或者對我們進行金錢處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄

我們無法預測任何擬議的立法或監管改革是否會被採納，或者如果有的話，這些建議或法律可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。如果我們被指控未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到調查、刑事處罰或民事補救，包括罰款、禁令、吊銷經營許可證或批准、監管機構加強審查或監督、停職個別員工、限制從事特定業務或向客户賠償。合規成本和不合規的後果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，發現我們未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到負面宣傳和聲譽損害，或損害我們的客户或員工關係，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在大多數司法管轄區，政府監管機構有權解釋和修訂適用的法律和法規，並有權酌情授予、續期和吊銷我們開展活動所需的各種許可證和批准。這些當局可能會要求我們支付鉅額費用，以遵守此類法律和法規。監管法規的範圍很廣，受到不同的解釋。在我們業務的某些領域，我們根據自己或行業對適用法律或法規的解釋行事，這可能會在管轄權之間發生衝突。如果這些解釋最終被證明與監管機構的解釋不同，我們可能會受到懲罰或被禁止繼續我們之前的活動。

訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們面臨物質上的金錢損害和其他補救措施。

我們可能會不時捲入各種額外的法律程序，包括但不限於與違反合同、違反聯邦和州隱私法以及可能需要改變我們的業務或運營的知識產權侵權有關的訴訟。無論針對我們的任何索賠是否具有法律依據，或者我們最終是否被要求承擔責任或支付損害賠償金，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層的時間從我們的運營。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或潛在訴訟引起的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成實質性和不利的影響，進而可能對我們的業績產生不利影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常受到侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控。我們計劃大力捍衞我們的知識產權和我們經營業務的自由；然而，無論索賠的是非曲直，知識產權索賠往往是耗時和極其昂貴的訴訟或和解，並可能繼續分散管理人員的注意力和資源，使我們無法實現業務目標。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們經營我們的業務或我們的部分業務。索賠的解決可能需要我們獲得許可來使用屬於第三方的知識產權，這可能是昂貴的採購，或者我們可能被要求完全停止使用第三方的知識產權。我們的許多合同要求我們針對第三方知識產權侵權索賠提供賠償，這將增加我們的辯護成本，並可能要求我們在任何此類索賠中出現不利裁決時支付損害賠償金。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們須遵守反賄賂及類似法律，例如經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《愛國者法》、美國《旅行法》、英國《2010年反賄賂法》及2002年《犯罪收益法》，以及我們從事活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法得到了非常嚴格的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門的其他人支付或提供不正當的報酬或其他福利。隨着我們增加我們的國際銷售和業務，特別是在透明國際對CPI得分較低的國家，並增加我們對第三方的使用，特別是基於國際的網絡合作夥伴，我們在這些法律下的風險將會增加。我們採取適當的政策和程序並進行培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

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目錄

我們所遵守的隱私和數據保護法律可能會導致我們產生額外或意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變坡道或商業模式，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與個人及其設備有關的信息(有時稱為“個人信息”或“個人數據”)受適用於此類數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸(包括跨國界傳輸)和其他處理的各種地方、州、國家和國際法律法規的監管。此外，國家和其他司法管轄區越來越重視這一領域的監管。這些法律很複雜，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。這些法律可能會相互衝突，使合規工作進一步複雜化。我們目前受制於並在未來可能受制於其他不斷演變和發展的國際、聯邦、州和地方法律，包括關於基於互聯網的企業和其他依賴廣告的企業的法律，以及隱私和消費者保護法，包括CAN-Spam法案、數字千年版權法和通信正當法。如果我們被指控不遵守這些法律或法規，我們可能會被要求修改受影響的產品和服務，這可能需要大量投資和收入損失，或者完全停止提供受影響的產品或服務。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和其他損失。

我們通常收集和存儲IP地址、其他設備識別符(例如唯一的移動應用識別符)和電子郵件地址，它們在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據或個人信息，或可能受到監管。

最近，加利福尼亞州通過了兩部法律，對企業處理個人信息的行為進行了廣泛的監管，分別是2018年加州消費者隱私法和加州隱私權法案。2020年1月1日生效的《反海外腐敗法》對個人信息的定義足夠廣泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的在線識別符(如IP地址、移動應用程序識別符和唯一Cookie識別符)和個人位置數據，如果有可能通過此類數據識別個人身份的話。CCPA為所涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架，其中包括為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權(包括刪除和訪問個人信息的權利)，對從未成年人收集消費者數據施加特別規則，創建新的通知義務和對“出售”個人信息的新限制(許多觀察者將其解讀為包括常見的廣告技術做法)，以及為違反CCPA的行為以及未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。CCPA還為消費者提供了為某些違規行為追回法定損害賠償的可能性，並可能在更廣泛的範圍內為個人和集體訴訟的額外風險敞開大門，儘管該法規的私人訴訟權的範圍有限。

加利福尼亞州總檢察長髮布了實施CCPA的最終規定，該規定最近開始生效。對條例的其他修改是在2020年10月提出的。此外，2020年11月通過的一項新的投票倡議CPRA將對數字廣告空間施加額外的通知和選擇退出義務，包括為行為廣告提供選擇退出的義務。當CPRA於2023年1月全面生效時，它將導致我們產生額外的合規成本，並可能對我們和我們的合作伙伴施加額外的限制。儘管我們試圖通過合同和平臺變更來緩解CCPA和CPRA帶來的某些風險，但我們無法確切地預測CCPA和CPRA及其實施條例對我們業務的影響。滿足這些法律和相關法規的要求將繼續影響我們和我們合作伙伴的運營。

在歐洲(包括歐盟和歐洲經濟區，以及冰島、列支敦士登和挪威等國)管理個人數據處理的法律也繼續影響我們並繼續演變。適用於我們的《一般數據保護條例》於2018年5月25日生效。與CCPA一樣，GDPR對“個人數據”進行了廣泛的定義，並加強了此類數據的控制者和處理數據的服務提供商的數據保護義務。它還向與個人數據相關的個人提供某些權限，如訪問和刪除。數字廣告業已經合作創建了一個面向用户的框架，以便根據GDPR和包括電子隱私在內的其他歐盟隱私法(如下討論)建立和管理法律基礎。儘管該框架正在積極使用，但我們無法預測其長期有效性。歐洲監管機構質疑該框架的可行性，活動人士已向監管機構投訴，稱使用該框架的特定公司涉嫌違規。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的鉅額罰款。繼續遵守GDPR的要求，

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目錄

包括監控和調整影響我們合規方法的裁決和解釋，需要大量時間、資源和費用，以及監控是否需要對我們的業務實踐和後端配置進行額外更改的努力，所有這些都可能增加運營成本，或限制我們運營或擴展業務的能力。

監管調查和執法行動也可能對我們產生影響。在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)根據聯邦貿易委員會法案(Federal Trade Commission Act)第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”貿易行為)的執法權，對從事在線跟蹤的公司進行調查。廣告技術領域的其他公司也受到了監管機構的政府調查，包括在歐洲，2016年對Criteo遵守法國數據隱私法的調查。倡導組織還向數據保護部門投訴廣告技術公司，認為這些公司的某些做法不符合GDPR。針對這些投訴，比利時數據保護局最近發佈了一份報告，質疑為定向廣告目的處理個人數據的行業框架的法律效力。我們無法避免這些調查或執法行動之一將需要我們改變我們的做法的可能性。此外，我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律和法規，以及他們以符合最終用户預期的方式使用我們的服務。我們依賴客户向我們作出的陳述，他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們作出合理努力來執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審計我們的客户是否遵守我們建議的披露或他們遵守隱私法律和法規的情況。如果我們的客户未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户可能會受到負面宣傳、損害以及相關的可能調查或其他監管活動。

使我們的業務適應CCPA、CPRA及其實施條例，以及歐盟和其他地區增強和不斷變化的隱私義務，可能會繼續涉及大量費用，並可能導致我們從運營的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，適應數字廣告市場需要市場參與者之間日益重要的合作，如出版商和廣告商。該行業未能適應根據《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和《全球反腐敗法》等法律開展業務所需的變化，以及用户對這些變化的反應，可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。

由於我們現在或可能受制於的法律之間缺乏一致性以及全球法律格局的不穩定而導致的不確定性，可能會導致我們招致額外或意想不到的成本和法律風險，增加我們的聲譽損害風險，或者導致我們改變坡道或商業模式。

我們無法預測有關個人信息保護的監管格局的未來。美國(州和聯邦)和外國政府正在考慮制定與隱私和數據保護相關的額外立法，我們預計這一領域的立法和法規將增加或改變。例如，在美國，一項聯邦隱私法是積極討論的主題，已經提出了幾項法案。此外，美國及其國際同行的行業組織都有自律指導方針，這些指導方針會定期更新，我們同意遵守這些指導方針。涉及泄露個人信息或濫用消費者信息的高調事件可能會增加除上述法律或法規之外，美國聯邦、州或國際法律或法規出臺的可能性，而且這些法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致。

除了監管個人信息處理的法律外，我們還受到有關政治廣告活動的監管，這些活動受到美國各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。在線政治廣告法律正在迅速演變，在某些司法管轄區，其透明度和披露要求各不相同。我們已經看到，出版商針對2020年美國總統大選的廣告，對其平臺上允許的政治廣告的類型和範圍實施了不同程度的禁止和限制，以迴應政治廣告醜聞，如《劍橋分析》。缺乏一致性以及對透明度和披露的要求不斷提高，可能會對可用於政治廣告的庫存和停機坪對此類庫存的需求產生不利影響，否則會增加我們的運營和合規成本。對政治廣告的擔憂，無論是否有效，無論是否受到適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或公眾看法的驅動，都可能損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用RAMP。

數據駐留和跨境轉移限制的變化也會影響我們的運營。對於將個人數據從歐盟轉移到美國，就像許多美國和歐洲公司一樣，我們一直依賴並目前在歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架下獲得認證。然而，隱私保護框架在2020年7月被歐盟法院推翻

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司法是歐盟企業將個人數據傳遞給美國的一種適當機制。歐盟此前曾承諾，如果發生這種情況，它將最大限度地減少對商業的影響，因此我們可能會看到為新的美歐協議或歐盟當局的其他指導(他們已經承諾)提供過渡條件。歐盟其他適當的數據傳輸機制，如標準合同條款，也受到了法院的質疑，標準合同條款是否以及如何可以用於向美國傳輸個人數據也受到了質疑。如果沒有來自歐盟的臨時協議或指導，也不能使用標準條款，我們可能沒有合理的選擇來合法跨境轉移個人數據。如果成功的挑戰使我們沒有合法跨境轉移個人數據的合理選擇，而如果我們仍然將個人數據從歐盟轉移到美國，這可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，或者導致我們需要建立系統來維護歐盟的某些數據，這可能涉及鉅額費用，並導致我們將資源從我們業務的其他方面轉移，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。目前尚不清楚英國退出歐盟將如何影響跨境數據流動、監管機構對我們業務的管轄權，以及與我們如何開展業務和如何遵守適用的數據保護法有關的其他事項。相應地，, 我們無法預測英國退歐可能帶來的額外支出、對收入的影響或其他業務影響。

此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方法的產生，政府可能會制定立法，以應對技術進步和變化，這可能導致我們不得不重新設計RAMP的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。

這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或RAMP的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對RAMP的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲取、收集和使用有關我們用户和訂户的第一方數據的能力。如果這種訪問受到限制或受到不利監管、最終用户設備和網絡瀏覽器上的技術變化阻止或限制，或者我們和我們的客户在RAMP上使用數據的能力受到其他限制，我們的業績可能會下降，我們可能會失去廣告客户和收入。

數字廣告主要依賴於跨網站和應用程序唯一識別設備的能力，並收集用户與這些設備互動的數據，用於服務相關美國存托股份和衡量美國存托股份的有效性。設備通過存儲在Cookie中的唯一標識符來標識，由設備操作系統出於廣告目的提供，或基於應用於有關設備的信息(如IP地址和設備類型)的統計算法生成。我們使用設備標識符來記錄諸如互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問廣告商的網站或應用程序等信息。我們使用設備標識符來幫助我們實現廣告商的活動目標，包括限制互聯網用户看到相同廣告的次數，向我們的廣告商報告有關其廣告活動表現的信息，以及在我們的庫存網絡中檢測和防止惡意行為和無效流量。我們還使用與設備識別符相關的數據來幫助我們的客户決定是否競標，以及如何定價，以便在特定時間、特定地點、特定互聯網用户面前投放廣告。此外，我們的客户依靠設備標識符將他們收集或獲取的有關用户的信息添加到RAMP中。如果沒有這些數據，我們的客户可能對互聯網用户的活動沒有足夠的洞察力，這可能會危及他們和我們確定為特定活動購買哪些庫存的能力，並可能破壞RAMP的有效性或我們改善RAMP並保持競爭力的能力。

如今，包括RAMP在內的數字廣告大量使用Cookie來存儲上述廣告活動的設備標識符。

當我們使用或部署Cookie和類似的跟蹤或記錄手段時，它們通常是第一方Cookie，即公司在其自己和運營的網站或我們通過RAMP運營的其他域名上部署的Cookie。我們依賴消費者和廣告商提供給我們的第一方數據來改進我們的產品和服務，併為RAMP數據循環提供支持

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尤其是，如果我們無法維護或增長此類數據，我們可能無法為消費者提供相關、高效和有效的體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務依賴於消費者和廣告商通過使用網站和坡道向我們提供的第一方數據。我們在運營網站和坡道時使用的大量信息對我們為消費者提供的網絡平臺體驗至關重要。如果我們無法維護或增長提供給我們的數據，我們使用我們的網站和RAMP向消費者和廣告商提供的價值可能會受到限制。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會給使用我們網站的消費者和使用我們平臺的廣告商帶來負面體驗，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們還依賴我們的網絡合作夥伴訪問、收集和使用有關我們的用户和訂户的第一方數據。如果我們的網絡合作夥伴、我們通過領先的應用程序市場和我們為用户提供的社交媒體平臺提供的應用程序以及某些相關的第一方數據限制、消除或以其他方式削弱我們訪問、收集、處理和/或使用關於我們的用户或訂户的數據或從他們那裏獲取數據的能力，包括某些用户檔案元素，如IP地址、設備或瀏覽器類型、操作系統或搜索查詢信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

移動應用程序上顯示的廣告也會受到阻止或限制使用移動設備標識符的影響。關於用户和設備之間的交互的數據主要通過穩定的、假名的廣告標識符來跟蹤，所述穩定的、假名的廣告標識符內置於具有隱私控制的設備操作系統中，所述隱私控制允許用户表達關於廣告的數據收集的偏好，包括禁用該標識符。這些識別符和隱私控制是由訪問應用程序的平臺的開發人員定義的，平臺可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。例如，蘋果今年早些時候宣佈，在允許訪問蘋果的唯一標識符(IDFA)之前，它將要求用户選擇加入。蘋果最初計劃在今年秋天實施這些改革，但已將這一日期推遲到至少明年初。從允許用户選擇退出轉變為選擇加入要求，可能會對移動廣告生態系統產生重大影響，並可能損害我們在這一渠道的增長。

此外，在歐盟，指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私或Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知這種訪問並獲得其同意的情況下，才允許通過Cookie和其他類似技術訪問互聯網用户計算機上的信息。歐洲聯盟法院最近的一項裁決澄清，這種同意必須通過用户的肯定行為來反映，歐洲監管機構越來越多地鼓動更強有力的同意形式。這些發展可能會減少對默示同意機制的依賴，這些機制在一些市場上已被用來滿足Cookie指令的要求。歐盟成員國目前正在討論Cookie指令的替代方案，以補充和使電子通信服務符合GDPR，並迫使歐盟成員國採取協調一致的方法。與GDPR一樣，擬議的電子隱私條例也具有域外適用範圍，因為它適用於在歐盟以外設立的企業，這些企業向歐盟用户提供公開可用的電子通信服務，或從歐盟用户的設備收集數據。雖然仍有爭議，但擬議的電子隱私法規可能會進一步提高使用Cookie的門檻，違反規定的罰款和懲罰可能會很高。我們可能被要求或以其他方式確定對我們的業務運營、產品和服務進行重大更改是明智的，以獲取用户選擇加入Cookie和使用Cookie數據，或者開發或獲取其他工具和技術來彌補Cookie數據的缺乏。

由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年裏受到了媒體的關注，一些政府監管機構，如聯邦貿易委員會和隱私倡導者建議建立一種“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達他們的偏好，而不是他們的瀏覽器中的Cookie設置，不讓他們的在線瀏覽活動被跟蹤。CCPA的支持者再次強調“不跟蹤”，最後擬議的條例(目前正在等待行政法辦公室的審查和接受)考慮了基於瀏覽器的或類似的“不出售”信號。加利福尼亞州的新投票倡議CPRA同樣考慮使用技術選擇退出來銷售和共享用於廣告目的的個人信息，以及選擇不將敏感信息用於廣告目的，並允許AG制定規則來制定這些技術信號。如果許多互聯網用户採用“不跟蹤”、“不出售”或類似的控制措施，或者如果州、聯邦或外國立法(例如擬議的電子隱私條例或CCPA條例)強加了“不跟蹤”標準，或者標準制定小組同意了這一標準，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對RAMP的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

通過瀏覽器和設備中的功能和監管要求，如GDPR、CCPA、“不跟蹤”和電子隱私，以及遵守這些要求，提高了收集和使用數字廣告數據的透明度

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要求，可能會造成實施的操作負擔，並可能導致更多的用户選擇阻止收集和使用有關它們的數據。適應這些和類似的變化在過去和未來可能需要大量的時間、資源和費用，這可能會增加我們的運營成本，或者限制我們運營或擴展業務的能力。

對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及被認為未能遵守法律和行業自律，可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户使用我們的產品和服務。

在程序化廣告購買行業中，公眾對數據保護和隱私的看法非常重要。對收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂，無論是否有效，是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的驅動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻止當前和未來客户使用RAMP。例如，認為我們的做法涉及侵犯隱私，無論這些做法是否符合當前或未來的法律、法規或行業慣例，可能會使我們受到公開批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。

我們用户對數據隱私和保護法律法規的認識不斷提高，可能會限制我們服務的使用和採用，限制我們為營銷活動處理的用户數據，並對我們的業務產生不利影響。

總體而言，數據隱私問題正得到越來越廣泛的承認，隨着時間的推移，越來越多的州和國家正在制定和執行數據隱私法。此類數據隱私法限制我們存儲、使用、處理、披露和傳輸個人信息，包括與我們的軟件產品註冊用户相關的信用卡數據。其中許多法律要求我們維護在線隱私政策和使用條款，披露我們在收集、處理和披露個人信息方面的做法。這可能導致當前或潛在用户或其他業務關係的丟失，並可能導致我們的用户拒絕提供使他們能夠有效使用RAMP所需的個人信息，消費者也可能出於數據隱私和安全方面的考慮而拒絕向我們的廣告商提供個人信息。此外，GDPR、CCPA、新的和擴大的“不跟蹤”法規以及其他法律和法規的變化使得個人更容易通過選擇退出按鈕選擇不收集其個人數據，以及選擇是否在線跟蹤，這可能導致更高的拒絕率或阻止我們的在線跟蹤，這可能會影響我們的運營，並由於用户拒絕提供其個人數據和數字跟蹤而減少對我們產品和服務的需求。

我們預計，將會出現第三方中介機構，提供涉及個人選擇不參與大規模收集其個人數據的服務(即，從所有平臺，包括我們的平臺)。這些限制可能會削弱我們發展業務以及繼續處理和存儲我們的營銷分析所需信息的能力，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們已經實施了某些措施來保護個人信息，包括我們用户的數據，但這些措施可能無法充分解決所有潛在的數據隱私問題和安全威脅，也可能無法滿足我們的用户及其用户或其他利益相關者的期望，從而可能會減少對我們服務的需求。此外，我們的用户或服務提供商可能會對此數據保護和隱私監管框架作出迴應，要求我們承擔某些我們無法或不願做出的隱私或數據相關的合同承諾，所有這些都可能損害我們的業務和財務業績。

我們開展業務的美國各州和/或其他司法管轄區可能尋求對歐洲和其他地方的互聯網銷售徵收州和當地營業税、銷售/使用税和現行增值税，我們經營業務的其他司法管轄區實施的税收政策和法規可能會發生變化，所有這些都可能影響我們的税率並增加我們的納税負擔。

美國各州可能會斷言，我們或我們的子公司有責任根據收入或毛收入繳納美國各州和當地的商業活動税，或徵收美國當地的銷售/使用税。無論我們和我們的子公司是否需要繳納美國聯邦所得税，這種風險都存在。各國為商業活動、税收和對通過互聯網提供的產品和服務徵收銷售税/使用税方面正變得越來越積極。如果州税務機關斷言我們的活動或我們子公司的活動產生了聯繫，我們和我們的子公司可能會受到美國州和地方税收的影響。如果州税務機關認定在互聯網上分銷我們的產品需要繳納銷售税/使用税，我們和我們的子公司也有責任徵收美國州和當地的銷售税/使用税。美國多個州已經制定了與電子商務徵税相關的立法，其他州目前正在考慮這樣的立法。此外，美國最高法院於2018年舉行了

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目錄

在……裏面南達科他州訴韋費爾案美國一個州可以要求在線零售商徵收該州徵收的銷售税，即使該零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行這種銷售税徵收要求。此類立法可能要求我們產生大量成本以遵守規定，包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在此類市場銷售的吸引力，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果州税務機關聲稱我們的產品或服務的分銷要繳納此類銷售/使用税，我們的高級訂户也可能被徵收銷售税/使用税，這可能會降低此類註冊用户購買或繼續續訂其高級訂閲的可能性。此外，按每個司法管轄區的適用税率徵收增值税或增值税的我們的解決方案的銷售可能會增加，從而導致我們的價格增加或我們的收入和收入下降。徵收或繳納任何形式的税收的新義務可能會大幅增加我們的經營成本。此外，經濟合作與發展組織(OECD)發起的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議，考慮改變許多國際税收原則以及國家税收激勵措施，可能會對我們的税收負擔產生不利影響。由於這些潛在變化的不可預測性和相互依存性，很難評估這些變化在我們開展業務的司法管轄區可能在多大程度上實施，或者可能影響我們開展業務的方式或我們的有效税率。因此，我們在現階段無法預測這些規則對我們財務業績的影響程度。

有關知識產權的風險

我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在軟件開發中使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時地面臨着對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的質疑。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方起訴。一些開放源碼許可證要求分發包含開放源碼的軟件的用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。

我們依靠商業祕密、第三方保密和保密協議、對披露和使用的額外合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。我們目前有“MapQuest”、“info.com”、“HowStuffWorks”、“InfSpace”以及變體和其他商標在美國和某些外國註冊為商標或待註冊。我們也依靠版權法來保護與RAMP相關的計算機程序和我們的專有技術，儘管到目前為止我們還沒有登記獲得法定版權保護。我們已經在美國和某些與我們的業務相關的外國註冊了大量的互聯網域名。我們努力與我們的員工、獨立承包商和顧問達成協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，並澄清與我們業務相關的知識產權權利。保護我們的知識產權是一項挑戰，特別是在我們的員工或承包商結束了與我們的關係，在某些情況下，決定為我們的競爭對手工作之後。我們與員工和承包商簽訂的涉及知識產權問題的合同一般限制僅在與我們的服務相關的情況下使用我們的機密信息，並嚴格禁止反向工程。但是，員工或其他有權使用我們技術的第三方可能會對我們的軟件進行反向工程，或竊取或濫用我們的專有信息。不保證我們已有的競業禁止協議的可執行性, 如果沒有發現或沒有足夠的補救措施，合同限制可能會被違反。雖然該公司擁有一些遺留專利，但我們可能無法獲得任何進一步的專利，我們正在處理的申請可能不會導致專利的頒發。任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。

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監管未經授權使用我們的技術是困難的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠充分。如果我們不能保護我們的專有權利(特別是包括RAMP的專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，與其他沒有在創造和保護其知識產權方面花費相同水平的費用、時間和精力的人相比。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止包括商業祕密在內的機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向這些當事人主張我們的商業祕密權利。如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。失去機密信息或知識產權，包括商業祕密保護，可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、運營結果、聲譽和競爭地位。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製RAMP、我們的網站和我們的其他軟件產品的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。

我們可能無法發現或確定任何未經授權使用、侵犯或違反我們的知識產權或專有權利的程度。第三方也可能採取行動，削弱我們的專有權或我們的聲譽。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，導致資源轉移、我們部分知識產權的減損或損失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語“MapQuest”、“info.com”、“HowStuffWorks”、“InfSpace”或我們擁有的任何其他商標的變體。

我們目前主要在美國運營。如果我們決心在國際上擴展我們的業務，我們將遇到額外的風險，包括與知識產權和保護有關的不同、不確定或更嚴格的法律。

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我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的商標或其他知識產權，這將導致額外的費用和潛在的損害。

在我們的行業中，有大量的專利和其他知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋我們在我們的平臺或業務中部署的技術、商標、商號或業務方法的各個方面，這可能會阻止我們擴大產品或發展我們的業務。

我們當前或未來的商標或商號可能被質疑、反對、侵權、規避或宣佈為通用或描述性的，被確定無權註冊，或被確定為侵犯了第三方擁有的商標權。我們收到了一家總部位於英國的廣告測試公司及其美國子公司(統稱“要求集團”)的律師來信，指控我們在美國使用“SYSTEM1”商標和商標以及在英國使用“SYSTEM1”商標侵犯了商標。信件要求我們停止並停止使用“SYSTEM1”名稱和標誌，並提到如果我們不遵守這一要求，可能會採取法律行動。當我們積極與要求集團進行討論和通信以解決問題時，要求集團於2021年9月27日向紐約南區美國地區法院提起訴訟(“侵權訴訟”)，指控(I)商標侵權、(Ii)虛假原產地指定、(Iii)不正當競爭和(Iv)某些違反紐約商業法律的行為，其中包括尋求禁令、返還利潤、實際損害賠償、律師費和費用。2022年1月14日，我們提交了駁回侵權訴訟的動議，目前該訴訟仍在審理中。我們打算在侵權訴訟中大力捍衞我們的權利。我們沒有在英國提起訴訟，我們不認為我們的活動侵犯了要求集團在英國的任何權利，因為除其他抗辯外，我們不在英國使用SYSTEM1名稱和商標向客户提供服務。

我們的成功也有賴於坡道的不斷髮展。我們可能會不時收到第三方的索賠，稱RAMP及其基礎技術侵犯或侵犯了這些第三方的知識產權。在某種程度上，我們獲得了更大的公眾認可，我們可能面臨更高的風險，成為知識產權索賠的對象。針對此類索賠進行辯護的成本是巨大的，無論索賠是否具有法律依據，無論我們的辯護是否成功，而且可能會轉移管理層、技術人員和其他員工對我們業務運營的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。此外，我們有義務就某些知識產權索賠對我們的客户或庫存和數據供應商進行賠償。如果我們被發現侵犯了這些權利，我們可能會被要求停止使用部分坡道。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。此外，我們可能被要求支付特許權使用費，無論是一次性費用還是持續費用，以及被視為侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

根據我們業務的性質和RAMP上的內容，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。

廣告經常導致與誤導性或欺騙性聲明、版權或商標侵權、公開表演使用費或其他基於通過RAMP分發的廣告的性質和內容的索賠有關的訴訟。雖然我們根據合同要求客户一般向我們表明，他們的廣告符合我們的廣告標準和我們庫存提供商的廣告標準，並且他們擁有通過RAMP提供廣告所需的權利，但我們並不獨立核實我們是否被允許交付或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一項不屬實，我們可能面臨潛在的責任，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們，但這種賠償可能不會完全覆蓋我們，或者我們可能無法收取。除了和解費用外，我們還可能要為自己的訴訟費用負責，這可能會很昂貴。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們增發普通股、認股權證或其他可轉換證券可能會稀釋您在我們的所有權權益，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

未來，我們可能會根據包括收購在內的各種交易，增發普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證時，也可以發行我們普通股的額外股份。我們增發普通股、認股權證或

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其他可轉換為我們普通股的證券將稀釋您在我們的所有權權益，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。在歸屬條件得到滿足和我們的鎖定期滿後，可在行使期權時發行的股票將立即在公開市場上轉售，不受限制。

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股和認股權證的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股和認股權證的持有者承擔了我們未來發行的普通股和認股權證的市場價格可能會降低並稀釋其所有權百分比的風險。

我們或我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的普通股和認股權證，或對未來出售的看法可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股或認股權證的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股和認股權證的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

在業務合併方面，對於作為合併對價的一部分而發行的普通股股份，System1股東在轉讓方面受到某些限制，自合併完成之日起至業務合併完成後六個月止，受某些基於價格和時間的發佈的限制。

在上述鎖定條款到期或放棄後，我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但對於某些股東，受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。

隨着轉售限制的結束，如果我們的普通股和認股權證的持有人出售或被市場認為有意出售，普通股和認股權證的股票市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據2022年計劃為未來發行預留的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定條款有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據2022年激勵計劃為未來發行預留的股份數量等於(I)於業務合併生效日期並計入與未歸屬價值創造單位相關的替換RSU後，我們已發行的完全稀釋普通股的7%，以及(Ii)每個日曆年度的1月1日(從2023年1月1日開始，至1月1日止幷包括在內)每年增加的股份數量。2032)相當於上一歷年12月31日已發行股份總數2.5%的股份數量(或董事會決定的較少股份數量)，在公司結構發生某些變化時，可由計劃管理人進行調整。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

特拉華州的法律以及我們憲章和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的憲章和附例的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東進行合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易

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可能會考慮符合其最佳利益，包括那些可能導致普通股股票溢價的嘗試。該等條文包括本公司董事會有權指定及發行新系列優先股的條款，這可能會令撤換管理層的工作更為困難，並可能會令涉及支付較本公司證券現行市價溢價的交易受阻。

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，公司股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期的收購由於任何原因而沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使公司股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取公司股東希望的其他公司行動。看見“股本説明。”

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。

我們有資格成為1933年法案所指的“新興成長型公司”，該法案經《就業法案》修訂。我們利用了適用於非新興成長型公司或較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就某些高管薪酬問題進行非約束性諮詢投票的要求，並縮短了報告期限。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現證券的吸引力降低，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(B)Trebia首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7,000萬美元，在此情況下，我們將從下一年12月31日起不再是新興成長型公司。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即那些未有1933年法案註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用。這可能會使我們與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這限制了我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州的(A)衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一和排他性的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級人員、股東或僱員對公司的受信責任的訴訟、訴訟或法律程序，或

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其股東；(Iii)根據DGCL、其公司註冊證書或其章程提出針對公司的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(V)針對本公司或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意(A)特拉華州內州及聯邦法院的個人司法管轄權以及(B)向該股東的律師送達法律程序文件。前一句中描述的憲章的規定不適用於(I)為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)根據《證券法》引起的、美利堅合眾國聯邦地區法院具有專有管轄權的任何訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規章制度的遵守。

無論我們的經營業績如何，我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動或可能下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括本節和以下列出的因素：

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這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們的普通股和認股權證的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和高管管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股或認股權證的評級，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們的普通股或認股權證的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股或認股權證的評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會下降。

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。因此，我們將產生更多的法律、會計和其他費用，這是業務合併前S1 Holdco以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用

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獲得相同或類似保險的費用。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。

我們受制於美國證券交易委員會和紐交所不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使該等認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而普通股股份在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的普通股的認股權證，等於(A)認股權證的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股的數量乘以(X)認股權證的“公平市價”(見下一句定義)除以(Y)認股權證的行使價格的公平市價所得的商數。“公平市價”指普通股在認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將會更少。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人造成不利影響。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下產生的事項或問題，按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而加入或更改任何其他條文，而雙方亦認為不會對認股權證持有人的利益造成不利影響。所有其他

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修訂須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的人批准，包括任何對已登記認股權證持有人的權利造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的權證中至少65%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於公有權證持有人的方式修改公有權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有權在下列情況下隨時贖回已發行的認股權證：(A)在可行使後及到期前，(A)每份認股權證的價格為0.01美元，但前提是(I)A類普通股在截至發出贖回通知日期前的第三個交易日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等)及(Ii)備有有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及有關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期內(按認股權證協議的定義)索取，或(B)條件是(I)參考價值相等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)及(Ii)參考價值低於每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等)私募認股權證也同時被要求贖回，贖回條款與未償還的公開認股權證相同。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候為其支付行使價，(Ii)在您希望持有權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格, 在尚未贖回的權證被要求贖回時，很可能大大低於您的權證的市場價值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

45

目錄

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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第二項。屬性

目前，我們的執行辦公室位於加利福尼亞州瑪麗娜德雷市紅木大道4235號，郵編90066。我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公設施。我們在加利福尼亞州的威尼斯和Marina del Rey、華盛頓州的貝爾維尤、加拿大的Guelph和佐治亞州的亞特蘭大租用了這樣的設施。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，租金支出分別為2221美元、2262美元和1825美元，這些費用包括在銷售、一般和行政費用中。威尼斯的辦公設施租期為兩年。貝爾維尤的租約有效期至2025年5月。加拿大圭爾夫的租約有效期至2021年9月。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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第三項。法律訴訟

我們目前正面臨一起涉及一家英國廣告測試公司的知識產權訴訟，該公司向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控：(I)商標侵權，(Ii)虛假原產地指定，(Iii)不正當競爭和(Iv)某些違反紐約商法的行為。2022年1月14日，我們提出了駁回訴訟的動議，目前該訴訟仍在審理中，我們打算大力辯護。請參閲“風險因素-與知識產權有關的風險“在本年度報告第1A項中。

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第四項。煤礦安全信息披露

不適用

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第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股於2022年1月28日在紐約證券交易所開始交易，代碼為“SST”。分開的權證在紐約證券交易所交易，代碼為“SST.WS”。

持有者

截至2022年3月28日，共有578名A類普通股持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息包括在我們的2021年委託書/招股説明書中標題為“第6號股東提案--激勵計劃提案從委託書/招股説明書的第176頁開始，其通過引用併入本文。

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目錄

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

(A)發行股本

在業務合併協議條款的規限下，向S1 Holdco的股權持有人支付及受保障的總代價為1,130,000,000美元，並以現金代價480,175,308美元(“結算現金代價”)及股票代價(包括RSU)及/或保留的S1 Holdco B類單位676,872,677美元(“結算股權代價”)的組合方式支付。針對Trebia的股東贖回已超過462,000,000美元，S1 Holdco和Protected的股權持有人減少了期末現金對價，並按比例增加了期末股權對價。

除與完全歸屬價值創造單位相關而發行的A類普通股股份(與賣方支持金額(定義見招股説明書)有關的A類普通股除外)外，與業務合併協議相關而發行的證券並未依據證券法第4(A)(2)節或證券法其他適用章節規定的豁免註冊而根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。

(B)手令

在2020年6月19日Trebia首次公開募股的同時，註冊人向保薦人發行了8,233,334股認股權證，以購買Trebia A類普通股的股份，總收益為12,350,000美元。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條發行的。

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第六項。[已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

於2021年12月31日，本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一間或多間公司進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。我們回顧了與正在運營的企業進行業務合併的一些機會。

於2020年6月16日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)51,750,000股(包括一股A類普通股、面值0.0001美元及一份認股權證以購買一股A類普通股，統稱為“單位”)，包括根據全面行使承銷商超額配售選擇權而發行的6,750,000股，每單位10，00元，產生總收益517,500,000元，招致發售成本29,241,089元，包括10,350,000元包銷費、18,112,500元遞延包銷費及778,589元其他成本。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成向Trasimene Capital Management，LLC的聯屬公司Trasimene Trebia，LP及Bridgeport Partners LLC的聯營公司BGPT Trebia LP(統稱為“保薦人”)按每份私募認股權證1.50美元的價格配售8,233,334份私募認股權證(“私募”)，所產生的總收益為12,350,000元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有53147美元和843643美元的現金存放在信託賬户(定義見下文)之外，可用於週轉資金用途。在2020年6月19日首次公開募股結束後，

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目錄

517,500,000美元(每單位10.00美元)，來自出售首次公開發行的單位和出售私募認股權證的淨收益，存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何符合1940年《投資公司法》第2a-7條某些條件的開放式投資公司。經修訂(“投資公司法”)，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託賬户內的資金，兩者以較早者為準，如下所述。

公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成企業合併。

2021年6月28日，我們與Trebia、S1 Holdco、Trebia Merge Sub I、Trebia Merge Sub II、Protected和其他各方簽訂了業務合併協議。2022年1月27日，公司完成業務合併。

經營成果

在業務合併之前，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認了與權證和FPA負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)的非現金收益和虧損。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為21,026,763美元，其中包括認股權證負債公允價值變化收益23,699,501美元，FPA負債公允價值變化收益7,494,372美元，以及FPA終止收益3,160,168美元，由13,327,278美元的形成和運營成本抵消。

從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損29,914,748美元，其中包括806,028美元的形成和運營成本，分配給認股權證和FPA負債的交易成本1,381,051美元，認股權證負債的公允價值變化虧損17,328,667美元，以及FPA負債的公允價值變化虧損10,399,002美元。

流動性與資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人最初購買的普通股和保薦人的貸款。

於2020年6月19日，我們完成首次公開發售51,750,000個單位，包括承銷商選擇全面行使他們的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買6,750,000個單位，產生總收益517,500,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成向保薦人出售8,233,334份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益為12,350,000美元。

於首次公開發售、全面行使超額配股權及出售私募認股權證後，共有517,500,000元存入信託户口，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們有1,994,558元現金存放於信託户口外，可用作營運資金。我們產生了29,241,089美元的交易成本，包括10,350,000美元的承銷費，18,112,500美元的遞延承銷費和778,589美元的其他成本。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1,240,496美元。淨收入21 026 763美元受到認股權證公允價值變化23 699 501美元、財務保險負債價值變動7 494 372美元和終止財務保險收益3 160 168美元的影響。業務資產和負債變動，為業務活動提供了12 086 782美元現金。

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目錄

從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日止，經營活動中使用的現金為402,768美元。淨虧損29,914,748美元是由於分配給認股權證和FPA負債的交易成本1,381,051美元，認股權證負債的公允價值變動17,328,667美元，以及FPA負債的公允價值變動10,399,002美元。營業資產和負債的變化，提供了403 260美元的現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為517,500,000美元。我們使用了信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息、減去應繳税款和遞延承保佣金，完成了我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為53,147美元。我們使用信託賬户以外的資金完成了我們的業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在完成業務合併的同時，我們可以從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有發放此類貸款。

2021年7月13日，Trasimene Trebia，LP(“Trasimene贊助商”)和BGPT Trebia，LP(“BGPT贊助商”，與Trasimene贊助商一起，“贊助商”)根據BGPT贊助商向公司和Trasimene贊助商分別發行的212,500美元和287,500美元的本票，向公司提供了高達500,000美元的貸款。本行有權不時向保薦人提交提款申請，而根據票據借入的任何款項所得款項，將用作持續的營運開支及某些其他開支。該等票據為無抵押、無利息及於以下日期到期，以較早者為準：(I)2022年5月31日或(Ii)本公司完成業務合併之日。2021年7月13日，我們在BGPT票據下提取了106,250美元，在Trasimene票據下提取了143,750美元。2021年8月9日，該公司根據BGPT票據額外提取了75,000美元。截至2021年12月31日，期票項下未清餘額為45萬美元。這筆款項已在我們的業務合併完成時償還。

2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播、相關建議和限制以及疫苗的供應情況。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟在很長一段時間內繼續受到影響，我們完成初始業務組合的能力可能會受到重大不利影響，原因是政府正在實施重大措施來遏制或應對新冠肺炎爆發的影響，包括旅行限制、企業關閉和隔離等，這些可能會限制我們與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善我們的初始業務組合的能力。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

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目錄

合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向BGPT Trebia LP支付每月高達10,000美元的協議，以支付向公司提供的辦公空間和行政支持服務。我們從2020年6月16日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到完成業務合併和公司清算的較早時間。本協議在我們的業務合併完成後終止。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,112,500美元。在業務合併完成後，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

遠期購房協議

於2020年6月5日，本公司與Cannae Holdings訂立遠期購買協議，Cannae Holdings是一家多元化控股公司，由Trasimene Capital Management，LLC外部管理，但並非本公司或保薦人的聯屬公司，據此，Cannae Holdings同意以私募方式購買A類普通股，總股本相當於7,500,000股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元購買一股A類普通股，總購買價為75,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，與業務合併結束同時進行的私募。作為遠期購買協議的一部分將發行的認股權證與作為公司首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證相同。就出售予Cannae Holdings的遠期購買證券而言，保薦人收到(透過對其現有B類普通股作出調整)合共數目的額外B類普通股，因此在業務合併結束時，初始股東按折算基準合計將持有本公司A類普通股的20%。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。

關於簽署業務合併協議和後備協議，Trebia和Cannae簽訂了FPA終止協議，以終止2020年6月5日的遠期購買協議。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證及平安險負債

本公司根據對認股權證和財務會計準則的具體條款的評估以及適用的權威指引，將權證和財務會計準則作為權益分類或負債分類工具，並依據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證及財務會計準則是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證及財務會計準則是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時進行，並在權證和FPA尚未結清的每個隨後的季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，負債分類權證應在發行當日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期。此類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

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目錄

我們根據ASC 815-40對權證和FPA進行會計處理，根據該準則，權證和FPA不符合權益分類標準，必須作為負債入賬。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值是根據認股權證的市場報價價值估計的。FPA的公允價值是使用概率加權貼現現金流法估計的。

需要贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能需要轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不包括在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。我們在計算每股收益時採用了兩類法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的利息增加不計入每股收益。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，信託賬户收到的淨收益以現金形式投資。由於現金的性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

​

第八項。財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

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第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

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第9A項。信息披露控制和程序的評估

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和

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目錄

程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)並不有效，原因是我們對與本公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本年度報告中包括 在內的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層發現內部控制在複雜金融工具的會計、公司治理和信息技術控制方面存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們的合併財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們還計劃增聘人員，以幫助降低信息技術風險和公司治理中的職責分工。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

Trebia指出了與複雜金融工具的會計有關的內部控制方面的重大弱點。這一重大缺陷導致Trebia認股權證負債、Trebia認股權證負債的公允價值變化、遠期購買協議負債的公允價值變化、與Trebia首次公開募股相關發行的A類普通股可贖回股票的分類、截至2020年12月31日的額外實收資本、累計虧損、每股收益和相關財務披露，截至2020年9月30日的2020年2月11日期間和截至2020年9月30日的三個月期間以及截至2020年2月11日的期間。2020年(開始)至2020年9月30日，截至2020年6月30日，截至2020年6月30日的三個月期間，2020年2月11日至2020年6月30日，截至2021年3月31日的期間，以及截至2021年3月31日的三個月期間。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定關於複雜會計的第三方專業人員諮詢來進一步改進這一過程

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目錄

申請和考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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項目9B。其他信息

沒有。

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

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第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

我們的董事和行政人員如下：

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行政主任

邁克爾·布萊德是系統1的聯合創始人，自2021年2月以來一直擔任系統1的首席執行官，自2013年以來一直擔任董事會主席。在加入System1之前，Blend先生是Leaf Group Ltd.(紐約證券交易所股票代碼：Leaf)的總裁兼首席運營官，2006年Leaf Group收購了他的數據公司Hotkey時，他加入了Leaf Group Ltd.。在加入Hotkey之前，Blend先生於2001年至2003年擔任Jawbone公司企業發展副總裁，並於1999年至2001年擔任婚禮頻道(被The Knot收購)的副總裁。Blend先生目前在紐崔斯系統公司和Protected.net公司的董事會任職，此前曾在領先的數字營銷和技術公司的董事會任職，其中包括Dynata、Data Axle等公司。布蘭德從2016年開始擔任Stuff Media的董事會主席，直到2018年該公司被愛心傳媒收購。Blend先生與System1的另一位聯合創始人Charles Ursini一起被評為2018年安永媒體、娛樂和通信年度最佳國家企業家。Blend先生的法學博士學位來自

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目錄

他畢業於芝加哥大學，擁有杜克大學數學學士學位。我們相信Blend先生有資格在System1董事會任職，因為他在數字廣告和技術行業擁有豐富的商業和領導經驗。

布萊恩·科波拉自2019年6月以來一直擔任System1的首席產品官，此前從2015年10月開始擔任System1的副總裁，然後是產品執行副總裁。在加入System1之前，科波拉先生於2013至2015年間擔任Amobee產品高級副總裁，並於2014年通過新加坡電信收購Adconion Direct加入Amobee。科波拉擁有洛約拉·馬裏蒙特大學的金融學士學位。

保羅·菲爾辛格自2019年4月起擔任系統1總裁，此前自2017年4月起擔任系統1媒體高級副總裁。菲爾辛格於2017年通過收購Qool Media加入了System1，當時他曾擔任該公司的首席技術官。在加入QOOL Media之前，FILINGER先生從2008年開始擔任World Wide Interactive的總裁兼創始人，直到2013年被QOOL Media收購，並在2001-2008年間擔任Geosign的首席技術官。

Tridivesh Kidambi自2016年以來一直擔任System1的首席財務官。在加入系統1之前，Kidambi先生於2015年10月至2016年擔任TV Time負責財務與分析的執行副總裁，於2014年至2015年擔任EZ Text的首席財務官，並於2007年至2014年擔任Leaf Group Ltd.(紐約證券交易所股票代碼：Leaf)負責財務的副總裁。基丹比目前在Protected.net的董事會任職。Kidambi先生擁有克萊蒙特研究生院德魯克管理學院的MBA學位，並擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學和數學學士學位。

詹妮弗·羅賓遜自2021年5月以來一直擔任System1的首席技術官。在加入系統1之前，羅賓遜女士是Zefr，Inc.負責產品和技術的執行副總裁，Zefr，Inc.是一家情境廣告公司，自2019年以來一直使用獲得專利的機器學習技術，並在2015至2018年間擔任AwesomeessTV(現為ViacomCBS公司)的首席技術官。羅賓遜女士擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位，並擁有芝加哥大學的計算機科學學士學位。

貝絲·塞斯塔諾維奇自2021年6月以來一直擔任系統1的首席人事官，此前自2016年8月以來一直擔任系統1的首席運營官。在加入System1之前，Sestanovich女士於2014-2016年間擔任管理諮詢和諮詢公司Summit Advisors的創始合夥人和負責人，並於2002-2013年間擔任《洛杉磯週刊》和《OC週刊》的首席執行官和集團出版人。1993年至2002年，塞斯塔諾維奇還曾在CarsDirect.com和《洛杉磯時報》擔任高級管理職位。塞斯塔諾維奇女士在佩珀丁大學獲得心理學和組織行為學碩士學位，並在加州大學洛杉磯分校輔修經濟學，獲得心理學學士學位。

丹尼爾·温羅自2018年1月以來一直擔任System1的總法律顧問。在加入System1之前，Weinrow先生於2010至2018年間擔任多元化數字媒體和市場公司Leaf Group Ltd.(紐約證券交易所代碼：LEAF和f/k/a Demand Media，Inc.NYSE：DMD)的總法律顧問兼副總法律顧問，並於2006至2010年間擔任國際領先的綜合賭場度假村開發商拉斯維加斯金沙公司(NYSE：LVS)的副總法律顧問。温羅的職業生涯始於2000年，當時他是洛杉磯Latham&Watkins LLP的一名企業合夥人。温羅先生擁有加州大學洛杉磯分校法學院的法學博士學位，並擁有加州大學伯克利分校的政治經濟學學士學位。

非僱員董事

John Civantos自2022年2月以來一直是我們董事會的成員。2020年8月至2022年3月，Civantos先生擔任MSD Partners，L.P.私人資本集團聯席主管。在加入MSD Partners之前，Civantos先生擔任管理合夥人，並於2004年4月至2019年3月在美國中端市場私募股權公司Court Square Capital Partners擔任投資委員會成員。在Court Square Capital Partners，Civantos先生主要參與公司在商業服務和技術部門的投資工作。Civantos先生在杜克大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。他還擁有約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院的國際事務碩士學位。

威廉·P·福利二世是Trebia Acquisition Corporation的聯合創始人，自2017年7月以來一直擔任Cannae主席，自2019年11月以來一直擔任投資諮詢公司Trasimene Capital Management，LLC的董事成員兼高級董事總經理董事。在加入Trasimene Capital之前，他於2014年1月至2019年12月擔任Black Knight，Inc.的執行主席，該公司是一家為抵押貸款和房地產行業提供技術和分析服務的公司。福利先生是Fidelity National Financial，Inc.的創始人之一，自1984年以來一直擔任Fidelity National Financial，Inc.的董事會主席。

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目錄

自2020年5月以來，福利先生還一直擔任Foley Trasimene Acquisition Corp.I的董事長，在此之前，他從2020年3月至2020年5月擔任執行主席。福利先生自2020年7月以來一直擔任Foley Trasimene Acquisition Corp.II的董事長，並自2021年1月以來擔任Austerlitz Acquisition Corporation II的董事董事。Foley先生還擔任Foley Family Wines Holdings，Inc.的董事長、首席執行官和總裁，以及Black Knight Sports and Entertainment LLC的執行主席和首席執行官。Foley先生曾擔任多家公司的董事會成員，包括黑騎士於2019年12月至2021年6月擔任主席，隨後擔任榮譽主席；FGL Holdings，Inc.於2016年4月至2020年6月，以及Cerdian HCM Holding Inc.從2013年9月至2019年8月。福利先生還擔任鄧白氏公司的董事長。福利先生擁有西雅圖大學的MBA學位和華盛頓大學的法學博士學位。福利先生擁有美國西點軍校的工程學學士學位。我們相信，福利先生有資格在系統1董事會任職，因為他在上市公司擁有豐富的領導經驗。

德克斯特·福勒是一名美國職業棒球外野手，已經在美國職業棒球大聯盟(MLB)打了14個賽季，最近的一次是自2021年4月以來為洛杉磯天使隊效力。在加入天使隊之前，福勒於2017年4月至2020年10月為聖路易斯紅雀隊效力，2015年4月至2016年10月為芝加哥小熊隊效力，在此之前於2014年4月至2014年10月為休斯頓太空人隊效力。福勒於2004年在科羅拉多落基山脈開始了他的美國職棒大聯盟生涯。作為美國國家棒球隊的一員，福勒還代表美國參加了2008年夏季奧運會。福勒先生目前是一家上市的特殊目的收購公司Austerliz Acquisition Corporation I的董事會成員。我們相信Fowler先生有資格在System1董事會任職，因為他在為上市公司董事會服務方面擁有專業經驗和經驗。

自2012年4月以來，卡羅琳·霍恩一直是Anressee Horowitz的合夥人，為投資組合創始人和首席執行官提供戰略建議，幫助他們評估、聘用、培養和留住最優秀的高管人才。此外，霍恩自2014年4月以來一直擔任Strava的顧問，在那裏她就招聘和人員相關問題提供戰略建議。在此之前，霍恩女士曾在2004年9月至2012年4月期間擔任谷歌公司(紐約證券交易所代碼：GOOGL)全球領導力的高管招聘經理和高管招聘人員。霍恩女士擁有達特茅斯學院人類學學士學位。我們相信，霍恩女士有資格在系統1董事會任職，因為她在公司規模和技術領域擁有領導經驗和專業知識。

穆揚·卡澤拉尼自2010年12月共同創立Stibel Investments以來一直是該公司的創始合夥人，Bryant Stibel自2013年11月共同創立以來一直是Stibel Investments的創始合夥人。在此之前，Kazerani女士曾在鄧白氏信譽公司擔任總法律顧問、首席合規官兼人力資源和文化主管，並於2010年9月至2017年7月擔任D&B(紐約證券交易所股票代碼：DNB)全球企業戰略主管。在加入D&B之前，Kazerani女士擔任Zag.com的總法律顧問兼祕書，Zag.com於2006年11月至2010年9月與TrueCar，Inc.(納斯達克股票代碼：TRUE)合併，並在公司的薪酬和董事會審計委員會提供諮詢意見。卡澤拉尼的職業生涯始於在Gibson，Dunn&Crutcher LLP擔任企業合夥人。卡澤拉尼目前在RingDNA和颱風國際收購公司的董事會任職，她還在這兩家公司的審計委員會任職。她在加州大學洛杉磯分校法學院獲得法學博士學位，並在加州大學伯克利分校獲得心理學學士學位。我們認為，Kazerani女士有資格在System1董事會任職，因為她擁有豐富的業務和行政經驗。

小弗蘭克·R·馬歇爾是Trebia Acquisition Corp.的聯合創始人，自2020年2月以來一直擔任董事的合夥人。自2020年5月以來，他一直擔任Foley Trasimene的董事。此外，他從2017年11月開始擔任戛納的董事。馬蒂爾先生自2018年5月以來一直擔任NCR公司(紐約證券交易所代碼：NCR)的執行主席。馬歇爾在2017年1月至2018年5月期間擔任FIS主席。馬蒂爾先生於2017年1月至2018年5月擔任FIS執行主席，並於2015年1月至2016年12月擔任FIS執行主席。馬蒂爾先生於2012年4月至2016年1月期間擔任FIS董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾先生在FIS於2009年10月收購Metavante後加入FIS並擔任總裁兼首席執行官，自2003年1月以來一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾先生於2001年至2003年擔任Call Solutions公司總裁兼首席運營官，1991年至2001年擔任Fiserv金融機構系統和服務集團總裁兼首席運營官。馬蒂爾先生在System1董事會任職的資格包括他在向銀行業提供技術解決方案方面的多年經驗，特別是他在FIS和Metavante方面的經驗，他對金融服務業的瞭解和聯繫，他強大的領導能力以及在大型複雜商業組織推動增長和業績方面的經驗。我們相信，馬歇爾先生有資格在系統1董事會任職，因為他在上市公司擁有豐富的領導經驗。

克里斯托弗·菲利普斯是Protected.net的聯合創始人，自2016年5月以來一直擔任該公司的首席執行官和董事的首席執行官。此外，自2008年與人共同創立以來，他一直擔任Just Development It的首席執行官。此前，菲利普斯先生

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曾任全球網站和虛擬主機提供商WZUK的首席執行官兼董事首席執行官。從2014年4月起，他一直擔任這兩個職位，直到2017年7月公司被出售給耐力國際集團。2011年1月至2015年1月，菲利普斯先生擔任領先的雲存儲服務提供商JDI Backup的首席執行官。我們相信菲利普斯先生有資格在System1董事會任職，因為他擁有豐富的商業和領導經驗。

詹妮弗·普林斯是美國國家橄欖球聯盟洛杉磯公羊隊的首席商務官，她最近於2021年12月開始擔任這一職位。從2020年12月到2021年12月，普林斯女士擔任Twitter的全球副總裁和全球內容合作負責人，自2013年以來，她領導了這家社交網絡與媒體實體和個人創作者互動的全球努力。在加入Twitter之前，普林斯曾在2011年4月至2013年8月期間擔任谷歌影視行業主管和YouTube媒體和娛樂主管。普林斯還曾在2007年6月至2011年4月期間擔任Demand Media的廣告高級副總裁。普林斯目前在VS Systems Inc.和Ghost cast Inc.的董事會任職。普林斯擁有加州大學聖巴巴拉分校的通信學士學位。我們認為普林斯女士有資格在系統1董事會任職，因為她有豐富的領導經驗和媒體專業知識。

企業管治指引及商業行為守則

我們的董事會已經通過了公司治理指南，其中涉及到諸如其董事和董事候選人的資格和責任以及適用的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於其所有員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則及其商業行為和道德準則的全文張貼在我們網站(https://ir.system1.com/governance/governance-documents/).的公司治理部分

董事會組成

在考慮董事及董事被提名人整體而言是否具備所需經驗、資歷、特質及技能，使董事會能因應其業務及架構而有效履行其監督責任時，本董事會期望主要集中於上文所述各董事個人傳記所討論的資料所反映的個別人士的背景及經驗，以便提供與其業務規模及性質相關的經驗及技能的適當組合。

董事獨立自主

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事“泛指本公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何人士，但系統1或其附屬公司的高級職員或僱員或與系統1有關係的任何其他個人除外。我們有紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的董事會已經決定，John Civantos，William P.Foley，II，Dexter Fowler，Caroline Horn，Moujan Kazerani，Jr.Frank R.Marter，Jr.彼及詹妮弗·普林斯為紐交所上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。

管理局轄下的委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據一份書面章程運作。

此外，當董事會認為有需要或適宜處理特定問題時，可不時在董事會的指導下成立特別委員會。根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，我們委員會章程的最新副本已張貼在我們的網站www.system1.com上。任何此類網站上的信息或可通過任何此類網站獲得的信息均不被視為併入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。

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目錄

審計委員會

我們的審計委員會由小弗蘭克·R·馬蒂爾、穆揚·卡澤拉尼和詹妮弗·普林斯與小弗蘭克·R·馬蒂爾組成。擔任委員會主席。本公司董事會認定，上述人士均符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案下的第10A-3規則以及紐約證券交易所適用的上市標準的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。在作出這一決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

我們的董事會已經決定，小弗蘭克·R·馬歇爾。符合美國證券交易委員會規定的審計委員會金融專家資格，並符合紐約證券交易所規則的金融複雜性要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了小弗蘭克·R·馬蒂爾的正規教育以及以前和現在在財務和會計方面的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

除其他事項外，審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由穆揚·卡澤拉尼、小弗蘭克·R·馬歇爾組成。詹妮弗·普林斯，穆揚·卡澤拉尼擔任委員會主席。這些人中的每一個都是非僱員董事，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定。本公司董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所上市標準，包括針對薪酬委員會成員的標準，這些個人都是“獨立的”。薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：

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目錄

我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合目前紐約證券交易所上市標準對獨立性的要求。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由卡羅琳·霍恩、德克斯特·福勒和詹妮弗·普林斯組成，卡羅琳·霍恩擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規適用的上市標準的定義，這些個人都是“獨立的”。

提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

道德守則

我們有一套適用於其所有高管、董事和員工的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.system1.com上找到，並作為附件14.1附在本網站上。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

除系統1外，本公司並無任何行政人員目前或在過去一年內擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，而該等實體有一名或多名行政人員擔任本公司董事會成員。

系統1的相關人員政策

本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易”是指System1或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

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我們的政策和程序旨在最大限度地減少其與其關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯人交易。

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第11項。高管薪酬

本部分討論我們高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2021年薪酬摘要表”中被點名。2021年，我們的“被點名高管”及其職位如下：

我們注意到Weingarten先生於2021年2月22日終止了與我們的僱傭關係。我們的聯合創始人兼董事會執行主席Michael Blend於2021年2月接替Weingarten先生擔任首席執行官。Blend先生目前每年領取0.26美元的名義基本工資，在2020年或2021年期間沒有從我們那裏獲得任何現金薪酬或激勵性股權獎勵。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在業務合併結束後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

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目錄

2021薪酬彙總表

下表列出了我們提名的高管在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的薪酬信息。

2021年工資

除Blend先生外，我們任命的每一位高管都會獲得基本工資，以補償為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供固定的報酬部分，以反映和核算該執行幹事的技能、經驗、作用和責任。我們被點名的高管在2021年賺取的基本工資金額載於上文薪酬彙總表中“薪金”一欄。截至2022年1月27日，基丹比的年基本工資為35萬美元，羅賓遜的年基本工資為32.5萬美元。我們期望在完成業務合併時與我們的薪酬顧問磋商，並在完成合並後定期評估我們高管(包括我們被任命的高管)的基本工資。

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目錄

2021年現金激勵薪酬

2021年年度現金激勵薪酬

根據我們的年度獎勵計劃，我們的指定高管(Blend先生除外)有資格獲得年度現金獎勵，該獎勵以適用人員基本工資的百分比確定，並基於我們的運營和財務業績，包括我們基於年度預計賬單的調整後EBITDA業績，以及被任命的高管對我們運營和財務業績的貢獻。基丹比和羅賓遜的年度現金獎勵目標分別為適用官員基本工資的25%和40%。Weingarten先生沒有參加我們的2021年年度激勵計劃，因為他與我們的合同於2021年2月終止。此外，如上所述，Blend先生目前(2020年也沒有)參加我們的年度現金獎勵計劃。授予Kidambi先生和Robinson女士的實際年度現金獎金載於上文“非股權激勵計劃薪酬”一欄的薪酬彙總表。

簽約獎金

2021年5月，在她開始受僱於我們時，羅賓遜女士獲得了相當於8萬美元的一次性簽約獎金。若羅賓遜女士在受僱第一年因“因由”或因無“充分理由”而辭職(兩者均載於其與我們的僱傭協議中)，簽約獎金須全數退還本公司(如在其受僱首六個月後終止，則按比例退還部分)。

股權補償

於2021年，就訂立僱傭協議而言，我們根據S1 Holdco 2017價值創造計劃向Robinson女士批出100,000個VCU。每個VCU代表一項增值權利，使Robinson女士有權獲得VCU分配門檻(或執行價)以上的增值價值份額，即相對於Robinson女士的2021年VCU贈款，VCU為每VCU 10.00美元。Robinson女士的VCU有資格於歸屬開始日期(即她於2021年5月開始受僱)一週年時歸屬25%的授予VCU，而對於其餘75%的授予的VCU，有資格在歸屬開始日期之後至歸屬開始日期的四週年期間按基本相等的季度分期付款進行歸屬，但須受Robinson女士持續服務至適用歸屬日期的限制，並在某些情況下須進一步加快歸屬。

此外，在2021年期間，Kidambi先生在Openmail獲得了52,500個系列F單元的贈款，這些單元旨在構成聯邦所得税的“利潤利益”。該等F系列單位最初有資格於(I)2022年5月1日或(Ii)Openmail出售其於Kidambi先生僱主的全部所有權權益之日(兩者以較遲者為準)悉數轉歸，但須受其持續受僱至適用歸屬日期的規限。然而，在業務合併結束的同時，對F系列單位進行了修改，使F系列單位將於2022年5月1日全數歸屬(以Kidambi先生在該日期之前的繼續受僱為條件)。

關於業務合併，我們的董事會通過了2022年激勵獎勵計劃，我們的股東批准了這一計劃(這裏稱為2022年計劃)。

補償的其他要素

退休計劃

我們目前為符合某些資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們預計，我們任命的高管將繼續有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳款的指定百分比，並且這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並在沒有任何最低先前服務期的情況下進行完全既得利益的匹配供款，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

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員工福利和額外津貼

健康/福利計劃。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，該計劃還包括他們各自的合格家屬，包括：

我們相信，上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

無税務彙總

我們不會支付總額或類似款項來支付我們指定的高管的任何個人所得税，這些個人所得税可能與我們公司支付或提供的薪酬或額外津貼有關，包括與根據或實施美國國税法第280G或409A條而可能產生的任何税收有關。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。我們注意到，截至2021年12月31日，我們的現任首席執行官Blend先生沒有持有任何未償還的股權獎勵。

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目錄

高管薪酬安排

我們是與基丹比先生和羅賓遜女士各自簽訂僱傭協議的一方。該公司以前是與Weingarten先生的僱傭協議的一方，該協議因他終止僱傭關係而終止。關於他被解僱一事，公司與Weingarten先生簽訂了離職協議。基丹比先生和羅賓遜女士的僱用協議以及魏因加滕先生的離職協議摘要如下。

Tridivesh Kidambi僱傭協議

我們是與基丹比先生的僱傭協議的締約方，該協議是我們的前身實體於2016年10月簽訂的，根據該協議，基丹比先生擔任我們的首席財務官。Kidambi先生的僱傭協議規定了他的初始僱傭條款和條件，包括他的初始基本工資和簽約獎金。根據他的僱傭協議，如果Kidambi先生在我們的僱傭協議中被終止僱傭而沒有“原因”(定義如下)或Kidambi先生的“充分理由”(定義定義)，他將有資格獲得以下遣散費福利(除了根據適用的獎勵協議單獨提供的任何加速歸屬)：(I)繼續支付他當時的基本工資3個月，以及(Ii)公司補貼的眼鏡蛇保費最多6個月。

詹妮弗·羅賓遜僱傭協議

我們與Robinson女士於2021年5月簽訂了僱傭協議，根據該協議，Robinson女士將擔任我們的首席技術官。魯濱遜女士的僱用協議列明瞭她的初步僱用條款和條件，包括她最初的基本工資300 000美元、簽約獎金80 000美元(上文在“2021年現金激勵薪酬-簽約獎金)，並以基本工資的40%為目標的年終獎。根據她的僱傭協議，如果Robinson女士在我們的僱傭協議下被解僱而沒有“原因”(定義見)，或被Robinson女士以“好的理由”(定義見定義)終止，她將有資格獲得以下遣散費福利(除了根據適用的獎勵協議單獨提供的任何加速歸屬)：(I)繼續支付她當時的當前基本工資6個月，(Ii)公司補貼的眼鏡蛇保費長達6個月，以及(Iii)加速歸屬她的2021年VCU補助金的25%(或該獎勵中當時未歸屬的較小部分)。如果在公司“控制權變更”後六個月內終止(這不包括

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目錄

業務合併)，則她的2021年VCU贈款將在該終止時全額歸屬(在當時未歸屬的範圍內)，而不是前一句中描述的加速歸屬。

Ian Weingarten分居協議

關於他於2021年2月被解僱一事，本公司與Weingarten先生簽訂了離職協議。根據這份分居協議，Weingarten先生的僱傭關係終止，從2021年2月22日起生效。Weingarten先生執行了與他被解僱有關的索賠，並獲得了以下遣散費福利：(1)繼續支付他在被解僱時有效的基本工資6個月，(2)支付其2020日曆年年度目標獎金的50%(50%)，以及(3)在被解僱後長達18個月的公司補貼眼鏡蛇保費(統稱為“遣散費“)。Weingarten先生的分居協議亦規定，其2020年的VCU贈款被視為75%歸屬於服務(於完成業務合併時以與其他歸屬VCU相同的方式支付)，而他的利潤權益被視為(X)歸屬3.75%的利潤利息，(Y)沒收(Y)高於適用經調整門檻金額的剩餘1.25%利潤利息(如業務合併未完成，則須進一步減少至2.5%利潤權益)。

董事薪酬

以下人士在2021年擔任系統1的非僱員董事：威廉·P·福利二世、小弗蘭克·R·馬特爾、德克斯特·福勒、詹妮弗·普林斯、穆揚·卡澤拉尼、卡羅琳·霍恩和克里斯托弗·菲利普斯。我們歷來沒有正式的非員工董事薪酬計劃。然而，我們不時向非僱員董事提供現金補償及授予購買A類普通股股份的選擇權。此外，我們會報銷非僱員董事出席董事會及其委員會會議所產生的合理開支。

2021年，沒有向任何董事支付任何服務賠償金。

我們維持《公司非僱員董事董事薪酬計劃》(簡稱《董事非僱員薪酬計劃》)，自2022年2月25日起生效。根據非僱員董事薪酬計劃，符合條件的董事有權獲得在董事會任職的股權薪酬，具體如下：

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目錄

必須接受任何獎勵的股票數量將通過將獎勵的價值(受非員工董事薪酬計劃條款規定的按比例分配的限制)除以公司A類普通股在適用的授予日(或如果適用的授予日不是交易日，則在緊隨其後的前一個交易日)在紐約證券交易所(或當時上市的公司A類普通股的任何適用證券交易所)的收盤價得出。每項獎勵將於適用授出日期的首三(3)個季度週年日各一日歸屬百分之二十五(25%)，以及於(X)適用授出日期一週年及(Y)授出日期後下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)餘下的百分之二十五(25%)獎勵，惟須視乎適用合資格董事是否繼續在董事會(或董事會委員會，如適用)服務。

非僱員董事薪酬計劃的所有獎勵將根據該計劃授予，並應遵守該計劃的條款和規定。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

下表列出了緊隨業務合併完成後我們普通股的受益所有權的相關信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/O系統1,4235紅木大道，洛杉磯，CA 90066。

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備註：

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第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立創始人股票

方正股份

於2020年2月18日，保薦人購入本公司10,781,250股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。本公司於2020年6月16日派發股息2,156,250股，使發起人合共持有方正股份12,937,500股。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份股息。方正股份包括合共最多1,687,500股股份，可由保薦人沒收，惟承銷商並無全部或部分行使超額配售，以致方正股份數目將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，1,687,500股方正股票不再被沒收。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早發生：(A)企業合併完成一年後；及(B)在企業合併後，(X)若A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.50美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內(“VWAP事件”)，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或導致本公司所有股東有權將其A類普通股轉換為現金的其他類似交易的日期，證券或其他財產。2022年3月17日，公司A類普通股迎來VWAP活動。

本票關聯方

2021年7月13日，保薦人根據BGPT保薦人向本公司發行的212,500美元(“BGPT票據”)和Trasimene保薦人287,500美元(“Trasimene票據”)發行的兩張本票，向公司提供了高達500,000美元的貸款。本公司有權不時向保薦人提出提款要求，而根據票據借入任何款項所得款項將用作持續營運開支及若干其他開支。該等票據為無抵押、無利息及於以下日期到期，以較早者為準：(I)2022年5月31日或(Ii)本公司完成業務合併之日。2021年7月13日，該公司在BGPT票據下提取了106,250美元，在Trasimene票據下提取了143,750美元。2021年8月9日，該公司根據BGPT票據額外提取了75,000美元。截至2021年12月31日，期票項下未清餘額為45萬美元。於業務合併完成時，未償還票據已獲清償及清償。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

贊助商協議

就《企業合併協議》和《後盾協議》的簽署，Trebia修訂並重申：(I)發起人與Trebia之間於2020年6月19日達成的某些函件協議(以下簡稱《以前的贊助人協議》)和(Ii)由William P.Foley，II、Frank R.Martre，Jr.、Paul Danola、TanMay Kumar、Lance Levy、Mark D.Linehan和James B.Stallings(統稱為《內部人士協議》)和Trebia(以下簡稱《Prior Insider協議》)於2020年6月19日由William P.Foley，II，Frank R.Martre，Jr.，Paul Danola，TanMay Kumar，Lance Levy，Mark D.Linehan和James B.Stallings(統稱為《內部人士協議》)簽署的某些函件協議，並與保薦人、Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)和某些內部人士簽訂了該特定保薦人協議(經2021年11月30日修訂的“保薦人協議”)。根據保薦人協議，保薦人、Cannae和內部人士同意(A)投票贊成企業合併的任何Trebia證券

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目錄

(B)不得尋求贖回任何Trebia股份及(C)不得轉讓任何Trebia證券，直至(X)成交日期後180天或(Y)成交日期後150天(若A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的VWAP等於或超過每股12.00美元)及(D)須承擔其中所述的若干其他責任。BGPT保薦人和Trasimene保薦人各自同意沒收1,450,000股Trebia B類普通股(總計2,900,000股)。此外，(1)保薦人已同意就Cannae及若干系統1股權持有人及受保護股權持有人的股權支持承諾作出支持沒收，及(2)Trebia已同意在Cannae及/或有關係統1股權持有人及受保護股權持有人就任何有效股東贖回提供此類支持的情況下，向Cannae或有關係統1股權持有人及受保護股權持有人發行相當於如此沒收的普通股數目的A類普通股股份。

註冊權

Trebia B類普通股、Trebia私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使Trebia私募配售認股權證及於轉換Trebia B類普通股時可能發行的任何Trebia A類普通股)的前持有人，均有權根據事先登記權利協議享有登記權，該協議規定Trebia須登記該等證券以供轉售(就Trebia B類普通股而言，僅在轉換為Trebia A類普通股後方可發行)，但須受若干限制所規限。此外，前持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，《優先註冊權協議》規定，在任何適用的鎖定期終止之前，Trebia將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。Trebia將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

就訂立《登記權協議》而言，《先行登記權協議》自生效之日起終止，代之以《登記權協議》。

行政服務

該公司是一項行政服務協議的締約方，根據該協議，Trebia每月向BGPT贊助商支付總計10,000美元，直至業務合併完成和信託資產清算之前，用於辦公空間、公用事業、行政和支持服務。在截至2021年12月31日的年度和2020年2月11日至2020年12月21日期間，本公司就這些服務分別產生了12萬美元和6.5萬美元的費用。業務合併完成後，本協議終止。

私募認股權證

2020年6月19日，我們完成了向保薦人出售總計8,233,334份Trebia私募認股權證，購買價為每份1.50美元，總金額為12,350,000美元。每一份Trebia私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Trebia A類普通股。除若干有限例外情況外，Trebia私人配售認股權證(包括行使後可發行的Trebia A類普通股)在業務合併後30天方可由持有人轉讓、轉讓或出售。

承銷協議

承銷商有權獲得每Trebia單位0.35美元的遞延費用，或總計18,112,500美元。在本公司完成業務合併後，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

遠期購房協議

於2020年6月5日，本公司與Cannae訂立遠期購買協議。根據遠期購買協議，Cannae同意購買7,500,000股Trebia A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元購買一股Trebia A類普通股，總購買價為75,000,000美元，或

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目錄

每股特雷比亞A類普通股10.00美元，私募與企業合併結束同時進行。於二零二一年六月二十八日，遠期購買協議因尚未完成的業務合併而終止。

補償

在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的服務，並無向保薦人、內部人士或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人獲得了與代表公司進行的活動相關的自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。Trebia的審計委員會每季度審查向贊助商、Trebia的高級管理人員或董事或他們的任何附屬公司支付的所有款項。在企業合併之前的任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，Trebia沒有對董事和高級管理人員因代表Trebia識別和完成業務合併而發生的與其活動相關的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在完成業務合併之前，Trebia沒有向贊助商、Trebia的高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

S1 Holdco

服務協議

2018年12月31日，StartPage B.V.、StartMail B.V.和Surfboard Holdings B.V.簽訂了一份經過多次修訂的服務協議，根據該協議，StartMail和Surfboard Holdings相互提供某些營銷、產品和運營服務，StartMail將其位於荷蘭的辦公地點的某些空間提供給StartPage的員工。StartMail部分由股東擁有，S1 Holdco從這些股東手中收購了Surfboard Holdings的已發行股本，Surfboard Holdings與StartPage一起是S1 Holdco的間接子公司。根據這項協議，StartMail在2020年產生了67,500美元，衝浪板控股產生了120,718美元。

無追索權或有票據

2019年3月15日，系統1的子公司QOOL Media Holdings，ULC(n/k/a System1 Canada ULC)(“QOOL Media”)就係統1收購ConCourse Media Ltd.發行了三張以安大略省2683800 Inc.為受益人的無追索權或有票據，以有效地支持截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的12個月期間的每一期的收益支付。2683800安大略省公司是系統1出版戰略高級副總裁瑞安·梅的附屬實體，在被系統1通過Qool Media收購時，它是ConCourse Media的主要股東。QOOL Media沒有根據2020年3月到期的或有票據在2020年向安大略省公司支付2683800美元，而是全額支付了2021年3月到期的或有票據到期的1,715,000美元。

受保護的英國

貸款協議

2020年2月3日，受保護的英國與其一名董事達成了一項短期公司間貸款。根據這項協議，董事同意向受保護的英國提供300萬美元的貸款，利率為10%。這筆貸款於2020年2月3日全額提取。這筆貸款的到期日為2020年3月17日，這保護了英國在這一日期全額償還。在截至2020年12月31日的一年中，Protected UK因這筆貸款產生了3.5萬美元的利息。

2020年3月13日，Protected UK與System1 SS Protect Holdings，Inc.簽訂了一筆應付的公司間貸款。根據這項協議，SS Prote Holdings同意向Protected UK提供600萬美元的貸款，利率為10%。這筆貸款於2020年3月13日全額提取。這筆貸款的到期日為2021年3月13日。然而，受保護的英國在2020年11月13日全額償還了貸款。在截至2020年12月31日的一年中，Protected UK因這筆貸款產生了356,384美元的利息支出。

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目錄

2020年11月13日，Protected UK與System1 SS Protect Holdings，Inc.的母公司Protected Security Holdings LLC簽訂了一項應付公司間貸款。根據這項協議，Protected Security Holdings同意向Protected UK提供1,999,947美元的貸款，利率為7.5%。這筆貸款於2020年11月13日全額提取。這筆貸款的到期日為2023年11月13日。然而，受保護的英國在2020年12月18日全額償還了這筆貸款。在截至2020年12月31日的一年中，受保護的英國公司因這筆貸款產生了14,383美元的利息支出。

於二零二零年十二月十七日，Protected UK與受保護的附屬公司S1 SS Protecte Holdings Inc.(“S1 SSP Holdings”)訂立貸款協議(“受保障貸款協議”)，根據受保護貸款協議的條款及條件，受保護英國向S1 SSP Holdings授予S1 SSP Holdings最多30,000,000美元的有擔保定期貸款。S1SSP Holdings將用這些貸款收益償還其向某些投資者發放的貸款，這些投資者包括JDI(由Christopher Phillips控制的實體)、Lone Investment Holdings(由Michael Blend控制的實體)、Roscoe Holdings Trust(由Charles Ursini控制的實體)和OpenMail LLC(由Michael Blend和Charles Ursini控制的實體)。根據本協議，受保護的英國於2020年向S1 SSP Holdings提供了10,059,719美元的貸款。

截至2021年12月31日止年度，作為貸款協議的一部分，S1 SS Protect Holdings從本公司提供的信貸額度中額外提取了21,908,640美元。貸款支取將按3.5%的利率計息，從支取貸款之時起至資金償還本公司為止。這筆貸款的到期日為2023年1月1日。作為這筆貸款的一部分，該公司向S1 SS Protect Holdings收取75,000美元的創建費。設立費用應在貸款期限內通過收入確認。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，System1 S1 SS Protect Holdings，Inc.的貸款未償還餘額總額分別為32,832,653美元和10,059,719美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與尚未確認的融資費用相關的遞延收入總額分別為165,594美元和167,712美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內確認的融資費用總額分別為77,121美元和2,285美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了與這筆貸款相關的941,416美元和0美元的利息收入。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司與Just Development It Limited訂立短期貸款協議，利率為0%。這些貸款允許多次提款，共計29634886美元，並在本期間終了時得到全額償還。此外，作為Master Plus購股協議的一部分，本公司承擔了一筆應付給Just Development It Limited的債務，該債務已於2021年4月1日全額償還。

2021年5月19日，本公司與本公司董事訂立應收貸款。根據這項協議，該公司同意向董事提供最高達2,000,000元的貸款安排，利率為0釐。這筆貸款沒有具體説明規定的到期日。於截至2021年12月31日止年度內，本公司的董事根據借貸便利提取多筆款項。貸款已於2021年12月24日全額償還給本公司。

收購HostPlus Limited

2021年3月31日，Protected UK簽訂了一項股份購買協議，收購host Plus Limited。Host Plus Limited的每一位賣家都是Protected UK的股東。此外，作為收購的一部分，Protected UK承擔了host Plus Limited的債務，這筆債務應支付給JDI。JDI是受保護英國的母公司。2021年4月1日，Protected UK向host Plus Limited提供了一筆公司間貸款，後者隨後在同一天全額償還了448,530美元的未償還貸款。Host Plus Limited和JDI之間的貸款沒有規定的到期日，利率為0%。

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目錄

關聯方交易審批政策

本公司董事會的審計委員會通過了一項審計委員會章程，規定審查和批准所有涉及超過120,000美元的交易，而本公司將參與其中，並且任何“相關人士”(定義見交易法第404(A)項)擁有直接或間接重大利益。在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每項新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、本公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易對本公司和相關關聯方的好處。任何在審計委員會審查的關聯方交易中有利害關係的審計委員會成員，在批准關聯方交易時應放棄投票，但如審計委員會主席要求，可參加審計委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。審計委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

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第14項。首席會計費及服務

我們的獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

董事會審計委員會通過了一項審計委員會章程，規定審查和批准所有涉及超過120,000美元的交易，而本公司將參與其中，並且任何“相關人士”(定義見交易法第404(A)項)擁有直接或間接重大利益。在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每項新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、本公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易對本公司和相關關聯方的好處。任何在審計委員會審查的關聯方交易中有利害關係的審計委員會成員，在批准關聯方交易時應放棄投票，但如審計委員會主席要求，可參加審計委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。審計委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

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目錄

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表和報告

展品索引

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