美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13OR 15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

的過渡期__________至

委託文件編號：001-39901

OCA收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(212)201-8533

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒   

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易所法案》第13條或第15(D)條提交報告。是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

A類普通股的總市值，但可被視為註冊人關聯方的人持有的股票除外，參照2021年6月30日A類普通股的收盤價計算，如納斯達克資本市場是$119,477,626. 

截至2022年3月31日，有14,950,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元3,737,500已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述，包括證券法第27A節(定義見下文)和交易法第21E節(定義見下文)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。該等陳述包括但不限於與本公司完成收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除本報告另有説明或文意另有所指外，凡提及：

第一部分

項目1.業務

我公司

我們是一家空白支票公司，由特拉華州的一家公司組成，目的是與一家或多家企業進行初步業務合併。

首次公開募股

2021年1月20日，我們完成了14,950,000單位的首次公開募股。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.000美元，以及一份本公司可贖回認股權證的一半，每份全額認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買OneShare普通股。這些單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來149,500,000元的毛收入。

在首次公開招股完成的同時，我們完成了向保薦人出售合共7,057,500份認股權證，每份認股權證的購買價為1美元，所產生的毛收入為7,057,500美元。

共有151,742,500美元，包括首次公開招股所得的144,685,000美元和出售私募認股權證所得的7,057,500美元存入大陸集團作為受託人開設的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官沈大偉、首席財務官兼祕書兼財務主管傑弗裏·格拉特和董事之一丹尼爾·明茨領導。我們必須在2022年7月20日之前完成我們的初始業務合併，這是我們首次公開募股結束後的18個月(或更晚的日期，不遲於2023年1月20日，在某些條件下，我們可以將截止日期延長到2023年1月20日)。如果我們最初的業務組合沒有在2022年7月20日(或更晚的延期日期)之前完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的顧問

奧林巴斯資本是一家專注於亞洲的私募股權公司，是我們的顧問和奧林巴斯資本亞洲公司的顧問。我們利用我們的管理團隊和更廣泛的奧林巴斯資本平臺的能力，主要在科技驅動的商業服務(包括醫療保健和教育)或金融服務行業(“目標行業”)尋找和收購美國業務，這些行業可能提供有吸引力的長期風險調整後回報(因為目標行業預計在未來四年內在美國以每年16%以上的速度增長)，儘管我們保留在任何業務或行業尋求收購機會的權利。我們的搜索重點是企業總價值在7.5億美元至10億美元之間的業務合併目標。此外，我們相信，我們的管理團隊能夠推動持續的業務後價值創造，就像我們的團隊多年來在目標行業和其他行業的投資所做的那樣，並在幫助奧林巴斯資本投資組合的公司在跨境基礎上擴張方面建立了良好的記錄。我們相信，我們的管理團隊非常適合識別有潛力為我們的股東帶來誘人的風險調整回報的機會。

奧林巴斯資本是亞洲歷史最悠久的地區性中端市場私募股權公司之一。奧林巴斯資本成立於1997年，代表其地區投資基金、行業基金和共同投資者向60多家投資組合公司投資了超過26億美元，專注於對亞洲中端市場公司進行以控制為導向的擴張資本投資，這些公司受益於亞洲國內消費和城市化趨勢，同時利用市場危機或混亂帶來的機會。在過去的23年裏，奧林巴斯資本最活躍的參與者包括(I)金融和商業服務；(Ii)食品和農業綜合企業；(Iii)醫療保健；以及(Iv)環境/可再生業務(奧林巴斯資本為其籌集了專門針對行業的資金)，其大部分資本部署在與目標行業相關的行業。總體而言，35%的資本部署在大中華區；9%部署在東南亞；7%部署在印度；17%部署在日本和韓國；32%部署在多市場/跨境業務(奧林巴斯資本投資的45%資本投資於具有跨境組成部分的公司)，包括奧林巴斯資本成功地與美國公司合作在亞洲建立或擴大業務。

奧林巴斯資本擁有一支經驗豐富且富有凝聚力的高管團隊，包括首席執行官、首席財務官和董事，他們分別是沈大衞、傑弗裏·格拉特和丹尼爾·明茨，他們在亞洲中端市場公司的採購、發展和退出方面擁有超過20年的記錄。奧林巴斯資本擁有一支由30多名投資專業人士組成的團隊，他們的一般和特定行業的私募股權策略分佈在香港、德里、紐約、上海和新加坡的五個辦事處。

我們是奧林巴斯資本的第五隻區域投資基金奧林巴斯資本亞洲V，L.P.的投資組合，該基金為我們的推出提供了幾乎所有的風險資本。因此，我們正在利用奧林巴斯資本的平臺，為其團隊、交易前景和網絡提供完全的訪問權限，以及任何必要的資源，以幫助確定、盡職調查和運營支持最初業務合併的目標。

奧林巴斯資本的負責人，包括我們的首席執行官、首席財務官和董事的首席財務官沈大衞、傑弗裏·格拉特和丹尼爾·明茨分別負有受託責任，在各自的投資期內將幾乎所有的業務時間奉獻給奧林巴斯資本亞洲V，L.P.及其其他投資基金和工具的事務和投資組合。作為對奧林巴斯資本亞洲V，L.P.的有價證券投資，我們預計將從奧林巴斯資本平臺獲得大量時間和支持。

經營戰略與競爭優勢

考慮到我們的管理團隊和奧林巴斯資本的經驗，我們的收購和價值創造戰略並不侷限於特定的行業或地區，我們的收購和價值創造戰略是通過利用數字化/技術和推動美國/亞洲跨境增值作為我們投資主題的共同主題來識別、收購和協助目標行業的美國公司，我們可以幫助目標公司擴大或加快其在亞洲的存在。

2019年，亞洲佔世界人口的60%，佔全球GDP的35%，亞洲開發銀行預計，到2040年，這一比例將增長到50%以上。在城市化的推動下，亞洲見證了整個地區日益富裕的中產階級的出現。到2030年，亞洲的中產階級人口預計將達到約25億，這是美國和歐盟預計中產階級消費者人數總和的3.5倍以上。此外，對我們的戰略來説更重要的是，亞洲正在快速數字化，這一事實證明瞭這一點：互聯網經濟(定義為電子商務、網約車、數字金融服務、在線旅遊和在線媒體的總商品價值)在東南亞各市場以每年超過20%的速度增長，而與美國和中國等更發達的市場相比，這些市場的年增長率為15%-20%。亞洲對技術日益增長的需求在一定程度上是由落後的遺留基礎設施推動的。在中國、印度和東南亞，信息技術(IT)的年度支出佔GDP的百分比明顯低於美國。在中國等市場，大多數IT投資一直是硬件而不是軟件(一旦硬件基礎設施到位，軟件投資通常會加速)。我們認為，對與技術相關的服務不斷增長的需求，以及對傳統基礎設施投資不足的共同作用，支持了我們的觀點，即亞洲日益增長的數字技術採用速度將繼續超過美國和歐盟，為我們目標行業的企業創造巨大的增長機會。例如，儘管移動技術和網上銀行的出現, 相當大一部分亞洲人的銀行賬户仍然不足或沒有賬户。我們的戰略和重點是利用奧林巴斯資本的資源和關係，幫助合適的美國科技公司利用這些深度和快速增長的亞洲市場。

我們的收購戰略利用了奧林巴斯資本的自有交易來源網絡，我們相信，行業研究、私募股權贊助和貸款關係的結合為我們提供了許多業務合併機會。此外，我們預計，與上市公司和私營公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師建立的多年交易經驗將為公司提供機會。我們的目標是與一家已經從根本上健康的公司合作。我們正在尋求與潛在的收購候選者合作，以進入資本市場，吸引頂級管理人才，並執行專有的價值創造業務計劃，幫助公司繼續增長，進入其生命週期的下一個階段。我們採用基本的、以價值為導向的收購框架，尋求一個具有重大股權價值創造潛力的目標，並從可靠的現金流和持久的業務特許經營中獲得彈性業務模式。管理團隊及其董事會在以下方面擁有經驗：

自首次公開招股完成以來，我們一直與我們的管理團隊的交易採購關係網絡進行溝通，以闡明我們尋找潛在業務組合的參數，並開始尋找和評估潛在機會的過程。

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針。我們使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能決定進入我們的初始業務組合，以滿足部分但不是所有這些標準和指導方針的目標業務。我們尋求收購一家或多家我們認為：

這些標準並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一家符合部分但非全部這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述所有標準，這些標準將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們與我們最初業務合併的任何協議的條件，我們的每一位高管和董事在評估特定業務組合方面可能會有利益衝突。

在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們董事會的獨立成員可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司的證券類別已根據《交易法》登記。然而，我們董事會的其他成員和我們的管理團隊可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，即使在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，也可以成為擁有根據交易法登記的證券類別的另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，前提是奧林巴斯資本與該等其他特殊目的收購公司有關聯，而該等其他特殊目的收購公司是為了與目標行業以外的實體進行業務合併而成立的。任何此類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初步業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克規則還要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)，並且在吾等簽署與最初業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就此類標準的滿足程度提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗豐富，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們預計我們的初始業務組合的結構如下：(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司為實現目標管理團隊或股東的特定目標而擁有或收購目標業務的此類權益或資產的少於100%的方式，或出於其他原因。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。

兼併後的價值創造理念

在最初的業務合併後，我們的管理團隊打算採用嚴格的方法來提高股東價值，包括評估現任管理層的經驗和專業知識並在適當的時候做出改變，研究增加收入、節約成本、提高運營效率和戰略收購和資產剝離的機會，以及進入金融市場以優化公司的資本結構。我們的管理團隊打算通過參與董事會、直接參與公司運營和/或在必要時召見前經理和顧問來推進合併後的舉措。目前，我們預計這些舉措將包括以下內容：

上市公司的地位

我們的結構使我們成為目標企業的一個有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施，而不是像私營公司那樣。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新成立公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求來調整對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開招股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些可能不會出現在與我們的初始業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們願意利用適用於其他非成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計首次認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券缺乏吸引力，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年1月20日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，(2)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。這裏提到的新興成長型公司將與《就業法案》中的含義相關聯。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“小型報告公司”。規模較小的報告公司可能利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

在支付5,232,500美元遞延承銷費後，在扣除與我們初始業務合併相關的費用和開支之前，我們可為初始業務合併提供146,542,632美元的資金，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得這些融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有從事任何業務，只是在一段不確定的時間內尋找初始業務合併。吾等擬利用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或吾等可訂立或以其他方式訂立的後盾協議)、發行予目標公司擁有人的股份、發行予銀行或其他貸款人或目標公司擁有人的債務，或上述各項的組合，以現金進行首次公開發售及私募認股權證的收益。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的各種風險。

從首次公開募股結束起，我們有最多18個月的時間，或者直到2022年7月20日，才能完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在2022年7月20日之前完成我們的初始業務合併，我們可以應保薦人的要求，通過董事會的決議，將完成業務合併的時間再延長6個月(完成業務合併總共最多24個月)，但保薦人必須將額外的資金存入以下信託賬户資產。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與大陸之間於2021年1月14日簽署的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在截止日期前五個工作日提前通知，在截止日期或之前向信託賬户存入747,500美元(每單位0.05美元)。任何此類付款將以無息貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據貸款人的選擇，從向我們發放的信託賬户的程序中償還該等貸款金額，或將部分或全部貸款總額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該認股權證將與私人認股權證相同。如果我們不完成業務合併，我們將只用信託賬户以外的資金償還此類貸款。如果我們在可申請的截止日期前五個工作日收到贊助商的通知，表示我們希望延長期限，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%已發行和已發行的公開發行股票，按比例贖回信託賬户中持有的部分資金，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合適用法律並如本文進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，或者用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為購買其他公司或營運資金提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們的目標業務規模大於我們利用首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額所能收購的規模，因此可能需要尋求額外融資以完成該等建議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們預計僅在完成我們的初始業務合併後，才能同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力。目前，我們不同意與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

目標商業候選人來自不同的獨立來源，包括投資銀行家和投資專業人士。目標業務可能會因為會議或我們通過電話或郵件的邀請而引起我們的注意。這些消息來源也可能會向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀與我們首次公開募股相關的招股説明書，知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也會提請我們注意他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的保薦人以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用或補償將根據交易條款進行公平談判確定。我們只有在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們原本無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會就公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論是什麼類型的交易)。雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發現者費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。

我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付總計15,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用，並償還贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事或他們各自的關聯公司有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級職員或董事或他們各自的關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她對該實體負有先前存在的受託責任或合同義務，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前負有某些相關的信託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克規則還要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)，並且在吾等簽署與最初業務合併相關的最終協議時。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市公司交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就此類標準的滿足程度提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗豐富，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在我們最初的業務合併中收購無關行業的多個業務。根據這一要求，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性，以確定和選擇一個或多個潛在的目標企業, 儘管我們將不被允許與另一家有名義業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的一項或多項業務中由該公司擁有或收購的部分將被計入納斯達克的80%公平市值標準中。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或成長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層努力評估特定目標業務固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的業務目標時，我們會進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。

與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，而我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務並降低作為單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能在我們的初始業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的初始業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證我們有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現有的管理。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式解釋了我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，目前是否需要股東批准才能進行每筆此類交易。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前並不預期該等購買(如有)會構成受交易所法令下的收購要約規則所規限的收購要約，或受交易所法令下的私營化規則所規限的私營化交易；然而，如果買方在進行任何此等購買時認為有關購買受此等規則所規限，買方將會遵守此等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。在完成我們最初的業務合併之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票。任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私人購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東或投票反對我們的初始業務合併的股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行的監管責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求，才能獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其代理人不會購買普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權可以包括這樣的要求，即實益持有人必須表明自己的身份才能有效地贖回其股份。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，彼等同意放棄與完成吾等初步業務合併有關的任何創辦人股份及其所持有的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。至於我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或Conducta收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並將需要股東批准，任何我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的交易都將需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求規定須經股東批准，或吾等因業務或其他法律理由選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則14e-5，則在公開市場上購買我們A類普通股的股票的計劃。

如果我們在違反要約收購規則的情況下進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許在投標要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不超過指定數量的未由保薦人購買的公開股票為條件，該數量將基於以下要求：我們不得贖回在完成初始業務合併和支付承銷商手續費和佣金後導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。如果公眾股東提出的有形資產淨額或現金要求高於我們最初的業務合併協議中包含的要求，我們將撤回投標要約，不完成初步業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們的初始業務合併獲得股東的批准，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大部分流通股投票支持最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們只需要在首次公開募股中出售的14,950,000股公眾股票中有5,606,250股，或37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都有投票權)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完善我們最初的業務組合。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，吾等於完成初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求後，贖回公開招股股份的金額不得低於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資本或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過2,990,000股，或在我們的首次公開募股中出售的股份的20%，我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過20%的公共股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過20%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力, 特別是在與目標的初始業務合併中，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公開股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或委託材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在最初投票批准初始業務合併的提案之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料，或者根據持有人的選擇，使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或委託書材料(如適用)，將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中可能包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公開股東希望行使其贖回權，我們將在發出要約材料之時起至要約期結束時，或在對初始業務合併進行表決前最多兩天的時間內(如適用)分發代理材料來投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標他們的股份，這筆費用都會產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時或何時必須交付股份。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，股東可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付其證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將在最初的業務合併完成後成為“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦初始業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)。此外，如果公眾股票的持有人交付了與贖回權選擇相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2022年7月20日之前完成具有不同目標的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間段，則最晚到2023年1月20日)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，自首次公開招股完成起，我們只有18個月的時間來完成我們的首次業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多有24個月的時間)。如果我們沒有在2022年7月20日之前完成我們的初始業務合併(或者，如果延長到2023年1月20日)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過之後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括在信託賬户中持有的資金的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付我們的税款(少於支付解散費用的利息100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會的批准後，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在適用的時間段內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將失效。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在2022年7月20日(或2023年1月20日，如果延長)之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購公眾股票，如果我們未能在分配的18個月期限內(或如果延長，則為24個月期限)完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中獲得與該等公眾股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(I)修改我們在2022年7月20日之前(如果我們沒有在2022年7月20日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們延長完成業務合併的期限，則最晚到2023年1月20日)贖回100%我們的公開股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的用於支付税款除以當時已發行的公共股票的數量。然而，在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。若就過多公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等不能滿足有形資產淨值要求(如上所述)，吾等屆時將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的約1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.15美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.15美元。根據DGCL第281(B)條，吾等的解散計劃必須規定全數償付針對吾等的所有索償，或在有足夠資產的情況下全數支付款項。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們試圖讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰放棄的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的約定將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Withum和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩者中較小的金額，將對我們負責：(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公開股票金額，如果由於信託資產價值減少、應繳税款減少而低於每股10.15美元，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的高級管理人員、董事或贊助商的任何成員都不會對第三方的索賠進行賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的訴訟減少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取的利息來納税，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人提起法律訴訟，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能有有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。我們將努力減少我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄任何權利、所有權, 對信託帳户中所持款項的任何形式的權益或索償。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以使用信託賬户以外的金額(截至2021年12月31日為194,034美元)來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2022年7月20日之前完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最晚到2023年1月20日)，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280條為確保對其提出的所有索賠作出合理規定的某些程序，包括可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者，而股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2022年7月20日之前完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間段，則最遲到2023年1月20日)贖回我們的公開股票時，我們向公眾股東分發的信託賬户的按比例分配根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們沒有在2022年7月20日之前完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在2023年1月20日之前)，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但在此之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來納税(最高可達100美元)，支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，前提是得到我們其餘股東和我們的董事會的批准, 在每一種情況下，必須遵守我們根據德拉瓦魯規定的義務，就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

因此，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公開發行的股票。^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中所載的義務，我們將設法讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。作為這一義務的結果，可以對我們提出的索賠在很大程度上是有限的，而且任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，在每種情況下都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除為繳納税款而提取的利息金額)而承擔責任，並且不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠負責。在已執行的放棄被視為不能對第三方執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用破產法，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們不在2022年7月20日之前(或1月20日之前)完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。如果吾等延長完成業務合併的期限)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(Iii)若吾等未能於2022年7月20日前完成業務合併(或如吾等延長完成業務合併的期限至2023年1月20日)，則贖回本公司所有公開股份，但須受適用法律規限。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以按信託賬户的適用比例比例進行贖回。該股東還必須行使如上所述的贖回權。與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，這些經修訂和重述的公司證書的條款可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，取消支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名官員。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們在我們完成最初的業務合併之前，會把他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據我們所處的初始業務合併過程的階段，他們在任何時間段投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

2021年1月14日，我們根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和權證，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，如本報告，包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或對賬，視情況而定，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照美國公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現與《薩班斯-奧克斯利法案》的兼容，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

2021年1月14日，我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，根據《交易所法案》第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交Form 15以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年1月20日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，(2)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“小型報告公司”。規模較小的報告公司可能利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

關於與我們的業務相關的風險的完整清單，請參閲我們的(I)註冊聲明和修訂號中題為“風險因素”的部分。2021年第三季度10-Q的1我們可能會在我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於美洲大道1345號，郵編：33。^研發地址：紐約，郵編：10022，電話號碼是。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。我們每月向贊助商的附屬公司支付總計15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以Suchor身份針對我們的任何財產的訴訟待決或考慮。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位、公開股份和公開認股權證都在納斯達克資本市場分別以OCAXU、OCAX和OCAXW的符號命名。我們的單位於一月十五日，2021年，我們的公開股票和公開認股權證於March 8, 2021.

於2022年3月31日，有一(1)名我們單位的記錄持有人，一(1)名A類普通股的記錄持有人，一(1)名B類普通股的記錄持有人，以及兩(2)名我們的權證的記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們的初始業務合併完成之前支付現金股息。未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告“第8項.財務報表及補充數據”所載經審計財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中設定的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月28日在特拉華州註冊成立，目的是進行初步的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在追求收購計劃的過程中，我們將繼續承擔巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年1月14日宣佈生效。於2021年1月20日，吾等完成首次公開發售14,950,000個單位(包括根據全面行使授予承銷商的超額配售選擇權而向承銷商發行的1,950,000個單位)，每單位10.00美元，產生毛收入1.495億美元，招致發售成本約880萬美元，包括520萬美元的遞延承銷佣金。

在首次公開招股完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人私募7,057,000份認股權證，產生約710萬美元的毛收入。

於二零二一年一月二十日首次公開發售及出售私人配售認股權證完成後，首次公開發售單位及私人配售認股權證所得款項淨額(每單位10.15美元)存入信託户口。信託帳户位於美國，大陸航空公司為受託人，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，期限不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託帳户的分配。

若吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成首次公開招股的業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以及先前未向吾等發放以支付税項的利息(最多減去100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經其餘股東和我們的董事會批准，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

經營成果

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益約4,587,621美元，包括認股權證負債公允價值變動收益7,549,843美元及信託賬户利息32,632美元，但由營運虧損約2,556,567美元及認股權證發售成本開支約438,287美元抵銷。

從2020年7月28日(初始)到2020年12月31日，我們淨虧損1,272美元，其中包括組建和運營成本。

從開始到2021年12月31日，我們的業務活動主要包括組建和完成首次公開募股，自上市以來，我們的活動僅限於識別和評估初始業務合併的預期收購目標。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有194,034美元，營運資本赤字為1,251,072美元。

本公司截至2021年2月26日的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票和保薦人無擔保本票貸款145,000美元來滿足。保薦人本票上的未償還餘額於2021年2月26日從首次公開募股募集資金中全額支付。於首次公開發售完成後，吾等的流動資金需求已透過完成出售非信託賬户持有的私募認股權證所得款項淨額滿足。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務為我們提供營運資本。

2021年12月14日，我們向保薦人發行了本金高達150萬美元的2021年票據。2021年票據的發行與保薦人已向本公司支付並可能在未來支付的營運資金支出有關。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還2021年票據。否則，2021年的鈔票將只能從信託賬户以外的資金中進行修復。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還2021年票據，但信託賬户的任何收益都不會用於償還2021年票據。在保薦人的選擇下，2021年債券的全部或部分未償還本金可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為本公司的認股權證(“轉換認股權證”)。轉換認股權證及其相關證券有權享有2021年票據所載的登記權。截至2021年12月31日，有1,000,000美元未償還2021年票據。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，通過較早完成初始業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，我們將使用信託賬户外持有的這些資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成初始業務合併。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，但遞延承銷費5,232,500美元、2021年票據項下未償還的1,000,000美元以及於2021年12月31日到期應付保薦人的117,223美元除外。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。在持續基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計支出的公允價值有關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源容易看出的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

除下文所述外，我們在提交給證券交易委員會的最終招股説明書中討論的關鍵會計政策沒有重大變化。

擔保責任

吾等根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)題目815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)對認股權證進行評估，並斷定本公司與作為認股權證代理人的大陸公司於2021年1月14日訂立的認股權證協議中一項與若干投標或交換要約有關的條文，以及根據認股權證持有人的特徵而可能更改結算金額的條文，排除認股權證計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815-40中有關“衍生工具”的定義，且不符合衍生工具會計的例外情況，因此，該等認股權證於隨附的財務報表中作為衍生工具負債入賬，並於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，按美國會計準則第820題“公允價值計量”計量，並於變動期內於隨附財務報表的營運報表中確認公允價值變動。

可能贖回的A類普通股

所有14,950,000股A類普通股在首次公開發售中作為單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與公司清盤相關的情況下，在與最初的業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASCTtope480-10-S99《區分負債與股權》)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。涉及實體所有股權工具的贖回和清算的普通清算事件，不包括在《美國會計準則》第480號專題“區分責任與股權”的規定之外。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，所有可能被贖回的A類普通股股票分別作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

當贖回價值發生變化時，本公司立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法會將報告期結束時視為證券的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外支付資本的費用和累計虧損的影響。

每股普通股淨收入

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮首次公開發售時出售的認股權證及出售私募認股權證以購買合共14,532,500股本公司A類普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與當期每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。

金融工具的公允價值

對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC主題820“公允價值計量”中的指導方針。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新主題2020-06，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：在實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行USGAAP下所需的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合同符合範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在完全或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

本公司管理層並不認為，任何其他近期頒佈但並不有效的會計準則，如果目前採用，將不會對所附財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有《條例-K》第303(A)(4)(2)項所界定的任何表外安排。

可能對我們的經營結果產生不利影響的因素

我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情的捲土重來和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對旅遊業務造成負面影響的程度，以及我們完成初步業務合併的能力。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們的努力僅限於組織活動和與我們的首次公開募股相關的活動。我們從事的是無限運營，沒有產生任何收入。我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動。July28, 2020。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

首次公開發售的淨收益和出售由大陸銀行作為受託人在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

請參考F-1至F-19頁，該頁包括本報告的一部分，通過引用將其併入本文。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的認證官員(定義如下)或執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，統稱為“認證官員”)的監督和參與下，我們對交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效，由於(1)需要重述財務報表以重新分類認股權證，以及(2)對複雜金融工具的會計準則應用不當。

重述財務報表以重新分類認股權證

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。關於對美國證券交易委員會最近有關SPAC會計事項的報表的評估以及管理層隨後對其先前發佈的財務報表的重新評估，本公司認定其認股權證的會計處理存在錯誤。管理層的結論是，財務報告的內部控制在複雜金融工具的會計處理方面存在缺陷，未能妥善説明這類工具構成了“美國證券交易委員會條例”所界定的重大弱點。因此，在我們於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中，我們先前發佈的截至2021年1月20日的資產負債表在(I)我們於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告和(Ii)於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的第1號修正案中進行了重新陳述。

複雜金融工具會計準則的誤用

(I)截至2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中的“控制及程序”，(Ii)截至2021年3月31日的三個月及截至2021年6月30日的六個月的財務報表及其他財務數據，及(Iii)截至2021年1月20日的經審計資產負債表關於可贖回A類普通股的分類，已在2021年第三季度10-Q報表第1號修正案和我們於2022年3月9日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格第1號修正案(下稱“重述”)中重述，如下所述。關於可贖回A類普通股分類的重述構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。這種實質性的疲軟是由於對複雜金融工具的會計準則應用不當造成的。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

根據重述，某些不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前將A類普通股的一部分歸類為永久股本。該公司重述其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此將被要求在永久股本以外披露。

ITS指出，財務報表的非現金調整不影響以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作得多麼好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和舞弊情況。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的法規(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15-d-15(E)所定義)，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們的內部控制財務報告旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中立即確定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層認定我們對財務報告的內部控制是無效的，因為本報告其他部分描述了重大弱點。

儘管存在這一重大缺陷，管理層已得出結論，本報告所包括的經審核財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則對其中所列各期間進行了公平列報。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，於最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量努力和資源，以補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，我們計劃加強這些過程，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們補救計劃的基本內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

我們的董事和行政人員的經驗如下：

沈大偉自公司成立以來一直擔任董事的首席執行官、總裁和首席執行官。沈先生在亞洲和美國擁有超過25年的投資和金融經驗，1998年在香港加入奧林巴斯資本，2001年至2010年在東京工作期間領導其在日本的業務。在加入奧林巴斯資本之前，沈南鵬曾在威廉姆斯工作。西蒙父子(亞洲)，由老威廉·西蒙創立的直接投資集團的亞洲附屬公司，老威廉·西蒙曾在尼克松和福特總統任內擔任美國財政部長。在此之前，沈南鵬在紐約和香港的高盛任職。沈先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和康奈爾大學的理學士學位。

傑弗裏·格拉特自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管，以及我們的董事會成員。Glathas先生在金融服務公司擁有30多年的會計工作經驗。在2002年加入奧林巴斯資本之前，格拉特先生負責摩根大通合夥公司管理的80億美元私募股權投資組合的會計和報告工作。格拉特先生之前是WestLB Panmure Securities的首席財務官，也是安永會計師事務所金融服務業務的高級經理。格拉特擁有布法羅大學的MBA學位和伊薩卡學院的金融與經濟學學士學位。

自成立以來，Daniel Mintz一直是我們的董事會成員，在亞洲和美國擁有30多年的私募股權投資和併購經驗。在1997年與人共同創立奧林巴斯資本之前，Mintz先生創建了摩根士丹利資本合夥公司(“MSCP”)，並擔任該公司的亞洲主管。摩根士丹利資本合夥公司是摩根士丹利的前私募股權部門，管理着40多億美元的私募股權資本。Mintz先生是MSCP全球投資委員會的成員，並在亞洲和美國的許多投資組合公司的董事會擔任董事董事。Mintz先生擁有斯坦福大學工商管理研究生院的工商管理碩士學位，並以優異的成績獲得布朗大學的學士學位和Phi Beta Kappa學位。他是富布賴特獎學金的獲得者，也是外交關係委員會的成員。

Gary Bennett自2021年1月起擔任董事會成員，在人壽保險行業擁有超過35年的經驗，曾在澳大利亞、亞洲和北美的多家跨國公司擔任高級領導職位。自2014年創立北極星諮詢公司以來，貝內特一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。北極星諮詢是一家諮詢公司，為在臨時管理、併購、新業務設立、重組、分銷、產品開發、營銷、領導力和董事會、諮詢和投資者支持方面具有特別優勢的組織提供高級戰略建議和運營支持。在此之前，Bennett先生於2014-2018年間擔任墨西哥Seguros蒙特雷紐約人壽董事長兼首席執行官，繼續擔任董事的非執行董事，負責審計、投資和再保險委員會。在重新加入墨西哥紐約人壽之前，Bennett先生在紐約人壽亞洲區工作了十年，最近在那裏他擔任紐約人壽國際公司亞洲區首席執行官，負責該公司在該地區的全資和合資業務，並曾擔任大中華區執行副總裁兼首席執行官。印度首席執行官兼公司香港業務總裁兼首席執行官。在加入紐約國際人壽之前，他曾在保誠亞洲公司(PCA)管理北亞區董事業務，此前他曾在保誠亞洲公司擔任區域董事會成員、Life Exco成員、日本和韓國人壽保險公司董事長兼首席執行官以及日本保誠資產管理公司的董事董事。在2000年加入PCA之前，他是殖民地互助集團(CMG)駐香港亞洲人壽的主席兼首席執行官。貝內特先生目前還擔任25點系統公司的董事會副主席, Bennett先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位，並擔任Staff.com，LLC和Laptus Solutions，Inc.首席顧問。

Alec Ellison自2021年1月起成為我們的董事會成員，目前是OurCrowd International，G.P.的美國業務主席，OurCrowd International，G.P.是世界領先的風險投資平臺之一。在OurCrowd的顧問委員會任職近3年後，他於2019年擔任這一職務。他在投行工作了近30年，專注於科技行業，之後加入了OurCrowd。在他的職業生涯中，他為200多筆科技行業完成的併購交易提供諮詢服務。埃裏森先生曾擔任Jefferies LLC的副主席、該公司技術投資銀行部的長期負責人以及該公司執行委員會的成員。作為2003年公司收購Broadview International的一部分，他加入了Jefferies，當時他在Broadview International擔任總裁。他的投行生涯始於摩根士丹利。從傑富瑞退休後，他創立了Outvest Capital，以追求一種專有的公共投資戰略，利用技術變革的加速速度如何影響所有行業的公司。Ellison先生是南卡羅來納州人，居住在康涅狄格州，擁有耶魯大學學士學位(以優異成績畢業)和哈佛商學院優異的MBA學位。

克里斯汀·休斯頓自2021年1月以來一直擔任董事董事會成員，她是執行戰略集團國際有限公司的創始人兼董事總經理。(“EGSI”)，這是她在1998年創立的。休斯頓女士擅長於亞洲、歐洲和北美的全球高層任命，擁有金融服務和專業服務領域的專業知識。在成立EGSI之前，Houston女士在Tasa International(後來的TMP Search)工作，最初是紐約的合夥人，從1994年開始擔任香港辦事處的執行合夥人，同時負責亞洲(包括日本)的金融服務和技術實踐。在1990年加入TASA之前，休斯頓女士是光輝國際的合夥人，在1986年至1990年期間，她專注於領導美國和亞洲之間的跨境搜索。在進入獵頭行業之前，休斯頓女士是J.Walter Thompson-Japan的副總裁兼董事總經理。她在公司層面的管理職位包括露華濃日本市場營銷董事總監以及雅芳產品國際部日本和拉丁美洲市場的執行職位。在日本的七年時間裏，休斯頓是外國高管女性(少數)在日本的創始成員。休斯頓女士還擁有福特漢姆大學的MBA學位和霍夫斯特拉大學的經濟學學士學位。

Emmanuel Pitsilis自2021年1月開始擔任麥肯錫董事會成員，1993年在麥肯錫開始他的職業生涯，並於2014年離開，擔任高級合夥人。在麥肯錫工作的21年中，他專注於建立公司在亞太地區的存在，最初專注於東南亞，然後是北亞。Pitsilis先生與全球和亞洲領先金融服務公司的首席執行官以及亞洲各地的高級監管機構建立了長期而深厚的關係。皮特西里斯先生還在麥肯錫擔任過各種領導和創業職位，例如，他在2006至2013年間領導了麥肯錫在大中華區的金融服務業務。皮特里斯在2021年2月之前一直擔任該公司的高級顧問。2014年至2021年初，皮特西利斯參與創立了兩家初創企業：VeloTrade(金融科技的一個專注於貿易融資的平臺)和齊格爾(LegalTech的一個平臺)。他仍然是InDeep Tech、金融科技和電子商務公司的積極投資者，重點放在亞太地區。自2021年4月以來，Pitsilis先生一直擔任PartnersCapital亞太區聯席主管，這是一家全球外包投資辦公室，管理着近500億美元的資產。皮特西里斯先生擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位、巴黎理工學院的理科碩士學位和巴黎礦業學院的工程碩士學位。

Jacob Robbins自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員，他是Emeterra的首席執行官，Emeterra是他在2013年創立的一家公司，利用他在農業綜合企業和食品飲料行業的豐富全球經驗，專注於農業科技和食品科技行業。Emeterra與前景看好的公司和全球知名的研究機構合作，研究涵蓋農業生產、收穫後保存、加工和物流的顛覆性技術。在加入Emeterra之前，Robbins先生從1993年到2013年在可口可樂公司擔任了20年的各種高管職務，擔任過多個地區和全球的高管職位，包括負責可口可樂全球品牌的戰略投入以及對亞太地區、中東和東歐的端到端供應鏈的支持。他在可口可樂公司的最後一份工作是管理董事，負責其全球系統的主要農產品和配料，領導世界上最大的糖和澱粉甜味劑供應鏈。它橫跨120多個國家，也是全球可口可樂系統供應鏈中最大的單一領域。在加入可口可樂之前，Robbins先生是TAS的成員，TAS是印度最大的商業集團塔塔集團的旗艦領導力發展項目。作為TAS計劃的一部分，Robbins先生首先在董事長辦公室與塔塔鋼鐵公司合作，隨後成功開發和領導了塔塔鋼鐵公司主要的農產品國際貿易平臺，使其在全球範圍內佔有一席之地。羅賓斯先生是Just(Eat Just Inc)的董事會成員，Just(Eat Just Inc)是一家食品技術公司，致力於在植物界尋找工具，使食品更美味、更健康、更可持續(例如，其植物性JUSTEgg)。他在DouxMatok的顧問委員會任職，該委員會專注於有針對性地提供風味成分, 比如糖和鹽。羅賓斯以優異的成績取得了管理學資格，並在沃頓商學院和哈佛商學院獲得了課程的補充。他還以優異的成績獲得經濟學理學學士學位。

高級職員和董事的職位數目和任期

我們的董事會由八名董事組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後的整整一年後才舉行年度會議。由Daniel Mintz和Emmanuel Pitsilis組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由亞歷克·埃裏森、傑弗瑞·格拉特和雅各布·羅賓斯組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由加里·貝內特、克里斯汀·休斯頓和沈大衞組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與我們贊助商的協議，在完成我們最初的業務合併後，我們的贊助商將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，離職者可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，而納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會、提名和公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會都根據符合納斯達克規則的章程運作，經我們的董事會批准，其組成和職責如下所述。各委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.ocaacquisition.com/.

審計委員會

貝內特先生、埃裏森先生和羅賓斯先生是我們審計委員會的成員，羅賓斯先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。每一位先生。貝內特、埃裏森和羅賓斯符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

每位審計委員會成員均精通財務，我們的董事會已認定Bennett先生符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會摘要，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

班尼特先生和休斯頓女士是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的所有成員必須是獨立的。班尼特和休斯頓都是獨立的，休斯頓將擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，在我們的初始業務合併或我們的清算完成之前，除了每月向我們的贊助商的關聯公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與這種初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。不過，在聘用薪酬顧問、外聘法律顧問或任何其他顧問或向他們提供意見前，薪酬委員會會考慮每名顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選，供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善挑選或批准董事被提名人的責任。將參與董事提名的考慮和推薦的董事分別是貝內特、埃裏森、皮特西利斯、羅賓斯和休斯頓。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在股東尋求提名人選的過程中考慮董事的候選人，以便在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)上參選。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

商業行為和道德準則

我們已通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站https://www.ocaacquisition.com/.We上查閲，並提交了我們的商業行為和道德準則以及我們的委員會章程作為註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《商業行為和道德準則》的副本。我們打算在目前的8-K表格報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修改或豁免。

企業管治指引

我們的董事會根據納斯達克的公司治理規則採納了公司治理準則，這些規則為我們的董事會及其委員會提供了靈活的運作框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事的責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會的責任和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到。

遵守《交易法》第16(A)條

交易所法案第16(A)條規定，我們的高管、董事和實益擁有我們某一登記類別股票證券超過10%的人士，必須向美國證券交易委員會提交普通股和其他股票證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據吾等向吾等提交的該等表格及若干申報人士的書面陳述，吾等相信於截至2021年12月31日止年度內，根據交易所法案第16(A)條的規定，所有適用於吾等高管、董事及超過10%實益擁有人的報告均已及時提交。

第11項.行政人員薪酬

我們每月向贊助商的附屬公司支付總計15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有官員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何實體，都不會因公司在完成我們的初始業務合併之前或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償相關的款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的附屬公司就目標業務的自付費用進行談判的政策。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除按季度審核委員會審核該等款項外，我們預計不會對董事及行政人員因確定及完成一項初步業務合併而產生的自付開支，實施任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的初始業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東提供。我們已經注意到，合併後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額有任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理團隊確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的關於普通股實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於18,687,500股我們的普通股，包括(I)14,950,000股我們的A類普通股和(Ii)3,737,500股我們的B類普通股，截至2022年3月31日已發行和已發行。在所有待表決的事項上，除選舉董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股份都可以一對一地轉換為A類普通股。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證不得於本報告日期起計60天內行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2020年7月，我們向保薦人發行了總計5,031,250股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.005美元。於2020年12月，我們的保薦人免費向我們退還了總計1,293,750股方正股票，我們取消了這些股票，導致我們的保薦人持有的已發行方正股票總數為3,737,500股。方正股份的發行數目乃根據預期該等方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計7,057,500美元)的價格以私募方式購買了7,057,500份認股權證，同時完成了我們的首次公開募股。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們每月向贊助商的附屬公司支付總計15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論是哪種類型的交易)。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。這類人士因代表我們進行活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商同意提供高達300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年3月31日早些時候，即我們首次公開募股結束時到期。截至2021年1月15日，此類貸款的未償還餘額為152,251美元。這筆貸款在我們首次公開發售結束時償還，估計有825,000美元的發售所得款項已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)。

如果我們預計我們可能無法在2022年7月20日之前完成我們的初始業務合併，並且我們的保薦人將如下所述的額外資金存入信託賬户，我們完成業務合併的時間將再延長6個月，總共最多24個月來完成業務合併。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸航空之間的信託協議的條款，為了使我們完成初始業務合併的時間得以延長，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五個工作日發出通知，在截止日期或之前向信託賬户存入747,500美元(每單位0.05美元)。任何此類付款將以無息貸款的形式進行，我們將在完成我們的初始業務合併後，從向我們發放的信託賬户的收益中償還，或在貸款人的酌情決定下，將所有或部分此類貸款金額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這些認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成過度合併，我們可以僅用信託賬户以外的資產償還此類貸款(如果有)。此外，與我們的初始股東的信件協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商同意在我們沒有完成企業合併的情況下放棄償還此類貸款的權利。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的貸款條款(如果有)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。截至2021年12月31日未償還餘額為1,000,000美元的2021年票據(見下文討論)是根據營運資金貸款安排發行的。

2021年12月14日，我們向保薦人發行了本金高達150萬美元的本金為2021年的本票。2021年票據的發行與保薦人已經並可能在未來支付給公司的營運資金支出有關。如果我們完成了業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還2021年票據。否則，2021年債券將只從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還2021年票據，但信託賬户的任何收益都不會用於償還2021年票據。在保薦人選擇時，2021年11月的全部或部分未償還本金可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為本公司的認股權證(“轉換認股權證”)。轉換認股權證及其相關證券有權享有2021年票據所載的登記權。截至2021年12月31日，根據2021年筆記.

吾等已就私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股訂立登記權利協議，並在完成初步業務合併後，提名三名人士加入我們的董事會。

根據與本公司保薦人的書面協議，吾等將向本公司保薦人提供優先認購權，前提是吾等建議於本公司初始業務合併結束前或在結束前，透過發行任何股本證券或可轉換為、可交換或可行使的證券(上述營運資金貸款的認股權證除外)或向該等業務合併中的任何賣方發行認股權證以籌集額外資本。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，我們的董事會多數成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事“的定義一般是指董事會認為與上市公司沒有實質關係的人士(無論是直接或作為與公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會已確定貝內特先生、埃裏森先生、皮特西利斯先生和羅賓斯先生各自為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的”獨立董事“。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用及服務費。

以下是已支付或將支付給Withum所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Withum通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表內包含的財務信息、與我們的首次公開募股相關的審計服務以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務的費用總額分別約為104,030美元和65,920美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用與審計相關的費用包括與審計或財務報表審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用，這些費用不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規沒有要求的證明服務，以及關於財務會計和報告標準的諮詢。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，吾等並無向Withum支付任何與審計有關的費用。

税費。我們向Withum支付了4,120美元，用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有向Withum支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會對我們首次公開募股的完成表示信任。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些服務在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於本報告從F-1開始的財務報表及其附註中。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

第16項。表格10-K摘要。

不適用。

OCA收購公司。

財務報表索引

獨立註冊公共會計報告

致華僑銀行收購公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審計隨附的華僑銀行收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日止年度及2020年7月28日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)變動及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止年度及2020年7月28日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2022年7月20日前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤及隨後解散的清盤條件及日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解本公司財務報告內部控制的有效性，但不是為了對本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 31, 2022

PCAOB ID號100

OCA收購公司。
資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

OCA收購公司。
營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分。

OCA收購公司。

股東權益變動表(虧損)

截至12月31日止年度，2021

和2020年7月28日(成立)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

OCA收購公司。
現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

OCA收購公司。
財務報表附註

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人名義簽署。

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