附件4.3
證券説明
以下是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節或《交易法》登記的我們證券的重要條款摘要，並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，以及管理公共認股權證的權證協議的全文，都作為展品包括在10-K表格中，本展品是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律的適用條款、我們的公司註冊證書和章程以及認股權證協議的全部內容，以完整描述我們證券的權利和偏好。
授權資本
我們的法定股本包括7.30,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，面值0.0001美元，所有優先股均未指定。
A類普通股
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，A類普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。A類普通股的持有者對股東表決的事項，每股享有一票投票權。
分紅
A類普通股的持有者將有權從合法可用資金中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在任何情況下，A類普通股都不會宣佈或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合，除非A類普通股在發行時的股票得到同等對待。
清盤、解散及清盤
在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，A類普通股的持有者將有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的金額。
優先購買權或其他權利
我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
本公司董事會分為三個級別，即第I類、第II類和第III類，每年只選舉一名董事，每一級別的任期為三年，除了在與我們最初的業務合併有關的特別會議上選舉董事外，第一類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年)，第三類董事的初始任期為三年(隨後為三年任期)。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
優先股
我們的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時地以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每一系列優先股的投票權、指定、權力和優先，相對、參與、選擇或其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤職。沒有流通股優先股。
公開認股權證
我們的公開認股權證是根據2019年5月20日由我們和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理髮行的特定認股權證協議發行的。根據認股權證協議，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權在2021年8月15日之後的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部股份，調整如下。2021年8月15日之後的任何時間，即(A)完成我們的業務合併後30天或(B)與我們首次公開募股有關的登記聲明生效日期起12個月內的較晚者。公開認股權證將於2026年7月15日到期，也就是我們最初的業務合併完成五年後，紐約時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述關於登記的義務。除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則我們將不會行使任何公共認股權證，並將無義務在行使公共認股權證時發行A類普通股。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。
我們提交了一份關於行使公募認股權證可發行的A類普通股的註冊書，該註冊書於2021年8月12日宣佈生效。如認股權證協議所述，吾等有責任保存一份有關A類普通股股份的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使公共認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。
一旦公開認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證：
·全部而不是部分；
·每份認股權證價格為0.01美元；
·向每位質保人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
·在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，僅當且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。
如果我們如上所述要求公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出A類普通股的公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)公共認股權證相關的A類普通股的數量乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的前保薦人、GX保薦人有限責任公司及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人被要求使用的相同，如下所述。
如果公共認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該等公共認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，可根據A類普通股流通股的增加比例增加每一份公共認股權證可發行的A類普通股的數量。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。
此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或公開認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)，而非在認股權證協議所述的某些情況下，則認股權證的行權價將會降低。
在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。
如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股的此類流通股減少的比例，可在行使每一份公共認股權證時發行的A類普通股的股票數量將減少。
如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股的數量發生調整時，認股權證的行使價將進行調整，方法是將緊接調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是緊接該調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指定的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時所應得的A類普通股股份。如果A類普通股持有人在該交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價, 而如果公共權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內適當地行使公共權證，則認股權證的行使價格將根據公共權證的布萊克-斯科爾斯值(定義在權證協議中)按照權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是，當在公共認股權證行使期間發生非常交易，而根據該交易，公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，以確定和變現公共認股權證的期權價值組成部分時，為公共認股權證持有人提供額外價值。這一公式是為了補償公共權證持有人因要求公共權證持有人在事件發生後30天內行使公共權證而造成的公共權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。
公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。有關適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述，您應審閲認股權證協議的副本，該副本是本註冊聲明的證物。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
於到期日或之前，於認股權證代理人辦事處交回公開認股權證證書後，即可行使認股權證，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。認股權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直至他們行使其公開認股權證並獲得A類普通股的股份。發行股票後的類股
普通股在行使公共認股權證時，每個股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。
於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的數量向下舍入到最接近的整數，以向認股權證持有人發行。
反收購條款
股東特別會議
我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數票、董事會主席或首席執行官召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。根據我們現行的章程和章程，為了及時，公司祕書必須在不晚於90號營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知這是當天不早於120號的開業時間這是在前一年年會一週年的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
獨家論壇評選
本公司的公司註冊證書規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(除某些有限的例外情況外)應是下列任何索賠的唯一和排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生索賠或訴因；(Ii)任何聲稱我們的任何高管、高級職員或其他員工或股東違反受信責任的索賠或訴因；(Iii)根據特拉華州一般公司法或DGCL的任何規定針對我方、吾等董事、高級職員或員工的任何索賠或訴因；我們的公司註冊證書或章程，(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何索賠或訴訟因由，(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；和(Vi)針對我們或我們任何現任或前任董事、官員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，受內部事務原則管轄。任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意該等規定。
儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多特拉華州法律的一致性，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在它們可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，我們不能確定法院是否會決定這些條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致
與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的公司註冊證書規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大程度上適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，擬議的憲章規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。
根據本公司的註冊證書，本公司須受《香港公司條例》第203條規管公司收購的條款所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：
·持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；
·利益相關股東的關聯公司；或
·感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。
“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：
·我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
·在交易當天或之後，我們最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。
在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。