美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-38914

Celularity Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(908) 768-2170

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。 是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐  

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據A類普通股2021年6月30日在納斯達克市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為1美元。128.1百萬美元。

截至2022年3月25日，註冊人的A類普通股流通股數量為137,720,526.

目錄表

2021年7月16日，我們根據日期為2021年1月8日的某些合併協議和重組計劃或合併協議完成了之前宣佈的合併，合併協議由我們、我們全資擁有的合併子公司和Celularity LLC(前身為Celularity Inc.)或Legacy Celularity完成。

根據合併協議的條款，吾等透過以下方式完成業務合併：(A)吾等全資合併附屬公司與Legacy Celulity合併，而Legacy Celulity則作為吾等的全資附屬公司繼續存在；及(B)緊隨第一次合併後，作為同一整體交易的一部分，Legacy Celulity與第二全資合併附屬公司合併為第二全資合併附屬公司，而該第二全資合併附屬公司將成為吾等的全資直接附屬公司，最終導致Legacy Celulity成為吾等的全資直接附屬公司。我們將該等合併稱為“合併”，並與合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”。在截止日期，我們將我們的名稱從GX Acquisition Corp.更名為Celulity Inc.。

除非上下文另有説明，本年度報告中提及的“公司”、“Celulity”、“我們”及類似術語均指Celulality Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Celularity)。“GX”係指企業合併完成前的前身公司。

本年度報告中出現的Celularity徽標、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celularity Inc.的其他商標或服務標誌均為Celularity Inc.的財產。本Form 10-K年度報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本文中出現的所有其他商標、註冊標記和商號均為其各自所有者的財產。

i

彙總風險因素

我們的業務涉及重大風險。以下是我們業務面臨的重大風險的摘要，這些風險使得對我們證券的投資具有投機性和風險性。本摘要並未涉及所有這些風險。下文在本年度報告表格10-K第I部分第1A項的“風險因素”標題下對這些風險進行了更全面的描述。在對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。以下所述的任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和股票價格產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，還有下面沒有描述的其他風險，這些風險要麼是我們目前不知道的，要麼是我們目前認為不重要的，這些額外的風險也可能對我們的業務、運營或A類普通股的市場價格造成重大影響。

II

三、

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中關於Form 10-K的一些陳述屬於前瞻性陳述，其含義為經修訂的1933年證券法第27A條，或證券法，以及1934年證券交易法第21E條，或交易法。。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些陳述與我們未來的事件有關，包括我們預期的運營、研究、開發和商業化活動、臨牀試驗、經營結果和財務狀況。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於，關於以下內容的聲明：

在某些情況下，您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”等術語來識別這些前瞻性陳述。“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將”以及這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。在這份Form 10-K年度報告中，我們在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下更詳細地討論了其中許多風險。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。您應該完整閲讀這份Form 10-K年度報告和我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K的形式發表之日發表。

四.

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，通過開發現成的胎盤衍生同種異體細胞療法來治療癌症、免疫和傳染病，引領細胞醫學的下一步發展。我們正在開發一系列現成的胎盤衍生同種異體細胞治療候選產品，包括嵌合抗原受體(CAR)工程的T細胞、未經修飾和轉基因的自然殺傷細胞(NK細胞)，以及間充質樣貼壁基質細胞(ASCs)。這些候選治療藥物針對癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。我們相信，通過利用胎盤獨特的生物學特性和現成的可獲得性，我們將能夠開發出治療解決方案，滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的治療藥物的重大需求。我們目前有三項積極的臨牀試驗，並計劃在2022年提交另外兩項IND申請。

我們的Celulality Impact平臺利用胎盤來源細胞的優勢針對多種疾病，並在我們專門為美國建造的約150,000平方英尺的設施中提供從生物來源到製造冷凍保存和包裝的同種異體細胞的無縫集成。我們相信，從科學和經濟的角度來看，使用來自完全健康的知情同意捐贈者的胎盤來源的胎盤來源的細胞具有潛在的固有優勢。首先，與成人來源的細胞相比，胎盤來源的細胞表現出更強的乾性，這意味着它具有擴張和維持的能力。其次，胎盤來源的細胞在免疫學上是幼稚的，這意味着這些細胞從未接觸過特定的抗原，這表明在移植過程中毒性較低，移植物抗宿主病(GvHD)的可能性很低，甚至沒有。第三，我們的胎盤來源的細胞是同種異體的，這意味着它們打算在任何患者身上使用，而自體細胞是從單個患者那裏獲得的，僅供該患者使用。我們認為，這是一個關鍵的區別，它將使現成的治療能夠更快、更可靠、更大規模地提供給更多的患者。

從一個單一來源的材料，產後人類胎盤，我們獲得了四種同種異體細胞類型：T細胞，未經修飾的NK細胞，轉基因的NK細胞和ASCs，這些細胞用於五個關鍵的細胞治療計劃：CyCART-19，CYNK-001，CYNK-101，APPL-001和PDA-002-依次專注於六個初步適應症。CyCART-19是一種從胎盤衍生的CAR-T細胞療法，正在開發中，用於治療B細胞惡性腫瘤，最初針對CD19受體，其構建和相關CARS是從Sorrento Treateutics，Inc.或Sorrento獲得許可的。我們計劃提交IND，並在2022年上半年開始CyCART-19的第一階段臨牀試驗。Cynk-001是一種來自胎盤的未經修飾的NK細胞，正在開發中，用於治療急性髓系白血病(AML)(一種血癌)和多形性膠質母細胞瘤(GBM)(一種實體腫瘤癌症)。Cynk-001目前分別處於AML的第一階段試驗和GBM的1/2a階段試驗。Cynk-101是一種來自胎盤的NK細胞的轉基因版本。我們第四季度在HER2陽性的胃癌和胃食道癌患者中啟動了CYNK-101的一期試驗. Cynk-101將與針對HER2+(Traztuzumab)和PDL-1(Pembrolizumab)的單抗或單抗結合進行評估。APPL-001是一種從胎盤中提取的ASC，正在開發用於治療克羅恩病，一種退行性疾病。PDA-002是一種從胎盤衍生的ASC，正在開發用於治療面肩肩周肌營養不良症(FSHD)。

我們的Celulality Impact製造流程是一個無縫、完全集成的流程，旨在通過使用專利處理方法、細胞選擇、特定產品的CMC、先進的細胞製造和冷凍保存，優化從完全健康的知情同意捐贈者那裏獲取胎盤的速度和可擴展性。其結果是一套同種異體庫存準備就緒，按需胎盤衍生細胞治療產品。此外，我們還有補充我們胎盤衍生細胞療法工作的非核心遺留業務，包括生物庫業務，包括為第三方收集、加工和低温儲存某些出生副產品；我們的退化性疾病業務包括直接和通過我們的分銷合作伙伴網絡製造和銷售我們的Biovance和Interfyl產品。見“-商業企業“獲取有關這些操作的更多信息。

我們目前的科學是我們經驗豐富的管理團隊二十多年來積累的背景和努力的產物。我們植根於人類遺傳公司，這是一家由我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·哈里里醫學博士於1998年以Lifebank的名義創立的公司，並於2002年被Celgene Corporation或Celgene收購。該團隊在Celgene繼續磨練他們在胎盤衍生技術領域的專業知識，直到2017年8月，我們收購了Anthrogensis。Celularity擁有強大的全球知識產權組合，包括1500多項專利和專利申請，保護我們的Celularity Impact平臺、我們的工藝、技術和當前的關鍵細胞治療計劃。我們相信，這種專門知識、專業知識和知識產權將推動這些潛在的挽救生命的療法的快速開發，如果獲得批准，將使其商業化，以滿足未得到滿足的醫療需求。

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我們的管道

利用我們的Celulality Impact平臺，我們有四種來自胎盤的同種異體細胞類型：T細胞、未修飾的NK細胞、轉基因的NK細胞和ASCs。由此，我們在臨牀開發中有五個關鍵的治療計劃，重點是六個初始適應症。

CELULATY撞擊平臺

胎盤衍生細胞療法為未得到滿足的醫療需求的患者提供了潛在的挽救生命的療法。我們已經開發並獲得了收集、加工和存儲胎盤幹細胞的專利技術，這些技術在癌症、傳染病和退行性疾病中具有潛在的廣泛治療應用。

我們使用我們專有的Celulality Impact平臺來開發I我不知道-M可口的PLacenta派生A致病的CEllT赫拉皮斯。我們相信，通過利用胎盤獨特的生物學特性和現成的可獲得性，我們將能夠開發出治療解決方案，滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的治療藥物的重大需求。

我們的Celulality Impact製造流程是一種無縫、完全集成的流程，旨在通過專有加工方法、細胞選擇、特定產品的CMC、先進的細胞製造和冷凍保存來優化從人類完全健康的產後捐贈胎盤採購的速度和規模，並生產出可供庫存使用的同種異體胎盤衍生細胞療法產品。完全集成的流程位於我們專門建造的製造、轉化研究和生物庫設施中。

我們的Celulality Impact平臺利用我們的集成流程和胎盤來源的同種異體細胞的獨特生物學特性，針對多種疾病，包括癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。該平臺旨在加快向患者提供治療的速度，同時確保以較低的商品成本製造高質量和純胎盤來源的細胞治療產品。我們認為，應該根據需要向醫生提供細胞治療清單，以治療有需要的患者，並允許重複給藥方案，這是其他細胞治療平臺無法支持的。

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我們的戰略

我們的目標是通過提供現成的同種異體細胞療法，以更大的規模和更高的質量，以誘人的經濟效益引領細胞醫學的下一次進化。我們相信，實現這一目標將使胎盤衍生的同種異體細胞療法成為癌症、傳染病和退行性疾病的各種適應症的標準護理，並使我們能夠使世界各地更多的患者更容易獲得潛在的挽救生命的療法。我們計劃通過以下方式實現這一使命：

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我們的團隊和公司歷史

人類起源公司

我們植根於人類起源，這是一家由我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·哈里里醫學博士於1998年以Lifebank的名義創立的公司。像我們一樣，人類起源專注於開發和提供使用胎盤來源幹細胞的細胞療法，用於治療癌症、退行性疾病和傳染病。Celgene於2002年12月以換股合併的方式收購了Anthrogensis，並以Celgene的全資子公司Celgene Ccell Treeutics或CCT的形式運營Anthrogensis。同樣，CCT繼續專注於胎盤來源幹細胞的研究和開發。2016年，哈里里博士成立了Celulity，並開始收購構成我們今天業務的資產。其中包括我們的退行性疾病和生物庫業務，Celgene已將其出售給人類長壽公司(HLI)，HLI是一家由哈里里博士和我們的董事之一迪曼迪斯博士共同創立的基於基因組的健康情報公司，以及我們的核心細胞療法業務，我們於2017年8月從Celgene手中收購了Anthrogensis，以換取股票和事件驅動的或有價值權(CVR)。

Celgene Corporation(被百時美施貴寶收購)

許可協議

2017年8月，就收購Anthrogensis一事，我們與Celgene簽訂了許可協議。根據與Celgene的許可，我們向Celgene授予了一項全球範圍內的、免版税的、已繳足的、非獨家的許可，該許可是根據自Celgene許可之日起存在的Anthrogensis的現有知識產權或Celgene就與合併相關的任何過渡服務活動開發的、用於臨牀前研究目的，以及開發、製造、商業化和充分利用與製造任何汽車、修改任何T細胞或NK細胞以表達該等汽車有關的產品和服務，和/或將該等汽車或T細胞或NK細胞用於任何目的，該商業許可是可再許可的。任何一方在另一方嚴重違反協議或另一方資不抵債時，均可終止Celgene許可證。

或有價值權利

二零一七年八月，就Anthrogensis收購事項，我們向Celgene發行我們的X系列優先股股份作為合併代價，並與Celgene訂立或有價值協議，或CVR協議。根據CVR協議，吾等就收購中向Celgene發行的X系列優先股每股股份發行一份CVR。此類CVR不得與X系列優先股的股份分開，除非是在首次公開募股或出售我公司的情況下。

CVR協議使CVR的持有者有權在每個計劃的基礎上，就我們的某些研究治療計劃獲得總計5000萬美元的監管里程碑和總計1.25億美元的商業里程碑付款，這些計劃將包括當前的候選CYNK-001、CYNK-101和PDA-002流水線以及不再處於開發中的傳統PDA-001計劃(一種胎盤來源的貼壁細胞，屬於Anthrogensis公司，為靜脈注射配製)。CVR協議項下的該等付款亦明確涵蓋PNK-007(包括某些人類基因專有的NK細胞，於人類基因交易完成時由人類基因擁有的工藝生產)和某些經基因修飾的PNK-007細胞(但不包括帶有嵌合受體的自然殺傷細胞，包括CAR)，以及上述任何一項的任何衍生產品、部分、亞部分或後代，或任何基於或衍生(全部或部分)於人類基因交易完成時存在的某些相關開發計劃的治療藥物。因此，隨着我們將我們的NK細胞型特許經營權擴展到新的適應症，而且作為一般事項，由於這些付款要到開發的後期才能支付，我們預計將繼續根據CVR協議中的具體條款對我們目前和未來的候選治療方案進行評估，以確定支付此類款項的具體療法。此外，對於每個

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在該計劃和日曆年度內，CVR持有者將有權獲得相當於該計劃治療藥物年淨銷售額的十分之一的使用費，從該計劃的治療藥物在特定國家首次商業銷售之日起計算，直至涵蓋該計劃治療藥物的任何有效專利主張在該國家/地區的最後一次到期之日、該治療藥物在該國的市場獨家經營權終止之日以及2027年8月(即，Anthrogensis收購結束十週年)為止。到目前為止，尚未根據CVR協議支付任何款項。

《投資者權利協議》和《投資權協議》

我們亦於二零一七年八月與Celgene及若干其他訂約方就收購Anthrogensis訂立投資者權利協議及投資權協議。關於這些協議的更多信息，見項目13“某些關係和相關交易，以及董事獨立許可和其他協議這份年度報告。

同種異體胎盤來源細胞

生物材料收藏

我們四種同種異體細胞的最初來源材料是產後人類胎盤。我們從經認可的醫院和分娩中心採購用於生產我們產品的人類胎盤分娩材料，並由有執照的醫療保健專業人員進行收集。捐贈者的資格取決於捐贈者篩選過程，其中包括關於捐贈者計劃的教育，獲得捐贈者的知情同意，以及填寫詳細的孕產婦健康問卷和家庭健康史。這些表格由捐贈者填寫，並在需要時得到訓練有素的收集技術人員的協助。提供生育材料的捐贈者不會遇到任何費用，也不會重新付款。

有執照的醫療保健專業人員使用我們專有的收集工具包收集捐贈者材料，其中包括生物材料(臍帶血、胎盤和產婦血液樣本)的條形碼標籤以及適當的監護鏈文件。一旦收集，捐贈的材料和母體血液樣本將裝在絕緣容器中，通過快遞運往我們位於新澤西州弗洛勒姆公園的實驗室和製造工廠。

一旦到達我們的設施，捐贈的材料將被檢查條形碼工具包的標籤完整性和準確性，並以電子方式編碼到經過驗證的軟件數據庫中。如果符合所有質量標準，則捐贈的材料將被單獨評估並轉發到適當的生產套件進行加工和製造。我們相信，我們的採購是快速可擴展的，因為我們建立了大量的採購關係，提供了持續的可再生供應，以滿足當前和未來的製造需求。

胎盤來源細胞的獨特生物學

胎盤來源的細胞具有獨特的與免疫幼稚、乾性、持久性和增殖相關的生物學特性，這使得它們成為一種生物首選的起始材料，與成人骨髓或外周血源細胞相比，具有毒性更低、生物活性更高的潛力。

研究表明，人胎盤是一種新的、有價值的間充質和造血來源的多潛能幹/祖細胞來源，具有多種治療應用。我們的鑑定數據顯示，大約1%到5%的胎盤來源的細胞是CD34+造血幹細胞，其中某些標誌物的表達表明這類造血幹細胞具有更多的自我更新能力，並有可能促進胎盤來源細胞的早期植入。此外，進一步的鑑定表明T細胞含量低，T亞羣不成熟。這證明瞭免疫學上的天真，進一步表明了移植中低GvHD或無GvHD的可能性。此外，間充質樣細胞還具有其他特徵、能力和作用(例如：成骨、成軟骨、成脂分化能力和免疫調節作用)。大量的間充質樣細胞和Treg細胞表明胎盤來源的細胞可能有助於GvHD的預防和宿主微環境的調節。總之，我們相信胎盤來源細胞的乾性、潛在的增殖能力和持久性支持多種潛在的治療應用，包括我們正在開發的那些。

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下圖顯示了四種像元類型的原點我們來源於胎盤，這是T細胞那 我們修改y用CAR、未修飾的NK細胞、轉基因的NK細胞和ASCs:

我們還在研究胎盤來源的外切體，以用於潛在的治療應用。胞外體是一種胞外囊泡，作為細胞間的溝通渠道，引起受體細胞的功能變化。外體通過將特定的貨物內容物轉移到受體細胞來實現細胞間的通信 並可以通過傳遞microRNAs或miRNAs在受體細胞中實現表觀遺傳變化。外切體已被確定為在所有類型的幹細胞中檢測到旁分泌效應的主要因素，並負責將遺傳物質從幹細胞轉移到需要再生的組織特異性細胞。外切體已被證明具有強大的再生潛力，包括免疫調節特性和抗炎特性。我們發現了一種外切體，我們稱之為胎盤來源的貼壁細胞外切體，或pExo。PExo富含生長因子、DNA片段、miRNAs和信使RNA，具有獨特的標記，將它們與其他不是來自胎盤來源的貼壁細胞的外體區分開來。我們正在研究將純化的pExo製成藥物組合物，用於人類給藥，以促進血管生成和/或血管形成，調節免疫活性和修復組織損傷。

CAR-T細胞概述

白血球是免疫系統的一個組成部分，負責防禦身體免受傳染性病原體和其他外來物質的侵襲。T細胞是一種白細胞，參與感知和殺死感染或異常細胞，包括癌細胞，以及協調免疫反應中其他細胞的激活。

與成人外周血單個核細胞或PBMC衍生的T細胞不同，胎盤衍生的T細胞大多是幼稚的，可以很容易地擴增，同時保持較早的分化表型，如表達更多的幼稚/記憶標記和較低的表達的效應/衰竭標記。這些特性使這些細胞具有更大的增殖潛力。離體。眾所周知，胎盤來源的T細胞具有更強的免疫耐受性，表現出受損的同種異體激活，有助於降低嚴重GvHD的發生率，這使它們成為一種有吸引力的細胞羣體，用於同種異體過繼細胞治療。我們已經開發了一種分離、轉導和擴增胎盤來源的T細胞以產生“現成”同種異體的CAR-T細胞的可靠方法。

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同種異體人胎盤T細胞來源於健康的供體胎盤。我們採用單核細胞分離法分離單個核細胞，在冷凍保存前分離胎盤T細胞。我們的同種異體CAR-T細胞產品首先解凍和激活分離的胎盤T細胞，然後是針對癌症的CAR結構的病毒轉導，以及額外的基因修飾步驟，以將GvHD的風險降至最低。一旦被轉導和轉染，CAR-T細胞就會擴增到產量大批量在這些細胞中收穫前，最後一次配方和冷凍保存的細胞治療。

自然殺傷細胞概述--未修飾和轉基因

NK細胞是天然免疫系統的有效效應細胞，負責識別和清除異常和應激的宿主細胞。它們配備了NK細胞特異性的激活受體，可以識別細胞應激誘導的保守抗原，同時與抑制性受體一起調節，以避免錯誤地針對健康細胞。NK細胞在對抗病毒感染和介導抗腫瘤免疫方面特別重要，在抗腫瘤免疫中，強調正常的細胞過程，以保持病毒感染和癌細胞增殖。

NK細胞療法的商業化一直受到規模化生產用於臨牀劑量的成熟NK細胞的難度和成本的限制。利用我們的Celulality Impact平臺，我們的專有流程通過在35天內將胎盤來源的幹細胞擴增並分化為NK細胞，緩解了這些限制。我們從健康的供者胎盤中提取HSCs，然後將這些細胞增殖和分化為NK細胞。這一過程可以為每個捐贈者的胎盤生產數百劑。我們還開發了通過轉導胎盤HSCs和生產下游穩定的基因修飾的CYNK細胞來實現高基因修飾效率的技術，這些細胞具有增強的癌症殺傷活性。這些細胞隨後被冷凍保存，並可根據要求發貨。

對於我們的轉基因NK細胞，我們的同種異體修飾NK細胞產品始於分離的胎盤NK細胞的解凍和激活。然後，我們使用慢病毒載體轉導來增強NK細胞的效應功能，並維持它們的腫瘤殺傷特性。我們相信，我們的轉基因NK細胞可以與治療性單抗結合使用，以提高抗體依賴的細胞毒性或ADCC的潛力。

ASCS概述

胎盤來源的ASCs是一種新的、培養擴增的、來源於胎盤組織的間充質樣細胞羣。活體內，我們證明瞭ASCs的免疫調節特性減輕了自身免疫，並具有抗炎活性。第一代ASCs的靜脈和肌肉給藥配方已經開發出來，並在克羅恩病、多發性硬化症、類風濕性關節炎、中風、糖尿病足部潰瘍和糖尿病周圍神經病變的臨牀研究中進行了研究。我們正在開發下一代轉基因ASCs，用於治療退行性疾病。

同種異體人胎盤ASCs來源於健康供體胎盤。我們的同種異體ASC產品首先解凍和激活分離的胎盤來源的ASCs，然後對組織因子進行基因改造，以減少潛在的毒性和不良反應的風險。一旦被修改，我們在收穫、最終配方和細胞治療的冷凍保存之前將ASCs擴大到大量。

同種異體細胞療法--一種現成的方法

工程細胞療法主要有兩種方法：自體和同種異體。自體療法使用來自個體患者的工程細胞，而同種異體療法使用來自無關第三方健康捐贈者的細胞。我們相信，我們的人類胎盤衍生同種異體平臺正在引領細胞醫學的下一步發展，因為我們的目標是提供現成的同種異體細胞療法，規模更大，質量更高，經濟誘人，有可能使世界各地更多的患者更容易獲得挽救生命的療法。

我們的人類胎盤來源的同種異基因平臺目前包括胎盤CAR-T細胞(CyCART-19)、NK細胞(CYNK-001和CYNK-101)和ASCs(APPL-001和PDA-002)。

Cycart

目前，自體CAR-T產品是通過一種稱為白細胞分離的過程從患者的血液中分離T細胞來製造的。表達特定CAR蛋白的癌症靶向構建體被病毒轉導到T細胞，然後工程T細胞被繁殖，直到有足夠數量的T細胞可供輸注。然後，經過改造的T細胞被運回臨牀中心，給患者服用。從白細胞分離到運送到臨牀中心的過程大約需要四周。雖然自體方法是革命性的，在許多患者中顯示出令人信服的療效，但我們受到靜脈到靜脈時間長、生產成本高、效力可變和製造失敗的負擔。

7

相反，我們的同種異體胎盤來源的T細胞來自健康的捐獻者，他們經過了嚴格的捐贈者篩選和選擇。由於給藥不受患者細胞來源和單個藥物產品擴展的限制，製造的藥物產品可以立即足量地部署到患者身上。作為一種“現成”的治療方法，CyCART細胞還提供了必要時重新給患者服藥的可能性。H全世界有數以億計的嬰兒出生，和胎盤提供了豐富的、可再生的健康、可供使用的淋巴細胞來源。此外，胎盤來源的T細胞含有豐富的幹細胞記憶T細胞，這些T細胞具有高度的增殖性和持久性。胎盤T細胞是已知的免疫特異體，供體對宿主的毒性低(GvHD)。我們是因此，可能會有一個總體上更安全的細胞羣體。此外，同種異體胎盤T細胞可以通過基因工程將GvHD的風險降至最低，並避免被患者的免疫系統破壞。因此，CyCART細胞可能具有有利的安全性，同時在患者中提供有效的腫瘤清除活性和持久的持久性。

辛克

同樣，自體NK細胞和轉基因自體NK細胞也被用於免疫腫瘤學的研究。NK細胞通過識別細胞應激信號直接殺傷癌細胞，不存在移植物抗宿主病的風險。然而，自體外周血源性NK細胞的增殖能力有限，通常需要以白血病細胞係為基礎的技術來輔助生產。此外，由於CAR載體在外周NK細胞中的轉導效率較低，自體CAR-NK細胞被證明遇到了技術挑戰。我們的NK平臺培養胎盤來源的HSCs，並將這些細胞分化為NK細胞(CYNK)。這一過程可以為每個胎盤捐贈者生產數百劑。我們還開發了通過轉導胎盤HSCs來實現高基因修飾效率的技術，並生產出下游穩定的基因修飾的CYNK細胞，具有增強的癌症殺傷活性。這些細胞隨後被冷凍，並可根據要求立即運往臨牀管理部門。

ASCS

自體和異體骨髓或脂肪組織來源的ASCs都已用於人類臨牀試驗。自體ASC療法具有優勢，包括沒有供體細胞相關的不良事件和較少的調節障礙，因為細胞產品來自供體自己的細胞。然而，ASC產品帶有來自供者的遺傳性或衰老相關的生物學缺陷，這可能會損害治療價值。此外，在大多數情況下，在患者給藥之前，自體細胞仍然需要培養，存在製造失敗的風險。

相反，同種異體ASCs可以提供高質量和靈活給藥的現成產品。由於其相對較低的MHC I和II類蛋白表達，ASCs被認為是免疫特權細胞。我們的胎盤組織來源的ASCs由於來自胎兒，可能具有更多的免疫特權。人類胎盤來源的ASCs的臨牀應用尚未被證明與嚴重的不良事件有關。此外，由於APPL細胞具有更高的增殖能力，它們有望更適合於通過基因操作來改造細胞，使其具有特定的功能，以增強其功能或減輕危險因素。

候選治療流水線及發展戰略

我們正在研究和開發多種胎盤來源的同種異體細胞治療候選藥物，用於治療癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。從胎盤這一單一來源的材料出發，我們重點研究了四種同種異體細胞類型：CAR-T細胞、未修飾的NK細胞、轉基因的NK細胞和ASCs，它們導致了五種關鍵的細胞治療

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項目，CYCART-19、CYNK-001、CYNK-101,APPL-001和PDA-002重點放在哪些方面六初步跡象表明。我們的產品流水線如下圖所示：

CYCART-19

我們基於胎盤來源的CAR-T細胞的先導治療方案是CyCART-19，這是一種靶向CD19受體的同種異體CAR-T細胞。我們從一個重要的股東索倫託那裏獲得了與CD19受體構建和相關CARS相關的權利，這些CARS在CyCART-19中用於胎盤來源細胞和/或臍帶血來源細胞領域。有關索倫託許可證條款的説明以及我們在胎盤來源細胞和/或臍帶血來源細胞領域之外的權利，請參閲標題為“許可協議--Sorrento治療公司“。

目前FDA批准的所有CAR-T細胞療法，以及估計約75%的臨牀資產正在開發中，都是自體的。自體治療意味着外周血源性T細胞是表達CAR的免疫細胞載體，使患者成為自己的捐贈者。製造這些自體CAR-T細胞療法是複雜和昂貴的，靜脈到靜脈的時間很長，這可能會影響治療結果。此外，在復發或難治性患者中，多輪淋巴細胞去除治療會導致分離細胞恢復不一致。我們相信，我們的胎盤來源CAR-T細胞CyCART-19是一種可擴展的解決方案，因為它沒有分離能力限制，專為大批量生產而設計，並作為按需、現成、冷凍保存的包裝產品交付。此外，胎盤來源的細胞含有豐富的幹細胞記憶細胞，這賦予了更大的增殖潛力和更長的持久性。體內.

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臨牀前數據

在臨牀前研究中，胎盤來源的T細胞被證明主要由幼稚/T幹細胞記憶細胞或T SCM組成，也有一小部分中央記憶T細胞，構成了CyCART-19的起始材料。在實驗室中進行遺傳修飾和增殖/擴增後，CyCART-19細胞表達了高水平的幼稚/記憶標記和低水平的免疫抑制分子PD-1。此外，與PBMC來源的CD19 CAR+T細胞相比，CyCART-19細胞保持了更高的T SCM比例，這意味着更大的自我更新、增殖潛力、淋巴歸巢和更強的持續能力體內.

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離體，CyCART-19細胞特異性地殺傷CD19+靶細胞系Daudi(Burkitt‘s Lymphoma)和Nalm6(急性淋巴母細胞性白血病)，並分泌促炎細胞因子和效應蛋白來應答這些CD19+靶細胞。

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如上圖所示，在小鼠模型中，CyCART-19表現出優越的抗淋巴瘤活性和存活率，表明活動與成人血液來源的CD19 CAR-T細胞相比，對腫瘤再充電的持久性和延長的免疫攻擊。CyCART-19消除了腫瘤，導致100%存活到120天。CyCART-19的“記憶”特徵表現為在第122天腫瘤再挑戰後延長至215天，更長的持久性，以及在研究結束時更多的淋巴歸巢到脾以誘導更長的抗腫瘤活性。

胎盤來源的T細胞是獨特的，因為它們可以減少同種異體反應性反應，並與較低的GvHD發生率和嚴重程度有關。如下圖所示，擴增的胎盤來源T細胞不會誘發異種GvHD。體內小鼠模型。在治療的小鼠中，100%的存活率，沒有體重減輕，任何人類CD3+T細胞的檢測都沒有增加，這就是證據。經PBMC處理的小鼠在第28天體重顯著減輕，全部小鼠死亡，人CD3+T細胞的檢測率增加。

儘管缺乏胎盤來源T細胞擴增導致GvHD的證據，但我們確實在我們的研究過程中加入了CRISPR介導的T細胞受體α常數或TRAC、敲除或KO步驟，作為預防GvHD的進一步風險緩解策略。CYCART-19

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轉基因細胞獲得了97-99%的TRAC KO效率，並表現出由於缺乏對抗CD3重新刺激的反應(增殖)而失去了功能性T細胞受體。

計劃的1/2期臨牀試驗

我們計劃在1/2期臨牀試驗中評估CyCART-19用於治療B細胞惡性腫瘤(靶向CD19受體)。

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計劃中的第一階段試驗將評估安全性和劑量，並將包括三個劑量隊列(40、120和360×106轉導的存活CAR-T細胞)，採用3x3試驗設計，將招募最多18名患者。主要終點是確定安全性和最大耐受量。次要終端是總體響應率，或或,(完全回答和部分回答的總和，或CR+PR“)，響應時長, 或DOR，無進展生存，或PFS,和總體存活率，或奧斯。我們還打算探索C++的持久性YCart-19。

計劃中的第二階段試驗將評估CyCART-19的療效，並招募198名患者。主要終點是確定ORR(CR+PR)。次要終端包括安全性、響應時間、DOR、PFS和OS。我們還打算探索CyCART-19的持久性。

我們打算提交IND，並在2022年上半年開始試驗的第一階段。不能保證IND將是批准，將被批准 在預期的時間範圍內，或者研究將被允許在預期的時間範圍內開始。

Cynk-001

我們基於胎盤來源的未修飾NK細胞類型的主導治療方案是CYNK-001，這是一種正在開發的同種異體未修飾NK細胞，用於治療AML和GBM。

AML是成人和兒童中第二常見的白血病類型，約佔所有成人白血病病例的三分之一。雖然大多數患者對誘導化療反應良好，並實現完全緩解，但三分之二的患者在一線治療後將復發。在標準治療後復發的患者(復發/難治-R/R急性髓細胞白血病)和那些完全緩解但殘留可測量的殘留疾病(MRD+AML)的患者預後較差，仍未滿足對新療法的醫療需求。我們正在評估對患有R/R AML或MRD+AML的AML患者使用CYNK-001。我們試圖確定遵循護理標準的CYNK-001是否可以進一步降低R/R AML和/或MRD+AML的AML負擔，潛在地低於可測量的殘留病(

基底節細胞瘤是一種侵襲性腦膠質瘤。放療和替莫唑胺化療是標準的治療方法，但平均臨牀受益時間為三個月，大多數患者儘管手術，但GBM腫瘤的長期緩解是難以實現的。我們正在研究在靜脈注射後，CYNK-001是否能定位於大腦和啟動抗腫瘤免疫，並將評估腫瘤內注射CYNK-001的可行性和有效性。將在手術切除後的腦活組織切片中研究對腫瘤免疫微環境和GBM腫瘤殺傷的影響。

臨牀前數據

臨牀前研究表明，CYNK-001對慢性粒細胞白血病(CML)、急性髓細胞白血病(AML)和多發性骨髓瘤(MM)、細胞系和原代AML樣本具有顯著的殺傷作用。Cynk-001的激活釋放了高濃度的幹擾素-g，這是一種有利於Th1抗腫瘤反應的細胞因子，並且在效靶比(E：T)為3：1的情況下，CYNK-001對原發AML樣本施加了高達60%的特異性裂解。

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第一階段試驗

我們已經完成了一期劑量遞增試驗，納入了11名復發/難治性AML患者，其中10名患者使用單劑PNK-007治療，PNK-007是一種未經冷凍保存的先前配方的CYNK-001。細胞療法一般耐受性良好，沒有劑量限制性毒性，沒有移植物抗宿主病，也沒有檢測到人類白細胞抗原同種抗體。10名患者中有8名可評價療效(兩名患者不是由於用於評估的骨髓不足)，其中四名接受最高劑量(約7億NK細胞)治療的患者中有兩名有短暫生物效應的證據。

我們目前正在為CYNK-001(相當於PNK-007的冷凍保存NK細胞製劑)在復發/難治性AML患者和血液學緩解伴微小殘留病(MRD)患者中進行1期後續試驗。作為CYNK-001第一階段試驗的一部分，我們評估了淋巴淨化的劑量，以保持血清IL-15水平高於基線，並將T調節細胞保持在低水平長達28天(“給藥機會之窗”)，以潛在地增強NK細胞的效力和持久性。總共有13名患者接受了R/R AML治療，8名患者接受了MRD+AML治療，到目前為止，在任何劑量水平上都沒有觀察到劑量限制性毒性，包括總劑量水平為1.8、3.6和54億個細胞的CYNK-001細胞。在輸注第0天后的第28天，骨髓和外周血中的CYNK-001細胞持續存在，達到了最高細胞劑量水平的MRD陰性狀態。在54億總劑量水平隊列完成後，我們打算繼續將MRD適應症中的劑量遞增到90億或更多總的CYNK-001細胞。為了潛在地進一步增強CYNK-001的效力和持久性，MRD和R/R AML的擴展臂採用了增強淋巴淨化方案：環磷酰胺3600毫克分四天(之前900毫克分三天)和氟達拉濱120毫克分四天(之前75毫克分三天)，以提高淋巴淨化後IL-15水平和增加皮下IL-2(從第0天開始每隔一天皮下注射六百萬國際單位，共七劑)。一旦我們確定了與最持久的臨牀活動相關的NK細胞的劑量, 我們打算與FDA會面，討論第二階段協議。我們預計在2022年下半年完成R/R AML的劑量遞增階段的登記，並在2022年第四季度完成MRD AML的登記，如果結果是陽性的，該計劃將進入第二階段.2021年12月，我們從FDA獲得了用於治療AML的CYNK-001的快速通道指定。

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在2021年第四季度，我們啟動了一項針對靜脈和腫瘤內復發的GBM的劑量遞增試驗，以評估劑量、NK細胞歸巢和持久性、安全性和生物學效應。我們於2021年3月從FDA獲得了用於治療復發GBM的CYNK-001的快速通道指定，並於2021年4月獲得了用於治療GBM的CYNK-001的孤兒藥物指定。

新冠肺炎

我們正在研究多次靜脈注射CYNK-001是否可以安全地促進SARS-CoV-2在感染早期表現出輕到中度症狀的患者的清除。增強對肺部和呼吸道病毒的清除被認為是為了拯救易患新冠肺炎和急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的患者，這些患者與肺部炎症和惡化有關。我們不再招募患者參加1/2期臨牀試驗，截至2021年7月，該試驗的所有試驗地點都已關閉，沒有進行其他試驗。

Cynk-101

我們基於胎盤來源的轉基因NK細胞類型的主要候選治療藥物是CYNK-101，這是一種正在開發的同種異基因轉基因NK細胞，與曲妥珠單抗聯合治療HER2+過表達的胃癌和胃食道癌，統稱為胃癌。

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最初，我們正在研究CYNK-101聯合曲妥珠單抗和培溴利珠單抗治療一線新診斷的轉移性胃癌。胃癌是世界上最常見的實體腫瘤之一，也是癌症相關死亡的主要原因。胃癌的特點是預後差。HER2參與了包括胃癌在內的許多腫瘤的發病機制和不良預後。

臨牀前數據

Cynk-101演示體外培養和離體曲妥珠單抗聯合增強ADCC抗胃癌細胞活性。離體，CYNK-101聯合曲妥珠單抗對兩種胃癌細胞株均顯示出顯著的ADCC活性。離體與對照組相比，曲妥珠單抗對胃癌細胞株的殺傷活性增強。與輸注前的CYNK-101相比，離體-CYNK-101不僅顯示出較高的ADCC抗胃癌細胞活性，而且顯示出更成熟的NK細胞表型。

離體E：T比為2：1時CYNK-101聯合曲妥珠單抗對NCI-N87和OE19的ADCC活性

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CYNK-101聯合曲妥珠單抗對NCI-N87的體外ADCC活性(E：T比2：1)。

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的表型特徵離體Cynk-101

Cynk-101為多種單抗聯合治療提供了平臺。與未修飾的CYNK細胞相比，與其他單抗(利妥昔單抗、elotuzumab、Daratumab)聯合使用時，CYNK-101對淋巴瘤細胞株的ADCC反應增強。支持IND的研究正在進行中，以評估CYNK-101與單抗在皮下和原位腫瘤模型中的聯合應用。

第1/2a期試驗

在2021年第四季度，我們啟動了一項第一階段試驗，以評估CYNK-101作為HER2/neu陽性的晚期胃和胃食道交界部癌的一線治療聯合標準化療，曲妥珠單抗和培溴利珠單抗。

1/2a期試驗將評估安全性和劑量，並將在3x3試驗設計中包括三個劑量隊列，並將招募多達55名一線、新診斷的轉移性晚期不能切除的過度表達HER2的胃癌。總體目標是確定最大耐受劑量和推薦的第二階段劑量。試驗第一階段的主要終點是安全性(最大耐受量)。次要終端包括ORR、DOR、PFS和MOS。2a期部分(擴建)的主要終點是ORR。次要終端包括ORR、DOR、PFS、MOS和SAFE。2022年1月，我們獲得了FDA對該項目的快速通道指定。

ASCS

我們正在為免疫鬆弛疾病和退行性疾病開發下一代細胞療法。

APPL-001

目前我們胎盤源性ASC類型的鉛治療候選藥物是APPL-001，一種轉基因的胎盤源性ASC。我們正在對APPL-001治療克羅恩病進行初步評估。在未經修飾的ASCs的臨牀研究中，超過50名患者使用ASCs治療克羅恩病。與安慰劑組相比，治療組的臨牀反應率明顯更高。

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第1/2a階段試驗設計

計劃中的1/2a期試驗將評估APPL-001在對皮質類固醇藥物無效的中到重度克羅恩病患者中的應用。主要目標是評估安全性和耐受性，並確定推薦的第二階段劑量。計劃中的2a階段試驗的主要目標將是通過測量中重度克羅恩病患者的臨牀緩解和臨牀反應來評估臨牀活動。次要目標是評估疾病改善措施，如內窺鏡測量和生活質量評估。計劃的主要終點是4-6周和一年後的臨牀緩解/反應。計劃的次要終點包括黏膜癒合的評估，以及患者報告的由炎症性腸病問卷測量的生活質量結果。

PDA-002

我們的胎盤源性ASC類型的第二個候選治療藥物是PDA-002，這是一種正在開發的用於治療FSHD的胎盤源性ASC。

第1/2a階段試驗設計

計劃中的1/2a期試驗將評估PDA-002在FSHD患者中的應用。主要目標是評估安全性和耐受性，並確定推薦的第二階段劑量。在計劃的2a階段試驗中，主要目標將是評估與安慰劑相比，使用PDA-002進行的6分鐘步行試驗中基線的變化。次要目標包括通過MRI檢查肌內脂肪含量較基線的變化用手持測功儀(HHD)從基線開始評估肌肉力量的變化，與6個月時間段的安慰劑相比，通過FSHD-HI評分評估的生活質量較基線的變化，與6個月時間段的安慰劑相比，以及可到達的工作空間從基線的變化，與6個月時間段的安慰劑相比。

未來的管道機會

我們計劃利用我們的Celulality Impact平臺來追求更多感興趣的目標。這些包括目前正在研究中的四種同種異體細胞類型的額外適應症，以及未來可能驗證的其他目標。我們的胎盤衍生T細胞平臺具有靶向其他受體的潛力。

此外，我們定期調查科學和行業格局，尋找許可、合作或獲取技術的機會，這些技術可能有助於我們推進當前或新的細胞療法，使患者受益。

商業企業

退行性疾病

美國國家癌症研究所將退行性疾病定義為受影響組織或器官的功能或結構隨着時間的推移而變得更糟的疾病。我們目前的退化性疾病業務主要包括直接或通過我們的分銷網絡銷售我們的Biovance和Interfyl產品。Biovance是從健康、足月妊娠的胎盤中提取的脱細胞、脱水的人類羊膜。它是一種完好無損的天然細胞外基質，為傷口再生過程提供了基礎，併為功能組織的修復提供了支架。Interfyl是人類結締組織基質，來自健康、足月妊娠的胎盤。它被各種醫學專家用來填補因創傷、創傷或手術而造成的軟組織缺陷。我們正在研究更多用於治療退行性疾病的生物材料產品，以及我們專有的細胞療法和可能的組合療法在退行性疾病中的應用，這些療法使用一種或多種生物材料與細胞療法相結合。Biovance和Interfyl是在Celgene收購之前在Anthrogensis開發的，並由Celgene出售給HLI，然後我們於2017年5月從HLI收購，受HLI授權給第三方的營銷和分銷權利的限制，這些權利是我們於2018年5月與Mist和UltraMist治療系統一起收購的。2020年8月，我們簽訂了一項為期五年的許可安排，其中包括：(I)在傷口護理市場分銷和商業化的獨家Biovance許可，以及(Ii)在全球傷口護理市場分銷和商業化Interfyl的非獨家許可，但某些亞洲司法管轄區除外，根據該許可，我們將根據最低銷售門檻獲得特許權使用費。由於未治癒的材料違規，與SanuWave的許可協議在2021年第三季度終止。

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我們在退行性疾病領域的營銷和銷售戰略重點是為我們的產品發展強大的分銷合作伙伴，而不是建立我們自己的直銷隊伍。2021年5月7日，我們與Artherx公司簽訂了一項為期六年的供應和分銷協議，其中包括：(I)獲得在美國境內整形外科領域分銷和商業化的獨家Biovance、Interfyl和Centaflex許可證；以及(Ii)在美國境內急慢性非癒合傷口護理領域商業化和分銷InterFly和Centaflex的獨家許可證。2021年9月1日，我們與Evolution Biologyx，LLC或Evolution簽訂了一份為期三年的供應和分銷協議，其中包括獨家許可在美國任何醫療專科內商業化和分銷Interfyl，其中Interfyl在辦公室或住院環境下使用，並通過Medicare Part B部分或美國衞生與公眾服務中心醫療保險服務中心或其他政府當局建立的任何後續、同等或類似類別獲得報銷，但整形外科的醫療專科除外，醫療專科或整形外科或神經外科中的創傷或脊柱應用除外。

我們繼續投資於為退化病領域創造新的或差異化的產品，以補充我們成熟的商業產品Biovance和Interfyl的銷售。我們創造了Biovance 3L，這是一款專注於眼科和外科市場的三層人類羊膜產品。根據應用的不同，Biovance 3L將提供片狀和盤狀兩種形式。我們還創造了CentaFlex，一種來自臍帶的脱細胞人類胎盤基質。CentaFlex可用作外科覆蓋、包裹或屏障，以保護和支持受損組織的修復。我們還有其他基於人類胎盤組織的產品正在開發中，這些產品可能會遵循各種監管途徑，潛在地實現商業準備。

生物庫

我們為與公司簽約收集、加工、低温保存和儲存某些生物材料的準父母提供收費的生物庫服務，包括臍帶血和胎盤衍生細胞和組織。我們收到收集、處理和低温保存生物材料的一次性費用，以及在18年內每年支付的在我們的生物庫中維護生物材料的存儲費。2017年5月，我們從HLI(HLI以Lifebank USA的名義運營)以及退行性疾病產品Biovance和Interfyl手中收購了我們的生物庫業務，並於2018年10月收購了CariCord Inc.，或CariCord，一家家庭臍帶血庫。

製造業

我們在新澤西州弗洛拉姆公園擁有約150,000平方英尺的專門建造的設施，其中包括一個支持cGMP的製造中心，以及專門的研究和辦公空間以及共享服務空間。我們的工廠包括9個C/ISO-7級和6個D/ISO-8級製造套件，專為細胞療法和先進生物材料的商業生產而設計。我們打算在我們位於新澤西州弗洛勒姆公園的製造工廠內生產所有成品。我們投入了資源來優化我們的製造流程，包括開發改進的分析方法。隨着時間的推移，我們計劃繼續在工藝科學、產品表徵和製造方面進行投資，以提高我們的生產和供應鏈能力。我們也會根據需要在非排他性的基礎上使用CMO，並可能在未來為我們的某些候選治療使用CMO。例如，我們將CMO用於臨牀製造和供應CYNK-001。所有其他成品都是在內部生產的。我們正在將CYNK-001的製造內部化，並預計所有成品將於2022年在內部生產。儘管如此，我們仍會在有需要時聘請CMO，以確保臨牀及商業級產品能按需求持續供應。

我們的細胞治療候選方案是通過由定義的單元操作和技術組成的平臺設計和製造的。這一過程是從小到大逐步發展的，納入了創造GMP條件的合規程序。儘管有這種基於平臺的模式，但每種療法都是獨一無二的，對於每一種新的候選療法，需要一個開發階段來單獨定製每個工程步驟，並創建一個健壯的程序，該程序稍後可以在GMP環境中實施，以確保臨牀批次的生產。這項工作是在研究和開發環境中進行的，以評估和評估工藝每一步的可變性，以便確定最可靠的生產條件。

許可協議

我們在正常的業務過程中籤訂許可協議。我們已經從索倫託獲得了某些技術的許可，這是研究和開發我們的CyCART-19計劃所必需的。由於我們的胎盤衍生細胞治療候選藥物具有廣泛的潛在適用性，我們還可能將我們的技術授權給第三方進行開發，用於我們不打算追求的其他適應症或某些地區。例如，2017年6月，我們與肺生物科技PBC達成了許可協議。根據這項於2021年3月終止的許可協議，我們向肺生物技術公司授予了在肺部疾病和器官移植領域使用胎盤幹細胞的獨家許可。我們還獲得了將我們的退化性疾病產品Biovance和Interfyl分銷給SanuWave的權利，為期五年，與2020年8月出售其他非核心資產有關，但我們在2021年第三季度終止了這一許可。

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此外，作為從Celgene收購Anthrogensis的一部分，我們向Celgene授予了全球範圍內的免版税、全額支付、非獨家許可，允許Celgene將某些知識產權用於研究和商業目的，並授予Celgene CVR，這使我們在某些情況下有權獲得未來的里程碑和特許權使用費付款。見標題為“”的部分-我們的團隊和公司歷史-Celgene公司以描述我們與Celgene之間的持續關係，包括Out許可協議和CVR。

索倫託治療公司

2020年9月，我們與索倫託簽訂了許可和轉讓協議，以獲得索倫託專有的抗CD19 CAR-T構建和相關CAR的權利，用於胎盤來源或臍帶血來源的細胞。索倫託是我們的重要股東。我們正在使用索倫託的技術對我們的胎盤來源的T細胞進行基因改造，以創造帶有CD19受體的CAR T細胞，這是我們的CyCART-19治療候選藥物。

根據《索倫託協議》，我們獲得了全球許可，有權在索倫託同意下，根據索倫託的某些知識產權，包括因使用某些CD19汽車構造而受到侵犯的專利權，在胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞領域研究、開發、使用、複製、修改和創造衍生作品，用於治療任何疾病或疾病，以及製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口、出口和分銷與我們的研究、開發、出口和分銷相關的產品。將索倫託公司專有的抗CD19 CAR-T構造和相關CARS與胎盤衍生細胞或臍帶血衍生細胞相結合的產品的商業化和開發。前述許可對於特定的美國臨時專利申請是獨家的，對於索倫託的所有其他許可的知識產權是非獨家的。

索倫託保留製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口、出口以及以其他方式研究、開發、商業化和開發CD19 CAR-T許可產品，用於在胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞領域以外用於治療任何疾病或紊亂的權利，以及使用或結合任何CD19 CAR-T構造或相關汽車的非CD19 CAR-T許可產品或服務的權利。

根據索倫託協議，我們獨家負責授權產品的開發和商業化，但受索倫託對CD19 CAR-T產品的某些保留權利的約束。我們目前正在與索倫託談判一項供應協議，以根據索倫託協議獲得汽車構造和特許產品的持續供應。此外，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化授權的產品。

根據索倫託協議，我們已同意將我們產生的任何改進的所有權利、所有權和利益轉讓給索倫託的背景知識產權。此外，我們已授予Sorrento非獨家的、可再許可的、全額支付、免版税的全球許可，用於與Sorrento在CD19 CAR-T許可產品和構造(如上所述)下的保留權利相關的任何新發明下，該發明與我們根據Sorrento協議生成的CD19 CAR-T構造相關或涵蓋CD19 CAR-T構造。索倫託對因索倫託協議產生或與之相關的專利和專利申請，包括涉及特許產品的任何專利或專利申請的起訴和維護擁有主要控制權，而我們有次要權利就索倫託放棄的任何此類專利和專利申請提起訴訟。

根據索倫託協議，我們有義務向索倫託支付與授予CD19 CAR-T許可產品的任何再許可相關的非特許權使用費再許可收入的兩位數百分比。此外，我們有義務向Sorrento支付CD19 CAR-T許可產品永久淨銷售額的低個位數特許權使用費。根據最終敲定的供應協議，我們還有義務向索倫託支付汽車構造和許可產品的供應費用，我們預計該協議將基於成本加一定的百分比，沒有保證的最低要求。截至2021年12月31日，我們尚未根據索倫託協議向索倫託支付任何款項。

任何一方在另一方違反索倫託協議的情況下，可以終止索倫託協議。此外，在《索倫託協議》生效一週年後，我們有權隨時向索倫託發出書面通知，終止《索倫託協議》。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和保持對支持我們Celulality Impact平臺的技術、我們領先的細胞治療候選藥物CyCART-19、CYNK-001、CYNK-101、APPL-001、PDA-002和未來候選治療藥物的專利保護的能力，以及新發現、產品開發技術和技術訣竅。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及防止他人侵犯我們的所有權的能力。我們的政策是通過與我們的技術、發明和改進相關的、對我們業務的發展和實施至關重要的美國和外國專利和申請進行申請或授權，來發展和保持對我們的專有地位的保護。

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我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續技術創新、保密協議和發明轉讓協議來發展和維護我們的專有地位。保密協議旨在保護我們的專有信息，發明轉讓協議旨在授予我們對由我們的員工、顧問或其他第三方為我們開發的技術的所有權。我們通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全，力求保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對我們的協議和安全措施有信心，但其中任何一項都可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

對於許可的和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護其商業療法以及使用和製造該專利的方法方面具有商業用途。

我們正在積極構建我們的知識產權組合，圍繞我們的Celularity Impact平臺、我們的四種同種異體細胞類型以及基於我們自己的知識產權和授權知識產權的治療候選方案。我們是美國和世界各地1500多項專利和專利申請的所有者、共同所有者或被許可人，保護我們的Celularity Impact平臺、我們的工藝、技術和當前的關鍵細胞治療計劃。

我們的專利組合包括針對我們的四種同種異體胎盤衍生細胞類型的專利和專利申請：CAR-T細胞、未修飾的NK細胞、轉基因的NK細胞和ASCs如下：

更廣泛地説，我們的專利組合和申請戰略旨在通過尋求針對物質組成、製造方法和使用方法等方面的權利要求來提供多層保護。我們努力保護和加強我們認為對我們的業務非常重要的專有技術，包括尋求旨在涵蓋我們的技術和相關技術及其使用的專利保護。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期為自第一份要求優先權的非臨時申請提交之日起20年。在美國，可以通過專利期限調整來延長專利期限，這種調整可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短專利期限。在美國，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長至多五年，該法案旨在彌補FDA監管審查過程中失去的專利期限。專利期延長的長度是根據我們進行監管審查的時間長度計算的。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》延長專利期限不能延長專利剩餘期限

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自產品批准之日起總共14年後，只有一項適用於經批准的藥物的專利可以恢復。而且，一項專利只能恢復一次，因此，如果一項專利適用於多個產品，我們只能基於一個產品進行擴展。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。

競爭

除了現有的護理治療標準外，我們的產品還將與生物製藥公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構開發的新療法展開競爭。

由於細胞療法在臨牀試驗中具有良好的治療效果，我們預計來自開發這些療法的現有公司和新公司以及同種異體細胞療法開發方面的競爭將日益激烈。

潛在的細胞療法競爭對手包括：

競爭還將來自小型生物技術公司和大型製藥公司所追求的非細胞療法，這些公司包括安進、阿斯利康、百時美施貴寶公司、Incell公司、默克公司和F·霍夫曼-拉羅氏公司。

我們的許多競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、臨牀前試驗、臨牀試驗、製造和營銷方面的財力和專業知識都比我們多得多。未來的合作和併購可能會導致資源進一步集中在數量較少的競爭對手中。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的細胞療法更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的療法，我們的商業潛力可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們的療法更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手在能夠進入市場或使開發工作更加複雜之前建立強大的市場地位。影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和便利性。

這些競爭對手還可能為臨牀試驗爭奪類似的合格科學和管理人才庫、地點和患者羣體，以及為我們的計劃補充或必要的技術。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的細胞療法將作為生物製品進行監管。有了這一分類，我們的細胞療法的商業生產將需要在註冊的設施中進行，符合生物製劑的cGMP。FDA將基於人體細胞或組織的產品歸類為最低限度操縱或超過最低限度操縱，並已確定，超過最低限度操縱的產品需要進行臨牀試驗以證明產品的安全性和有效性，並提交生物製品許可證申請或BLA以獲得上市授權。我們的細胞治療候選藥物被認為不僅僅是最小限度的操縱，在我們可以上市之前，需要在臨牀試驗中進行評估，並提交和批准BLA。

美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的候選治療藥物在美國合法上市之前必須得到FDA的批准，在外國合法上市之前必須得到適當的外國監管機構的批准。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面在

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雖然這是一種集中的方式，但針對具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管營銷批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國產品開發流程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)及其實施條例對藥品和生物製品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響。美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人類身上測試任何候選生物製品之前，包括我們的細胞治療候選產品，治療候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選生物製品施加臨牀限制。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

除了在美國啟動臨牀試驗之前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點載於美國國立衞生研究院(NIH)、涉及重組或合成核酸分子的研究指南或NIH指南。根據美國國立衞生研究院的指導方針，重組和合成的核酸被定義為：(I)由核酸分子連接而成並能在活細胞中複製的分子(即重組核酸)；(Ii)核酸

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通過化學或其他方式合成或放大的分子，包括那些經過化學或其他方式修飾但可以與自然產生的核酸分子(即合成核酸)鹼基配對的分子；或(3)通過複製第(1)或(2)項所述的分子而產生的分子。具體地説，根據NIH的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下給患者服用生物製品候選藥物，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果我們確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，可能會停止臨牀試驗, 比如沒有藥效的證明。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。書面的IND安全報告必須及時提交給FDA和調查人員，包括嚴重和意想不到的不良事件、來自其他研究的任何發現、實驗室動物試驗或體外試驗，這些發現表明對人類患者有重大風險，或者任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關免疫療法試驗中推斷的風險。類似, 如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

人類細胞治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新且不斷擴大的新型治療幹預措施領域，因此不能保證試驗期的長度、FDA為確定細胞治療產品的安全性、有效性、純度和效力而需要納入試驗的患者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。

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在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的研究，還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

在完成生物製品的臨牀試驗後，在生物製品的商業銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。提交的BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對生物製品徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保生物製品的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理已知的或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理這些藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素, 例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准治療藥物，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保在所要求的規格內一致地生產治療藥物。對於細胞療法，如果製造商在適用的範圍內不符合GTPS，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規和指導文件，管理用於製造人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品或HCT/P的方法、設施和控制，HCT/P是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。2017年11月，FDA發佈了一份指導文件，題為《人類細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮：最小限度的操作和同源使用-工業和食品藥品監督管理局工作人員指南》，並於2020年7月修訂並重新發布，或指南。該文件確認了FDA的立場，即根據21 CFR Part 1271製造並打算用作屏障或覆蓋物的片狀羊膜組織，僅根據第361條Hct/Ps進行適當的監管。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的治療藥物的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。

儘管FDA在其指導意見中表示，該機構將在有限的條件下對某些HCT/P的IND申請和上市前批准要求行使執法自由裁量權，但這一執行自由裁量期截至2021年5月31日。 此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。為確保符合cGMP、GTP和GCP，

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申請者必須花費大量的時間，錢以及在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面的努力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種療法獲得了監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該療法的商業價值。此外，FDA可能要求在標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對分發、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的經批准的療法的安全性。

此外，根據兒科研究公平法或PREA，BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被授予孤兒稱號的任何產品。然而，如果只有一個治療適應症具有孤兒稱號，則任何應用程序仍可能需要兒科評估，才能將相同的治療方法推向非孤兒適應症。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查或批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果一種具有孤兒藥物指定的治療藥物後來獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該治療藥物有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的血乳酸，在七年內銷售相同適應症的相同生物藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的治療藥物的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請使用費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

2021年4月，FDA批准了我們的非轉基因冷凍保存的人胎盤造血幹細胞來源的NK細胞療法，CYNK-001，用於治療惡性膠質瘤患者的孤兒藥物。

加快發展和審查計劃

FDA制定了一些計劃，旨在促進和加快新藥的開發和審查，以解決嚴重或危及生命的疾病治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查指定。具體地説，如果新療法旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於治療和正在研究的特定適應症的組合。如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA可能會考慮在提交完整申請之前滾動審查BLA的部分，這是快速通道產品獨有的，FDA同意

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接受BLA的各部分，並確定時間表可接受，贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交FDA審批的療法，包括具有快速通道指定的療法，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。如果一種療法有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的療法，或者與市場上的療法相比，在疾病的治療、診斷或預防方面有顯著的改善，則該療法有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新療法的申請，以努力促進審查。此外，治療藥物可能有資格獲得加速批准。在治療嚴重或危及生命的疾病或病症的安全性和有效性方面所研究的治療藥物，如果確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則可能獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA目前要求，除非該機構另行通知, 所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料應在批准前審查期內提交給該機構審查，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。此外，突破性的治療指定旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病的治療方法的開發和審查。FDA的指定需要初步的臨牀證據，證明候選治療藥物單獨或與其他藥物和生物製品聯合使用，在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前可用的治療方法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。如果FDA指定了一種突破性療法，它可以採取適當的行動來加快申請的開發和審查，這可能包括(I)在整個治療開發過程中與贊助商和審查小組舉行會議，(Ii)就藥物的開發向贊助商提供及時的建議並與其進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效，(Iii)酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作的跨學科審查，(4)為食品和藥物管理局審查小組指派一名跨學科項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並作為審查小組與贊助商之間的科學聯絡人；以及(5)在科學上適當時考慮替代臨牀試驗設計, 這可能會導致更小的試驗或更有效的試驗，這些試驗需要更少的時間來完成，並可能最大限度地減少接受潛在較低有效治療的患者數量。突破性的治療指定伴隨着快速通道指定的所有好處，這意味着如果滿足某些條件，贊助商可以滾動提交BLA的部分進行審查，包括與FDA就提交部分申請的擬議時間表達成協議，以及在FDA啟動審查之前支付適用的使用費。突破性治療指定不同於加速批准和優先審查，後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一產品。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將加快該產品的開發和審查。

快速通道指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

2021年3月，我們獲得了FDA的快速通道稱號，用於治療成人複發性GBM的非基因冷凍保存的人胎盤造血幹細胞來源的NK細胞療法，CYNK-001。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何療法都必須受到FDA的持續監管，其中包括記錄要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，這些要求包括但不限於直接面向消費者的廣告標準、限制推廣產品用於或在患者羣體中推廣未在產品批准的標籤中描述的產品(稱為“非標籤使用”)、對行業贊助的科學和教育活動的限制、以及涉及互聯網的促銷活動的要求。儘管醫生可以開出合法的產品用於非標籤用途，但如果醫生認為該產品在他/她的專業醫學判斷中是合適的，製造商不得銷售或推廣標籤外用途。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。被發現促進其產品標籤外使用的公司可能會受到重大責任，包括行政、民事和刑事制裁。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的長期穩定性。CGMP條例除其他事項外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。製造商和其他參與藥品供應的各方

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處方藥連鎖店還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力在……方面生產和質量控制以保持cGMP的合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和聲明，也需要FDA進一步審查和批准。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的療法。

美國營銷排他性

生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，修改了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常被稱為生物仿製藥。尋求批准生物相似物的競爭對手必須提交申請，證明其分子與經批准的創新者生物高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在創新者生物製品獲得初步營銷批准後12年內批准生物相似申請。如果FDA要求創新者公司對該產品進行兒科臨牀研究，這12年的數據獨佔期可能會延長6個月，總共12.5年。

根據FDA批准我們的候選治療藥物使用的時間、期限和細節，其部分美國專利如果獲得批准，可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman法案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般為IND的生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的治療藥物的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。將來，我們可能打算為其目前擁有或許可的其中一項專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利期，這取決於臨牀試驗的預期長度和提交相關BLA所涉及的其他因素。

兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

聯邦和州執照和註冊

醫療保健行業受到廣泛當局的嚴格監管。因此，我們的業務要求我們維護某些許可證、註冊、許可、授權、批准、認證、認可和其他類型的聯邦、州和地方政府許可，並遵守其運營所在的每個司法管轄區的各種法規。例如，我們被要求在幾個州保持許可證和註冊，並在我們營銷和支持我們的產品和服務需要此類許可證的州獲得了生物製品、組織庫和血庫許可證、許可證和註冊。一些州，如紐約州，根據它們對聯邦法律下發布的指導意見(包括FDA關於HCT/P的指導意見)的解釋，對尚未成為BLA主題的產品實施州法律限制，這可能會導致各州適用於我們的退行性疾病產品的不同且可能相互衝突的監管框架。我們還保持每年在FDA註冊為組織銀行，並獲得美國血庫協會的國家認證。不遵守此類許可證要求可能會導致執行行動，包括吊銷或暫停許可證、註冊或認證，或使我們受到糾正、監測、民事罰款、民事強制令行動和/或刑事處罰的計劃。

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其他美國醫療法律和合規性要求s

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心，或CMS，美國衞生與公眾服務部(DHS)的其他部門(例如：，監察長辦公室)，美國司法部，司法部內的各個聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，我們的商業行為，包括我們的研究和銷售、營銷和科學/教育資助計劃，可能需要遵守經修訂的《社會保障法》、《虛假申報法》、《反回扣和反賄賂法》、《健康保險攜帶和責任法案》或《HIPAA》的數據隱私和安全條款、聯邦透明度要求以及類似的州法律中的欺詐和濫用條款。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導個人推薦或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可報銷的任何物品或服務。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港是狹義的，需要嚴格遵守才能提供保護。涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，聯邦《反回扣法令》下的意圖標準經2010年《患者保護平價醫療法案》修訂，該法案經2010年《保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解聯邦《反回扣法令》或有違反該法令的具體意圖即可實施違規行為。相反，如果薪酬的“一個目的”是為了誘導推薦，那麼聯邦反回扣法規就被違反了。此外，《平價醫療法》編纂了判例法，即就聯邦民事虛假申報法(下文討論)而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，被確定為故意向或導致向聯邦醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠，而此人知道或應該知道是為未如索賠或虛假或欺詐性提供的項目或服務提供的。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦保險、醫療補助或其他聯邦政府計劃的付款或批准索賠，或故意做出虛假聲明，以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府(包括聯邦醫療保健計劃)支付資金的義務。由於2009年《欺詐執法和追回法》的修改，索賠包括對提交給聯邦政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。製藥和其他醫療保健公司正在接受調查，或在過去曾根據這些法律被起訴，原因包括涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。此外，製藥和其他醫療保健公司也被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的用途，從而導致提交虛假聲明，因此不能報銷。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，並明知而故意通過詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述來偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的信息。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《2009年衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對某些類型的個人和實體提出了要求，包括承保實體(I.e.、某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所)，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於作為承保實體的獨立承包商或代理的商業夥伴(及其分包商)，這些承保實體接收或獲取與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或強制執行禁令

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聯邦HIPAA法律，並要求律師費和與提起聯邦民事訴訟相關的費用。此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，在加利福尼亞州，2020年1月1日生效的加州消費者保護法(CCPA)為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，方法是擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則，併為違反CCPA和未能實施合理安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。雖然HIPAA管轄的臨牀試驗數據和信息目前不受當前版本的CCPA的約束，但其他個人信息可能適用，對CCPA的可能更改可能會擴大其範圍。此外，加州一項新的投票倡議-加州隱私權法案，或CPRA，於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。

此外，根據《平價醫療法案》創建的聯邦《醫生支付陽光法案》及其實施條例要求，根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(除某些例外情況外)可以支付的某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商每年向合作醫療中心報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院或應醫生和教學醫院請求或代表其指定的實體或個人支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。自2022年1月1日起，適用的製造商必須報告前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士-助產士支付和轉移價值的信息。

此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。為了以商業方式分銷治療藥物，我們必須遵守州法律，該法律要求對一個州的藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和批發商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州和地方司法管轄區已頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少、額外報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們運營其業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

覆蓋範圍、定價和再融資t

對於我們獲得監管批准的任何候選治療方案的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家的某些市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何治療藥物的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人提供保險的程度，併為此類產品建立足夠的補償水平。在美國沒有統一的承保範圍和報銷政策，不同支付方的承保範圍和報銷可能有很大差異。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設定產品價格的過程分開，也可以與確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明

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的必要性和成本效益我們的治療藥物，以及獲得FDA批准所需的費用。我們的候選治療可能不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一項治療提供保險並不能保證其他付款人也會為該治療提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷來實現我們保持足夠的價格水平，以實現適當的投資回報我們的對治療開發的投資。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響藥品的價格，這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選療法的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。定價和返點計劃必須符合1990年美國綜合預算調節法的醫療補助返點要求，以及經2010年醫療保健和教育調節法修訂的2010年患者保護平價醫療法案(統稱為平價醫療法案)的最新要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和報銷，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選治療藥物的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所增加，我們預計將繼續增加醫療定價的壓力。例如，聯邦和州政府以及醫療計劃的行動可能會給藥品定價和醫療保健成本帶來額外的下行壓力，如果獲得批准，這可能會對我們的產品的覆蓋範圍和報銷、我們的收入以及我們與其他市場產品競爭和收回我們研發成本的能力產生負面影響。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使獲得監管批准的一種或多種療法獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選治療藥物的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響以盈利方式銷售獲得營銷批准的治療候選藥物的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式。除上述條款外，《平價醫療法》中對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款如下：

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《平價醫療法案》的某些方面仍然面臨行政、法律和政治方面的挑戰。例如，2017年12月，國會廢除了對個人未能維持《平價醫療法案》規定的醫療保險的税收處罰，作為税法的一部分。此外，自2020年1月1日起永久取消了2020年聯邦一攬子支出計劃、《平價醫療法案》規定的對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的“凱迪拉克”税和對非免税醫療器械徵收的醫療器械消費税，並取消了健康保險公司税。此外，2019年1月1日生效的2018年兩黨預算法案(BBA)除其他外，修改了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為作為《税法》的一部分，國會實際上廢除了《個人強制令》。此外，2019年12月18日，美國上訴法院對5名^這是巡迴法院維持地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對《平價醫療法案》提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁定《平價醫療法案》是否符合憲法。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。任何醫療改革立法對美國醫療行業的最終內容、時間或影響尚不清楚。

在拜登政府之前，2017年10月13日，前總統特朗普簽署了一項行政命令，終止了根據《平價醫療法案》向保險公司報銷的費用分擔補貼。前特朗普政府得出的結論是，《平價醫療法案》要求向保險公司支付的費用分擔削減或CSR尚未收到國會的必要撥款，並宣佈將立即停止支付這些款項，直到這些撥款到位。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加利福尼亞州的一名聯邦法官駁回。2020年8月14日，美國聯邦巡迴上訴法院在兩個不同的案件中裁定，聯邦政府對之前幾年(包括2017年)未支付的CSR負有全額責任。對於健康保險公司在2018年及以後提出的企業社會責任索賠，將需要進一步的訴訟來確定到期金額(如果有的話)。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府無需向第三方付款人支付超過120億美元的《平價醫療法案》風險走廊付款，這些付款人辯稱這些付款是欠他們的。2020年4月27日，美國最高法院推翻了美國聯邦巡迴上訴法院的裁決，將案件發回美國聯邦索賠法院，結論是政府有義務根據相關公式支付這些風險走廊付款。

我們預計，如果《平價醫療法案》基本上維持目前的形式，將繼續對我們獲得批准的任何療法的承保範圍和價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的療法商業化。這種改革可能會對預期的收入產生不利影響

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治療候選藥物我們可能成功開發，並可能獲得監管部門的批准，並可能影響我們的總體財務狀況和開發治療候選藥物的能力。

可能會通過進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2013-2021財年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每一財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額最高減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，這些削減將一直有效到2030年，但從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停除外。然後，從2022年4月1日至2022年6月30日，將削減1%的付款，2%的付款減免將於2022年7月1日恢復。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險付款，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。在聯邦一級，拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。2021年12月29日，CMS廢除了最惠國規則。進一步, 加拿大當局通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥物可能會對我們任何候選治療藥物的價格產生實質性和不利的影響。此外，2020年12月2日，HHS發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。2020年12月2日，HHS發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施, 拜登政府和國會都表示，將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

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附加法規

除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對其業務產生重大不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響其未來的運營。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們治療藥物的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對一種治療藥物的批准，我們都必須在開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該治療藥物之前，獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。例如，在歐盟，臨牀試驗申請必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦臨牀試驗申請按照國家要求獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

要在歐盟監管制度下獲得研究藥物或生物製品的監管批准，我們必須提交市場授權申請。在美國用於提交《BLA》的申請與在歐盟要求的類似，但除其他外，具體國家的文件要求除外。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、扣押治療藥物、操作限制和刑事起訴等。

員工與人力資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有225名全職員工和143名非員工租賃員工。在這些員工中，27人擁有博士或醫學博士學位，33人從事研究，16人從事臨牀開發，92人從事技術操作。我們幾乎所有的員工都位於新澤西州的弗洛拉姆公園。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，確定、招聘、留住、激勵和整合其現有和新增員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供材料後，我們將在合理可行的情況下儘快將我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修訂免費張貼在我們公共網站(www.celularity.com)的投資者部分。此外，你還可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為美國證券交易委員會網站www.sec.gov。這些網站的內容不包括在這份10-K表格的年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

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第1A項。風險因素。

您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告Form 10-K和我們的其他公開文件中的其他信息。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。

與工商業有關的風險

自其成立以來，我們在每一個時期都發生了淨虧損，沒有細胞療法被批准用於商業銷售，並預計它將在未來產生大量淨虧損。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有細胞療法被批准用於商業銷售，到目前為止還沒有從細胞治療銷售中獲得任何收入，我們的退行性疾病和生物庫業務產生的收入有限，並將繼續產生與其持續運營相關的重大研發和其他費用。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選治療藥物將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們報告的淨虧損分別為1.01億美元和2.082億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為6.637億美元。

我們預計在可預見的未來將產生巨大的支出，隨着我們繼續研究和開發基於我們四種胎盤來源的同種異基因細胞類型的細胞治療候選藥物並尋求監管批准，這些支出將會增加：CAR-T細胞、未修飾的NK細胞、轉基因的NK細胞和ASCs。即使我們成功地將一種或多種候選治療藥物商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選治療藥物。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來費用的增長率以及我們從候選細胞治療中創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們的胎盤衍生細胞療法候選代表了一種治療癌症、傳染病和退化性疾病的新方法，這帶來了巨大的挑戰。

我們正在開發一種同種異體細胞治療候選方案，這些方案來自健康的、足月的、人類供體胎盤，在某些情況下，是經過基因改造的。同種異體細胞被設計成“現成的”，供任何患者使用。推進這些新的候選療法帶來了巨大的挑戰，包括：

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我們的歷史經營結果表明，與其作為持續經營企業繼續經營的能力相關的問題存在很大疑問。

自成立以來，我們在經營活動中發生了淨虧損，並使用了大量現金。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為6.637億美元，現金及現金等價物和限制性現金為5210萬美元。這些因素令人對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業並在財務報表發佈後12個月內滿足我們估計的流動性需求產生很大的懷疑。如果我們繼續遭遇運營虧損，而我們無法通過籌集資本或其他現金注入來產生額外的流動性，我們可能需要確保額外的資金來源，而這些資金來源可能對它來説是可用的，也可能是無法獲得的。此外，未能產生額外的流動性可能會對我們的業務運營能力產生負面影響。

我們使用的基因編輯技術相對較新，如果我們不能將這項技術用於我們預期的治療候選藥物，我們的收入機會將受到實質性的限制。

我們使用基因編輯技術來修改某些胎盤來源的細胞類型。我們使用這些技術來降低毒性風險或提高療效的潛力。這些技術相對較新，在臨牀研究中可能不能有效地達到預期效果，或者可能與我們的臨牀開發計劃或其他使用這些新技術的人的安全問題有關。新的基因編輯技術的任何問題，即使我們沒有經歷過，也可能對我們的開發計劃產生負面影響。例如，基因修改可能會對DNA造成意想不到的變化，如非靶點基因編輯、大片段缺失或DNA易位，其中任何一種都可能導致不想要的副作用。我們候選治療藥物的基因編輯在限制GvHD或血栓形成的風險或增加親和力方面也可能不成功。

異基因細胞治療領域以及更廣泛的基因治療領域的一些競爭對手已經被FDA擱置了臨牀試驗。根據這些臨牀試驗的結果，FDA可能會要求進行額外的測試，要求進行不同類型的測試，甚至大幅修改用於評估其他尋求類似治療途徑的公司的臨牀試驗的方法。我們不能控制競爭對手的行為，不能影響他們的臨牀試驗結果，也不知道FDA可能對另一項臨牀試驗中出現的特定事實模式做出什麼反應。額外的測試、不同類型的測試或修訂的監管方法可能會推遲我們的臨牀試驗，增加試驗成本，或者在沒有我們大量時間、精力和資源的情況下阻止我們的試驗獲得繼續進行的許可。

此外，基因編輯行業正在快速發展，我們的競爭對手可能會引入新技術，使我們為治療候選藥物所採用的技術過時或不那麼有吸引力。新技術可能出現在其治療候選藥物開發週期的任何時間點。隨着競爭對手使用或開發新技術，此類技術的任何故障都可能對我們的計劃產生不利影響。我們也可能處於競爭劣勢，競爭壓力可能會迫使它以高昂的成本實施新技術。此外，我們的競爭對手可能擁有更大的財力、技術和人力資源，使他們能夠享受技術優勢，並可能在未來允許他們在我們之前實施新技術。我們不能確定我們是否能夠及時或以可接受的成本實施技術。如果我們不能保持符合行業標準的技術進步，它的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們或我們所依賴的第三方集中臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康流行病或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行和未來的疾病爆發。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括持續的新冠肺炎大流行和未來的疾病爆發。例如，由於新冠肺炎疫情的爆發，治療急性髓細胞白血病的CYNK-001臨牀試驗的登記被推遲。此外，在新澤西州和三州地區新冠肺炎疫情最嚴重的時候，由於醫院資源被轉移，我們收集健康、完整供體胎盤的能力有限。儘管我們已經重新開放了我們的辦公室，員工已經過渡到現場工作，但其臨牀試驗地點之間的限制和要求缺乏一致性，未來可能會重新實施收容所或類似類型的限制，而且醫院工作人員可能不會再尋求捐贈者的同意。我們現在還面臨着設施爆發的風險，未來可能會受到員工關於工作場所安全的索賠以及意外關閉或隔離的影響，這將擾亂我們的運營。這種不確定性和政策和限制的演變性質可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並進一步推遲臨牀計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎的蔓延已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。儘管新冠肺炎疫情可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但它已導致全球金融市場嚴重混亂。這種幹擾如果持續或反覆發生，可能會使我們更難獲得資本，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值產生實質性影響。

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全球新冠肺炎大流行仍在繼續演變，其最終影響或任何類似的健康大流行或流行病的影響都高度不確定。我們有還不知道潛在延誤或影響的全面程度我們的商務，我們的計劃和正在進行的臨牀試驗、醫院和醫療保健系統或全球整體經濟。這些影響可能會對我們的運營，以及我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們的CyCART-19候選治療依賴於索倫託治療公司的CAR-T病毒載體，終止本許可證或任何未來的許可證可能會導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。為了改造胎盤來源的T細胞以生產我們的CAR-T細胞系和我們的CyCART-19候選治療方案，我們使用了從Sorrento獲得許可並由其提供的逆轉錄病毒技術。Celulality在很大程度上取決於我們與Sorrento的許可協議。索倫託可能會因我們未治癒的重大違規行為而終止本許可證。本許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將CyCART-19商業化的能力，以及任何未來使用獲得許可的汽車構造的候選治療藥物。如果不履行本許可協議下的義務，我們可能會失去索倫託許可協議和我們用於CyCART-19的汽車構造的好處。此外，我們需要從索倫託獲得額外的許可證或獲得其他汽車製造技術，以研究和開發針對我們與索倫託現有協議未涵蓋的靶點的治療候選藥物。此外，索倫託CAR-T逆轉錄病毒技術可能無法產生可行的候選治療方案。如果我們獲得了對CyCART-19的批准，就不能保證索倫託能夠為商業規模的生產提供足夠的病毒載體。如果與索倫託的協議終止或我們需要其他技術，我們可能無法以合理的條款獲得此類許可證或技術，或者根本無法獲得，特別是考慮到市場上替代技術的數量有限。見第1項“商業-許可協議-索倫託治療公司“從索倫託獲取有關許可證的更多信息。

我們還將其他基因編輯技術用於我們正在進行的其他細胞療法。雖然這些技術中的某些技術可以從多個商業供應商那裏獲得，但如果這些供應商中的任何一個拒絕向我們供應，這可能會對我們的改良NK細胞和ASCs的開發產生負面影響，這些細胞依賴於基因改造來實現預期的臨牀益處。此外，一些目前可以在沒有許可證的情況下獲得的基因編輯技術，可能會成為第三方的專利或專有技術。如果我們不能在需要的時候以商業上合理的條件獲得許可，我們可能會被迫重新設計我們的細胞療法和/或停止開發。任何這些事件都可能對我們的業務前景產生實質性的不利影響。

根據許可協議，我們與我們當前和未來的許可人之間也可能發生關於知識產權的爭議，包括與以下方面相關的爭議：

如果我們已經許可的或未來可能許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了其以可接受的條款維持其許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物並將其商業化。

在保護知識產權方面，我們通常也面臨與我們的許可證相同的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣，如下所述。如果我們或我們當前和未來的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們的候選療法基於新技術，這使得很難預測候選療法開發和獲得監管批准的時間和成本。

我們專注於我們的胎盤來源的同種異體T細胞、NK細胞和間充質樣基質細胞類型的研究、開發和製造，我們未來的成功取決於這種治療方法的成功開發。我們已經開發了我們的Celulality Impact平臺，該平臺涵蓋了通過製造冷凍細胞進行生物來源，並將繼續投資於優化和改進其技術。不能保證我們今後遇到的任何發展問題不會造成重大延誤或意外成本，也不能保證這些發展問題能夠克服。在適合商業化的時候，我們也可能會遇到延遲擴大其製造工藝的情況，這可能會阻止我們

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從完成我們的臨牀研究或商業化我們的及時或有利可圖的治療，如果有的話。此外，AS我們是在臨牀開發的早期階段，我們有不知道要在關鍵試驗中評估的劑量，或者如果獲得批准，將進行商業評估。尋找合適的劑量治療我們的細胞治療候選人可能會推遲我們的預期的臨牀開發時間表。此外,我們的期望值關於…… 我們的可伸縮性和製造成本可能會有很大差異，因為我們發展我們的治療候選者，並瞭解這些關鍵因素。

FDA、歐洲藥品管理局和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選治療藥物安全性和有效性的標準，是根據潛在治療藥物的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場來確定的。與其他更知名或更廣泛研究的藥物或其他治療候選藥物相比，像我們這樣的新療法候選藥物的監管審批過程可能更復雜，因此更昂貴，所需時間更長。此外，根據NIH發佈的指導方針，基因治療臨牀試驗也要接受IBC的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前，該機構的IRB及其IBC評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

雖然我們預計與自體產品相比，其同種異體細胞治療候選藥物的變異性較小，但我們沒有顯著的臨牀數據支持較低變異性的任何好處，使用健康供者足月胎盤以及相關的篩查要求可能會產生單獨的變異性挑戰。更廣泛地説，任何監管機構的批准可能不表明任何其他監管機構可能需要批准什麼，或者這些監管機構可能需要批准什麼與新的治療候選藥物有關。此外，我們的候選療法可能在臨牀試驗中表現不佳，或者可能與不良事件有關，這些不良事件將它們與先前批准的自體療法區分開來。例如，同種異體T細胞治療候選者可能會導致GvHD，而不是自體T細胞產品。雖然我們已經修改了我們的CAR-T細胞候選以試圖解決這一問題，但CyCART-19可能仍與GvHD有關，可能在臨牀試驗中無效。即使我們收集了有希望的候選治療藥物的初步臨牀數據，長期數據可能會揭示新的不良事件或反應不持久。意想不到的臨牀結果將對我們的業務產生重大影響。

我們的業務高度依賴於我們領先的候選治療藥物的成功。如果我們不能獲得對我們的主要候選藥物的批准，並將我們的主要候選藥物有效地商業化，用於治療具有批准適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的業務和未來的成功取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們最先進的候選藥物商業化，包括CyCART-19、CYNK-001、CYNK-101、APPL-001和PDA-002。由於這些胎盤衍生的異基因細胞是第一批在臨牀上進行評估的同種異體胎盤衍生細胞療法，任何此類候選療法的失敗，或其他同種異基因細胞療法的失敗，都可能會阻礙我們開發候選治療藥物的能力，並顯著影響醫生和監管機構對我們整個胎盤衍生異基因細胞療法管道的可行性的意見，尤其是如果觀察到GvHD或其他不良事件的高或不可控的比率。如果觀察到服用其候選治療藥物的重大不良事件，或者如果任何候選治療藥物被認為不如自體療法安全或有效，則其開發其他胎盤衍生同種異體療法的能力可能會受到嚴重損害。

我們所有的候選治療藥物，包括我們的主要候選治療藥物，都將需要更多的臨牀和非臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、大規模的商業製造能力和重大的營銷努力，才能從我們的細胞治療藥物的銷售中獲得任何收入。此外，由於我們的候選療法都基於類似的流程，即我們的Celulality Impact平臺，如果任何領先的候選療法遇到安全或療效問題、製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的治療流水線的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

我們的候選治療藥物可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止我們的臨牀開發、阻止我們的監管批准、限制我們的商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的候選治療藥物引起的不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似外國監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。已批准的和正在開發的自體細胞療法已顯示出CRS和神經毒性的頻繁發生率，不良事件已導致患者死亡。我們的某些候選治療藥物，如CyCART-19、CYNK-101和APPL-001，正在進行基因工程。由於這些都是新技術，錯誤可能會發生，也可能不會出現，直到在臨牀上用於人類，並可能導致不良事件。雖然我們相信胎盤來源的細胞，包括我們使用的NK細胞和ASCs，具有固有的安全性，可能會限制不良事件，但不能保證是這樣的，因為這些都是新的治療方法。

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AS我們繼續發展我們的胎盤衍生的治療方案，我們可能需要停止或修改某些候選人的開發作為.的結果不良事件。例如，在設計APPL-001時，我們進行了某些修改和調整，包括由於在胎盤衍生細胞療法的一期臨牀試驗中觀察到血栓形成風險增加而進行的基因修改在Celgene細胞治療公司完成。

在我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗中，患者可能會經歷與我們的同種異體細胞候選治療相關的嚴重不良事件，其中一些可能會導致死亡。如果我們的候選治療藥物在開發過程中出現不可接受的毒性，我們可以暫停或終止我們的試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗，或拒絕批准我們的候選治療藥物用於任何或所有靶向適應症。數據安全監測委員會還可以基於各種理由隨時暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關的免疫療法試驗中推斷的風險。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用，因為細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員身上。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的任何候選治療藥物的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

在獲得監管機構批准我們的細胞治療候選藥物的商業銷售之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的治療候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且我們的結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選治療藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，包括任何批准後研究的結果。

由於候選治療藥物未能通過臨牀試驗，通常會產生極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀試驗的後期階段，候選治療藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏療效、療效持久性不足或不可接受的安全性問題，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀試驗的候選治療藥物從未被批准為治療藥物。

此外，對於正在進行的試驗和未來可能完成的任何試驗，我們不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選治療藥物供批准之前，可能需要進行更多試驗。如果FDA或外國監管機構不滿意試驗結果以支持營銷申請，我們候選治療藥物的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費可能無法獲得的大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選治療藥物的潛在批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初始、中期和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀研究的初始、中期或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據仍需遵守審計和核查程序，這可能導致最終數據與以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初始、中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們可能無法提交IND在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許此類試驗進行。

我們計劃在未來提交更多候選治療的IND，包括計劃在2022年針對CyCART-19和APPL-001的兩個IND。我們不能確定提交IND或IND修正案將導致FDA允許測試和臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類臨牀試驗的問題。同種異體細胞療法的製造仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計化學、製造和控制相關主題，包括產品規格，將成為IND審查的重點，這可能會推遲IND的審批。此外，即使FDA允許啟動IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗，我們也不能保證FDA未來不會改變我們的要求。

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我們可能會在以下方面遇到重大延誤我們的臨牀試驗或可能無法進行我們的關於時間線的試驗我們期待吧。

臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果有的話。即使我們的試驗按計劃開始，也可能會出現問題，導致我們或相關監管機構暫停或終止此類臨牀試驗。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段，其未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

正在進行的新冠肺炎大流行，包括與三角洲和奧密克戎變種蔓延有關的病例死灰復燃，或未來的大流行，也可能增加上述某些事件的風險，並推遲我們的發展時間表。例如，在2020年初和2021年年中，由於大流行，我們在登記用於AML的CYNK-001第一階段臨牀試驗方面遇到了延誤。任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱其創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選治療藥物進行生產或配方更改，我們可能會被要求進行額外的研究，或者我們可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選藥物連接到更早的版本，或者可能需要對新發現的候選藥物進行額外的研究。臨牀研究延遲還可能縮短我們的療法擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將細胞療法推向市場，這可能會削弱其成功將我們的候選療法商業化的能力，並可能損害我們的業務和手術結果。

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監測和管理接受候選治療的患者的毒性是具有挑戰性的，這可能會對我們的能夠獲得監管部門的批准並實現商業化我們的治療候選人。

我們希望與學術醫學中心和在評估和管理臨牀試驗期間產生的毒性方面經驗豐富的醫院簽約，以監測GvHD患者(針對CyCART-19)，以及更普遍地監測參與其臨牀試驗的患者的不良事件。即使有了這些程序，這些中心和醫院也可能難以觀察患者和治療毒性或任何其他不良事件，這可能會導致更嚴重或更長時間的毒性，甚至患者死亡。如果GvHD出現任何嚴重問題或任何其他意想不到的事件，可能會導致我們或FDA推遲、暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，這可能會危及監管機構對我們候選治療方案的批准。此外，就我們的細胞療法在醫院或醫療中心以外使用的程度而言，如果我們的療法在商業基礎上更廣泛地提供，那麼一旦獲得批准，觀察和管理不良事件可能會變得更加困難。此外，中心用來幫助管理我們候選治療方案的不良副作用的藥物，如任何GvHD，可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響。

臨牀試驗既昂貴、耗時，又難以設計和實施。

人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的同種異體胎盤衍生細胞治療候選藥物基於新技術，需要建立大規模生產的現成治療藥物庫存，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造和加工成本。此外，治療某些癌症或其他靶向適應症患者的成本可能會很高，包括治療任何潛在的副作用。因此，其細胞治療候選藥物的臨牀試驗成本可能顯著高於更傳統的治療技術或藥物產品。

如果我們不能開發出更多的治療候選藥物，我們的商業機會將受到限制。

我們的核心戰略之一是，在我們最初的五個關鍵計劃--CyCART-19、CYNK-001、CYNK-101、APPL-001和PDA-002之外，繼續開發更多的候選治療藥物，並擴大到最初的六個目標適應症之外。開發、獲得監管批准並將更多的細胞治療候選藥物商業化將需要大量額外資金，並容易出現醫療產品開發固有的失敗風險。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功地推進這些額外的候選療法中的任何一種。

即使我們獲得FDA批准銷售這些或其他候選治療藥物，我們也不能保證任何此類候選治療藥物將成功商業化，被市場廣泛接受，或比其他商業上可用的替代藥物更有效。如果我們不能成功地開發更多的候選藥物並將其商業化，我們的商業機會將受到限制。此外，未能獲得監管部門對更多候選治療藥物的批准可能會對任何其他候選治療藥物的批准過程產生負面影響，或導致失去對任何已批准的治療候選藥物的批准。

我們運營着自己的製造和存儲設施，這需要大量的資源；製造或其他故障可能會對其臨牀試驗以及我們的候選治療藥物和我們的生物庫和退化性疾病業務的商業可行性產生不利影響。

我們在新澤西州的弗洛拉姆公園有一家專門建造的工廠，在那裏我們處理健康的完全供體胎盤，用於細胞治療和組織產品，並經營我們的生物庫業務。雖然我們有管理我們研究和現有臨牀試驗需求的過程的經驗，但我們可能無法批量生產現成的胎盤衍生同種異體細胞療法，以滿足我們在擴展到後期臨牀試驗時對任何候選治療藥物的需求，或在批准後用於商業生產。雖然我們相信製造和加工方法適合支持我們目前的需求，我們擁有可擴展的工藝，並從包括索倫託在內的各種第三方獲得了適當的供應，但我們不能確保我們的規模化工藝將產生安全有效的同種異體細胞。此外，我們的製造和存儲設施，包括我們的生物庫和退化性疾病業務，必須符合當前的良好製造實踐或cGMP，其中包括FDA目前用於人類細胞和組織產品的GTP(如果適用)。因此，我們正在接受FDA和其他政府機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP，包括適用的GTPS和其他政府法規。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。新的監管指南或參數的應用，例如與釋放測試相關的指南或參數的應用，也可能對我們製造候選治療藥物的能力產生不利影響。此外，如果在我們的候選治療藥物供應或製造過程中發現污染物

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設施，這樣的供應可能不得不丟棄和我們的生產設施可能需要長時間關閉，以調查和補救污染。我們不能保證與生產有關的任何穩定性或其他問題我們的未來不會出現治療候選藥物。

我們或我們的任何其他供應商可能無法管理儲存和運輸我們的原材料的物流，包括捐贈者胎盤。儲存故障、發貨延遲以及由我們、我們的供應商或其他非我們所能控制的因素引起的問題，如天氣、衞生流行病或流行病，可能會導致無法生產治療藥物、失去可用的治療藥物或阻止或延遲向患者和臨牀試驗地點交付候選治療藥物。我們還可能因為資源限制或勞資糾紛而遇到製造困難。如果我們遇到這些困難中的任何一種，我們為患者提供治療候選藥物的能力將受到威脅。

我們目前沒有細胞療法的營銷銷售隊伍。一旦獲得批准，如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選治療藥物，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，作為一家公司，也沒有營銷細胞療法的經驗，因為我們目前的銷售隊伍僅限於我們的退行性疾病和生物庫業務。我們打算為我們的細胞治療候選者建立一個內部專門的營銷組織和銷售隊伍，如果這些候選者獲得監管部門的批准，這將需要大量的支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。一旦獲得批准，如果我們無法或決定不為我們的細胞療法建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求與細胞療法的銷售和營銷有關的合作安排；然而，不能保證我們能夠建立或保持這種合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們從細胞療法銷售中獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的治療銷售收入可能低於我們直接將候選治療藥物商業化的情況，就像我們對退行性疾病產品和生物庫業務所做的那樣。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選治療藥物時也面臨着競爭。不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作者建立或保持關係，將在美國或其他市場獲得監管批准的任何治療方法商業化。

與在國外進行研究和臨牀試驗以及在國際上推銷我們的候選治療藥物相關的各種風險可能會對其業務產生實質性的不利影響。

我們計劃在全球範圍內開發我們的治療候選藥物。因此，我們預計我們將面臨與在國外經營有關的額外風險，包括：

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與其國際業務有關的這些風險和其他風險可能對其獲得或維持有利可圖的業務的能力產生重大不利影響。

由於我們有多個計劃和候選治療方案正在開發中，並正在追求各種靶向適應症，我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選療法，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的發展機會或候選療法。

我們專注於細胞治療候選藥物的開發，針對癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。由於我們的財力和人力資源有限，我們可能會放棄或推遲追求具有潛在靶向適應症或候選治療藥物的機會，這些機會後來被證明具有比我們當前和計劃中的開發計劃和候選治療藥物更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他特定適應症的未來候選治療方案上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選治療方案。如果我們沒有準確評估特定候選治療藥物的商業潛力或目標市場，我們可能需要通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選治療藥物的寶貴權利，而在這種情況下，我們保留未來候選治療藥物的獨家開發權和商業化權利會更有利。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的細胞療法的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選治療藥物更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發Celularis開發其技術和產品可能需要的專利技術或獲得專利保護。

即使我們獲得了監管部門對我們候選治療藥物的批准，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能限制我們對我們候選治療藥物的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選治療方法，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選治療方法，我們可能無法實施其業務計劃。有關其競爭對手的更多信息，請參閲“商業競爭”一節。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於它能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和

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醫務人員，包括我們的創始人兼首席執行官羅伯特·哈里里，醫學博士，博士我們的總裁安德魯·佩科拉醫學博士。,  和 我們的首席運營官約翰·海恩斯。任何一項服務的損失我們的高級管理人員、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問，以及我們的找不到合適的替代品可能會導致產品開發的延誤和損害我們的公事。例如，我n June 2021, 我們的首席科學官，退休了，我們還沒有取代她，不能保證我們將能夠找到一名合適的官員來迅速或根本不擔任這一職位。我們實質上行為所有的 我們的在以下位置運營我們的在新澤西州的設施。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。中國技術人才的競爭我們的市場很激烈，可能會限制我們的有能力以可接受的條件聘用和留住高素質的人員。儘管努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊可在短時間內終止僱用。雖然我們有與以下公司簽訂的僱傭協議我們的關鍵員工，這些僱傭協議規定了隨意僱傭，這意味着任何我們的員工可以在任何時候離職，無論是否提前通知。我們不得為這些個人或任何人的生命保單提供“關鍵人物”保險。我們的其他員工。我們的成功還取決於我們的有能力繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級級別和高級管理人員以及初級、中級和高級科學醫療人員。

我們將需要繼續擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

截至2021年12月31日，我們擁有225名全職員工，143名非僱員租賃工人。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們在業務合併後作為一家上市公司運營，我們擴大了員工基礎，並預計將增加管理、運營、銷售、研發、營銷、財務和其他人員。當前和未來的增長要求管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績和我們將候選藥物商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理我們增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發、製造和商業化我們的候選治療藥物所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發、製造和商業化目標。

我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。

我們可能會結成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這將補充或加強我們關於我們的候選治療藥物和我們可能開發的任何未來候選治療藥物的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋股東權益或擾亂我們管理和業務的證券。我們向Celgene發回了與Anthrogensis收購相關的某些知識產權。鑑於許可的廣泛範圍，Celgene可以利用我們的知識產權開發在汽車領域與我們競爭的療法。此外，根據CVR協議，我們對Celgene有持續的義務，根據該協議，我們可能被要求就我們的某些療法向Celgene支付某些款項，包括CYNK-001和CYNK-101。根據CVR協議，我們向Celgene支付的義務可能會限制我們與此類資產合作的能力，如果我們選擇這樣做的話。有關Celgene關係的更多信息，請參見項目1“業務-我們的團隊和公司歷史-Celgene Corporation”。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選治療藥物建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選治療藥物具有展示安全性和有效性所需的潛力。與我們的候選治療藥物相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的候選治療藥物在某些地區用於某些適應症的開發和商業化，這將損害其業務前景、財務狀況和運營結果。

我們在過去和未來將繼續探索與非核心領域的第三方建立新的戰略聯盟、合作和許可安排。此類安排是根據相關時間可獲得的信息達成的，在進行初步研究和開發後可能不會導致長期合作。我們是某些協議的締約方，未來可能會簽訂新的協議，這些協議包含競業禁止或以其他方式限制我們在特定領域的運營能力。

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此外，在我們當前或未來的戰略聯盟、合作或其他協議或安排下，可能會出現糾紛，包括向我們授予知識產權或從我們那裏授予知識產權，或與此相關的付款，包括在授予的權利範圍、專有權、付款義務、合同解釋或首選的研究、開發或商業化過程方面的分歧。由於此類分歧，我們可能需要支付額外的金額，支付給我們的金額可能會減少或延遲，或者研究、開發或商業化活動可能會延遲，或者安排的終止，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

我們可能沒有意識到收購資產或其他戰略交易的好處。

我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易。我們可以收購其他業務、產品或技術，並在互補業務中尋求合資或投資。其戰略交易的成功，包括我們與索倫託的許可，以及未來任何戰略交易的成功，取決於涉及的風險和不確定性，包括：

如果發生上述任何風險或不確定性，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期收益。此外，外國收購和合資企業還面臨其他風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險、海外業務可能產生的不利税收後果，以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。未來的收購或處置可能導致其股權證券的潛在稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害其財務狀況。

我們將需要大量的額外資金來發展我們的療法和實施我們的運營計劃。如果我們不能獲得額外的資金，我們可能無法完成我們的候選治療藥物的開發和商業化。

我們預計將花費大量資金開發和製造我們的候選治療藥物。我們將需要大量的額外資金來發展我們的療法和實施我們的運營計劃。特別是，我們將需要大量的額外資金，以使我們的治療藥物能夠商業化生產，並啟動和完成多種細胞治療藥物的註冊試驗。此外，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金才能推出我們的候選治療藥物並將其商業化。

截至2021年12月31日，我們擁有3700萬美元的現金和現金等價物。我們將需要籌集額外的資金來實施我們的計劃。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。如果我們選擇比目前的計劃更快地擴張，我們還可能需要比目前預期更快地籌集大量資本。無論如何，我們將需要額外的資金來進一步開發我們的候選治療藥物並將其商業化，包括為我們的內部製造能力和我們退行性疾病業務的增長提供資金。

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們沒有確定的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選治療藥物或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們不能履行協議下的付款義務，包括我們從索倫託獲得的許可，我們的許可協議也可能被終止。我們可能被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選治療藥物尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選治療藥物尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選治療藥物的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的證券價格下跌。

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我們的內部計算機系統，或由我們的CRO、合作者或其他承包商或顧問可能失敗或遭受安全漏洞。

我們的內部計算機系統以及我們的CRO、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡安全威脅以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們的系統或基礎設施(包括第三方供應商提供的)中的任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選治療藥物的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，我們對在家工作人員的日益依賴可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務產生不利影響。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護，也可能沒有資源分配給此類努力。

FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止及時開發新的療法和服務或將其商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新療法的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策的變化，以及業務中斷，例如新冠肺炎大流行造成的業務中斷。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，我們的行動可能依賴的政府機構的資金，包括那些為研究和開發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。此外，自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情，國內外對設施的檢查基本上被擱置，FDA一直在努力優先恢復常規監測、生物研究監測和審批前檢查。自2021年4月以來，FDA進行了有限的檢查，並使用風險管理方法進行遠程互動評估，以滿足用户的費用承諾和目標日期。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA沒有確定遠程交互評估是足夠的，則該機構已表示，它一般打算根據情況發佈, 一封完整的回覆信或推遲對申請採取行動，直到檢查完成。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。如果政府長期停擺或中斷，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

除了上述由新冠肺炎疫情造成的業務中斷和臨牀試驗延遲外，我們的業務以及我們的CRO以及其他承包商和顧問的業務可能會受到其他因素的影響，包括電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、龍捲風、火災、地震、極端天氣條件、醫療流行病及其他自然災害或人為災害或業務中斷。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。如果我們或我們供應商的業務受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們生產我們候選藥物的能力可能會受到幹擾。此外，由於我們的核心業務集中在我們在新澤西州弗洛拉姆公園專門建造的設施，因此該地點的任何中斷如果持續下去，都可能對我們的業務和前景造成實質性損害。

如果我們沒有獲得和維護我們當前和未來運營所需的聯邦和州許可證和註冊，我們創造收入的能力將受到限制。

醫療保健行業受到廣泛當局的嚴格監管。因此，我們的業務要求我們維護某些許可證、註冊、許可、授權、批准、認證、認可和其他類型的聯邦、州和地方政府許可，並遵守我們運營所在的每個司法管轄區的各種法規。例如，我們

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是需要在幾個州保持執照和註冊，並且VE在需要獲得此類許可證的州獲得生物製品、組織庫和血庫許可證、許可證和註冊我們向市場營銷和支持我們的產品和服務。CELULATION還保持每年在FDA註冊為組織銀行，並獲得美國血庫協會的國家認證。不遵守此類許可證要求可能會導致執法行動，包括吊銷或暫時吊銷許可證、註冊或認可，或受CELULATION涉及糾正、監測、民事罰款、民事強制令行動和/或刑事處罰的計劃。而當我們相信，鑑於我們的當前和計劃中的業務，我們是目前不需要獲得額外的許可證或註冊進入市場我們的產品或服務，我們無法預測未來是否需要額外的監管批准，如果需要，是否會在此時獲得此類批准，無論是幹細胞和/或任何其他服務我們是發展中的或可能試圖發展的。我們的f獲得和維護所需的聯邦和州執照和登記將受到限制我們的創造收入的能力。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係受到眾多法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。

我們在一個高度監管的行業中運營，我們與客户、醫生和第三方付款人的關係受到許多法律和法規的約束。見標題為“”的部分企業--政府監管和產品審批“。”美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會影響我們的臨牀研究和開發計劃，以及我們計劃和未來的細胞療法銷售、營銷和教育計劃，以及我們退行性疾病產品和生物庫業務的銷售和營銷。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵等業務安排。我們還可能受到管理可識別患者信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。

由於這些法律的廣度，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些商業活動或我們與醫生的安排(其中一些醫生可能獲得股票期權作為在我們的科學顧問委員會的服務報酬)可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動或重大處罰。我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為或商業違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰和糾正措施，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外, 我們的任何候選治療藥物或我們的退行性疾病產品在美國境外的批准和商業化，也可能使我們面臨醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的額外覆蓋。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構經常審查醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

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數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束；以及我們的限制使用與美國公民的個人身份信息和個人健康信息有關的數據。

我們的業務受到美國和外國監管機構的廣泛監管，我們對此類監管機構負有處理、維護和保護與美國公民個人身份信息和個人健康信息有關的數據的監管和合同義務。此外，歐盟個人數據的收集和使用受一般數據保護條例(GDPR)的監管。其他司法管轄區，如加利福尼亞州，正在通過額外的隱私法規，限制使用個人信息，併為個人提供有關其數據或有關其數據使用的通知的某些權利。見項目1“企業--政府監管和產品審批”。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法或其他隱私規則和法規可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰。我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。這可能是繁重的，可能會中斷或推遲我們的開發活動，並對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。隨着我們業務的發展，這些隱私法規可能會對我們的業務活動產生重大影響，並表明我們的業務易受與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的法規環境的影響。

如果對它提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制其候選治療藥物的商業化。

由於我們的候選治療藥物的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何細胞療法商業化，除了銷售我們的退行性疾病產品的風險外，我們還將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選治療藥物或退行性疾病產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就治療或產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們的候選治療藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果，責任索賠都可能導致許多不利影響，其中任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的治療藥物的商業化，或對我們的退行性疾病業務產生負面影響。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。雖然我們已經並期望為我們的臨牀試驗獲得臨牀試驗保險，但我們可能不得不支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴並將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法將我們的候選治療藥物商業化。

我們依賴並將繼續依賴獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴來進行我們的臨牀前和臨牀試驗。我們與CRO和學習網站談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選治療方案執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定其任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMPs下生產的生物製品進行，需要大量的測試患者。我們未能或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤

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監管審批流程。而且，我們的如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，企業可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是我們的員工，也不會是我們的員工，並且，除了我們與該等第三方達成的協議提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們的業績。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成其候選治療藥物的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和我們候選治療藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。

如果我們與試驗地點或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代試驗地點或CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延誤，這可能會對Celularity滿足其期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們依賴健康的人足月胎盤的捐贈者來製造我們的治療候選胎盤，如果我們不從合格的捐贈者那裏獲得足夠的胎盤供應，我們的胎盤來源的同種異體細胞的發育可能會受到不利的影響。

我們依靠生物來源的健康供體胎盤來製造我們的候選治療方案，並依靠醫院人員來獲得必要的供體同意。健康的供體胎盤在類型和質量上各不相同，這種差異使生產標準化候選治療變得更加困難，並使我們治療候選胎盤的開發和商業化道路更加不確定。我們已經開發了一種工藝，旨在提高用於生產三種同種異體細胞類型(CAR-T細胞、NK細胞和間充質樣基質細胞)的胎盤來源細胞的質量和一致性，但我們的工藝可能無法確定合適的捐贈者或檢測所有問題，並且我們可能會在生產後發現材料故障。我們還可能不得不更新我們的規範，以應對可能出現的新風險，例如篩查新病毒。

我們對捐贈者的材料有嚴格的規格，包括監管當局要求的規格，並依賴於知情的捐贈者同意。如果我們無法確定和獲得符合規格的供體材料，無法與監管機構就適當的規格達成一致，無法激勵醫院人員徵得捐獻同意或解決供體胎盤的可變性，我們產生的候選治療藥物可能存在不一致，或者我們可能無法在預期的時間內啟動或繼續進行正在進行的臨牀試驗，或者無法為後期臨牀試驗或商業化擴大我們的生產工藝，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生不利影響。

基於細胞的治療依賴於特殊原材料的可用性，這些原材料可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。

我們的候選治療需要許多特殊的原材料，包括從索倫託運送CAR序列的病毒載體，以及其他原材料，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造的，以支持商業治療或提供符合我們規格的原材料。儘管我們目前正在與索倫託談判一項供應協議，但我們通常沒有與許多供應商簽訂專門的供應合同，我們可能無法以可接受的條件與他們簽訂合同，甚至根本不能。在新冠肺炎疫情期間，許多供應商縮減了業務，我們採購原材料的能力受到了影響。此外，隨着我們進入後期臨牀試驗或商業化，我們的一些供應商可能無法擴大規模。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵原材料方面遇到延遲或無法完全確保的情況。某些原材料也需要第三方檢測，一些檢測服務公司可能沒有能力或無法進行我們要求的檢測。

我們還面臨着來自其他細胞治療公司的供應競爭。這種競爭可能使我們難以以商業上合理的條件或以及時的方式獲得原材料或對此類材料進行測試。

一些原材料目前可以從單一供應商或少數幾家供應商獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。對新供應商進行資格認證所花費的時間和精力，包括滿足此類資格的任何監管要求，可能會導致額外成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法以商業上合理的條款與新供應商達成協議，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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如果我們或第三方採取行動的供應商我們的代表以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、無害、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發和製造活動涉及對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們的程序以及我們的第三方供應商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的第三方供應商都不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與政府監管相關的風險

FDA的監管批准過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和監管批准我們的候選治療藥物方面遇到重大延誤。

包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。在我們從FDA獲得生物製品許可證申請或BLA批准之前，我們不被允許在美國銷售任何生物藥物產品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選治療方案對每個所需適應症的安全性和有效性。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。

我們預計，我們候選治療藥物的新穎性將在獲得監管批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA在同種異體細胞療法的商業開發方面的經驗有限。我們還可能要求監管部門按目標對未來的候選治療方案進行批准，而不考慮癌症類型或來源，如果我們的臨牀試驗只涉及某些來源的癌症，FDA可能很難接受這一點。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持許可的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選治療藥物許可證的能力產生重大影響，因為FDA經常遵守諮詢委員會的建議。因此，我們候選治療藥物的監管批准途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

我們還可能因為各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括如果醫生遇到與招募患者參加我們候選治療方案的臨牀試驗而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療方案相關的未解決的倫理問題。此外，由於許多因素，臨牀試驗可能會被我們、進行臨牀試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止。FDA對我們正在進行的臨牀試驗的數據的審查可能還會導致我們的一項或多項臨牀試驗的延遲、暫停或終止，這也將推遲或阻止我們其他計劃中的臨牀試驗的啟動。如果我們的候選治療藥物的任何臨牀試驗終止或延遲完成，我們候選治療藥物的商業前景將受到損害，我們的創收能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始治療銷售和創造收入的能力。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素可能最終導致我們的候選治療方案被拒絕監管批准。

如果我們的Biovance和Interfyl產品僅根據PHSA第361條不符合HCT/P的監管資格，這可能導致這些產品從市場上下架。

2017年11月，FDA發佈了一份題為《人類細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮：最小操作和同源使用-工業和食品藥品監督管理局工作人員指南》的指導文件，並於2020年7月修訂並重新發布。該文件確認了FDA的立場，即根據21 CFR Part 1271製造並打算用作屏障或覆蓋物的片狀羊膜組織，僅根據第361條Hct/Ps進行適當的監管。然而，傷口癒合並不是羊膜組織的同源使用，只要我們對我們退行性疾病業務中的兩種產品Biovance和Interfyl提出聲明，超出了同源使用的範圍，我們可能會受到FDA的強制執行。指導意見指出，FDA打算在2021年5月31日到期的期間內，對某些HCT/P的IND申請和上市前批准要求在有限的條件下行使執法自由裁量權。

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FDA的方法是基於風險的，而GUidance澄清説，高風險產品和用途可能會受到立即執法行動的影響。紐約州對該指南的解釋是，儘管該指南目前有例外情況，但它限制了此類產品的營銷，儘管該指南目前有例外情況，其他州可能會做出類似的決定，這將限制此類產品的市場，直到BLA獲得批准。

根據PHSA第361節，羊水組織一般只符合HCT/P的規定，這取決於所討論的特定產品和對其提出的聲明是否符合FDA適用的最小操作和同源使用標準。不符合這些最小操作和相應使用標準的Hct/P將受到更廣泛的監管，如藥品、醫療器械、生物製品或組合產品。這些HCT/P必須符合FDA對HCT/P的要求以及適用於生物製品、設備或藥物的要求，包括上市前的批准或FDA的批准。

我們可能需要修改我們的聲明或停止銷售我們的Biovance和Interfyl產品，直到FDA批准BLA，然後我們將只能銷售已在BLA中批准的適應症的產品。失去營銷和銷售這些產品的能力將對我們的收入、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們預計，由於符合第351條生物製品要求的成本，例如目前的cGMP和正在進行的產品測試成本，我們的產品製造成本將會增加。與合規相關的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，FDA可能會在未來的某個時候修改其立場，即哪些當前或未來的產品符合第361條HCT/Ps的規定。任何監管變更都可能給我們帶來不利後果，並通過要求這些產品的上市前審批或批准以及遵守額外的上市後監管要求，使我們的業務更難開展或成本更高。FDA也有可能要求我們召回我們的Biovance和Interfyl產品。

我們預計，我們開發的候選治療藥物將作為生物製品或生物製品受到監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。

BPCIA是作為《患者保護和平價醫療法案》的一部分頒佈的，該法案經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可能完全採用旨在實施BPCIA的此類工藝，但任何此類工藝都可能對其生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選治療藥物都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將主題治療候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

管理我們的候選治療藥物的監管環境尚不確定；與更成熟的細胞治療產品相關的監管規定仍在制定中，監管要求的變化可能會導致我們候選治療藥物的開發延遲或停止，或者在獲得監管批准方面的意外成本。

由於我們正在開發獨特的生物實體的新型細胞治療候選藥物，我們將受到的監管要求並不完全明確。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀研究的啟動，即使FDA已經審查了該研究並批准了其啟動。相反，FDA可以將IND申請擱置在臨牀上，即使其他實體提供了有利的審查。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務。此外，其他人進行的基因或細胞治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選治療藥物的批准要求。在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選治療尋求監管批准，這進一步使監管格局複雜化。

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參與監管審查的各個委員會和諮詢小組，以及他們不時公佈的新的或修訂的指導方針，可能會延長監管審查過程，要求我們要執行其他研究，請增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止批准和商業化我們的治療候選藥物或導致批准後的重大限制或限制。因為監管環境對於我們的胎盤衍生細胞治療是一種新的候選方法，我們可能面臨比更傳統的藥品或生物製品更繁瑣和複雜的監管。此外，即使我們的治療候選獲得所需的監管批准，此類批准可能稍後被撤回作為.的結果法規的變更或適用監管機構對法規的解釋。推遲或未能獲得將潛在療法推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本可能會減少我們的能夠產生足夠的收入來維持我們的公事。

FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的細胞治療候選方案的批准。

如果我們完成計劃的1期和1/2a期臨牀試驗，並獲得積極的數據，我們預計將進入潛在的註冊試驗。FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是，贊助商提供相關患者羣體中相關生物或藥物的兩項良好控制的第三階段臨牀研究的處置數據。3期臨牀研究通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。如果結果足夠令人信服，我們打算與FDA討論相關候選治療方案的BLA提交。然而，我們沒有得到FDA的任何協議或指導，即其監管發展計劃將足以提交BLA。例如，FDA可能要求我們對批准的療法進行比較試驗，其中可能包括批准的自體細胞療法，這將顯著推遲我們的開發時間表，並需要大量資源。此外，FDA可能只允許我們評估失敗或不符合自體治療資格的患者，這些患者是極難治療的患者和晚期侵襲性癌症患者，其候選治療方案可能無法改善此類患者的預後。

如果FDA根據1/2a期臨牀試驗結果批准我們加速批准，如果和當此類試驗發生時，作為加速批准的條件，FDA可能會要求我們進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，並且藥物或生物可能受到FDA的撤銷程序的影響，但FDA最終可能要求在批准之前進行3期臨牀試驗，特別是因為我們的候選治療方法代表了一種新的治療方法。此外，在我們正在研究的相同適應症中，隨着新療法的批准，護理標準可能會發生變化。這可能會導致FDA或其他監管機構要求進行額外的研究，以證明其治療候選藥物優於新產品。

我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的候選治療藥物可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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我們計劃為部分或全部申請孤兒藥物稱號我們的各種適應症的治療候選藥物，但我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入，如果有的話，將被減少。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢或縮短持續時間，但如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的特定產品的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括BLA，以在七年內銷售相同的生物(即具有相同主要分子結構特徵的產品)的相同適應症，除非在有限的情況下。見標題為“”的部分企業--政府監管和產品審批獲取有關孤兒藥物指定的更多信息。即使在2021年4月，FDA批准了我們的非轉基因冷凍保存的人類胎盤造血幹細胞衍生NK細胞療法CYNK-001用於治療惡性膠質瘤患者的孤兒藥物，FDA仍然可以批准其他主要分子結構特徵不同的生物製品在排他期內用於治療相同的適應症或疾病或不同的適應症或疾病的相同生物製劑。此外，如果我們無法生產足夠的治療藥物，或者如果隨後的申請者證明瞭我們的產品比我們的產品更具臨牀優勢，FDA可以放棄孤兒排他性。

我們計劃在特定的孤兒適應症中為我們的部分或所有候選治療藥物尋求孤兒藥物指定，在這些適應症中，使用這些治療方法有醫學上可信的基礎。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的治療藥物來滿足這種罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果隨後的申請者證明其臨牀優勢超過我們的治療方法(如果獲得批准)，則可能會失去獨家營銷權。

對於獲得FDA突破性治療或快速通道指定的治療候選人，我們可能無法選擇或無法利用任何加速的開發或監管審查和批准程序。

我們打算評估並繼續與FDA就監管戰略進行持續討論，以使其能夠利用我們的某些快速開發途徑治病候選人，雖然我們不能確定我們的治病候選人將有資格獲得任何加速發展道路，或監管機構將授予或允許其保持相關資格指定。我們可以追求的潛在加速發展道路包括突破性治療和快速通道指定。

突破性治療指定旨在加快開發和審查治病設計用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選藥物，當“初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。”指定一個治病候選作為一種突破性的療法提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論治病這些措施包括：更多的候選藥物，確保收集支持批准所需的適當數據；FDA就擬議臨牀試驗的設計和生物標記物的使用等問題更頻繁地進行書面通信；最早從第一階段開始，就高效藥物開發計劃提供密集指導；高級管理人員參與的組織承諾；以及滾動審查和優先審查的資格。快速通道指定專為治病用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選人，如果非臨牀或臨牀數據表明有可能滿足這種疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。

儘管我們已經獲得了其某些細胞治療候選藥物的快速通道指定，但我們可能選擇不尋求突破性治療或其他候選治療藥物的快速通道指定，FDA擁有廣泛的自由裁量權是否批准這些指定。

因此，即使我們認為特定的候選治療有資格獲得突破性治療或快速通道指定，我們也不能向您保證FDA會決定授予此類指定。突破性治療指定和快速通道指定不會改變產品批准的標準，也不能保證此類指定或資格將導致快速審查或批准，也不能保證批准的適應症不會比突破性治療指定或快速通道指定所涵蓋的適應症範圍更窄。因此，即使我們確實接受了突破性的治療或快速通道指定，該公司可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為該產品不再符合資格標準，它可能會撤回突破性治療或快速通道指定。如果我們不能利用這些或任何其他加快發展和監管的途徑，我們的業務可能會受到損害。

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獲得和維護監管部門的批准我們的在一個司法管轄區接受治療並不意味着我們將成功獲得監管部門的批准我們的其他司法管轄區的候選治療藥物。

在一個司法管轄區獲得和保持我們候選治療藥物的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選治療藥物的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該治療候選藥物在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選治療藥物必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選治療藥物的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會導致重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現我們候選治療藥物完全市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得監管機構對我們候選治療藥物的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的治療候選藥物遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們為我們的候選治療藥物獲得的任何監管批准都需要進行監測，以監測候選治療藥物的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選治療方案，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選藥物，我們候選藥物的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及Celularity在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和當前GCP，以及遵守適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中所作承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA可能會要求我們進行另一項研究，以獲得更多的安全性或生物標誌物信息。此外，我們將被要求遵守FDA的宣傳和廣告規則，其中包括直接面向消費者的廣告標準, 對未在產品批准用途中描述的產品用途或在患者羣體中推廣產品的限制(稱為“標籤外使用”)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的要求。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。

後來發現我們的候選治療藥物存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重或頻率的不良事件，或我們的第三方供應商或我們的製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或者根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們的候選治療方案的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

對涉及基因編輯或修飾細胞的基因研究和治療的負面輿論和加強監管審查可能會損害公眾對我們候選治療方案的看法，或對其開展業務或獲得我們候選治療方案的監管批准的能力產生不利影響。

我們使用的基因編輯技術是新奇的。公眾的認知可能會受到基因編輯不安全的説法的影響，而包含基因編輯的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門研究我們的目標疾病的醫生開出我們的治療候選藥物作為替代或補充現有的、更熟悉的治療方法，這些治療方法可能有更多的臨牀數據可用。任何對基因編輯的負面看法的增加都可能導致更少的醫生開出我們的治療方案，或者可能會降低患者使用我們的治療方案或參與我們的候選治療方案的臨牀試驗的意願。此外，鑑於基因編輯和細胞治療技術的新穎性，各國政府可能會對進口、出口或其他方面進行限制，以保持對這些技術的控制或限制其使用。在美國或國際上，越來越多的負面輿論或更嚴格的政府法規將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選療法的開發和商業化或對此類候選療法的需求。

即使我們獲得了監管部門對我們的候選治療方案的批准，細胞療法也可能不會獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。

使用工程胎盤來源的細胞作為一種潛在的治療方法是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。由於許多原因，我們可能無法教育這些人使用我們的候選治療藥物的好處。例如，我們將開發的某些治療候選藥物針對的是一種可能存在於癌細胞和非癌症細胞上的細胞表面標記。我們的候選治療藥物可能會殺死這些非癌細胞，這可能會導致不可接受的副作用，包括死亡。其他因素將影響我們的候選治療方案是否被市場接受，包括：

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如果我們的候選治療藥物獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的細胞療法獲得了市場的接受，如果推出了比我們的療法更受歡迎、更具成本效益或使我們的療法過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

對於我們的候選治療方案，在某些細分市場中，覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能使我們難以銷售我們的細胞療法，如果獲得批准，可能會有利可圖。

如果獲得批准，我們候選療法的成功銷售取決於第三方付款人是否提供保險和足夠的報銷，其中包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、管理型醫療組織和商業付款人等。對於我們獲得監管批准的任何候選治療方案的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。此外，由於我們的候選治療藥物代表了治療癌症、傳染病和退化性疾病的新方法，我們無法準確估計我們候選治療藥物的潛在收入。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償對新產品的接受度至關重要。

第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於，第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得治療藥物的承保和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們向付款人提供支持我們的治療藥物使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定療法的保險，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的療法在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者支付令人無法接受的高額自付費用。患者不太可能使用我們的候選療法，除非提供保險，而且報銷足以支付我們候選療法的很大一部分費用。治療本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或執行治療的醫生可能只因提供使用我們的治療方法的治療或程序而獲得補償。此外，CMS不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險支付的減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。改變政府醫療保健計劃，減少這些計劃下的付款，可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們的候選治療方案的意願。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選治療藥物。如果我們的候選治療藥物在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐洲國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選治療藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選療法的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

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任何治療候選藥物的市場適銷性我們如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，獲得監管機構批准的商業銷售可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使為以下一種或多種療法獲得了有利的承保範圍和報銷狀態我們獲得監管部門批准後，未來可能會實施不太優惠的覆蓋政策和報銷費率。

醫療改革的推進可能會對我們銷售其候選治療藥物的能力產生負面影響，如果獲得批准，就會有利可圖。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的一些立法和監管變化可能會影響我們出售我們的候選治療藥物的能力，如果獲得批准，可能會有利可圖。可能會通過進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。有關這些法律和法規的討論，請參閲“企業-政府監管和產品審批”一節。外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的療法商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選治療藥物的預期收入產生不利影響，並可能影響其整體財務狀況和開發治療候選藥物的能力。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查以及聯邦和州立法活動，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們無法預測未來可能採取的舉措。此外，政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制，可能會對以下方面產生不利影響：

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們保護與我們的技術有關的知識產權的專有性質的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護知識產權保護的能力。我們依靠專利、商業祕密保護和許可協議的組合來保護與其技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用其機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們已經提交了更多的專利申請，我們預計未來還會根據需要在美國和其他國家提交更多的專利申請。然而，我們不能預測：

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獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可任何可能從此類專利申請中發佈的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。我們可能沒有權利控制從第三方獲得許可的專利申請的準備、提交和起訴，或者維護向第三方許可的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

我們不能確定我們未決專利申請中的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選療法或其用途。即使專利確實成功發佈，第三方也可能對其專利性、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被取消、縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護其知識產權或阻止其他人設計其產品以避免被我們的索賠涵蓋。如果我們持有的專利和專利申請對我們的候選療法提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選療法，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選治療藥物的時間將會縮短。此外，美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。然而，商業祕密可能很難保護。

監管未經授權的披露和發現未經授權的披露是困難的，我們不知道它已採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或將採取的步驟是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。

儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們所有能夠訪問我們專有技術、信息或技術的員工和關鍵顧問簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的機密信息或知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會被指控其員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。儘管我們試圖確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在他們的工作中不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會受到公司或公司員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式

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使用或披露的知識產權，包括這些第三方的商業祕密或其他專有或機密信息，或我們的僱員的前僱主。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們除了支付金錢損害賠償外，未能為此類索賠辯護，我們可能會失去寶貴的知識產權，並面臨更激烈的業務競爭。關鍵研究人員工作產品的損失可能會阻礙或防止我們的將潛在技術和解決方案商業化的能力，這可能會損害我們的公事。即使我們是如果成功地對這些索賠進行辯護，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散人們的注意力我們的管理團隊和員工。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作，以及我們將候選治療藥物商業化的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。在我們開發治療候選藥物的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，其治療候選藥物可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專利或以其他方式未經授權使用了他們的專有技術，並可能提起訴訟。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選治療藥物被指控侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選治療藥物、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終治療藥物本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選治療藥物商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可證，或直到該等專利到期或最終確定它們未被侵犯、不可專利、無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選療法並將其商業化的能力，除非我們獲得許可證，或直到該專利到期或最終被確定為未被侵犯、不可專利、無效或不可強制執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選治療藥物商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選治療藥物。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選治療藥物商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選治療藥物，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。

目前，我們通過來自第三方的許可以及我們擁有或將擁有的專利申請，擁有知識產權的權利，我們相信這些知識產權將促進我們的候選治療藥物的開發。未來，我們可能會確定我們可能需要獲取或許可的第三方知識產權和技術，以便從事其業務，包括開發新技術或服務或將其商業化，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用該技術的能力。

64

我們可能無法從符合以下條件的第三方獲取或許可任何第三方知識產權我們標識y. 我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何此類許可證，這將損害其業務。即使我們是能夠獲得許可證，我們可以是非獨佔的，從而給出我們的競爭對手獲得授權的相同技術我們。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。我們可能需要在以下範圍內停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法我們是無法維護我們的向任何此類第三方許可方提供許可。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選治療藥物商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果此類許可證可用，我們可能需要向許可方支付費用，以換取使用此類許可方的技術、一次性付款、基於某些里程碑的付款(如銷售額)或基於銷售額的版税。此外，我們的執照也可能對我們未來的商業機會施加限制。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發這些許可協議所涵蓋的技術並將其商業化。如果這些許可被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售使用與我們獲得許可的技術相同的技術的產品。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙或禁止依賴此類協議的一項或多項技術的進一步開發或商業化。

除上述風險外，現在或將來可能獲得許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權項下的次級許可，在某些情況下是通過多層許可。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用再許可知識產權的權利，即使我們遵守了其許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們根據協議承擔的義務，根據這些協議，他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果此類協議被終止或修改，我們開發和商業化候選治療藥物的能力可能會受到實質性損害。

此外，我們可能沒有權利控制對我們所有獲得許可和再許可的知識產權的起訴、維護和執行，即使我們確實擁有這種權利，我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作，但這可能不會實現。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維護和執行許可和再許可的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可人不是許可中的專利和專利申請的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利或專利申請的所有權，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以可接受的條款達成必要的協議，或者任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果收購或許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。此外，當我們試圖開發替代方案時，我們可能會在引入服務方面遇到延誤。此外，對任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何此類許可證可能會阻止我們將產品商業化，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營和前景。

我們可能會捲入訴訟或其他法律程序，以保護或強制執行其專利或我們許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或其許可人的專利，或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或我們許可人的知識產權。在未來，我們或我們的許可人可能會提起法律訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權或我們許可人的知識產權，保護我們的商業祕密或我們許可人的商業祕密，或確定我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。

65

為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。第三方也可以對我們或我們的許可方s質疑知識產權的有效性或範圍我們擁有、控制或受制於我們都有權利。在侵權訴訟中，法院可以裁定一項或多項我們的專利是無效或是不可執行或可能以下列理由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術我們的專利不包括有問題的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使一個或多個我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險，並可能使一個或多個我們的 未決的專利申請有可能得不到批准。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移員工資源，使其無法從我們的公事。此外，許多人我們的對手或敵手我們的這些訴訟中的許可人可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動，而不是我們能。在侵權索賠成功的情況下我們, 我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

第三方向美國專利商標局提交現有技術的發行前申請，或反對、派生、撤銷、複審、各方間在美國或其他司法管轄區，由第三方引起或由我們或我們的許可人提起的審查或幹擾程序，或其他發行前或授權後程序或其他專利局程序或訴訟，可能會對我們或我們的許可人的專利或專利申請方面的發明發明性、優先權、專利性或有效性提出挑戰或必要的決定。不利的結果可能使我們的技術或候選治療藥物得不到專利保護，允許第三方將我們的技術或候選治療藥物商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者可能要求我們或我們的許可人停止使用相關技術或從勝利方獲得許可權，以便能夠在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的候選治療藥物。

如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或其他法律程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們勝訴，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。如果我們或我們的許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化治療候選藥物。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對Celularity籌集繼續臨牀試驗、繼續研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或進行合作所需資金的能力產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們專利的生命期可能不足以有效地保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日期後20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選治療藥物的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。如果我們的技術需要延長開發和/或監管審查，

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專利保護我們的技術可能會在此之前或之後不久到期我們是能夠成功地將它們商業化。如果我們有沒有足夠的專利壽命來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們或我們的許可人可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權的索賠。

我們或我們的許可人未來可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因為參與開發其治療候選藥物的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對其業務產生實質性的不利影響。即使我們或我們的許可方成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們可能無法在美國以外保護我們的知識產權。在世界上所有國家申請、起訴和捍衞候選治療藥物的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使名義上有這種保護，也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。無論是在美國還是在國外提交申請，我們的專利和專利申請都可能受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用其發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限。, 這可能會大幅降低任何專利的價值。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能使我們難以阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在它發起的任何訴訟中獲勝，或者對我們發起的訴訟，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。因此，我們在世界各地執行其知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利法的變化，包括最近的專利改革立法，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。

假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。在2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月16日或之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定

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我們或我們的授權商是第一批(i)提交與以下內容相關的任何專利申請我們的技術或(Ii)發明下列權利要求的任何發明我們或我們的許可方的專利或專利申請。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，生物技術領域公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與生物技術有關的某些發明或發現的專利範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則(例如，特定基因變異與癌症之間的關係)的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國和國外不斷演變的判例法可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行現有專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持任何競爭優勢。例如：

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一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的證券可能沒有一個活躍的交易市場，這可能會使出售A類普通股股票變得困難。

一個活躍的證券交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，任何市場都不會持續下去。這將使我們很難以有吸引力的價格出售我們的證券，或者根本不出售。

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致投資價值下降。

我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。活躍的證券交易市場可能不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券價格的波動可能會導致在我們公司的全部或部分投資損失。即使我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格也可能會波動，並會因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

·實現本年度報告中提出的任何風險因素；

•        我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

·市場對我們經營業績的預期發生變化；

·我們的經營業績未能達到證券分析師對投資者在特定時期的預期；

·投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；

·可供公開出售的A類普通股的數量；

·我們證券的未來發行、出售、回售或回購或預期的發行、出售、回售或回購；

·我們正在進行的和計劃中的候選治療臨牀試驗或我們可能進行的任何未來臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選治療藥物開發狀態的變化；

·我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

·臨牀試驗出現不良結果或延誤；

·我們對候選治療藥物的監管申報方面的任何延誤，以及與適用監管機構對此類申報的審查有關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出“拒絕申報”信函或要求提供更多信息；

·我們未能將我們的候選治療藥物商業化；

·不利的監管決定，包括未能獲得我們的治療候選藥物的監管批准；

·適用於我們的候選治療藥物的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗審批要求；

·涉及製造商或供應商的不利事態發展；

·我們無法生產或獲得任何經批准的治療藥物的足夠供應，或無法以可接受的價格這樣做；

·如果需要，我們無法建立合作關係；

·關鍵科學或管理人員的增派或離職；

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·與細胞療法有關的出乎意料的嚴重安全問題；

·採用我們的競爭對手提供的新療法或服務；

·宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·我們有效管理增長的能力；

·季度經營業績的實際或預期差異；

·我們的現金狀況；

·我們未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

·發表關於我們或我們的行業的研究報告，特別是細胞療法，或證券分析師提出的積極或消極建議或撤回研究報道；

·改變醫療保健支付系統的結構；

·類似公司的市場估值變化；

·股票市場的整體表現；

·新聞界或投資界的投機行為；

·我們或我們的股東未來出售A類普通股；

·我們A類普通股的交易量；

·會計做法的變化;

·我們對財務報告的內部控制無效；

·與專利權有關的糾紛或其他事態發展，包括專利、訴訟事項以及我們為其技術獲得或維持專利保護的能力；

·重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

·一般政治和經濟條件，包括新冠肺炎等衞生流行病；以及

·其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，無論其實際經營業績如何。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，如果您的股票交易價格上漲，您在我們A類普通股的投資可能才會獲得回報。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·確定A類普通股為“細價股”，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則；

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·可能導致A類普通股股票在二級交易市場的交易活動減少；

·有限的分析師覆蓋面；以及

·今後發行更多證券或獲得更多融資的能力下降.

未來出售和發行我們的A類普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以其不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們還可能出售我們的普通股，作為建立戰略聯盟、創建合資企業或合作或與第三方達成額外許可安排的一部分，我們相信這些安排將補充或加強我們的開發和商業化努力。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們A類普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換現有管理層的嘗試。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們為完成企業合併而通過的修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更的條款。其中一些規定包括：

·董事會分為三個級別，交錯三年任期，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

·禁止通過書面同意採取股東行動，這要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取；

·要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或授權董事總數的過半數召開；

·股東提案和董事會選舉提名的提前通知要求；

·要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；

·要求批准不少於三分之二的有表決權股票的全部流通股，以股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的具體條款；以及

·我們董事會有權在未經股東批准的情況下，按照董事決定的條款發行優先股，優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止某些企業合併，股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多。這些反收購條款以及我們章程和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權之爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這樣的州法院

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由於缺乏事由管轄權，聯邦特拉華州地區法院(特拉華州地區法院)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或訴訟的獨家法院：

·代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；

·因違反我們任何現任或前任董事、官員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任而提出的任何索賠或訴訟理由；

·本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因本公司、本公司章程或附例的任何規定而產生或依據的任何索償或訴訟理由；

·尋求解釋、適用、強制執行或確定我們的憲章或章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；

·DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；以及

·在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，對我們或我們的任何董事、官員或其他僱員提出的任何索賠或訴訟理由，均受內部事務原則管轄，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的憲章規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力主張我們憲章的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們的公司或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們憲章中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場過去曾經歷過極端的波動和中斷，最近一次是持續的新冠肺炎疫情造成的。這些幹擾可能導致流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的運營、增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求其推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據經修訂的1986年《國税法》第382和383節，或該法典和州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用變更前的聯邦淨營業虧損、結轉和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入和税款的能力可能是有限的。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。截至2021年12月31日，

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我們有大約$72.4數百萬美國聯邦政府和$15.9有100萬個州的NOL結轉，這些NOL結轉可能到期而未使用，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們預計在可預見的未來將產生重大的額外淨虧損，而我們利用與任何此類虧損相關的NOL結轉來抵消未來應納税收入的能力可能受到我們未來所有權變更的程度的限制。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的全部或實質性部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們證券的持有人產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法變化對我們證券投資的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

根據2036年到期的租約，我們在新澤西州弗洛拉姆公園擁有約150,000平方英尺的辦公、實驗室和製造空間，我們將其作為我們的主要業務地點。我們在新澤西州租了更多的房產。我們相信，我們現有的設施和其他可用的物業將足以滿足我們在可預見的未來的需求。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會產生不利影響。

2021年6月9日，前僱員John Schlechtweg向美國康涅狄格州地區法院提起訴訟，指控我們違反口頭合同，或者不當得利。起訴書特別指出，我們拒絕向Schlechtweg先生支付與他參與向Sanuwave出售某些資產有關的額外賠償。我們認為訴訟中的索賠是沒有根據的，並打算對其進行有力的辯護，但無法保證訴訟的結果。

2021年2月4日，一名據稱的股東向紐約州最高法院提起了與企業合併有關的假定集體訴訟：SPERO訴GX收購公司等人，索引編號650812/2021年(紐約州上級法院)。2021年2月4日)。2021年2月26日，同一名據稱的股東在訴訟中提出了修改後的申訴，刪除了集體訴訟指控和某些其他指控，即Spero申訴。2021年2月8日，一名據稱的股東向紐約州最高法院提出了與企業合併有關的申訴：Rogalla訴GX Acquisition Corp.，等人，索引編號650877/2021年(紐約州2021年2月8日)，或Rogalla投訴，以及Spero投訴，投訴)。起訴書將本公司和本公司董事會成員(在企業合併之前)或GX和GX董事會分別列為被告。此外，Rogalla的起訴書將First Merge Sub、Second Merge Sub和Celulity列為被告。Rogalla的起訴書指控GX董事會違反了與業務合併有關的受託責任索賠，並協助和教唆GX董事會違反了針對GX、First Merge Sub、Second Merge Sub和Celulality的受託責任索賠。這些指控是基於與業務合併有關的招股説明書存在重大誤導性和/或遺漏有關業務合併的重大信息的指控。Spero的起訴書指控GX董事會違反了與業務合併有關的受託責任索賠，並協助和教唆GX董事會違反了針對GX的受託責任索賠。這些索賠是基於Celulity的銷售過程和估值。, 以及指控與企業合併有關的S-4註冊聲明具有重大誤導性和/或遺漏了有關企業合併的重要信息。起訴方一般要求強制令救濟或撤銷、未指明的損害賠償以及判給律師費和專家費等補救措施。2021年4月29日，提起Spero訴訟的原告自願停止了該訴訟。2021年7月20日，提起羅加拉訴訟的原告自願停止了這一訴訟。

GX董事會還收到了GX假定股東於2021年2月18日、2021年3月2日、2021年3月19日和2021年3月24日提出的四項要求，指控GX和GX董事會違反了他們的受託責任，違反了聯邦證券法，因為招股説明書據稱具有重大誤導性和/或遺漏了有關業務合併的重大信息。這些要求要求在招股説明書的修正案或附錄中發佈更正披露。雖然GX認為上述指控都沒有根據，但在2021年3月29日，GX向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-4表格，其中包含某些額外信息，其中提出了投訴和要求以及補充披露中聲稱的披露主張。關於補充披露的提交，起訴書和訴狀中原告的律師同意，鑑於其索賠的不確定性，他們將退出，不會就業務合併或招股説明書採取任何進一步行動，並隨後與GX達成保密協議，以解決訴狀和訴求中已經或可能提出的任何和所有索賠。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股已在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“CELU”。我們的認股權證的股票代碼是“CELUW”，可按每股11.50美元的行權價購買一股A類普通股。

持有者

截至2022年3月24日，我們A類普通股的登記股東約有147人，認股權證的持有人約有15人。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們的資本或普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此併入本年度報告第三部分第12項。

最近出售的未註冊證券

2021年11月，為了解決與Cth Biosourcing LLC或Cth的糾紛，我們向CariCord參與股東發行了743,771股A類普通股。這些證券是根據《證券法》第4(A)(2)條發行的，交易不涉及公開發行。

收益的使用

在GX首次公開募股(IPO)和全面行使購買額外單位的選擇權所獲得的總收益中，2.875億美元存入了GX的信託賬户。首次公開招股所得款項淨額用於支付業務合併及相關開支。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。這類前瞻性陳述代表了我們的意圖、信念或當前預期，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“相信”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。可能導致或促成結果不同的因素包括但不限於項目1.B所列的因素。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況或反映實際結果。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，通過開發現成的胎盤衍生同種異體細胞療法來治療癌症、免疫和傳染病，引領細胞醫學的下一步發展。我們正在開發一系列現成的胎盤來源的同種異體細胞治療候選產品，包括由CAR基因工程的T細胞、NK細胞和間充質樣ASCs。這些候選治療藥物針對癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。我們相信，通過利用胎盤獨特的生物學特性和現成的可獲得性，我們將能夠開發出治療解決方案，滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的治療藥物的重大需求。我們目前有三項積極的臨牀試驗，並計劃在2022年提交另外兩項IND申請。

我們的Celulality Impact平臺利用胎盤來源細胞的優勢針對多種疾病，並在我們專門為美國建造的約150,000平方英尺的設施中提供從生物來源到製造冷凍保存和包裝的同種異體細胞的無縫集成。我們相信，從科學和經濟的角度來看，使用來自完全健康的知情同意捐贈者的胎盤來源的胎盤來源的細胞具有潛在的固有優勢。首先，與成人來源的細胞相比，胎盤來源的細胞表現出更強的乾性，這意味着它具有擴張和維持的能力。其次，胎盤來源的細胞在免疫上是幼稚的，這意味着這些細胞從未接觸過特定的抗原，這表明在移植中毒性較低，GvHD較低或沒有GvHD。第三，我們的胎盤來源的細胞是同種異體的，這意味着它們打算在任何患者身上使用，而自體細胞是從單個患者那裏獲得的，僅供該患者使用。我們認為，這是一個關鍵的區別，它將使現成的治療能夠更快、更可靠、更大規模地提供給更多的患者。

從一個單一來源的材料，產後人類胎盤，我們獲得了四種同種異體細胞類型：T細胞，未經修飾的NK細胞，轉基因的NK細胞和ASCs，這些細胞用於五個關鍵的細胞治療計劃-CyCART-19，CYNK-001，CYNK-101，APPL-001和PDA-002-依次專注於六個初始適應症。CyCART-19是一種源於胎盤的CAR-T細胞療法，正在開發中，用於治療B細胞惡性腫瘤，最初針對CD19受體，其構建和相關CARS是從索倫託獲得許可的。我們計劃提交IND，並在2022年上半年開始CyCART-19的第一階段臨牀試驗。Cynk-001是一種來自胎盤的未經修飾的NK細胞，正在開發中，用於治療AML(一種血癌)和GBM(一種實體腫瘤癌症)。Cynk-001目前分別處於AML的第一階段試驗和GBM的1/2a階段試驗。Cynk-101是一種來自胎盤的NK細胞的轉基因版本。我們第四季度在HER2陽性的胃癌和胃食道癌患者中啟動了CYNK-101的一期試驗. 將結合單抗對Cynk-101進行評估，以靶向HER2+(Traztuzumab)和PDL-1(Pembrolizumab)。APPL-001是一種從胎盤中提取的ASC，正在開發用於治療克羅恩病，一種退行性疾病。PDA-002是一種從胎盤衍生的ASC，正在開發用於治療面肩肩周肌營養不良症(FSHD)。

我們的Celulality Impact製造流程是一個無縫、完全集成的流程，旨在通過使用專利處理方法、細胞選擇、特定產品的CMC、先進的細胞製造和冷凍保存，優化從完全健康的知情同意捐贈者那裏獲取胎盤的速度和可擴展性。其結果是一套同種異體庫存準備就緒，按需胎盤衍生細胞治療產品。此外，我們還有補充我們胎盤衍生細胞療法工作的非核心遺留業務，包括生物庫業務，包括為第三方收集、加工和低温儲存某些出生副產品；我們的退化性疾病業務包括直接和通過我們的第三方分銷協議製造和銷售我們的Biovance和Interfyl產品。見“-商業企業“獲取有關這些操作的更多信息。

我們目前的科學是我們經驗豐富的管理團隊二十多年來積累的背景和努力的產物。我們植根於Anthrogensis，這是一家由我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·哈里里醫學博士於1998年以Lifebank的名義創立的公司，並於2002年被Celgene收購。該團隊在Celgene繼續磨練他們在胎盤衍生技術領域的專業知識，直到2017年8月，我們收購了Anthrogensis。Celularity擁有強大的全球知識產權組合，包括1500多項專利和專利申請，保護我們的Celularity Impact平臺、我們的工藝、技術和當前的關鍵細胞治療計劃。我們相信，這種專門知識、專業知識和知識產權將推動這些潛在的挽救生命的療法的快速開發，如果獲得批准，將使其商業化，以滿足未得到滿足的醫療需求。

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自成立以來，我們一直存在嚴重的運營虧損。我們有淨虧損ES 共$100.1年收入和2.082億美元s截至12月31日，2021 and 分別為2020年。我們有一個累積的赤字為$。663.7百萬美元十二月31, 2021. Our現金的主要用途是為運營提供資金，主要是研發費用，其次是銷售、一般和行政費用。用於為運營費用提供資金的現金受到支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款和應計費用的變化中。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，並預計我們的研發費用、銷售費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。特別是，我們預計，隨着我們繼續開發候選治療藥物並尋求監管部門對其批准，以及開始將任何獲得批准的治療藥物商業化，以及招聘更多人員，開發治療藥物的商業基礎設施，向外部顧問、律師和會計師支付費用，以及產生與上市公司相關的成本，如與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本，我們預計我們的費用和虧損將會增加。我們的淨虧損可能會大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

根據我們目前的運營計劃，我們認為截至2021年12月31日的現有現金和現金等價物，加上2022年3月收到的與行使認股權證有關的4650萬美元，將不足以支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。到目前為止，我們還沒有任何細胞療法被批准銷售，我們的細胞療法的銷售也沒有產生任何收入。我們從生物庫和退化性疾病業務中獲得的收入有限。我們預計不會從細胞治療產品的銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們的一個或多個候選治療藥物的批准，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選治療藥物獲得監管部門的批准，我們預計將產生與治療銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為我們目前的商業化努力僅限於我們的生物庫和退行性疾病業務。因此，在我們能夠從治療中獲得可觀收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情在疫情的急性期導致失業率、大宗商品和股票市場波動加劇。疫苗接種率的上升和報告病例水平的下降表明，大流行最嚴重的部分可能已經過去。如果出現新的或突變的變種，導致進一步採取措施遏制其蔓延，可能會對我們的財務狀況、經營業績以及現金流的時間和數量產生不利的實質性影響。

雖然我們能夠在整個2020年和2021年持續運營，但我們根據當地針對非必要員工和其角色能夠遠程執行的員工的健康建議，根據需要實施了“在家工作”政策。遠程員工的管理可能會帶來特殊的挑戰，而且遠程員工的工作效率可能不會那麼高。由於我們的某些操作要素(如胎盤組織處理、某些生物檢測、轉化研究和臍帶血儲存)不能遠程執行，我們制定了控制和規程，包括強制體温檢查、症狀評估表、漸進式清潔和常見表面的消毒，以降低員工的風險。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何實質性的幹擾，但不能保證我們的緩解措施將繼續有效，也不能保證未來我們的業務的一個重要因素不會受到幹擾。

由於經濟活動的廣泛下降和對某些醫療設施的實際使用限制，我們的退化性疾病業務的淨收入確實因大流行而下降。至於臨牀試驗，我們並沒有純粹因為新冠肺炎的風險而取消或推遲招募。然而，評估CYNK-001治療急性髓細胞白血病的臨牀試驗的登記在2020年上半年和2021年年中經歷了一些延遲，因為網站評估了他們的安全方案，並經歷了大量新冠肺炎患者。儘管招生延遲，但我們在2021年的研發費用同比增長。

新冠肺炎或任何其他健康疫情可能在多大程度上影響我們的結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

業務細分

在2020年第三季度之前，我們將我們的運營作為一個部門進行管理。2020年第三季度，我們開始通過評估三個不同的業務部門來管理我們的運營：細胞治療、退行性疾病和生物庫。應報告的部門是根據每個部門開展的活動的不同性質確定的。細胞療法泛指我們正在研究和開發的細胞療法，這種療法未經證實，處於不同的開發階段。所有的細胞

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治療項目屬於細胞治療領域。到目前為止，我們還沒有獲得批准的細胞療法產品，也沒有從細胞療法的銷售中獲得收入。退化性疾病產生，銷售量和許可在外科和傷口護理市場使用的產品，例如生物羣和Interfyl。我們使用自己的銷售隊伍和獨立的分銷商銷售這一細分市場的產品。我們正在為退行性疾病領域開發更多基於組織的產品。生物庫從臍帶和胎盤中收集幹細胞，並代表個人提供這些細胞的存儲以備將來使用。我們主要經營生物銀行業務，主要是根據美國人壽銀行品牌。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲注意事項18，我們合併財務報表的“分部報告”包括其他地方在這件事上年報.

收購和資產剝離

我們目前的業務反映了我們自成立以來進行的戰略收購和撤資。有關下列收購的更多詳情，請參閲本年報其他部分所載截至2021年12月31日的綜合財務報表附註1“業務性質及列報基礎”。

人類的長壽

2017年5月，我們從HLI收購了HLI CT。HLI CT運營着Lifebank USA，這是一傢俬人臍帶血幹細胞和臍帶組織庫，為父母提供收集、加工和冷凍保存新生兒臍帶血幹細胞和臍帶組織單位的選項。收購HLI CT還為我們提供了一系列生物材料資產的權利，包括Biovance和Interfyl，以及我們不再追求的其他資產。總體而言，收購HLI CT的代價公允價值為2,890萬美元。這筆收購帶來了商譽和無形資產，包括正在進行的研發，或IPR&D，以及一項許可協議。

在收購HLI CT時，Biovance和Interfyl受制於Aliqua Biomedical，Inc.或Aliqua的獨家經銷安排。2018年5月，我們從Aliqua收購了某些資產，包括Aliqua的生物傷口護理業務，其中包括Biovance和Interfyl的營銷和分銷權 以及二級醫療設備，霧化和超霧化治療系統。關於Aliqua資產購買協議，我們支付了2900萬美元的現金對價。對Aliqua的收購帶來了商譽和無形資產。

2020年8月，我們(I)將構成我們的Mist/UltraMist業務的資產出售給Sanuwave Health，Inc.或Sanuwave，以及(Ii)與Sanuwave簽訂了一份為期五年的許可協議，總代價為2,450萬美元，其中2,000萬美元在交易完成時或之前支付。收購價格中剩餘的450萬美元通過2021年8月6日或之前到期的可轉換本票融資。可轉換本票可以在我們選擇的2021年1月1日或之後的任何時間轉換為SanuWave股票的普通股，但我們在提交本文件之日尚未選擇這樣做。

與SanuWave簽訂的為期五年的許可協議包括：(I)在傷口護理市場分銷和商業化的獨家Biovance許可證，以及(Ii)在傷口護理市場分銷和商業化Interfyl的非獨家許可證。根據許可協議，我們將收到季度許可費和每件產品銷售的固定版税。向SanuWave提供了Biovance特許權使用費抵免，最高可達季度許可費。我們在2021年第三季度終止了許可證。

人類發生學

2017年8月，我們收購了Celgene的全資子公司Anthrogensis。此次收購包括臨牀前和臨牀階段的資產組合，包括我們正在繼續開發的關鍵細胞治療資產。此次收購使我們能夠獲得Anthrogensis的專有技術和工藝，用於回收大量從產後人類胎盤中提取的高潛力幹細胞和細胞治療產品，每個產品都是“Anthrogensis Products”。作為人類起源收購的一部分，人類起源產品的一些發明者和人類起源產品開發團隊的其他關鍵成員加入了我們的行列。總體而言，收購人類起源的代價的公允價值為3.464億美元。此次收購帶來了商譽和無形資產，包括知識產權研發以及一項許可協議和或有價值權協議。請參閲下面的“-許可協議”。

CariCord

2018年10月，我們為科羅拉多大學醫學院收購了CariCord，這是由科羅拉多大學臨牀免疫實驗室大學臍帶血庫和科羅拉多大學董事會建立的家庭臍帶血庫，科羅拉多大學是一個法人團體。總體而言，收購CariCord的代價的公允價值為930萬美元。這筆收購帶來了商譽和無形資產。

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許可協議

在正常業務過程中，我們從第三方獲得知識產權和其他權利的許可，並且我們的知識產權和其他權利的許可也超過了我們的知識產權和其他權利，包括與我們的收購和資產剝離相關的權利，如上所述。有關我們的許可協議的更多詳細信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註15“許可和分銷協議”，該附註包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。

索倫託

2020年9月，我們與Legacy Celularity董事會前成員、現任Sorrento總裁兼首席執行官的Sorrento Henry Ji博士簽訂了許可和轉讓協議。索倫託也是我們的重要股東，並對管道進行了投資。根據《索倫託協議》，我們獲得了全球許可，有權在索倫託的同意下，根據索倫託的某些知識產權，包括因使用某些CD19汽車構造而受到侵犯的專利權，在胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞領域研究、開發、使用、複製、修改和創造衍生作品，用於治療任何疾病或疾病，以及製造、製造、使用、銷售、出售、進口、出口並在胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞領域銷售由某些特定CAR結構和胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞的組合組成的產品，用於治療任何疾病或障礙。前述許可對於某些特定專利權是獨家的，對於索倫託的所有其他知識產權是非獨家的。從索倫託獲得許可的CD19汽車結構構成了對CyCART-19進行基因改造的基礎。

根據索倫託協議，我們獨自負責許可產品的開發和商業化，但索倫託保留CD19 CAR-T療法的某些權利。此外，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化授權的產品。

根據索倫託協議，我們有義務向索倫託支付與授予CD19 CAR-T許可產品的任何再許可相關的非特許權使用費再許可收入的低兩位數百分比。此外，我們有義務向Sorrento支付CD19 CAR-T許可產品永久淨銷售額的低個位數特許權使用費。見第1項“商業-許可協議-索倫託治療公司有關索倫託協議和擬議的供應協議的更多信息。

Celgene(現在是百時美施貴寶的一部分)

2017年8月，關於對Anthrogensis的收購，我們與Celgene簽訂了許可協議，Celgene後來被Bristol Meyers Squibb收購。根據許可證，我們向Celgene授予了全球範圍內的免版税、全額支付、非獨家許可證，無權根據Anthrogensis截至許可證日期存在的知識產權或Celgene為非商業性臨牀前研究目的開發的與合併相關的任何過渡服務活動授予再許可(除其附屬公司外)，以及開發、製造、商業化和充分利用與任何汽車製造、任何T細胞或NK細胞的修改以表達此類汽車相關的產品和服務。和/或將此類汽車、T細胞或NK細胞用於任何目的，該商業許可證是可再許可的。任何一方都可以在另一方實質性違約或另一方資不抵債的情況下終止許可。

於二零一七年八月，Legacy Celularity亦向Celgene發行其X系列優先股股份作為合併代價，並與Celgene訂立CVR協議，根據該協議，吾等就收購Anthrogensis向Celgene發行的X系列優先股每股股份發行一份CVR。CVR協議使CVR的持有者有權在每個計劃的基礎上，就我們的某些研究治療計劃獲得總計5000萬美元的監管里程碑和總計1.25億美元的商業里程碑付款，其中將包括當前的CYNK-001、CYNK-101和PDA-002流水線候選方案以及傳統的PDA-001計劃(某些胎盤衍生的貼壁細胞，為人類基因公司專有，為靜脈給藥配方，已不再在開發中)。CVR協議項下的該等付款亦明確涵蓋PNK-007(包括某些人類基因專有的NK細胞，於人類基因交易完成時由人類基因擁有的工藝生產)和某些經基因修飾的PNK-007細胞(但不包括帶有嵌合受體的自然殺傷細胞，包括CAR)，以及上述任何一項的任何衍生產品、部分、亞部分或後代，或任何基於或衍生(全部或部分)於人類基因交易完成時存在的某些相關開發計劃的治療藥物。因此，隨着我們將我們的NK細胞型特許經營權擴展到新的適應症，而且作為一般事項，由於這些付款要到開發的後期才能支付，我們預計將繼續根據CVR協議中的具體條款對我們目前和未來的候選治療方案進行評估，以確定支付此類款項的具體療法。此外, 對於每個此類計劃和歷年，CVR持有者將有權獲得相當於此類計劃治療藥物年淨銷售額的十分之一的使用費，從該計劃的治療藥物在特定國家首次商業銷售之日起計算，直至涵蓋該計劃治療藥物的任何有效專利主張在該國家/地區的最後一次到期之日、該治療藥物在該國的市場獨家經營權終止之日以及2027年8月(即，Anthrogensis收購結束十週年)為止。不是

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到目前為止，根據CVR協議已經支付了款項。我們每季度估計與CVR相關的負債。對這一責任的改變包括但不限於我們臨牀計劃的改變，對這些計劃商業價值和金錢時間價值的假設。

見第1項“商業-我們的團隊和公司歷史-Celgene Corporation有關Celgene許可證和CVR協議的更多信息。

經營成果的構成部分

淨收入

淨收入包括：(I)HCT/P的銷售，包括Biovance、Biovance 3L、Interfyl和Mist/UltraMist治療系統設備和一次性敷貼器的銷售，統稱為產品銷售和租賃；(Ii)足月妊娠後臍帶和胎盤血液和組織的收集、加工和存儲，統稱為服務；以及(Iii)根據我們的各種許可和分銷協議收到的許可費和特許權使用費，統稱為許可、特許權使用費和其他。Mist/UltraMist的收入僅包括在2020年內，因為該業務於2020年8月剝離。

銷貨成本

銷售商品的成本包括與我們現有的兩個商業業務部門-生物庫和退化性疾病-相關的勞動力、材料和管理費用。生物庫成本包括新儲存材料的儲存和運輸工具包的成本，以及臍帶血和其他儲存單位的儲罐和設施管理費用。退行性疾病成本包括與採購胎盤、使胎盤材料合格以及將胎盤組織加工成適銷對路產品相關的成本。退化性疾病部門的成本包括與生產Biovance、Biovance 3L和Interfyl產品線相關的勞動力和管理費用。許可、特許權使用費和其他成本反映了與我們的分銷協議相關的費用。

研發費用

我們的研究和開發費用主要用於胎盤來源的同種異體細胞的基礎科學研究、支持我們當前和未來細胞醫學臨牀計劃的臨牀前研究、我們的NK細胞計劃和設施的臨牀開發、折舊和其他因研究和開發活動而產生的直接和已分配的費用。我們產生了第三方CRO的費用，幫助進行臨牀試驗的費用，研究科學家的人事費用，用於進行生物研究的專門化學品和試劑，第三方測試和驗證的費用，以及包括租金和設施維護費用在內的各種管理費用。基礎研究、合作伙伴的研究合作以及旨在實現成功的監管提交的研究對於我們目前和未來在細胞治療方面的成功至關重要。我們預計，隨着我們進行進一步的臨牀試驗，為我們的同種異體T細胞和NK細胞平臺研究遞增的CAR結構，以及與各種候選抗體一起進行進一步的臨牀前研究，我們的研發支出將會增加。增加的幅度將取決於許多因素，包括臨牀試驗的時間、臨牀試驗中療效的初步證據，以及我們選擇追求的適應症的數量。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、股票補償和支持我們核心業務運營的專業人員的福利。行政管理、財務、法律、人力資源和信息技術是一般和行政費用的重要組成部分，這些費用在發生時予以確認。我們預計，隨着我們進行更多的臨牀試驗，並可能為任何經批准的療法的商業化做準備，我們的一般和管理成本將隨着時間的推移而增加。一般和行政費用增加的幅度和時間將取決於臨牀試驗的進展、退行性疾病組合中新產品的發佈、監管環境的變化或支持業務增長的人員增加需求，以及與上市公司相關的任何增加費用。

或有對價負債的公允價值變動

由於從Celgene收購Anthrogensis和從HLI收購HLI CT被列為業務合併，因此我們按照收購會計方法在資產負債表上確認與收購相關的或有對價。有關更多信息，請參閲“-收購和剝離”。或有對價負債的公允價值是根據收入估計得出的概率加權收入法確定的，並對實現監管和商業里程碑義務和特許權使用費義務的可能性進行了概率評估。與收購有關的或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化記錄在綜合經營報表中。或有對價公允價值估計的變化會導致我們的或有對價債務增加或減少，並對經營業績產生相應的費用或減少。或有對價的關鍵要素是監管里程碑

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付款、銷售里程碑付款和版税付款。監管付款應根據美國和歐盟對某些細胞類型的監管批准而定。監管里程碑付款是一次性的，但應在特定適應症中某一細胞類型的任何潛在商業成功之前支付。特許權使用費是淨銷售額的一個百分比。當達到某些總銷售門檻時，應支付銷售里程碑付款。管理層在評估或有對價的價值時必須作出實質性判斷。管理層使用的估算包括但不限於：(i)根據我們臨牀前數據的質量，我們可能進行的臨牀計劃的數量和類型，(Ii)進行臨牀試驗所需的時間，(Iii)這些試驗中監管成功的機率，(Iv)我們成功的適應症可治療的潛在患者數量，以及(V)實現商業狀態的治療的定價。所有的這些領域涉及管理層的重大判斷，本質上是不確定的。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度比較