美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
| 過渡報告符合1934年《證券交易法》第13或15(D)條 |
委託文檔號
肯德基製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(國家或其他司法管轄區公司或組織) | (國税局僱主身分證號碼) |
|
|
| ( |
(主要行政人員地址辦公室和郵政編碼) | (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| (納斯達克全球精選市場) |
依據以下規定登記的證券該法第12(G)節:無
打勾標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人 Yes ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據對法案第13節或第15(D)節是☐
用複選標記表示註冊人:(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告此類報告),以及(2)在過去90天內一直遵守此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了每一份互動數據F根據S-T條例第405條規定必須在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)提交的ILE。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是e合併成長型公司。見“的定義”大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小的報告公司和e《交易法》第12b-2條規定的合併成長型公司:
大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐
如屬新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以符合根據《交易法》第13(A)條。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用勾號標記表示K登記人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所界定)。是
截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值註冊人最近完成的第二財季的當天,約為$
截至2022年3月29日,註冊人擁有
引用成立為法團的文件
沒有。
KEMPHARM公司
表格10-K
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
7 |
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
94 |
第二項。 |
屬性 |
94 |
第三項。 |
法律訴訟 |
94 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
94 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
95 |
第六項。 |
[已保留] |
96 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和財務結果的討論與分析運營部 |
97 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
120 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
120 |
第九項。 |
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
120 |
第9A項。 |
控制和D程序 |
120 |
項目9B。 |
其他信息 |
121 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 121 |
|
第三部分 |
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第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
122 |
第11項。 |
高管薪酬 |
125 |
第12項。 |
特定的安全所有權實益所有人和管理層及相關股東事宜 |
141 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
144 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
146 |
|
第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
147 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 197 |
|
簽名 |
198 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本表格10-K的年報,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“包含有關未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述,這些陳述受修訂後的1933年證券法或證券法、1934年證券交易法或交易法規定的安全港的約束。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們通常通過“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“假設”、“打算”、“潛在的”等術語來識別前瞻性陳述。“繼續”或其他類似的詞語或這些術語的否定。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”和本報告其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的事件和情況將會實現或發生,事件和情況的時機以及實際結果可能與前瞻性表述中預期的大不相同。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 對我們的任何候選產品的任何監管批准的進度、結果或時間,以及根據我們的任何合作協議與之相關的任何付款的預期金額或時間; | |
● |
與我們的研究、開發和商業化活動相關的進展、時間安排和預計的費用金額; |
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● | 我們有能力以商業上合理的條件籌集額外資金,或根本不籌集資金,以支持我們的持續運營; | |
● | 我們的現金資源是否足以支付任何時期的運營費用和資本投資需求; | |
● |
我們對候選產品進行臨牀試驗的預期時間,以及這些試驗的數據和結果的可用性; |
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● |
我們對聯邦、州和外國監管要求的期望; |
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● |
我們的產品和候選產品的潛在治療益處和有效性; |
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● |
我們的產品和候選產品可能針對的市場規模和特點; |
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● |
我們打算尋求建立任何戰略合作或夥伴關係,以開發或銷售我們的產品和候選產品,並從這些合作或夥伴關係中獲得潛在利益; |
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● |
我們對未來財務業績、費用水平和流動性來源的預期; |
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● | 如果獲得批准,我們的產品和候選產品商業化的時間;以及 | |
● |
本報告其他部分討論的其他因素。 |
本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們在本報告中的警示聲明中包括了重要因素特別是在題為“風險因素”的章節中,我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除非法律另有要求,否則我們不假定有任何意圖在作出陳述之日後更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。
風險因素摘要
以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害,損害我們的未來前景,和/或導致我們的普通股價格下跌。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績和普通股交易價格的重大風險包括:
● | 我們的研發活動專注於發現和開發專有前藥,我們正在採取創新的方法來發現和開發前藥,這可能永遠不會導致更多適銷對路的前藥產品。 | |
● | 如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准,或者批准的標籤與其他競爭產品沒有足夠的區別,我們將無法將它們商業化,我們創造收入或利潤或籌集未來資本的能力可能會受到限制。 | |
● | 如果AZSTARYS或我們的候選產品商業化不成功,或者我們在商業化方面遇到重大延誤,我們的業務將受到損害。 | |
● | 臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。 | |
● | 我們可能需要大量的額外資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或完全停止我們的前藥物開發計劃或商業化努力,或者完全停止運營。 | |
● | 自成立以來,我們發生了大量經常性的負運營淨虧損。我們預計未來幾年將出現運營虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。 | |
● | 如果我們無法為我們的技術、AZSTARYS或我們的候選產品獲得並保持商業祕密保護或專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物,我們成功將我們的技術、AZSTARYS和我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。 | |
● | 如果我們自己在獲得Commave Treateutics,S.A.或Commave批准的情況下,試圖依賴聯邦食品、藥物和化粧品法第505(B)(2)條,而FDA沒有得出結論認為我們的候選產品與批准的藥物具有足夠的生物等效性或具有類似的生物利用度,或者如果FDA不允許我們或Commave按照預期的505(B)(2)NDA途徑進行審批,則我們候選產品的審批路徑可能比預期的要長得多,成本也要高得多,帶來的併發症和風險也會比預期的大得多,FDA可能最終不會批准我們的候選產品。 | |
● | FDA可能會認定,我們未來可能根據505(B)(2)監管路徑為我們的任何候選產品提交的任何NDA都不夠完整,不足以允許進行實質性審查。 | |
● | 我們已經與Commave合作,在全球範圍內開發、製造和商業化AZSTARYS和KP484,並與KVK-Tech,Inc.或KVK合作,在美國製造和商業化APADAZ。此外,我們可能尋求與第三方合作,以開發、製造或商業化我們的其他候選產品,或在其他地區。如果這些合作不成功,我們可能無法利用AZSTARYS、APADAZ、KP484或其他候選產品的市場潛力(如果獲得批准)。 | |
● | 我們普通股的交易價格可能會波動,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。 |
關於公司參考的説明
除文意另有所指外,我們使用以下術語:在這份10-K表格年度報告中,“我們”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是KemPharm,Inc.。我們擁有本10-K表格年度報告中使用的一些對我們的業務重要的商標的專有權利,包括KemPharm、LAT和KemPharm標誌。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本年度報告中提及的10-K表格中的商標和商號沒有使用®和™符號,但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。
關於市場和行業數據的説明
這份Form 10-K年度報告包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測,以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信這份Form 10-K年度報告中包含的行業和市場數據是可靠的,並基於合理的假設,但這些數據涉及許多假設和限制,請您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中所包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,我們開展業務的行業面臨高度的不確定性和風險,其中包括本10-K表格年度報告中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”一節所述的因素。
第一部分
第1項。 |
做生意。 |
概述
我們是一家專業製藥公司,專注於發現和開發治療中樞神經系統(CNS)和罕見疾病適應症的藥物,使我們能夠瞄準具有重大未滿足需求的高價值領域。我們的核心能力是發現和開發專利前藥,通過我們的專利配體激活療法(LAT)治療嚴重的醫療狀況®、平臺技術。我們利用我們專有的LAT平臺技術來生成美國食品和藥物管理局(FDA)批准的藥物的改進前藥物版本,以及生成可能適用於新疾病適應症的現有化合物的前藥物版本。我們的前藥候選產品流水線目前專注於特發性睡眠過度(IH)和其他中樞神經系統/罕見疾病的高需求領域。我們批准的產品AZSTARYS®,以前被稱為KP415,一種新的每日一次的治療注意缺陷多動障礙(ADHD)的藥物,適用於6歲及以上的患者,其中包含我們的前藥--哌醋甲酯,或SDX。AZSTARYS在美國的商業化是由科瑞姆公司或Gurnet Point Capital,L.P.的子公司科瑞姆公司進行的,後者受Commave的委託,根據KP415許可協議領導AZSTARYS的所有商業化活動。我們的主要臨牀開發產品候選KP1077是基於我們的前藥d-哌醋甲酯或d-MPH的SDX,正在開發中,用於治療IH和發作性睡病。我們用於治療興奮劑使用障礙(SUD)的前藥產品是KP879。
我們將戰略重點放在中樞神經系統/罕見疾病適應症上,指導我們的業務發展努力,以擴大我們的渠道,目標是為患有中樞神經系統/罕見神經疾病的患者開發創新療法,並可能將其商業化。我們打算瞄準的資產將使我們能夠利用我們在肯帕姆成功建立的專業知識和基礎設施,以降低風險並提高我們成功的可能性。此外,我們正在考慮神經學和神經退行性疾病、精神障礙和其他罕見疾病以及相鄰或相關治療類別的外部機會。我們正在尋找正在進行第二階段臨牀試驗或第三階段臨牀試驗的資產,這取決於我們的特定評估標準,我們可以獲得許可或獲得這些資產。如果我們成功,擴大我們的開發渠道可能會通過增加新的臨牀數據催化劑來增加我們的價值主張,並有可能為股東創造增量長期價值。此外,我們相信,擁有多個候選產品的多渠道開發計劃將分散風險,並有可能在未來創造一個有影響力的商業階段產品組合。
2022年1月,我們宣佈我們已經選擇了用於治療IH和發作性睡病的KP1077作為我們的下一個臨牀開發候選藥物。KP1077利用我們的d-mph前藥SDX作為其活性藥物成分。我們預計最早將於2022年下半年在美國開始使用KP1077進行2期臨牀試驗。
2021年5月,我們宣佈,我們的專利前藥d-mph和AZSTARYS中的主要活性藥物成分(API)SDX被美國禁毒署(DEA)列為附表IV受控物質。AZSTARYS被歸類為附表二管制物質,因為它分別包括70:30的SDX(附表四)和d-mph(附表二)混合物。
2021年3月,我們宣佈FDA批准了AZSTARYS的新藥申請或NDA,AZSTARYS是一種每天一次的產品,用於治療6歲及以上患者的ADHD。Commave Treateutics SA(前身為Boston PharmPharmticals S.A.)或Gurnet Point Capital,L.P.的附屬公司Commave已根據KP415許可協議(定義見下文)授予AZSTARYS的商業權,並委託科瑞姆領導AZSTARYS在美國的所有商業化活動。庫姆於2021年第三季度在美國商業推出了AZSTARYS。2021年12月,Commave將AZSTARYS在大中華區的商業化權利再許可給上海方舟生物製藥有限公司。
在2020年7月,我們達成了一項諮詢服務安排,或稱庫姆諮詢協議,根據該協議,庫姆和科馬伕分別聘請我們指導庫姆投資組合中某些當前和潛在未來產品的產品開發和監管活動,並繼續支持AZSTARYS的商業推出。庫姆諮詢協議的初始期限將持續到2022年3月。
2019年9月,我們與Commave簽訂了合作和許可協議,即KP415許可協議,在全球範圍內開發、製造和商業化我們包含SDX和d-MPH的候選產品,包括AZSTARYS和KP484。此外,KP415許可協議規定,Commave有權在完成KP879、KP922或我們開發的含有SDX的任何其他候選產品的第一階段概念驗證研究後進行第一次談判,這些候選產品旨在治療ADHD或任何其他中樞神經系統疾病,或其他候選產品。2021年4月,我們簽訂了KP415許可協議的第1號修正案,即KP415修正案,據此,我們同意修改KP415許可協議的補償條款,並增加與AZSTARYS相關的未來監管和銷售里程碑付款總額。此外,Commave同意每季度向我們支付分級特許權使用費。根據KP415修正案,我們還同意修改Commave的優先購買權,以便我們的候選產品KP922不再受Commave優先購買權的約束,無法獲得、許可或商業化任何額外的候選產品。Commave的優先購買權僅適用於包含SDX的任何額外候選產品,該優先購買權在接受該包含SDX的額外候選產品的保密協議後失效。
2018年10月,我們與KVK簽訂了協作和許可協議,或APADAZ許可協議。根據APADAZ許可協議,我們向KVK授予獨家許可,以進行APADAZ的監管活動、製造和商業化®,FDA批准了苯氫可酮(我們的氫可酮前體藥物)和對乙酰氨基酚(APAP)的即刻釋放或IR組合產品,用於短期(不超過14天)的急性疼痛的治療,嚴重到需要阿片類止痛劑,並且替代治療方法不足,在美國。KVK從2019年11月開始在全國範圍內首次推出APADAZ,並繼續推行有限的推出戰略,旨在將APADAZ作為其他立即釋放的氫可酮產品的負責任的替代品。
我們使用我們的專利LAT平臺技術來發現和開發前藥,這些前藥是可以改善已批准藥物的一個或多個屬性的新分子,例如增強的生物利用度、延長的作用時間、更高的安全性和降低濫用的易感性。前體藥物是一種藥物的前體化合物,它是一種無效或不完全有效的藥物,然後在體內通過正常的代謝過程轉化為藥物的活性形式。在可能的情況下,我們尋求開發符合聯邦食品、藥物和化粧品法案或FFDCA第505(B)(2)條或FFDCA(也稱為505(B)(2)NDA)批准條件的前藥,它允許我們提交NDA,該NDA依賴於FDA之前對一個或多個經批准產品的安全性和有效性的調查結果,如果我們證明這種依賴在科學上是合適的。
我們打算推進用於治療IH和其他中樞神經系統/罕見疾病的前藥物候選產品的流水線,我們報告了2021年第四季度KP879的第一階段概念驗證研究的一線數據,以及2022年第一季度KP879的第一階段概念驗證研究的最終數據。我們計劃利用我們的LAT平臺技術和開發專業知識來開發更多的候選產品,以滿足現有產品選擇很少的治療適應症中尚未滿足的重大醫療需求。我們相信我們的候選產品可能有資格獲得物質組成專利保護,我們打算在可用時使用505(B)(2)NDA途徑,我們相信這有可能減少藥物開發時間和費用。
我們專有的LAT平臺技術
我們使用我們的專利LAT平臺技術來創造前藥,這些前藥是通過將一個或多個分子(稱為配體)化學連接到FDA批准的母藥上來創造的。我們通常使用的配體已經在毒理學研究中被證明是安全的,或者FDA將其歸類為普遍公認的安全的,或用於食品中的GRAs。當服用前藥時,人類的代謝過程,如胃腸道的代謝過程,將配體從前藥中分離出來,釋放母藥,然後母藥被設計用於發揮其治療效果。我們選擇的配體,當與母藥結合時,旨在創造具有改善藥物屬性的前藥,同時保持與母藥潛在等同的療效。
我們相信,我們專有的LAT平臺技術可提供以下潛在優勢:
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● |
改善了藥物的性能。我們尋求發現和開發具有比FDA批准的藥物更具潛在改進屬性的新分子的前藥,例如提高生物利用度、延長作用時間、提高安全性和降低濫用敏感性。 |
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● |
物質構成專利保護。我們的前藥是新的分子,因此有資格作為新的物質組成獲得專利保護,前提是滿足所有其他適用的要求。我們不僅為我們的候選產品尋求專利保護,也為相關化合物尋求專利保護,目的是創造潛在的更高的市場進入壁壘。 |
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505(B)(2)NDA途徑的資格。我們專有的LAT平臺技術使我們能夠發現和開發有資格使用505(B)(2)NDA途徑的前藥。在該監管途徑下,如果我們能夠在我們的候選產品和適當的FDA批准的藥物之間提供足夠的橋樑,那麼我們將能夠在我們的505(B)(2)NDA提交中參考FDA之前對批准的藥物的安全性和有效性的調查結果。這種方法可能會讓我們避免進行大型臨牀試驗的一些重大時間和費用,並有可能消除一些臨牀前活動的需要。 |
在日常ADHD治療中解決清晨行為缺陷和保持一致、持續療效的未滿足需求
一些哌酸甲酯和苯丙胺類興奮劑產品相對較好地服務於ADHD市場。然而,我們認為,對持續時間更長的產品有很大的需求。雖然目前市場上銷售的幾種哌醋甲酯產品被貼上標籤,在服藥後12小時內提供一定程度的症狀控制,但越來越多的人關注解決下午晚些時候/傍晚早些時候的行為缺陷,同時也在服藥後更早地提供症狀控制。
一項發表在同行評議期刊上的研究描述了接受穩定劑量興奮劑治療的兒童和青少年一天中ADHD症狀的頻率和嚴重程度。這項特定研究的結果表明,從醒來到到達學校的時間可能佔每天清醒時間的20%(2-3小時),因此這種症狀可能會給兒童和照顧者帶來嚴重的痛苦。因此,我們認為有必要開發一種能夠在清晨控制症狀的哌甲酸甲酯產品。
除了早期發病外,患者還需要全天持續一致的療效,直到傍晚。雖然目前市場上銷售的哌醋酸甲酯產品可提供長達12小時的療效,但這一持續時間可能並不足以滿足所有患者的需求。特別是,青少年和成年人可能需要更長的效果,因為他們與年輕患者相比,醒着的時間更長。據一份同行評議期刊報道,這些患者通常會在當天晚些時候服用更多劑量的興奮劑,從而使用劑量增加策略。我們認為,在不需要額外劑量的情況下提供有效症狀控制的單劑量療法可能有幾個好處,包括通過定期和持續地按照指示服用藥物來潛在地改善劑量依從性,通過避免在工作時間服用藥物來減少社會尷尬,以及通過更一致的治療來全面提高生活質量。基於這一證據,我們認為有必要開發一種能夠提供長期療效的哌醋甲酯產品。根據患者的個人喜好和需求,可能還需要開發一種具有和不具有非常早起效的長效興奮劑。
我們的候選產品和批准的產品
我們使用了我們專有的LAT平臺技術來創建我們認為將提供的已批准產品組合,以及我們認為有潛力提供的候選產品組合,與目前FDA批准的藥物相比,有顯著的改進。
下表彙總了我們的候選產品和已獲批准的產品:
選定的KemPharm合作伙伴和其他開發資產
母體藥物(效果簡介) | 候選產品/產品 | |||||
(指示) | (狀態) | 發展現狀 | 下一個里程碑 | |||
哌醋甲酯(ER) (Ih) |
KP1077*
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臨牀--第二階段 | 啟動Pivotal 2期試驗--最早於2022年下半年 |
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哌醋甲酯(ER) (發作性睡病I和II型) |
KP1077* |
臨牀--第二階段 | 啟動關鍵階段2研究--最早於2022年下半年 | |||
哌醋甲酯(ER) (南區) |
KP879 |
臨牀--第一階段 | 發佈的最終第一階段數據-2022年第一季度 | |||
哌醋甲酯(ER) (ADHD) |
AZSTARYS (合作伙伴) |
FDA批准 | 跟蹤付款人合同和交易記錄 | |||
氫可酮/APAP(IR) (疼痛) |
APADAZ (合作伙伴) |
FDA批准 | 跟蹤付款人合同和交易記錄 |
* |
根據KP415許可協議的條款,該候選產品在完成第一階段概念驗證研究後享有支持Commave的第一次談判權,但根據KP415許可協議,該產品目前未獲得Commave的許可。 |
上述預期里程碑是基於我們目前掌握的信息,我們目前的計劃和預期受到一些風險和不確定因素的影響,包括第一部分第1A項所述風險和不確定因素。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。 |
AZSTARYS和KP484
概述
AZSTARYS和KP484的前藥都是哌醋甲酯,或SDX,這兩種藥物都是為治療ADHD而設計的。ADHD市場主要由興奮劑產品哌醋甲酯和苯丙胺提供服務。AZSTARYS和KP484都是延長使用期限的哌醋甲酯產品。
2021年3月,我們宣佈FDA批准了AZSTARYS的NDA,這是一種每天一次的產品,用於治療6歲及以上患者的ADHD。庫姆於2021年第三季度在美國商業推出了AZSTARYS。根據Commave的批准,我們打算根據505(B)(2)NDA途徑尋求批准KP484,這可能允許我們依賴FDA之前對一個或多個批准產品的安全性和有效性的發現。啟動KP484的額外藥代動力學和關鍵療效試驗的時間取決於KP415許可協議中規定的Commave的指示。
2019年9月,我們與Commave簽訂了KP415許可協議。根據KP415許可協議,我們向Commave授予獨家全球許可,在我們控制的與SDX、d-MPH、安非他明和任何苯丙胺或哌甲酯前藥、其衍生物或化合物相關的某些專利和技術下,開發、製造和商業化AZSTARYS和KP484。此外,我們授予Commave根據KP415許可協議擴展前述許可的獨家選擇權,以開發、製造和商業化KP879、KP922以及我們開發的(I)含有化合物或(Ii)旨在治療ADHD或任何其他中樞神經系統疾病的任何其他候選產品,或針對受該選項約束的產品、其他候選產品以及與AZSTARYS和KP484共同開發的候選許可產品。我們需要通過完成對每個額外候選產品的第一階段概念驗證研究,讓Commave合理地瞭解我們對該額外候選產品的開發,並向Commave提交一份與此相關的報告和數據包。我們被要求真誠地與Commave就每個額外候選產品的經濟條款進行談判,Commave有權在收到適用的報告和數據包後的指定時間內對該額外候選產品行使其選擇權。我們還授予Commave優先購買權,或產品ROFR,以獲取、許可或商業化任何額外的候選產品,如果Commave沒有對其行使前述選擇權,並且Commave同意與第三方為該等額外候選產品提供的相同經濟條款。為此,我們有義務通知Commave存在來自第三方的任何善意報價, 包括其重要條款,以獲取、許可和/或商業化任何此類其他候選產品。產品ROFR僅可針對每個此類附加候選產品行使一次,並在接受每個此類附加候選產品的保密協議後失效。在KP415許可協議期限內,我們不得開發或商業化任何競爭產品(如KP415許可協議中所定義)。
根據KP415許可協議,Commave向我們支付了1,000萬美元的預付款,並同意在與AZSTARYS相關的指定監管里程碑發生時支付最高63.0美元的里程碑付款,包括FDA批准和關於最終批准標籤的特定條件,以及KP484。此外,Commave同意在達到指定的美國銷售里程碑後支付額外款項,總額最高可達4.2億美元。此外,Commave將按季度向我們支付分級特許權使用費,範圍從美國淨銷售額(如KP415許可協議所定義)的高個位數到二十五個位數的百分比,以及美國以外每個國家/地區淨銷售額的低至中個位數的百分比,在每種情況下,均可在特定條件下進行特定的扣減。Commave有義務按產品支付此類版税,直至適用產品的版税期限屆滿。
2021年4月,我們簽署了KP415修正案。根據KP415修正案,我們和Commave同意修改KP415許可協議的補償條款。根據KP415修正案,由於AZSTARYS於2021年3月2日在美國獲得監管部門的批准,Commave就加入KP415修正案支付了1,000萬美元。Commave還在收到DEA於2021年5月7日對化合物SDX的時間表確定後支付了1,000萬美元。此外,KP415修正案增加了與AZSTARYS相關的未來監管和銷售里程碑付款總額,當與AZSTARYS相關的指定監管里程碑發生時,以及在實現指定的美國淨銷售里程碑時,支付總額最高可達5.9億美元。此外,根據KP415修正案,Commave同意按季度向我們支付分級特許權使用費,這些特許權使用費是從美國淨銷售額的較高個位數的基本特許權使用費百分比到25%左右的基本特許權使用費百分比計算的,可根據年度淨銷售額進行調整,以及美國以外每個國家/地區淨銷售額的中位數到中位數的百分比,在每種情況下,均受特定條件下的特定削減的限制,包括KP415許可協議中所述的最終批准標籤。Commave有義務按產品支付此類版税,直至適用產品的版税期限屆滿。
根據KP415修正案,我們和Commave還同意修改Commave的產品ROFR,以便我們的候選產品KP922不再受產品ROFR的約束。此外,根據KP415修正案,Commave的產品ROFR將僅適用於任何含有SDX的額外候選產品,而不適用於其他化合物,並且該產品ROFR將在接受含有SDX的此類額外候選產品的保密協議後失效。
此外,如果我們決定向任何第三方出售、轉讓、貢獻、轉讓、授予或以其他方式轉讓我們在KP415許可協議下接受付款的權利,我們有義務給予Commave優先購買權,除特定的例外情況外,以與適用第三方提供的相同經濟條款獲得該等付款權利。
Commave同意在符合KP415許可協議規定的某些限制的情況下,負責並補償我們為候選許可產品支付的所有開發、商業化和監管費用,包括為Commave在執行此類活動中提供的服務而向我們支付的諮詢費。
除非提前終止,就AZSTARYS和KP484而言,KP415許可協議將按產品、國家/地區繼續,並在該國家/地區的AZSTARYS和KP484的特許權使用費期限屆滿時到期,此後與其相關的許可授予將成為全額支付、不可撤銷和永久的。除非提前終止,否則對於所有其他候選產品,KP415許可協議將永久繼續並全額支付。Commave可在事先書面通知後,在其方便的情況下終止全部或逐個產品或逐個國家/地區的KP415許可協議。如果Commave或其任何關聯方對任何已許可專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑,並且此類質疑不是法院命令或傳票所要求的,也不是對我們主張的索賠、訴訟或訴訟的抗辯,我們可以完全終止KP415許可協議。任何一方均可在以下情況下終止KP415許可協議:(I)另一方發生重大違約,但須遵守治療期;或(Ii)如果另一方進入破產或資不抵債狀態。在我們的某些重大違約行為發生時,在我們有權補救的情況下,Commave可能會選擇不終止KP415許可協議,而是減少欠我們的里程碑和特許權使用費。終止但不到期時,我們根據KP415許可協議授予Commave的所有許可和其他權利將恢復到我們手中。
根據我們2012年3月與AQUQUTENT達成的終止協議,AQUQUINT有權獲得相當於AZSTARYS、KP484或KP879產生的任何價值的10%的特許權使用費,以及包含SDX的任何候選產品,包括支付AZSTARYS、KP484或KP879的任何許可的特許權使用費,向第三方銷售AZSTARYS、KP484或KP879,將AZSTARYS、KP484或KP879商業化,以及可歸因於AZSTARYS、KP484或KP879的價值的任何對價部分,並在控制權變更交易中支付給我們或我們的股東。就KP415許可協議而言,我們向Aqutive支付的特許權使用費相當於我們在2019年收到的預付許可付款的10%,以及我們在2020年和2021年從AZSTARYS收到的監管里程碑和特許權使用費付款。
市場機遇
我們相信,與目前的治療方法相比,ADHD市場會接受性能有所改善的新品牌藥物。我們相信,一種具有差異化特徵的前藥形式的新產品可能會在這一巨大的細分市場中提供一種新的治療選擇。雖然哌醋甲酯是一種仿製藥,但包括Concerta、Focalin XR、JORNAY PM、QUELBREE、QUILLICHEW XR和Cotempla XR-ODT在內的品牌配方僅依賴於配方,試圖與仿製藥區分開來。
AZSTARYS的主要特點
我們相信AZSTARYS具有寶貴的產品功能,並可能為患者、醫生和社會提供重大好處:
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每日服藥一次。 |
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易於接受患者友好的配方。患者可以在進食或不進食的情況下服用AZSTARYS,並可以整個或打開膠囊吞下,然後灑在食物上或加到水中。 |
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物質構成專利保護。我們有一項美國物質組成專利,在利用所有適當的專利期限調整但排除可能的期限延長後,將於2037年到期,該專利通常至少涵蓋AZSTARYS的一個組件。我們的專利戰略主要專注於關鍵的地理市場,我們在多個國家和地區擁有物質構成專利,包括加拿大、中國、歐洲、馬來西亞、墨西哥、印度尼西亞、以色列、日本、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、新加坡、南非、韓國和越南,並在美國和其他司法管轄區申請更多專利。 |
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沒有通用的同等產品。AZSTARYS含有一種前藥,美國採用名稱委員會(USAN)為其賦予了一個新的化學名稱--醋酸乙酯,這意味着在大多數州可能沒有AZSTARYS的仿製藥等效產品,這使得藥房可能很難進行藥物等效替代。 |
KP484
根據我們的臨牀前和臨牀數據,我們相信,如果FDA批准,KP484可能具有寶貴的產品功能,並可能為患者、醫生和社會提供重大好處:
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超長釋放。我們相信,KP484可以在白天和晚上提供持續、一致的釋放。 |
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每日服藥一次。我們相信KP484的這種延長持續時間的屬性可能允許方便的、每天一次的給藥。 |
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易於接受患者友好的配方。我們的臨牀前和臨牀數據顯示,如果獲得批准,KP484可能會被用於多種患者友好型劑型,如口服薄膜和口腔溶出片,作為一種通過定期和持續服用指示藥物來提高患者便利性和劑量依從性的手段。 |
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物質構成專利保護。KP484通常受美國一項物質組成專利的保護,該專利將在利用所有適當的專利期限調整但排除可能的期限延長後,於2032年到期。我們的專利戰略主要集中在關鍵的地理市場,我們擁有物質組成專利,通常保護新西蘭、南非和部分其他國家的KP484的主要組成部分。 |
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沒有通用的同等產品。KP484含有一種前藥,USAN給它起了一個新的化學名稱--醋酸乙酯,這意味着在大多數州可能沒有KP484的仿製藥等效產品,這使得藥房可能很難進行藥物等效替代。 |
KP1077
KP1077是基於SDX的,是我們用於治療IH的主要前藥候選產品,這是一個服務不足的適應症。目前,美國還沒有批准的治療IH的藥物。我們預計最早將於2022年第二季度向FDA提交KP1077的調查性新藥申請或IND。腦出血是一種罕見的神經睡眠障礙,在美國約有3.7萬名患者受到影響。IH的基本特徵是白天過度嗜睡,特徵是白天進入睡眠狀態,或者是無法抑制的睡眠需求,即使在夜間睡眠充足或延長的情況下也會持續存在。此外,那些患有IH的人極難醒來,也就是眾所周知的“睡眠惰性”,即嚴重的腦霧,可能會無意或在不適當的時間入睡,也被稱為發作性睡病。這些令人衰弱的症狀通常會進一步導致據稱的記憶問題、難以保持注意力和抑鬱。
目前只有一種被批准用於治療IH的產品,XYWAV,由Jazz製藥公司開發。第二種產品WAKIX由Harmony Biosciences開發,最初被批准用於治療成年發作性睡病患者的EDS或猝倒,計劃在IH患者的第三階段試驗中進行研究。處方醫生還使用發作性睡病藥物和各種“標籤外”的興奮劑產品來治療IH症狀,其中哌醋甲酯是治療IH最常用的興奮劑之一。雖然這些藥物中的每一種都可以幫助解決某些IH症狀,但也存在潛在的缺點,包括給藥不便、嚴重的不良事件,如血壓和心率升高,以及顯著的藥物間相互作用,即DDIS,包括用於管理避孕和抑鬱的藥物。此外,患者表示,他們目前的藥物效果很差。
根據我們的臨牀前和臨牀數據,我們相信,如果FDA批准,KP1077可能具有寶貴的產品功能,並可能為患者和醫生提供顯著的好處:
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給藥靈活性。每天一次或兩次劑量,旨在解決與IH相關的兩個主要問題:(I)夜間劑量將解決睡眠惰性,(Ii)早上劑量將解決白天的腦霧。 |
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沒有藥物對藥物的相互作用。我們的數據表明,沒有藥物對藥物的相互作用潛力,特別是與激素避孕藥和抗抑鬱藥。 |
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減少了作為附表四管制物質的濫用可能性。所有其他使用哌醋甲酯的產品都被指定為附表二管制物質,這表明對這類產品的處方和使用進行了更嚴格的控制。KP1077是以SDX為基礎的,SDX已被指定為附表IV管制物質。 |
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沒有通用的同等產品。KP1077含有SDX,這是我們的專利前藥d-甲基哌酸酯,美國國家藥品監督管理局給它起了一個新的化學名稱,醋酸乙酯,這意味着在大多數州可能沒有KP1077的仿製藥等效產品,這使得藥房可能很難進行藥物等效替代。 |
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物質組成 專利保護。KP1077通常受美國一項物質組成專利的保護,該專利將在利用所有適當的專利期限調整但排除可能的期限延長後於2037年到期。 |
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孤兒藥物指定的可能性。由於可用於極少數IH患者的治療方法有限,KP1077可能有資格獲得FDA的孤兒藥物指定,以及快速和突破性治療指定資格,這可能會為開發計劃提供各種監管好處。 |
KP879
KP879基於SDX,是我們正在開發的用於治療SUD的候選產品,例如,濫用或誤用可卡因、甲基苯丙胺和處方興奮劑。目前,美國還沒有獲得批准的治療SUD的藥物。我們在2020年12月向FDA提交了KP879的IND。2021年1月,FDA完成了對KP879 IND的審查,結論是我們可以繼續對候選產品進行其計劃的臨牀調查。我們於2021年10月啟動了該臨牀計劃,並在2021年第四季度報告了KP879的第一階段概念驗證研究的主要數據,並在2022年第一季度報告了KP879的第一階段概念驗證研究的最終數據。
APADAZ
概述
2018年2月,我們宣佈FDA批准APADAZ用於短期(不超過14天)的急性疼痛治療,嚴重到需要阿片類止痛劑,而且替代治療方法不足。APADAZ是我們的前藥苯氫可酮和對乙酰氨基酚或APAP的IR組合。苯氫可酮是用我們專有的LAT平臺技術開發的。
2018年10月,我們與KVK簽訂了APADAZ許可協議,據此,我們已向KVK授予獨家許可,以便在美國開展APADAZ製造和商業化的監管活動。我們保留將APADAZ的國際商業權利授權給美國以外的一個或多個合作伙伴的權利。我們將獨自負責所有開發活動,但與美國APADAZ相關的監管活動除外。
根據APADAZ許可協議,KVK同意向吾等支付若干付款及成本補償,估計總額為340萬美元,其中包括於達到與APADAZ首次處方採用相關的指定里程碑或首次採用里程碑後10天內支付的200萬美元。此外,KVK已同意在實現指定銷售里程碑時向我們支付額外款項,總額最高可達5,300萬美元。此外,我們和KVK將以特定的分級百分比分享KVK在美國的APADAZ的季度淨利潤,範圍從我們獲得淨利潤的30%到50%,基於連續四個季度的淨銷售額。我們負責APADAZ的部分商業化和監管費用,直到實現最初的採用里程碑,之後KVK將負責與商業化和維持美國監管批准相關的所有費用。
APADAZ許可證協議還設立了一個聯合指導委員會,負責監測APADAZ商業化的進展情況。
2019年11月,APADAZ及其授權的仿製藥在全國範圍內上市。到目前為止,KVK利用有針對性的非傳統努力,為APADAZ建立產品意識,將其作為目前可用的氫可酮/對乙酰氨基酚產品的負責任的替代品,而且處方醫生對該產品的採用有限。
我們的知識產權
我們的知識產權戰略包括為我們的前藥和我們的前藥的候選產品和結合物尋求物質組成專利,同時還在適當的情況下作為商業祕密保護我們的專有LAT平臺技術,即我們識別、篩選、評估和選擇與母藥結合的配體以創建我們的前藥的過程。我們目前的前藥都由一種批准的母藥和一種或多種我們使用我們專有的LAT平臺技術選擇的配體組成。母體藥物和一個或多個配體一起可能構成一個新的分子,因此可能有資格獲得物質組成專利保護,以及美國和國外的其他專利保護。
截至2021年12月31日,我們已在美國獲得並維護了53項有效專利,另外還有88項有效外國專利,涵蓋我們選定的前藥和候選產品。美國頒發的53項專利的期限各不相同,例如,從2030年到2039年。我們與選定的前藥和候選產品相關的整體國內和國外專利組合的有效期,包括專利期限調整,但不包括可能的專利期限延長,例如,如果我們每個專利系列中未決的專利申請作為專利發放,則延長到不同的日期,例如,2030到2039年。截至2021年12月31日,我們在美國有12項正在積極起訴的未決專利申請,另外22項未決的外國專利申請可能涵蓋我們選定的前藥和候選產品。我們頒發和授予的專利在包括美國、澳大利亞、加拿大、智利、中國、歐洲國家、香港、印度、印度尼西亞、以色列、日本、哈薩克斯坦、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、菲律賓、羅馬尼亞、俄羅斯、新加坡、南非、韓國和越南在內的司法管轄區提供保護。
我們獲得了物質組成專利,並在美國、阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、埃及、香港、歐洲國家、印度、以色列、印度尼西亞、日本、韓國、哈薩克斯坦、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、新加坡、南非、泰國、烏克蘭和越南提交了與AZSTARYS和KP484系列相關的物質組成和治療方法專利申請。我們預計將為我們的前藥和候選產品提交更多的專利申請。
自2013年以來,美國專利商標局(USPTO)已經頒發了14項涵蓋苯氫可酮的物質成分或治療方法專利,這些專利將在利用所有適當的專利期限調整但排除可能的專利期限延長後,不早於2030年到期。此外,在澳大利亞、加拿大、智利、中國、以色列、墨西哥、南非和韓國,已授予或最近允許的物質組合物專利涵蓋苯氫可酮。截至2021年12月31日,泰國和越南的苯氫可酮專利申請正在審理中。
我們還依賴我們的科學和技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的LAT平臺技術,以及除可申請專利之外的任何專有技術和展示方法,我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此,我們通常要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議,禁止披露機密信息,在某些情況下,還要求披露對我們的業務重要的想法、發展、發現、發明和改進,並將其分配給我們。
商業化
2021年3月,我們宣佈FDA批准了AZSTARYS的NDA,這是一種每天一次的產品,用於治療6歲及以上患者的ADHD。根據KP415許可協議,庫姆公司正在領導AZSTARYS的商業化。庫姆於2021年第三季度在美國商業推出了AZSTARYS。
2018年2月,我們宣佈FDA批准APADAZ用於短期(不超過14天)的急性疼痛治療,嚴重到需要阿片類止痛劑,而且替代治療方法不足。2018年10月,我們與KVK簽訂了APADAZ許可協議,據此,我們已向KVK授予獨家許可,以便在美國開展APADAZ的監管活動、製造APADAZ並將其商業化。2019年11月,APADAZ及其授權仿製藥(AG-APADAZ)在全國範圍內上市。2020年12月,KVK與Sure Med Compliance合作,發起了一項區域啟動的前景護理計劃,以向醫生、藥店和患者提供有關負責任的阿片類藥物治療的教育,並在阿拉巴馬州啟動了APADAZ的試點計劃。
除AZSTARYS和APADAZ外,我們正在積極開發的候選產品的商業化活動尚未開始。由於我們的許多候選產品可能擁有巨大的潛在市場機會,並可能需要大量的營銷資源,我們可以得出結論,如果它們獲得監管部門的批准,最合適的商業化方法將包括與我們與Commave和KVK達成的商業合作或戰略關係,或與更大的製藥或其他營銷組織完成某種類型的戰略交易。或者,我們可能會得出結論,建立我們自己的專注於銷售和營銷的組織將是最合適的,也許是作為聯合促銷安排的一部分,或者是某種其他形式的合作。隨着我們接近對目前不受KP415許可協議或APADAZ許可協議約束的候選產品的潛在批准,我們將努力確定並實施我們認為最適合特定候選產品的商業化戰略。
競爭
我們行業的特點是技術迅速進步,競爭激烈,高度重視專有產品。我們將面臨來自多個來源的競爭和潛在競爭,包括製藥和生物技術公司、專業製藥公司、仿製藥公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們的產品或候選產品更有效、更方便、更廣泛使用和更低成本的藥物,或者具有更好的安全性,這些競爭對手也可能比我們擁有更多的資源,在製造和營銷他們的產品方面比我們更成功。
AZSTARYS,如果獲得批准,我們打算讓KP484與目前市場上銷售的、品牌的和非專利的治療ADHD的哌醋甲酯產品競爭。其中一些目前上市的產品包括Janssen公司的Concerta、Supernus公司的QUELBREE、Tris Pharma公司的Quillivant XR和QUILLICHEW ER、諾華公司的利他林、福卡林和Focalin XR、UCB公司的Metadate CD、Noven公司的Daytra、Neos Treeutics公司的CONTEMPLAXR-ODT、Ironshore製藥公司的JORNAY PM和Adlon Treeutics公司的ADHANSIA XR,以及其他多種品牌和仿製藥。此外,AZSTARYS和KP484如果獲得批准,將面臨來自任何其他治療ADHD的產品的潛在競爭,這些產品目前正在或可能進入臨牀開發階段。
APADAZ與目前市場上銷售的、品牌的和非專利的氫可酮/APAP產品競爭,用於短期(不超過14天)治療嚴重到需要阿片類止痛劑且替代療法不足的急性疼痛。此外,APADAZ可能面臨來自任何其他氫可酮/APAP產品的潛在競爭,這些產品用於短期(不超過14天)的急性疼痛治療,嚴重到需要阿片類止痛劑,而且目前處於臨牀開發階段或可能進入臨牀開發階段的替代治療方法不足。
如果獲得批准,我們打算讓KP1077與Jazz PharmPharmticals的XYWAV競爭,並可能與目前正在開發的其他治療IH的產品競爭,包括Harmony Biosciences的WAKIX。KP1077可能面臨來自任何治療IH的產品的潛在競爭,這些產品目前正在或可能進入臨牀開發。
目前,美國還沒有獲得批准的治療SUD的藥物。如果獲得批准,KP879將面臨來自任何治療SUD的產品的潛在競爭,這些產品目前正在或可能進入臨牀開發階段。
製造業
我們的製造戰略是依靠合同製造商生產我們的臨牀試驗候選產品,如果獲得批准,還將生產用於商業銷售的藥物產品。我們目前沒有製造設施,具有製造經驗的人員有限。我們已經與第三方製造商簽訂了供應SDX的合同,SDX是KP1077、KP879和KP484的主要原料藥,將用於我們的非臨牀、臨牀和配方開發計劃,以支持NDA提交。如果我們獲得美國境外監管機構的批准,我們預計將與第三方製造商簽訂合同,生產美國以外的所有原料藥供應需求。
我們目前和未來的任何第三方製造商、他們的設施以及在我們的臨牀試驗中使用的所有大量藥物和藥物產品都必須符合當前的良好製造規範,即cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們產品的製造設施必須滿足cGMP要求和FDA的滿意,才能批准任何產品,我們才能生產商業產品。我們目前和未來的任何第三方製造商還將接受FDA和其他機構對設施的定期檢查,包括測試和製造我們產品時使用的程序和操作,以評估我們是否符合適用的法規。
不遵守法律和法規要求,製造商可能面臨法律或監管行動,包括拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、禁止生產或分銷、禁止、禁令、罰款、同意法令、額外報告要求和監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控,拒絕政府合同和現有合同下的新命令,被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外,恢復原狀,返還或民事或刑事處罰,包括罰款和個人監禁。
第三方付款人承保和報銷
醫藥產品的銷售在很大程度上取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的補償,例如州和聯邦政府當局,包括管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的機構,以及私營管理保健組織和健康保險公司。關於我們每個產品和候選產品的保險範圍和報銷金額的決定是並將根據計劃做出的。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。每個第三方付款人決定是否為藥物提供保險,為藥物向提供者支付多少金額,以及藥物將被放置在其處方的哪一層。這些決定受到治療類別中多種藥物產品的存在和計劃的淨成本的影響,包括藥物製造商退還的處方藥價格(如果有)的金額。通常,仿製藥被放在首選的級別。藥物在處方中的位置通常決定了患者獲得藥物所需支付的共同費用,並可能強烈影響患者和醫生對藥物的採用。接受處方治療的患者和提供規定服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品,除非提供保險,而且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。此外,第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。還有, 第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。因此,承保範圍、補償和安置決定是複雜的,往往是付款人和藥物所有者之間廣泛談判的主題。
除非我們達成戰略合作,讓我們的合作者負責為特定產品尋求承保範圍和報銷,否則我們將負責為我們的候選產品談判承保範圍、報銷和安置決定(如果獲得批准)。新產品的覆蓋範圍、報銷和安置決定基於許多因素,包括用於相同或類似適應症的已上市品牌藥物的覆蓋範圍、報銷和放置、新產品的安全性和有效性、類似適應症的仿製藥的可用性、新產品的臨牀需求以及產品的成本效益。越來越多地,購買者和付款人都在進行臨牀和成本效益比較分析,包括應用製造商提供的指標,包括關於患者結果的數據。
在聯邦醫療保險計劃內,作為自我給藥藥物,我們的產品和候選產品將根據擴展的處方藥福利(稱為聯邦醫療保險D部分)獲得報銷。該計劃是一種自願的醫療保險福利,由與聯邦政府簽訂合同的私人計劃管理。這些計劃制定的處方確定了哪些產品屬於承保範圍,以及哪些自付費用將適用於承保藥品。這些計劃在建立配方和分級共同支付結構、與製造商談判回扣以及對特定產品的使用施加事先授權和其他限制方面擁有相當大的自由裁量權,受到醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的審查,以確定是否存在歧視性做法。這些D部分計劃與藥品製造商談判折扣,通過降低保費將折扣全部或部分轉嫁給該計劃的每個參與者。從歷史上看,D部分受益人在超過年度承保限額後,直到達到災難性的承保門檻之前,都會面臨鉅額自付費用。然而,最近立法所做的改變將通過將患者責任從2010年的100%過渡到目前的25%,從而縮小這一患者覆蓋差距,即所謂的“甜甜圈洞”。為了幫助實現這一削減,製藥商被要求提供70%的季度折扣,從2019年1月1日開始。2020年,由於災難性門檻的提高,藥品製造商在藥品總成本中佔據了更大的份額。這種增加還將導致D部分受益人自付門檻更高。
如果藥品可由聯邦醫療保險或醫療補助報銷,其製造商必須遵守各種衞生法規要求和價格報告指標,其中可能包括適用的2003年《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法案》、1990年《綜合預算調節法》的醫療補助退税要求,或Obra,以及1992年的《退伍軍人醫療法案》或VHCA,每一項都已修訂。除其他事項外,Obra要求擁有醫療補助覆蓋範圍內某些藥物的製藥商向州醫療補助計劃支付處方藥回扣。各州還可以就根據醫療補助制度分發的藥品的“補充”醫療補助退税進行談判。參加醫療補助計劃的製造商通常還必須參加公共衞生服務340B藥品折扣計劃,該計劃對某些客户的購買強制實施折扣。參加醫療補助計劃的創新藥物(包括505(B)(2)藥物)的製造商還必須提供總務署聯邦供應時間表採購計劃中的藥物,供退伍軍人事務部、國防部和其他授權用户以強制性折扣購買。其他法律和要求適用於這些合同。參與這樣的聯邦計劃可能會導致我們未來產品的價格可能會低於我們本來可能獲得的價格。
包括美國政府在內的第三方付款人繼續對醫藥產品的報銷施加下行壓力。此外,美國管理式醫療保健的趨勢以及健康維護組織等組織的同時增長可能會導致藥品報銷較低。我們預計,隨着這些付款人執行各種建議或監管政策,包括最近醫療改革立法中影響這些產品報銷的各種條款,這些趨勢將繼續下去。目前,我們預計將繼續有一些聯邦和州政府提議直接或間接地實施對報銷和定價的控制。
政府監管
FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對藥品的臨牀開發、製造和營銷提出了大量要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及我們的產品和候選產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、包裝、記錄保存、跟蹤、批准、進口、出口、分銷、廣告和推廣。新藥必須通過NDA程序獲得FDA的批准,才能在美國合法上市。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。
FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
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必須按照良好實驗室實踐或GLP要求和其他適用法規進行的非臨牀實驗室和動物試驗; |
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提交IND,必須由FDA收到並在人體臨牀試驗開始之前生效; |
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在每個臨牀地點或在每個試驗開始之前,由一個獨立的機構審查委員會或倫理委員會批准; |
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根據良好的臨牀實踐要求或GCP進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬用於其預期用途的候選產品的安全性和有效性; |
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編寫並向食品和藥物管理局提交保密協議; |
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如果適用,令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查; |
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對生產藥物的生產設施進行批准前檢查,以評估其符合GMP的情況,並對選定的臨牀調查地點進行檢查,以評估其符合GMP的情況;以及 |
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FDA批准NDA,允許特定適應症的商業營銷。 |
臨牀試驗
測試和監管審批過程需要大量的時間、精力和財力。臨牀前研究包括藥物化學、藥理學、毒性和藥物製劑的實驗室評估,以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。在開始候選產品的第一次人類臨牀試驗之前,我們必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果,以及製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等提交給FDA作為IND的一部分。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。
IND在FDA收到後30天生效,除非FDA在30天內通過強制臨牀擱置對臨牀試驗的進行提出安全擔憂或問題。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。
臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品,其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每一項後續臨牀試驗,以及對以前提交的臨牀試驗的修改,都必須單獨提交給現有的IND。此外,建議進行臨牀試驗的每個研究地點的獨立IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意書和其他與研究對象的通信。在臨牀試驗進行期間,IRB必須繼續監督它,包括研究計劃的任何變化。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險、臨牀試驗沒有按照FDA或IRB的要求進行、如果藥物與受試者受到意想不到的嚴重傷害有關,或者基於不斷變化的商業目標或競爭環境。一些研究還包括一個數據安全監測委員會,該委員會在臨牀試驗期間接受對非盲目數據的特殊訪問,如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由,如沒有療效證明,可能會建議我們停止臨牀試驗。取決於它的憲章, 該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問來確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣,如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的,或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害,IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。
一般説來,出於NDA批准的目的,人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。
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階段1-候選產品最初被引入健康受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究是為了測試候選產品的安全性、劑量耐受性、構效關係、作用機制、吸收、代謝、分佈和排泄。如果可能,第一階段試驗也可以用來獲得產品有效性的早期證據。 |
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第二階段-該產品候選用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前,可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。 |
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第三階段-該候選產品用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供具有統計學意義的臨牀療效證據,並在多個臨牀試驗地點的擴大受試者羣體中進一步測試安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比,併為產品標籤提供充分的基礎。 |
在505(B)(2)NDA的情況下,上述一些研究和臨牀前研究可能不是必需的或可能被縮短。然而,可能需要藥代動力學和其他過渡研究,以證明以前由其他贊助商進行的研究與作為NDA主題的藥物的相關性。
FDA可能會要求,或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的4期或上市後研究可能被用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下,FDA可以強制執行4期臨牀試驗,作為批准NDA的條件。
用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造受cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA關於其標籤和分銷的監管。此外,研究用藥物產品出口到美國以外的地方,必須遵守接受國的監管要求,以及美國根據《食品和藥物管制法》的出口要求。此外,在IND處於活動狀態且在獲得批准之前,必須至少每年向FDA提交總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告,並且必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告,其中包括嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物的人體存在重大風險、動物試驗或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及任何臨牀重要的可疑不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中列出的發生率。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次,尤其是必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
食品和藥物管理局提交的保密協議和審查
假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試等項目,產品開發的結果,包括化學、製造和控制、非臨牀研究和臨牀試驗,連同擬議的標籤一起提交給FDA,作為NDA請求批准該產品上市的一部分。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究,也可以來自許多替代來源,包括由獨立調查人員發起的研究。提交保密協議需要向FDA支付大量的應用程序使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時提交,即使申請是滾動提交的。在某些情況下,可以免除或減少費用。
此外,根據《兒科研究公平法》,新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或補充NDA必須包含足夠的數據,以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品對安全和有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求,批准推遲提交部分或全部兒科數據,直到批准該產品用於成人或完全或部分免除兒科數據要求之後。
FDA可能會將出現安全性或有效性難題的藥物提交諮詢委員會。諮詢委員會是一個小組,通常包括臨牀醫生和其他專家,他們審查、評估申請,並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
一旦FDA收到申請,在接受申請之前,它有60天的時間審查NDA,以確定它是否基本上完成了允許進行實質性審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始對NDA進行深入審查。FDA完成NDA審查的時間表可能會根據申請是標準審查申請還是優先審查申請而有所不同。FDA可優先審查旨在治療嚴重疾病的藥物申請,如果獲得批准,將在治療、診斷或預防此類嚴重疾病的安全性或有效性方面提供重大改進。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策,FDA設定了從60天提交日期起10個月的審查目標,以完成對新分子實體(NME)標準NDA的初步審查,並就申請做出決定。對於非NME標準申請,FDA設定了自提交之日起10個月內完成初步審查並就申請做出決定的審查目標。對於優先審查申請,FDA設定了審查目標,即在60天申請日起6個月內審查NME新發展區,並在收到申請之日起6個月內審查非NME申請。這樣的截止日期被稱為PDUFA日期。如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供關於提交的補充信息或澄清,則審查過程和PDUFA日期也可以延長。
FDA審查申請,以確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及製造控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准保密協議之前,FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施,包括合同製造商和分包合同,符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點,以確保符合GCP。
一旦FDA對該申請的審查完成,FDA將發佈一份完整的回覆信或CRL或批准信。CRL表示申請的審查週期已完成,申請尚未準備好審批。CRL將描述FDA在NDA中發現的所有缺陷,但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下,FDA可以在沒有首先進行必要的檢查和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時,FDA可以建議申請人可能採取的行動,以使NDA處於批准的條件下,包括要求提供更多信息或澄清。即使提交了額外的信息,FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意,FDA可能會簽發批准信。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。
如果不符合適用的監管標準,FDA可以推遲或拒絕批准NDA,要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性,或施加其他條件,包括分銷限制或其他風險管理機制。例如,FDA可能要求風險評估和緩解戰略,或REMS,作為批准或批准後的條件。REMS是一種安全策略,用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險,並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物,可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。
如果一種產品獲得監管批准,這種批准可能會對該產品可能上市的指定用途進行限制,或者可能在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施,包括方框警告。如果FDA要求方框警告,贊助商還可能受到特定的促銷限制,如禁止提醒廣告。FDA也可能不會批准將成功營銷所必需的標籤聲明包括在內。一旦獲得批准,如果沒有保持對上市前和上市後監管標準的遵守,或者如果產品進入市場後出現問題,FDA可能會撤回產品批准。此外,FDA可能要求進行第四階段的上市後研究,以監測批准產品的效果,並可能根據這些上市後研究的結果限制該產品的進一步銷售。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA持續監管,包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件施加的任何批准後要求,如4期臨牀試驗、REMS和監測、記錄保存和報告要求,包括不良反應。
在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都必須事先得到FDA的審查和批准。對於批准的產品,也有持續的年度人類處方藥計劃費用要求。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構,並列出他們的藥品,並接受FDA和這些州機構的定期宣佈和突擊檢查,以確保符合cGMP和其他要求,這些要求對我們和我們的第三方製造商施加了程序和文件要求。我們不能確定我們或我們現在或未來的供應商是否能夠遵守cGMP法規和FDA的其他法規要求。
對製造工藝的改變受到嚴格的監管,在實施之前通常需要FDA的批准,或者FDA的通知。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP和規範的情況,並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。
產品後來發現以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或製造工藝,或未能遵守監管要求,可能會導致撤回上市批准、強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息或其他限制、實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險、或根據REMS計劃實施分銷或其他限制等後果。
FDA嚴格監管藥品的營銷和推廣。一家公司只能提出與FDA批准的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。醫生根據其獨立的專業醫療判斷,可能會為產品標籤中未描述的用途以及與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為,在不同的情況下,這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。然而,公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
此外,包括樣品在內的處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束,該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷,併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制,並要求確保分發中的責任。《藥品供應鏈安全法》還對藥品製造商規定了與產品跟蹤和追蹤有關的義務。
不遵守FDA的任何要求都可能導致重大的不利執法行動。這些制裁包括各種行政或司法制裁,例如拒絕批准待決申請、撤回批准、實施臨牀擱置或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、禁令、罰款、同意法令、額外的報告要求和監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,拒絕政府合同和現有合同下的新命令,排除參加聯邦和州醫療保健計劃,恢復原狀,歸還或民事或刑事處罰,包括罰款和個人監禁。這些制裁中的任何一項都可能導致負面宣傳,以及其他不利後果。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或狀況的藥物指定為孤兒,這種疾病或狀況的定義是,在美國,患者人數少於20萬人,或在美國患者人數超過20萬人,並且沒有合理的預期,無法從該藥物在美國的銷售中收回在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交保密協議之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的特定有效成分的第一次批准,該產品有權獲得孤兒產品排他性,這意味着FDA可能不批准任何其他申請,包括完整的NDA,在七年內銷售相同適應症的同一藥物,除非在有限的情況下,例如,顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢,或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物,以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物,或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。
指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途,則不得獲得孤兒藥物排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如上所述,如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品,或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求,則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
FFDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請,這些申請可以提交給FDA,以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)條保密協議是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。A 505(B)(2)保密協議是一種載有關於安全性和有效性的調查的完整報告的申請,但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查,並且申請人沒有從調查的人或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現,或出版的文獻,以支持其應用。FDA還可能要求505(B)(2)申請者進行額外的研究或測量,以支持參考上市藥物的任何變化。FDA然後可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤適應症的新產品候選,以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症。第505(J)條通過提交簡化的新藥申請或ANDA,為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批流程。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”,因為它們通常不需要包括臨牀前和臨牀數據來確定安全性和有效性。取而代之的是,仿製藥申請者必須科學地證明他們的產品與, 或通過體外、體內或其他測試以與創新者藥物相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中,並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。
在通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求藥物批准時,申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的專利。一旦獲得保密協議的批准,該藥物申請中列出的每一項專利都將發表在橙書中。潛在競爭對手可能會引用這些產品來支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
任何申請人提交ANDA以尋求批准Orange Book中所列藥物的仿製藥等效版本或涉及Orange Book中所列藥物的505(B)(2)NDA時,必須向FDA證明:(1)作為申請標的的藥物或使用方法的專利信息尚未提交給FDA;(2)此類專利已到期;(3)此類專利的到期日期;或(4)此類專利無效或不會因申請所涉藥品的製造、使用或銷售而受到侵犯。最後一項認證稱為第四款認證。通常,除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過第四段認證對一項列出的專利提出質疑,否則ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利到期之前不能獲得批准。如果申請人未對所列專利提出異議,或未表明其不尋求專利使用方法的批准,則ANDA或505(B)(2)NDA申請將不會獲得批准,直到所有要求參考產品的所列專利均已過期,或(如果允許)已被分割。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已向FDA提供了第四段認證,則一旦FDA接受申請,申請人還必須將第四段認證的通知發送給參考上市藥物的NDA持有人和專利所有者。然後,保密協議持有人或專利權人可以針對第四款證明的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款證明後45天內提起專利侵權訴訟,將阻止FDA在訴訟日期、專利到期、訴訟和解、侵權案件中對申請人有利的裁決或法院可能下令的較短或較長期限之前的30個月內批准申請。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款證明的情況下,NDA持有人或專利權人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行,因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此,ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間,這取決於申請人所作的專利認證和參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。申請人也可以選擇提交一份聲明,證明其建議的標籤不包含或刻出與專利使用方法有關的任何語言,而不是證明列出的使用方法專利。
FDA規定了監管排他期,在FDA批准NDA後的三到五年內,為批准的NDA的持有者提供有限的保護,使其在市場上免受其批准的藥物所代表的創新的新競爭。新的化學實體或NCE可以獲得五年的排他性。NCE是一種不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是指分子或離子,不包括那些使藥物成為酯、鹽(包括具有氫鍵或配位鍵的鹽)或分子的其他非共價衍生物,如絡合物、螯合物或籠合物,對藥物物質的治療活性負責的分子的附加部分。在專營期內,FDA不得接受或批准由另一家公司提交的含有先前批准的活性部分的ANDA或505(B)(2)NDA。然而,如果提交了第四款認證,ANDA或505(B)(2)申請可以在NCE排他性到期前一年提交。申請者還可能尋求開闢某些受排他性保護的藥物標籤。
如果產品沒有資格獲得NCE獨家經營權,它可能有資格獲得三年的獨家經營權。如果除生物利用度或生物等效性試驗以外的一項或多項新的臨牀試驗對批准申請至關重要,並且是由申請人進行或贊助的,則包括505(B)(2)NDA在內的NDA的持有人可以獲得三年的獨家經營權,用於特定的批准條件,或對上市產品的更改,如先前批准產品的新配方。這三年的專營期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA作為新藥批准的條件。一般來説,三年的排他性並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於原始、未經修改的藥物產品的仿製藥版本。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議;但是,提交全面保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利,以證明安全性和有效性。
DEA法規
我們的產品和我們的某些候選產品是,或者如果獲得批准,將被監管為1970年《受控物質法》(CSA)和DEA實施條例中定義的“受控物質”,這些條例建立了由DEA管理的登記、安全、記錄保存、報告、儲存、分銷、進口、出口、庫存、配額和其他要求。這些要求直接適用於我們,也適用於我們的合同製造商以及我們候選產品的分銷商、處方者和配藥員。DEA通過封閉的分銷鏈管理受管制物質的處理。這一管制延伸到用於製造和包裝的設備和原材料,以防止損失和轉移到非法商業渠道。
DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義,附表一物質沒有既定的醫療用途,不得在美國銷售或銷售。藥品可列為附表二、三、四或五,其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質,而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。附表二藥物是指符合以下標準的藥物:
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這種藥物很有可能被濫用; |
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該藥物目前在美國被接受用於治療或目前被接受的醫療用途有嚴格的限制;以及 |
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濫用藥物可能會導致嚴重的心理或身體依賴。 |
APADAZ和AZSTARYS被列為《公約》附表二管制物質。對於附表II管制物質,我們的候選產品原料藥的進口,以及產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用,都受到高度監管。除了保持進口商和/或出口商的登記外,受控物質的進口商和出口商必須獲得許可證,才能進口附表一或表二所列物質和表三、四和五所列麻醉物質,以及出口表一或表二所列物質和表三和表四所列麻醉物質。對於表三、表四和表五所列所有其他藥物,進出口商必須提交進出口申報單。附表二藥品在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求。此外,這些藥物的分發和分發也受到嚴格監管。例如,所有附表二的藥物處方必須由醫生簽署,並親自提交給藥劑師,並且在沒有新處方的情況下不得重新配藥。根據各州的情況,電子處方也可能是允許的,只要處方符合DEA對電子處方的要求。
SDX是KP1077和KP879中唯一的原料藥,已被列為委員會審議階段修正案附表IV的受管制物質。附表III、IV和V中分類的受控物質還須遵守登記、記錄保存、報告和安全要求。例如,附表三的藥物處方必須得到醫生的授權,不得在原始處方日期後超過六個月或超過五次重新配藥。由醫生開具的附表III、IV和V所列受控物質處方,可以口頭、書面或傳真方式傳達給藥房。也被歸類為麻醉品的受控物質,如氫可酮、羥考酮和氫化嗎啡酮,也須遵守DEA的額外要求,例如製造商報告麻醉原料的進口。
任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都必須進行年度登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。例如,進口和製造需要單獨登記,每一次登記都將明確授權哪些受控物質的附表。同樣,對於不同的設施,也需要單獨註冊。還必須報告附表一和附表二管制物質以及附表三麻醉物質的購置和分銷交易。
毒品和犯罪問題辦公室通常在發放登記之前定期檢查設施,以審查其安全措施。安全要求因受控物質附表而異,最嚴格的要求適用於附表一和附表二。所需的安全措施包括對僱員進行背景調查,並通過籠子、監控攝像頭和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。必須保存處理所有受控物質的記錄和向禁毒署提交的定期報告,例如附表一和表二受控物質、附表三麻醉物質和其他指定物質的分配報告。還必須報告任何受控物質被盜或丟失的情況,並獲得銷燬任何受控物質的授權。此外,特別許可和通知要求適用於麻醉藥品的進出口。為了執行這些要求,DEA對處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。未能遵守適用的要求,尤其是損失或轉移,可能會導致行政、民事或刑事執法行動,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰,拒絕續簽必要的登記,或提起行政訴訟撤銷這些登記。在某些情況下,違規行為可能導致刑事訴訟。
此外,DEA配額制度控制和限制附表I或II中受控物質的供應和生產。任何附表I或II受控物質或附表III麻醉藥品的分發還必須附有特別訂購表,並向DEA提供複印件。由於AZSTARYS、APADAZ和我們的候選產品可能被監管為附表II受控物質,它們可能受到DEA的生產和採購配額計劃的約束。DEA根據DEA對滿足合法科學和醫藥需求所需數量的估計,每年為美國可能生產的受控物質總量設定一個總配額。DEA每年允許在美國生產的有限總量的興奮劑分配給各個公司,這些公司必須每年向DEA提交個人生產和採購配額的申請。我們和我們的合同製造商必須從DEA獲得年度配額,才能生產或採購任何附表I或附表II物質,用於生產我們的候選產品。DEA可在一年內不時調整總生產配額和個別生產和採購配額,儘管DEA在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。我們或我們合同製造商的有效成分配額可能不足以滿足商業需求或完成臨牀試驗。DEA在建立我們或我們的合同製造商的受控物質配額方面的任何延誤、限制或拒絕,都可能推遲或停止我們的臨牀試驗或產品發佈,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
各個州也獨立地對受控物質進行監管。我們和我們的合同製造商將受到國家對這些產品的分銷的監管,例如,包括國家對許可證或註冊的要求。
其他醫療保健和隱私監管框架
我們的商業活動,包括但不限於研究、銷售、推廣、分銷、醫療教育和其他活動,除受FDA的監管外,還受美國眾多監管和執法機構的監管,可能包括司法部、美國衞生與公眾服務部及其各個部門,包括CMS和衞生資源與服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。我們的業務活動必須遵守眾多醫療保健法以及隱私和信息安全法律,包括下文所述的法律。遵守政府規定需要花費大量的時間和財力。
除其他事項外,聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬,以誘導或獎勵或作為回報,轉介個人購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可報銷的任何商品、設施、物品或服務。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄,涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法,如果不符合例外或安全港的資格,可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求,並不意味着根據聯邦反回扣法規,這種行為本身是非法的。取而代之的是,將根據對其所有事實和情況的累積審查,逐案評估這一安排的合法性。此外,個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規,也不需要具有違反該法規的具體意圖即可實施違規。
聯邦民事和刑事虛假索賠法律,包括聯邦虛假索賠法案,可由普通公民通過民事舉報人或魁擔除其他事項外,禁止任何個人或實體故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假付款或批准的虛假申請,或故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或聲明,或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外,就《虛假申報法》而言,因違反聯邦《反回扣條例》而產生的支付物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰,除其他外,該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠,而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務,或虛假或欺詐性的。
聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法,禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,無論付款人是公共的還是私人的,故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健罪行的刑事調查,並故意和故意偽造,以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規,也不需要具有違反該法規的具體意圖,即可實施違規。
此外,《聯邦醫生支付陽光法案》及其實施條例要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(指定的例外情況)可以付款的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健提供者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士-助產士)和教學醫院、或應其請求或代表其指定的實體或個人提供的特定付款或其他價值轉移有關的信息,這類提供者和教學醫院,並每年報告由醫生及其直系親屬持有的具體所有權和投資權益。
視情況而定,不遵守這些法律可能會導致重大處罰,包括刑事、民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、剝奪政府合同、個人監禁、額外的報告要求和監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控、被排除在政府計劃之外、拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組,這些都可能對我們的業務產生不利影響。
數據隱私和安全法律
我們可能會受到外國、聯邦、州和地方政府的數據隱私和安全監管。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂的HIPAA對保險實體,包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換中心,及其各自的業務夥伴,代表保險實體接收或獲取個人可識別健康信息的獨立承包商或代理人,及其涵蓋分包商,與隱私、安全和個人可識別健康信息的傳輸有關的要求。
許多州也通過了類似的隱私和安全法律法規。例如,2018年加州消費者隱私法案,或CCPA,於2020年1月1日生效。儘管CCPA豁免某些在臨牀試驗中處理的數據,但CCPA在適用於我們的業務和運營的範圍內,可能會增加我們的合規成本,並可能增加我們在維護有關加州居民的個人信息方面的潛在責任。此外,加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。幾個州和地方司法管轄區還頒佈了立法,要求製藥公司建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動,或註冊其銷售代表,並禁止藥店和其他醫療實體向製藥公司提供某些醫生處方數據,以用於銷售和營銷,並禁止某些其他銷售和營銷行為。
在歐洲,《一般數據保護條例》(GDPR)對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格的要求。歐洲數據保護法還對將個人數據轉移出歐洲經濟區、瑞士和英國實施了嚴格的規則。此外,GDPR授權對不遵守規定的公司施加懲罰(如限制或禁止個人數據處理)和鉅額罰款,包括可能處以最高2000萬歐元或不遵守規定公司全球年收入4%的罰款,兩者以數額較大者為準。從2021年1月1日起,公司必須遵守GDPR以及英國GDPR或英國GDPR,後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起,在英國國內法中保留了GDPR。
醫療改革措施
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管提案,旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的改革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。
例如,2010年3月,ACA獲得通過,它極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資,並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外,ACA要求製造商對指定品牌的處方藥徵收新的年度費用和税收,提高大多數製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的最低醫療補助回扣,擴大醫療欺詐和濫用法律,修訂製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠州和聯邦政府的門診藥品回扣的計算方法,對新藥物配方施加通貨膨脹懲罰,將醫療補助藥品回扣計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理機構登記的個人處方,擴大340B計劃,該計劃限制製造商向指定醫院、診所和社區衞生中心銷售涵蓋的門診藥品的價格上限,併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵措施。
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前,拜登總統發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。
自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,除其他事項外,2011年《預算控制法》包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%,該法案於2013年4月生效,由於隨後的立法修訂,該法案將一直有效到2030年,除非國會採取額外行動,否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停。此外,2013年1月,2012年美國納税人救濟法簽署成為法律,其中包括減少向幾類醫療保健提供者支付的醫療保險,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
此外,美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,降低聯邦醫療保險下的藥品成本,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定,要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄,併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。
外國監管
除了美國的法規外,只要我們選擇在美國以外的地方開發或銷售任何產品,我們還將受到有關我們產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。批准程序因國家而異,時間可能比獲得FDA批准所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。
員工
截至2021年12月31日,我們僱傭了24名全職員工。
企業信息
我們於2006年10月根據愛荷華州的法律註冊成立,並於2014年5月根據特拉華州的法律重新註冊。
第1A項。 |
風險因素。 |
在投資我們的普通股之前,除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外,您還應該仔細考慮下面描述的所有風險因素和不確定因素,包括本報告題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分,以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到嚴重損害。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本年度報告Form 10-K中描述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們投入了幾乎所有的精力和財力來開發我們專有的LAT平臺技術,識別潛在的候選產品,並開發我們的候選產品。我們能否根據KP415許可協議從AZSTARYS獲得收入,並從我們的任何候選產品中獲得收入,將在很大程度上取決於它們的成功開發和最終商業化。AZSTARYS和我們的任何候選產品的成功將取決於幾個因素,包括:
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成功完成臨牀前研究和必要的臨牀試驗; |
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在我們的臨牀試驗中成功完成和實現終點; |
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證明AZSTARYS和我們的任何候選產品所涉及的風險大於收益; |
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根據KP415許可協議為AZSTARYS和我們的任何候選產品成功開發製造流程,包括與第三方製造商簽訂和維護安排; |
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成功完成FDA對用於製造我們的任何候選產品的設施的審批前檢查,我們可能會為這些候選產品提交保密協議; |
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及時收到適用監管機構的上市批准,包括在適用的情況下,考慮到FDA的建議,由DEA確定候選產品的受控物質時間表; |
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在我們的候選產品標籤中獲得差異化聲明; |
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獲得和維護AZSTARYS和我們的任何候選產品的專利、商標和商業祕密保護以及監管排他性,並以其他方式保護我們在知識產權組合中的權利; |
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保持對法規要求的遵守,包括cGMP; |
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根據KP415許可協議啟動AZSTARYS的商業銷售,並在獲得批准後單獨或與Commave或其他公司合作啟動我們的任何候選產品的商業銷售; |
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接受AZSTARYS和我們的任何候選產品,如果得到患者、醫學界和第三方付款人的批准; |
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有效地與其他療法競爭; |
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獲得並維持醫療保險和適當的補償;以及 |
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在獲得批准後,我們的任何產品都保持持續可接受的安全性和有效性。 |
我們的研發活動專注於發現和開發專有前藥,我們正在採取創新的方法來發現和開發前藥,這可能永遠不會帶來適銷對路的前藥產品。
我們戰略的一個關鍵要素是使用我們專有的LAT平臺技術來建立前藥物管道,並通過臨牀開發基於這些前藥物來開發候選產品,用於治療各種疾病和疾病。形成我們努力發現和開發前藥物的基礎的科學發現是相對較新的。由於我們的科學努力主要集中在發現具有新分子結構的新型前藥,因此支持基於這些發現開發候選產品的可行性的證據既是初步的,也是有限的。儘管到目前為止,我們的研究和開發工作已經產生了一系列候選前藥物產品,但我們可能無法將這些候選產品開發成生物等效、安全和/或有效的前藥物,或者在商業上比已經批准的藥物有重大改進。即使我們成功地繼續建立我們的流水線,我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發,原因包括被證明有有害的副作用、缺乏療效或其他表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的前藥的特徵。如果AZSTARYS沒有根據我們的KP415許可協議成功商業化,並且我們沒有基於我們專有的LAT平臺技術成功開發和商業化我們的任何候選產品,我們將無法在未來獲得產品收入,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的股票價格產生不利影響。
如果我們不能為我們的任何候選產品獲得所需的監管批准,或者批准的標籤與其他競爭產品沒有足夠的區別,我們將無法將它們商業化,我們將無法創造收入或利潤或AISE未來的資本可能有限。
藥品的研究、測試、製造、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到FDA和美國和其他國家其他監管機構的廣泛監管,這些監管規定因國家而異,並隨着時間的推移而變化。我們不允許在美國銷售我們的任何候選產品,直到我們獲得FDA的NDA批准,或在任何外國,直到我們在這些國家獲得必要的批准。在美國,FDA通常要求完成每種藥物的非臨牀測試和臨牀試驗,以確定其安全性和有效性,並進行廣泛的藥物開發,以確保其質量和其他因素,然後才能批准NDA。其他司法管轄區的監管當局也有類似的要求。在大量正在開發的藥物中,只有一小部分藥物向FDA提交了保密協議,更少的藥物獲得了商業化批准。
即使獲得了監管部門的批准,隨後的安全性、有效性、質量或其他問題也可能導致產品批准被暫停或撤回,或者任何批准的產品的批准標籤可能無法與其他競爭產品充分區分,無法支持其市場採用。2021年3月,FDA批准了AZSTARYS的NDA,這是一種每天一次的產品,用於治療6歲及以上患者的ADHD。2018年2月,我們宣佈FDA批准了APADAZ的NDA,用於短期(不超過14天)的急性疼痛管理,嚴重到需要阿片類止痛劑,而且替代治療方法不足。即使AZSTARYS和APADAZ獲得FDA的監管批准,我們也不能保證FDA會批准我們的任何候選產品用於商業銷售,或者批准我們可能對任何此類候選產品提出的任何標籤。如果我們對候選產品的開發努力,包括我們為獲得監管部門批准所做的努力,未能成功達到其計劃的適應症或被推遲,或者如果對我們獲準上市的候選產品沒有產生足夠的需求,我們的業務將受到損害。
我們候選產品的成功將取決於獲得和維護監管部門的批准,而此類批准的發放和維護是不確定的,並受到一些風險的影響,包括:
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FDA或類似的外國監管機構、機構審查委員會或倫理委員會可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施; |
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我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他監管機構對營銷APP所要求的統計或臨牀意義水平或者讓我們獲得商業化所必需的索賠的批准; |
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特定臨牀試驗中的劑量可能不在最佳水平; |
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在我們的臨牀試驗中,患者可能會因可能與我們的候選產品相關或不相關的原因; |
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從臨牀試驗收集的數據可能不足以支持提交給監管機構或獲得美國或其他地方的監管批准; |
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這是FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施,或者可能稍後暫停或撤回此類批准; |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准;以及 |
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即使我們在一個或多個項目中獲得了市場批准在這些國家,未來的安全或其他問題可能會導致暫停或撤回這些國家的監管批准。 |
我們在提交獲得監管部門批准所需的申請方面經驗有限,已經並預計將繼續依賴在這一領域擁有專業知識的顧問和第三方合同研究組織(CRO)來協助我們完成這一過程。要獲得FDA的批准,需要向FDA提交廣泛的非臨牀和臨牀數據、有關產品製造過程的信息以及對每個治療適應症的設施和支持信息的檢查,以確定每個適應症和製造質量的候選產品的安全性和有效性。此外,我們不能保證監管機構會同意我們對我們進行的臨牀試驗結果的評估,也不能保證未來的任何試驗都會成功。
我們開發的任何候選產品都可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵,這些副作用、毒性或其他特徵可能會阻止我們獲得監管部門的批准,或者阻止或限制針對一個或所有預期適應症的商業使用。
獲得監管批准的過程代價高昂,如果獲得批准,往往需要多年時間,而且可能會根據所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性、尋求監管批准的司法管轄區以及監管當局的重大自由裁量權等因素而有很大差異。開發期間監管審批政策的變化、附加法規或法規的變更或對已提交產品申請的監管審查的變更可能會導致延遲批准或拒絕申請,或可能導致未來撤回批准。在一個司法管轄區獲得監管批准並不一定意味着產品候選產品將在我們可能尋求批准的所有司法管轄區獲得監管批准,但在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在不同司法管轄區尋求批准的能力產生負面影響。如果我們的候選產品未能在任何適應症中獲得監管機構的營銷批准,我們將無法將該適應症的候選產品商業化,我們的創收能力將受到損害。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和/或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA,不得不讓FDA的關鍵員工休假,並停止關鍵活動。
另外,為應對新冠肺炎疫情,2020年3月,美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查,2020年3月18日,美國食品藥品監督管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後,在2020年7月,FDA恢復了對國內製造設施的某些現場檢查,遵守基於風險的優先順序制度。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外,2021年4月15日,FDA發佈了一份指導文件,其中描述了其對某些藥物製造設施和臨牀研究場所等設施進行自願遠程互動評估的計劃。根據指導意見,如果FDA根據任務需要和旅行限制確定遠程評估是合適的,則FDA可以要求進行此類遠程交互評估。2021年5月,FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃,2021年7月,FDA恢復了國內設施的標準檢查操作,並將繼續保持這一操作水平,截至2021年9月。最近,美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化,以確保其員工和所監管公司的安全,以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。針對新冠肺炎疫情,美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺,或者如果全球健康問題繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動, 這可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果FDA沒有得出結論認為我們的候選產品如預期的那樣滿足505(B)(2)NDA途徑的要求,則我們候選產品的審批路徑可能會比預期的花費更長的時間、更多的成本以及更大的複雜性和風險,並且FDA可能最終不會批准我們的候選產品。
我們戰略的一個關鍵要素是根據FFDCA第505(B)(2)條為我們的大多數候選產品尋求FDA批准,或在可能的情況下,根據505(B)(2)NDA提交任何NDA。505(B)(2)保密協議路徑允許在以下情況下提交保密協議:至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考權。根據FFDCA,第505(B)(2)條如果適用於我們,將允許我們向FDA提交的NDA部分依賴於公共領域的數據或FDA先前關於經批准化合物的安全性和有效性的結論,這可能會通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的非臨牀和/或臨牀數據量來加快我們未來候選產品的開發計劃。這種依賴通常是基於顯示出與批准藥物的生物等效性或可比生物利用度。AZSTARYS於2021年3月2日通過505(B)(2)NDA途徑獲批,APADAZ於2018年2月23日通過505(B)(2)NDA途徑獲批。
如果FDA不允許我們遵循預期的505(B)(2)NDA途徑,或者如果我們不能證明我們的候選產品與批准的產品具有生物等效性或可比較的生物利用度,我們可能需要進行更多的臨牀試驗,提供更多的數據和信息,並滿足監管批准的更多標準。此外,即使FDA確實允許我們遵循505(B)(2)NDA途徑,這取決於候選產品,我們可能仍然需要進行額外的臨牀試驗,包括評估產品安全性或有效性的臨牀試驗。如果發生這種情況,為我們的候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源,以及與我們的候選產品相關的複雜情況和風險,可能會大幅增加。
此外,我們無法遵循505(B)(2)保密協議路徑,可能會導致新的有競爭力的產品比我們的候選產品更快地進入市場,這可能會損害我們的競爭地位和業務前景。即使我們被允許遵循505(B)(2)保密協議路徑,我們也不能向您保證我們的候選產品將及時獲得商業化所需的批准(如果有的話)。其他公司可能會在我們之前獲得類似產品的產品批准,這將推遲我們獲得產品批准的能力,使我們面臨更激烈的競爭,並要求我們通過替代途徑尋求批准。
此外,儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了幾種產品,但製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰,FDA可能會改變其關於第505(B)(2)條監管審批的政策和做法,這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。此外,製藥業競爭激烈,第505(B)(2)條國家藥品監督管理局須遵守某些要求,以保護第505(B)(2)條所提及的先前已獲批准藥品的發起人的專利權。這些要求可能會引起專利訴訟,並根據任何訴訟的結果,強制推遲批准我們的新發展區長達30個月或更長時間。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書,尋求推遲對未決競爭產品的批准,或對其施加額外的批准要求,這並不少見。如果成功,這類請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。即使FDA最終拒絕了這樣的請願書,FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外,即使我們能夠利用第505(B)(2)條的監管途徑,也不能保證這最終會導致簡化的產品開發或更早的批准。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
對於我們的候選產品來説,失敗的風險很高。我們無法預測我們目前的候選產品何時或是否會被證明對人體有效或安全,並將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前,我們必須完成臨牀前開發,然後進行臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。解釋早期研究的結果需要謹慎,這些研究通常規模較小,表明某些受試者出現了積極的趨勢。招募更多受試者的臨牀試驗後期階段的結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果,或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能不會複製早期的臨牀試驗,原因有多種,包括試驗設計的差異、不同的試驗終點、或探索性研究中缺乏試驗終點、受試者羣體、受試者數量、受試者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究缺乏統計能力。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的營銷批准。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化,包括:
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監管機構或IRBs不得授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗、在預期試驗地點進行臨牀試驗或根據需要修改臨牀試驗方案; |
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我們可能會在與預期的試驗地點和CRO就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議; |
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我們候選產品的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果,包括在需要的情況下未能證明統計意義,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄前體藥物開發計劃; |
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● | 我們可能會在生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀試驗的候選產品方面遇到延誤,或者無法執行上述任何操作; |
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我們的候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多,參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢,或者參與者退出這些臨牀試驗的比率可能高於我們的預期。我們期待着; |
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我們的第三方承包商可能不遵守法規要求或試驗協議,或未能及時履行其對我們的合同義務,或者根本不遵守; |
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監管機構或IRBs可能會要求我們或我們的研究人員是否因各種原因暫停或終止臨牀研究,包括不遵守法規要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險; |
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臨牀試驗的成本我們的候選產品的LS可能比我們預期的要大,包括如果我們不能通過505(B)(2)保密協議途徑批准我們的候選產品; |
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我們將需要支付大量的應用程序使用費,但我們可能無法支付負擔得起; |
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我們可能被要求將製造過程轉移到由合同製造組織運營的更大規模的設施,我們可能會遇到合同製造商延遲或失敗來對該製造過程進行任何必要的更改; |
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我們可能會放棄我們的一個或多個基於不斷變化的監管或商業環境; |
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監管機構可能不同意我們的試驗設計或實施;以及 |
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我們的候選產品可能會有不良的副作用或其他意想不到的特徵,導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs暫停或終止審判。 |
如果我們被要求對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試,而不是我們目前考慮的那些,如果我們無法為了成功完成我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈輕微陽性,或者如果存在安全問題,我們可能會:
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在獲得營銷應用程序方面出現延誤為我們的候選產品進行認證; |
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根本沒有獲得上市批准; |
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獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛; |
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獲得批准,但沒有我們所需的索賠成功地將我們的候選產品商業化; |
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獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准; |
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接受額外的上市後測試、監控或其他要求TS,如REMS;或 |
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在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。 |
此外,新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、招募、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本,或者削弱我們從產品銷售中創造收入的能力。此外,如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改,我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的研究,以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品受專利保護的任何期限,並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力,並可能嚴重損害我們的業務。
臨牀試驗必須根據FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行,並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的道德委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗被我們、數據安全監測委員會或FDA或任何其他監管機構暫停或終止,或者如果進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與,我們可能會遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外,在國外進行臨牀試驗,就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣,帶來了額外的風險,可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案,管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔,以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
此外,我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論,我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此,FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請,並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。
延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本,減緩我們的產品開發和監管審批過程,並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
● | 試驗方案中規定的受試者羣體的規模和性質; | |
● | 有關研究的資格標準; | |
● | 被研究的產品候選產品的感知風險和收益; | |
● | 候選產品是受控物質的事實; | |
● | 受試者在臨牀試驗中經歷的與藥物有關的嚴重或意外不良事件; | |
● | 批准用於治療正在研究的疾病或疾病的藥物的供應情況; | |
● | 促進及時登記參加臨牀試驗的努力; | |
● | 醫生的病人轉診做法; | |
● | 接受調查的疾病或情況的嚴重程度; | |
● | 獲得和維護受試者知情同意的能力; | |
● | 在臨牀試驗中保留受試者的能力,以及他們返回進行隨訪的能力; | |
● | 臨牀試驗設計,包括所需的測試、程序和隨訪; | |
● | 在治療期間和治療後充分監測受試者的能力; | |
● | 延遲增加新的調查人員和臨牀地點; | |
● | 從臨牀試驗中撤回臨牀試驗地點;以及 | |
● | 潛在受試者的臨牀試驗地點的近似性和可用性。 |
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線或初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的背線或初步數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。作為數據分析的一部分,我們也會做出假設、估計、計算和結論,而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此,我們報告的初步或背線結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到更多數據並進行充分評估,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看初步數據或背線數據。
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。此外,其他人,包括監管機構,可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化,以及我們公司的整體。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們為任何潛在候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們可能無法獲得或維護我們為任何候選產品尋求的孤兒藥物指定,並且我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處,包括潛在的市場排他性。
包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》,如果一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病,FDA可以將其指定為孤兒產品。這種疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於20萬人,或者在美國的患者人數超過20萬人,但沒有合理的預期認為該藥物的開發成本將從美國的銷售中收回。我們還沒有收到任何候選產品的孤兒藥物稱號。我們可能尋求獲得產品的孤兒藥物指定,但不能保證FDA將對我們申請的任何適應症授予孤兒指定,或我們將能夠保持這樣的指定。
在美國,孤兒指定使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外,如果被指定為孤兒的候選產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准,該產品有權獲得孤兒藥物排他性,這意味着FDA可能不會批准任何其他申請,包括NDA,在七年內銷售相同適應症的同一產品,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢,或者製造商無法保證足夠的產品數量。
即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭,因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後,FDA或類似的外國監管機構隨後也可以批准相同的藥物治療相同的疾病,如果監管機構得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好,因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻。
如果FDA後來確定最初的指定請求存在實質性缺陷,孤兒藥物的排他性也可能會喪失。此外,孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准含有不同活性成分的相同或類似適應症的競爭藥物。此外,如果隨後的藥物被批准上市,其適應症與我們獲得上市批准的任何候選產品的適應症相同或相似,我們可能面臨更激烈的競爭,失去市場份額,而不考慮孤立藥物的排他性。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
AZSTARYS、APADAZ和某些 我們的候選產品 含有受管制物質,其製造、使用、銷售、進口、出口、處方和分銷均受DEA和其他監管機構的監管。
AZSTARYS、APADAZ和我們的某些候選產品被列為受控物質,受州、聯邦和外國有關其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的法律和法規的約束。除其他事項外,受控物質受1970年聯邦受控物質法案(CSA)和DEA法規的監管。在我們可以將我們的任何產品或候選產品商業化之前,如果獲得批准,DEA將需要考慮FDA的建議來確定受控物質時間表。這可能是一個漫長的過程,可能會推遲我們對候選產品的營銷,並可能縮短我們可能有資格獲得的任何監管排他期。
DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義,附表一物質沒有既定的醫療用途,不得在美國銷售或銷售。藥品可列為附表二、三、四或五,其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質,而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。DEA確定APADAZ和AZSTARYS為附表二管制物質。此外,DEA將AZSTARYS中存在的前藥SDX列為附表IV物質。我們預計,我們的大多數候選產品,包括KP484、KP879和KP1077,如果獲得批准,也將被DEA監管為“受控物質”,該機構根據有效成分的時間表,對AZSTARYS、APADAZ和這些候選產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用施加額外的限制,如果獲得批准,可能會限制我們產品和任何候選產品的商業潛力。
各州還獨立管理受控物質。儘管州控制物質法律經常反映聯邦法律,因為各州是單獨的司法管轄區,但它們也可能單獨安排藥品。雖然有些州會在DEA這樣做時自動安排藥物的時間表,但在其他州,必須制定規則或採取立法行動。州時間表可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何受控物質藥物產品的商業銷售,而不利的時間表可能會損害此類產品的商業吸引力。我們或我們的合作者還必須獲得單獨的州註冊,以便能夠獲取、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質,如果不符合適用的法規要求,可能會導致除DEA的強制執行和制裁外,各州還將強制執行和制裁,或根據聯邦法律的其他規定。
對於我們的任何產品或被歸類為受控物質的候選產品,我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商必須從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得並維護適用的註冊,並遵守有關受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州、聯邦和外國法律和法規。DEA法規可能會限制我們候選產品的臨牀試驗中使用的化合物的供應,並在未來限制滿足商業需求所需的數量生產和分銷我們的產品的能力。例如,DEA配額制度控制和限制了附表I或II中受控物質的可獲得性和生產。由於我們的產品和我們的大多數候選產品是或可能被管制為附表II受控物質,它們可能受到DEA的生產和採購配額計劃的約束。DEA根據DEA對滿足合法科學和醫藥需求所需數量的估計,每年為美國可能生產的受控物質總量設定一個總配額。附表一和附表二管制物質的製造商必須每年申請配額。如果我們或我們的合同製造商或供應商沒有從DEA獲得足夠的配額,我們可能無法獲得足夠數量的這些受控物質,以完成我們的臨牀試驗或滿足對我們的任何產品或附表II分類的候選產品的商業需求。
與受控物質有關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些條例增加了人員需求以及與包括受控物質在內的候選產品的開發和商業化相關的費用。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。未能獲得和維護所需的註冊或遵守任何適用的法規可能會延誤或阻止我們開發和商業化含有受控物質的候選產品,並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰,拒絕續簽必要的登記,或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下,違規行為可能導致刑事訴訟。由於其限制性,這些法規可能會限制我們的任何產品或被歸類為受控物質的候選產品的商業化。
我們的產品和候選產品可能與嚴重的不良事件、不良副作用或具有可能阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的其他特性有關。
我們的產品或候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或被拒絕。
在進行臨牀試驗期間,患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化,包括疾病、傷害和不適。通常,不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時,或者隨着這些候選產品的使用變得更廣泛(如果它們獲得監管部門的批准),患者將報告在以前的試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件,以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候,只有在研究產品在大規模臨牀試驗中進行測試後,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的產品後,才能檢測到副作用。
如果發生任何嚴重的不良事件,我們開發的任何候選產品或產品的臨牀試驗或商業分銷可能被暫停或終止,我們的業務可能會受到嚴重損害。與治療相關的副作用也可能影響患者招募和納入患者完成試驗或導致潛在責任索賠的能力。監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的進一步開發、拒絕批准和/或要求我們停止銷售任何或所有目標適應症的產品或候選產品。如果我們被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗或商業化努力,我們的產品或候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從它們或我們開發的其他候選產品中創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外,如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准,而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括但不限於:
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監管部門可以暫停、限制或撤回對此類產品的批准,或尋求禁止其製造或分銷的禁令; |
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監管機構可能要求在標籤上附加警告,包括“盒裝”警告,或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含警告或有關產品的其他安全信息的通信; |
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我們可能被要求改變產品的給藥方式,或進行額外的臨牀試驗或批准後研究; |
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我們可能需要創建風險評估和緩解策略,或REMS,其中可能包括一份藥物指南,概述此類副作用的風險,並分發給患者; |
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我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰; |
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我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
任何這些事件都可能阻止我們的產品或我們的任何候選產品獲得或保持市場接受度,如果獲得批准,可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們將重點放在為特定適應症確定的研究計劃和產品候選上。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利,而在這種情況下,保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
圍繞阿片類藥物和興奮劑濫用的社會問題,包括執法部門對轉用的擔憂以及打擊濫用的監管努力,可能會降低AZSTARYS、APADAZ或我們任何其他適用產品的潛在市場。
關於處方藥物濫用和阿片類藥物、興奮劑和其他受管制物質轉移的媒體報道司空見慣。執法和監管機構可能會採取旨在限制阿片類藥物和興奮劑供應的政策。此類努力可能會抑制根據KP415許可協議將AZSTARYS商業化,根據APADAZ許可協議將APADAZ商業化,或將我們的任何其他適用候選產品商業化的能力。例如,有關氫可酮或其他阿片類藥物和興奮劑的使用或濫用、濫用威懾配方的侷限性、對處方藥濫用的公眾調查和調查、訴訟或監管活動、銷售、營銷、分銷或儲存我們的產品等方面的激進執法和不利宣傳可能會損害我們的聲譽。這種負面宣傳可能會縮小AZSTARYS、APADAZ或我們任何其他適用候選產品的潛在市場規模,並減少我們能夠從它們的銷售中獲得的收入(如果獲得批准)。同樣,在處方藥濫用成為一個不那麼普遍或不那麼緊迫的公共衞生問題的程度上,監管機構和第三方付款人可能不願為具有改善阿片類藥物或興奮劑屬性的配方支付溢價。
此外,FDA和其他監管機構打擊阿片類藥物和興奮劑濫用的努力可能會對AZSTARYS、APADAZ和我們任何其他適用的候選產品的市場產生負面影響。例如,2014年4月,FDA批准對所有批准的ER/LA阿片類藥物的使用適應症進行全類標籤更改,以便ER/LA阿片類藥物僅適用於疼痛嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療,以及替代治療選擇不足的情況。這些變化減少了醫生開出的阿片類藥物處方數量,並對APADAZ或我們其他適用的候選產品的潛在市場產生了負面影響。FDA還在2014年10月舉行了一次公開會議,討論阿片類藥物濫用威懾配方的開發和監管。此外,疾病控制和預防中心此前發佈了治療慢性疼痛的阿片類藥物處方準則草案,就何時開始或繼續使用阿片類藥物、阿片類藥物的選擇和停用以及評估阿片類藥物的風險和解決阿片類藥物使用的危害等領域向初級保健提供者提供建議。FDA或其他監管機構可能會在任何時候宣佈新的監管舉措,這可能會增加AZSTARYS、APADAZ或我們任何其他適用候選產品的監管負擔或減少商業機會。
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繼續我們正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和為我們的候選產品流水線進行的產品開發活動; |
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為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准; |
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繼續研究和臨牀前開發,並啟動我們的候選產品的臨牀試驗; |
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尋求在內部或與其他製藥公司合作發現和開發更多的候選產品; |
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調整我們的法規遵從性努力,以納入適用於市場產品的要求; |
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維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
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在作為上市公司運作時產生額外的法律、會計和其他費用;以及 |
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如果需要,增加運營系統和人員,以支持未來的任何商業化努力。 |
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我們的臨牀前研究、臨牀試驗、化學、製造和控制,或CMC,以及其他產品開發和商業化活動的進展和結果;
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我們候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本;
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能夠在我們的候選產品標籤中獲得差異化聲明;
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我們可能追求的其他候選產品的數量和開發要求;
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我們對候選產品進行監管審查的成本、時間和結果;
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制定審批後法規合規性要求所需的努力;
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對於我們獲得市場批准的任何候選產品,未來商業化活動的成本和時間,包括產品製造、營銷、銷售和分銷;
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● | 根據我們的KP415許可協議、APADAZ許可協議下的APADAZ或受KP415許可協議條款約束的AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品的商業銷售收到的商業收入,或我們未來獲得營銷批准的候選產品的銷售,這些可能受市場條件的影響,包括從第三方付款人(包括政府計劃和管理型護理組織)獲得AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品的承保範圍和足夠的補償,以及AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品分配到的治療類別內的競爭; | |
● | 我們的合作伙伴Commave根據KP415許可協議的條款成功地將AZSTARYS商業化,或成功開發其他附加產品或其他許可產品; | |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間;以及
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我們獲取或許可其他候選產品和技術的程度。
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與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴並預計將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗,而這些第三方的表現可能不令人滿意,包括無法在截止日期前完成此類試驗。
我們已經並預計將繼續聘請CRO進行我們計劃中的候選產品的臨牀試驗。我們依賴並預計將繼續依賴CRO以及其他第三方,如臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員進行這些臨牀試驗。與這類第三方的協議可能會因各種原因而終止,包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排,我們的藥物開發活動將被推遲。
我們對這些第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制,但並沒有減輕我們的責任。例如,我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外,FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的監管標準,通常稱為良好臨牀實踐或GCP,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、調查人員和試驗地點來執行這些GCP。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊指定的正在進行的臨牀試驗,並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈完成的臨牀試驗的結果。此外,我們必須使用cGMP要求下生產的產品進行臨牀試驗。如果不遵守這些規定,我們可能需要重複臨牀前研究和臨牀試驗,這將推遲監管部門的批准過程。如果我們、我們的CRO或臨牀試驗地點未能遵守與臨牀研究相關的適用要求,還可能導致臨牀暫停和終止臨牀試驗、取消資格、FDA拒絕批准基於臨牀數據的申請、警告信、如果產品已獲得批准則撤回上市批准、罰款和其他金錢處罰、延誤、不利宣傳和民事和刑事制裁等後果。
此外,這些第三方也可能與其他實體有關係,其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗,我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准,並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。
此外,我們臨牀試驗的研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知或實際的利益衝突,或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋,則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅,這可能會導致我們提交的FDA提交的任何NDA被推遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。此外,我們與調查人員的安排也受到其他醫療監管法律的審查,如反回扣法規。
我們還依賴並預計將繼續依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發產品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准,或者我們產品的商業化,產生額外的損失,並剝奪我們潛在的產品收入。
如果與我們簽約的第三方未能成功履行其合同責任或義務,或未能在預期的最後期限內完成,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能需要進行額外的試驗,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績,我們的業務可能會受到不利影響。
我們與第三方簽訂合同,生產我們的合作產品和候選產品,這些產品和候選產品使用苯氫可酮和SDX作為我們臨牀試驗中使用的原料藥,我們與獨家來源供應商簽訂合同,生產大量苯氫可酮和SDX,這些產品和候選產品使用這些部分作為原料藥,我們預計將繼續這樣做。這種對第三方製造商的依賴增加了我們將沒有足夠數量的苯氫可酮和SDX或以可接受的成本獲得此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們沒有任何生產設施。我們為AZSTARYS、KP484、APADAZ、KP879和KP1077採購原料藥,從獨家、第三方製造商以及使用這些部分作為我們臨牀試驗所用原料藥的合作產品和候選產品從其他第三方採購。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續這樣做。我們還希望繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀測試,以及AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品的商業製造(如果這些候選產品獲得市場批准)。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的苯氫可酮、SDX、其他原料藥或我們的合作產品或候選產品,或以可接受的成本或質量獲得此類數量的風險,這可能會延誤、阻止或削弱我們及時進行臨牀試驗或其他開發或商業化努力的能力。
我們可能無法與第三方製造商建立任何未來的協議,也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠維持現有的第三方關係或與其他第三方製造商建立任何此類協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
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依賴第三方確保FDA和DEA的法規遵從性和質量保證; |
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可能盜用我們的專有信息,包括我們的商業祕密和專有技術; |
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與以下各項相關的中斷和成本更換供應商,包括額外的監管備案; |
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第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時間違反、終止或不續訂協議; |
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延遲採購或擴張的延遲或無力有足夠的製造能力; |
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與擴大製造規模有關的製造和產品質量問題; |
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擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證; |
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無法就製造業進行談判以商業上合理的條款與第三方達成協議; |
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以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議; |
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對有限來源的依賴,在某些情況下,產品組件的單一來源,因此,如果我們不能確保這些產品組件的足夠供應,我們將無法及時、足夠數量或在可接受的條件下製造和銷售我們的候選產品;以及 |
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我們無法控制的航空公司中斷或成本增加。 |
這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲,無法獲得監管部門的批准,或者影響我們成功商業化的能力我們的產品,如果批准的話。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。
我們的合同製造商用於生產AZSTARYS、APADAZ和我們的任何候選產品的設施將根據我們向FDA提交營銷申請後進行的檢查接受FDA的審查,此類檢查可能導致無法獲得FDA對此類營銷申請的批准。
除我們的合同安排外,我們不控制AZSTARYS、APADAZ或我們任何其他候選產品的生產過程,我們完全依賴合同製造合作伙伴遵守cGMP要求以及生產活性藥物物質和成品藥物。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料,我們將無法確保和保持監管部門對我們的營銷申請的監管批准,以使用他們的製造設施生產我們的產品。此外,除了通過我們的合同協議外,我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產AZSTARYS、APADAZ或我們的任何其他候選產品,或者如果它在未來撤回任何此類批准,我們可能需要尋找替代製造設施,這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷AZSTARYS、APADAZ或我們的任何其他候選產品的能力(如果獲得批准)。
此外,對於AZSTARYS、APADAZ和我們的任何候選產品,如果獲得批准,我們的供應商將受到監管要求的約束,包括與AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品(如果獲得批准)相關的製造、測試、質量控制和記錄保存,並接受監管機構的持續檢查。我們的任何供應商未能遵守適用的法規可能會導致我們的製造能力長時間延誤和中斷,同時我們試圖確保另一家供應商滿足所有法規要求,以及與任何必要的召回或其他糾正措施相關的市場中斷。
第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規,可能會導致對我們實施制裁,包括警告信、臨牀暫停或終止臨牀試驗、罰款、禁令、恢復原狀、歸還、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准或其他許可、FDA拒絕批准待決申請、產品拘留、FDA或DEA同意法令對生產和分銷業務施加重大限制或暫停、禁止、拒絕允許進出口、產品扣留、不良宣傳、親愛的醫療保健提供者信件或其他警告、吊銷執照、扣押或召回候選產品、操作限制、根據現有合同拒絕政府合同或未來訂單以及民事和刑事責任,包括虛假索賠法案責任、被排除在聯邦醫療保健計劃之外以及公司誠信協議等後果,任何這些後果都可能對我們的前藥供應產生重大不利影響。
我們的候選產品和我們可能開發的任何前藥可能會與其他候選產品和藥物競爭生產設施,而我們可能無法以優惠的條款獲得這些設施的使用權。
在cGMP法規下運營的製造商數量有限,可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有安排AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077散裝藥物的多餘供應或第二來源。如果我們現有的AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077原料藥的合同製造商不能按協議執行,我們可能被要求更換該製造商,並且在確定和鑑定任何此類替代藥物時,我們可能會產生額外的成本和延遲。任何業績失敗或重大延遲都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們已經與Commave達成合作,開發、製造和商業化AZSTARYS 以及KP484和KVK,用於APADAZ在美國的商業化。此外,我們 可能尋求與第三方合作,以開發或商業化我們的其他候選產品,或在其他地區。如果這些合作不成功,我們可能無法利用AZSTARYS、APADAZ或我們的任何其他公司的市場潛力 產品候選,如果獲得批准。
我們與Commave簽訂了KP415許可協議,根據該協議,我們向Commave授予了開發、製造和商業化AZSTARYS和KP484的全球獨家許可。我們不能保證與Commave的K415許可協議會成功,也不能保證我們會收到KP415許可協議下的任何未來付款。例如,Commave可以選擇在方便的情況下(I)在產品首次獲得監管部門批准前60天書面通知前終止KP415許可協議,或(Ii)在產品首次獲得監管部門批准後120天書面通知後終止KP415許可協議。此外,即使Commave不終止KP415許可協議,我們也不能保證我們將根據KP415許可協議獲得任何額外的里程碑或特許權使用費付款。此外,根據KP415許可協議,我們對Commave將用於AZSTARYS和KP484的開發、製造或商業化的資源的數量和時間的控制有限,我們可能並不總是同意Commave的努力。我們根據KP415許可協議創造收入的能力將在一定程度上取決於Commave成功履行KP415許可協議下分配給它的職能的能力。
此外,我們還與KVK簽訂了APADAZ許可協議,根據該協議,我們向KVK授予了在美國將APADAZ商業化的獨家許可。我們不能保證我們與KVK的合作會成功,也不能保證我們會收到APADAZ許可協議下的任何付款。例如,如果沒有達到APADAZ許可協議下的最初採用里程碑,KVK可以終止APADAZ許可協議,而不向我們支付任何款項。此外,即使實現了APADAZ許可協議下的最初採用里程碑,我們也不能保證我們將根據APADAZ許可協議獲得任何額外的里程碑或許可使用費付款。此外,根據APADAZ許可協議,我們對KVK將用於APADAZ商業化的資源的數量和時間的控制有限,我們可能並不總是同意KVK的商業化努力。我們根據APADAZ許可協議創造收入的能力將取決於KVK成功履行APADAZ許可協議下分配給它的職能的能力。APADAZ許可協議下的商業化戰略是新穎的,未經測試,即使成功,我們預計APADAZ的任何銷售價格將等於或接近現有仿製藥的價格。因此,即使KVK確實成功履行了APADAZ許可協議下的職能,我們也不能保證APADAZ將有足夠的市場需求,使我們能夠獲得APADAZ許可協議下的任何收入。
我們還可能為APADAZ在美國境外的商業化或我們的任何其他候選產品的開發或商業化尋找更多的第三方合作伙伴,這些產品不受KP415許可協議的約束,或者受KP415許可協議的約束,但Commave不行使該選項。在這種情況下,我們可能的合作伙伴將包括大中型製藥公司、地區、國家和國際製藥公司以及生物技術公司。如果我們與任何第三方達成任何此類合作安排,我們很可能會對我們的合作者用於在美國以外或我們的任何其他候選產品開發或商業化AZSTARYS或APADAZ的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
我們與Commave和KVK的合作,或合作者的組合,給我們帶來了以下風險:
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合作者在確定他們將付出的努力和投入的資源方面有很大的自由裁量權我適用於這些合作; |
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合作者可能未按預期履行義務的; |
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如果獲得批准,合作伙伴不得將AZSTARYS、APADAZ或KP415許可協議涵蓋的任何候選產品商業化,也可以選擇不將其商業化根據批准後的臨牀試驗結果、合作者的戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)繼續或續訂商業化計劃,從而轉移資源或創造相互競爭的優先事項; |
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如果協作者認為有競爭力的產品更有可能取得成功,則協作者可以獨立開發或與第三方共同開發直接或間接與AZSTARYS、APADAZ或KP415許可協議所涵蓋的任何其他產品競爭的產品在經濟上比我們更具吸引力的條件下進行必要的開發或商業化; |
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AZSTARYS、APADAZ和我們在KP415許可協議下涵蓋的任何其他產品可能會被協作者視為與他們自己的候選產品或媒體競爭產品,這可能會導致合作者停止將資源用於AZSTARYS、APADAZ或KP415許可協議涵蓋的任何其他產品的商業化(如果獲得批准); |
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合作者可能沒有投入足夠的資源來開發、營銷和分銷AZSTARYS、APADAZ以及適用的KP415許可協議所涵蓋的任何其他產品; |
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與合作者的分歧,包括在專有權、合同解釋或首選的開發或商業化進程方面的分歧,可能會導致AZSTARYS、APADAZ或KP415許可協議涵蓋的任何其他產品的開發或商業化的部署或終止(視情況而定)可能會導致我們對AZSTARYS、APADAZ或KP415許可協議涵蓋的任何其他產品承擔額外責任,或可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的; |
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合作者可能無法正確維護或捍衞我們或他們的知識產權,或可能使用我們或他們的專有信息,從而招致可能危及或使這些知識產權無效的訴訟。所有財產或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟; |
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合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任;以及 |
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許可協議可以是由合作者在特定情況下終止,如果終止,我們可能需要籌集額外資金,以進一步開發AZSTARYS、APADAZ或KP415許可協議涵蓋的任何其他產品或將其商業化。 |
如果我們參與任何未來的合作,我們與任何未來的合作者也將面臨類似的風險。
KP415許可協議、APADAZ許可協議以及我們可能達成的任何其他許可或協作協議可能不會導致AZSTARYS的商業化、APADAZ的商業化或以最有效的方式或根本不會開發KP484、KP879或我們的任何其他候選產品。如果Commave或KVK或我們未來的合作伙伴參與業務合併,對我們藥物開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。
如果我們不能為我們的候選產品建立合作關係,我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的前藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化,如果獲得批准,將需要大量額外資金。對於不受KP415許可協議或APADAZ許可協議條款約束的我們的候選產品,我們可能需要與製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品並可能實現商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議,除其他外,將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果,FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性,候選研究產品的潛在市場,製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性,競爭產品的潛力,我們對技術所有權的不確定性,如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰,可能存在的不確定性,以及一般的行業和市場狀況。
協作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得類似的可供協作的指示,以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。
協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外,最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作,甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不減少候選產品的開發,減少或推遲我們的一個或多個開發計劃,推遲候選產品的潛在商業化或縮小候選產品的任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出,並自費進行候選產品的開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出,為我們自己的開發或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們的候選產品,或者將我們的候選產品推向市場併產生產品收入。
我們與Aqutive和Commave協議中的條款可能會抑制我們未來與第三方進行合作的能力。
我們是與AQUEATIOTICS或AQUENTIAL簽訂的終止協議的一方,該協議可能會限制AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077的任何銷售、許可或商業化的價值。根據本終止協議,Aquictive有權獲得相當於AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077產生的任何價值以及任何包含SDX的候選產品的10%的特許權使用費,包括支付AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077的任何許可證的特許權使用費,向第三方銷售AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077,或將AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077商業化。作為KP415許可協議的一部分,我們向Aqutive支付了相當於我們在2019年收到的許可預付款的10%的特許權使用費以及我們在2020年和2021年從AZSTARYS收到的監管里程碑和特許權使用費付款。
我們還授予Commave獲得、許可或商業化任何包含SDX並用於治療ADHD或任何其他中樞神經系統疾病(不包括KP922)的額外候選產品的優先購買權,該優先購買權在接受該額外候選產品的新藥申請後到期。我們還授予Commave在KP415許可協議下的任何權利轉讓的優先談判權和優先購買權,但具體例外情況除外。我們無法預測這些義務是否會限制我們未來從任何其他候選產品的銷售或許可中獲得的價值。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的技術、AZSTARYS、APADAZ或我們的候選產品獲得並保持商業祕密保護或專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物,我們成功將我們的技術、AZSTARYS、APADAZ或我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護我們專有LAT平臺技術的商業祕密保護的能力,以及關於AZSTARYS、APADAZ和我們的任何候選產品在美國和其他國家/地區的專利保護。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的產品技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。作為KP415許可協議的一部分,Commave從我們那裏獲得了包括AZSTARYS和KP484在內的某些專利的獨家全球許可。此外,作為APADAZ許可協議的一部分,KVK從我們那裏獲得了涵蓋APADAZ的某些專利的獨家許可。
專利起訴過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護由我們授權給第三方的專利權利。
此外,我們也可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護從第三方授權給我們的專利的權利。因此,不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行任何此類專利和申請。如果這些許可人或被許可人未能維持這些專利,或失去這些專利的權利,我們擁有的許可內或許可外的權利可能會減少或取消。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。此外,外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利,反之亦然。例如,與美國法律相比,歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。在科學文獻中發表的發現往往落後於實際的發現,例如,美國和其他司法管轄區的實用或同等的專利申請通常在這些專利申請的申請日之後18個月才發表,或者在某些情況下根本不發表。因此,我們不能確切地知道我們是否是第一個製造和/或使用我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中聲稱的發明,或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。因此,我們的專利權的頒發、範圍、優先權、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利,從而保護我們的候選產品全部或部分,或者有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和藥物商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
我們的專利地位面臨許多額外風險,包括以下風險:
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我們可能無法為對我們的成功至關重要的發明尋求專利保護; |
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我們正在處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利; |
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我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人,或者我們是第一個提交此類申請的人,如果不是,我們可能會受到優先權糾紛或失去權利的影響; |
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我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限; |
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由於監管延遲等原因,我們可能無法獲得某些國內或國外專利的專利期延長或補充證書,這可能會隨着時間的推移影響此類專利的可執行期; |
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我們可能提交專利申請,但權利要求受到限制,或者我們可能無法提供足夠的數據來支持我們的權利要求,因此,我們可能無法獲得所需的原始權利要求,或者我們可能收到受限的權利要求;或者,我們可能無法從申請中獲得任何專利保護; |
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即使我們擁有和許可的專利申請作為專利發佈,它們可能不會以將為我們提供任何有意義的保護的形式發佈,並且可能沒有足夠的範圍或力量為我們提供任何商業優勢; |
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我們的競爭對手可能能夠通過開發類似或替代技術或藥物來圍繞我們擁有或許可的專利進行設計,而不會侵犯我們的知識產權; |
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我們可能無意中放棄一項專利或專利申請,導致在特定國家/地區失去對知識產權的保護,我們、我們的合作者或我們的專利律師可能採取行動,導致一項專利或專利申請被放棄,而該專利或專利申請可能無法恢復或如果恢復,可能遭受專利期限調整或損失; |
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我們已發佈的專利或專利申請的權利要求在發佈時可能不包括我們的候選產品; |
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不能保證我們的專利將被國內或國外的法院或仲裁庭宣佈為有效或可強制執行,或競爭對手的技術或產品將被國內或國外的法院或仲裁庭認定侵犯我們的專利,我們的專利或專利申請可能會在國內或國外的專利訴訟中或在美國專利商標局、美國專利商標局或其外國同行的訴訟中受到第三方的挑戰,並最終可能被宣佈無效或不可強制執行或範圍縮小; |
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可能存在我們不知道的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術,可能存在我們知道但我們不認為影響權利要求的有效性或可執行性的現有技術,儘管如此,最終可能被發現影響權利要求的有效性或可執行性; |
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第三方可以開發與我們的產品具有相同或類似效果的產品,而不侵犯我們的專利; |
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第三方可能故意通過替代設計或工藝或提交申請來規避我們的專利,或者被授予專利,從而阻礙或損害我們的努力; |
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可能存在與我們的候選產品相關的主導或幹預專利,而我們並不知道這些專利; |
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獲得醫藥產品的監管批准是一個漫長而複雜的過程,因此,涵蓋我們候選產品的任何專利可能在這些候選產品獲得批准和商業化之前或之後不久到期; |
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一些外國司法管轄區的專利和專利執法法對知識產權的保護程度不如美國法律,許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利方面遇到了重大困難;以及 |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。 |
這些因素中的任何一個都可能損害我們為產品獲得全面專利保護的能力。除下述風險外,美國和其他國家/地區的註冊商標和商標申請還面臨與上述專利和專利申請類似的風險。
此外,第三方可能會盜用或反向設計我們的LAT專有平臺技術,這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和最終候選產品、產品技術或前藥物的能力,或者限制我們專有LAT平臺技術的商業祕密保護期限。
此外,我們可能受到第三方向美國專利商標局提交現有技術的發行前提交,或捲入反對、訴訟、無效、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾程序,挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或藥物商業化並與我們直接競爭,而無需向我們付款,或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作尋求專利保護,或者許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。
此外,專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、優先權、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院、專利局和法庭受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失,或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和藥物或將其商業化的能力,或限制我們的產品技術、候選產品和前藥物的專利保護期限。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會改變或降低專利的總體價值,從而削弱我們保護產品和技術的能力。
美國專利商標局和其他國家的專利局用來授予專利的標準並不總是可以預測地或統一地應用,而且可能會改變。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本,並可能降低我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力,更廣泛地説,可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。
此外,企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來,美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如,在2013年的案件中阿索克。分子病理學V. 萬得遺傳股份有限公司,美國最高法院裁定,對DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不認為我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效,但法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決可能會影響我們專利的價值。
另一個例子是,2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響在美國起訴專利申請的方式的條款,重新定義現有技術,並可能影響專利訴訟。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理,與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改,特別是首次提交申請的條款,直到2013年3月16日才生效。
Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如,《萊希-史密斯法案》確立了各方間審查和授權後審查程序降低了對已頒發專利的無效質疑的舉證責任,並限制了針對此類質疑修改專利權利要求的能力。此外,未來可能會通過專利改革立法,這可能會導致圍繞我們擁有和許可的專利和/或專利申請的起訴、執行和辯護的額外不確定性和增加的成本。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行,除非和直到專利從此類申請中頒發。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠,聲稱我們侵犯了他們的專利,此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行,或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中,法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行,而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一個風險是,即使這些專利的有效性得到支持, 法院將根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條對專利權利要求進行狹義解釋,或以我們的專利權利要求不包括髮明為理由,裁定我們無權阻止對方使用所涉發明,或裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力,並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品和技術的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣,如果我們主張商標侵權索賠,法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能嚴重損害我們的業務。
我們的商業成功取決於我們以及任何合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業,有相當多的知識產權訴訟。特別是,我們專注於開發基於廣泛使用的治療劑或藥物的候選產品,其中許多可能受到第三方專有權利的保護。
儘管我們尋求開發不侵犯他人知識產權的專有前體藥物配方,但我們可能會參與或威脅未來有關我們的前體藥物或我們技術的其他方面的知識產權的國內或國外對抗性訴訟或訴訟,例如,包括美國專利商標局的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能被要求從該第三方獲得許可證,以繼續開發和營銷我們的技術和藥物。然而,我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證,或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化,包括通過法院命令。此外,如果我們被發現故意侵犯專利,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化,或者迫使我們停止部分或全部業務運營。
競爭產品也可能在我們的專利覆蓋範圍可能不存在或同樣強大的其他國家/地區銷售。如果我們在外國專利訴訟中敗訴,指控我們侵犯了競爭對手的專利,我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的產品。因此,我們發展業務和在市場上競爭的能力可能會受到損害。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源,並分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。
此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會損害我們普通股的價格。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可,而此類許可可能無法獲得,也可能無法以商業合理的條款獲得。
第三方可能擁有知識產權,包括專利權,這對我們的候選產品的開發是重要的或必要的。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化,在這種情況下,我們將被要求從這些第三方獲得許可。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本不能獲得,我們可能會被迫接受不利的合同條款。如果我們不能以商業上合理的條款獲得這樣的許可證,我們的業務可能會受到損害。
如果我們或我們的第三方許可方未能履行我們在知識產權許可和與第三方的融資安排中的義務,我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。
我們目前簽署了我們預期在產品開發活動中使用的技術的許可協議。在未來,我們可能會成為對產品開發和商業化至關重要的許可證的締約方。如果我們或我們的第三方許可方未能履行當前或未來許可和融資協議下的義務,我們的交易對手可能有權終止這些協議,我們可能被迫終止這些協議,或者我們可能不再有效地依賴這些協議下向我們提供的任何許可,在這種情況下,我們可能無法開發、製造或營銷任何產品或使用這些協議涵蓋的任何技術,或者可能面臨協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響,或者可能會限制我們的藥物發現活動。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議,或者導致我們失去這些協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利。
由於第三方知識產權索賠,我們的知識產權範圍可能會縮小或可能需要縮小。
我們的競爭對手可能已經提交了專利申請,並可能在未來提交,涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請,這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請,並要求優先於2013年3月16日之前提交的申請,則我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序,以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的,如果在我們不知情的情況下,對方在我們自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明,導致我們在此類發明方面失去了美國的專利地位,那麼這些努力可能不會成功。此外,2013年3月16日,根據《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了修改,使美國從“最先發明”的國家變成了“最先申請”的國家。因此,如果另一方首先向美國專利商標局提交申請,我們可能會失去獲得專利的能力,並可能參與到美國專利商標局的訴訟程序中,以解決與發明權相關的糾紛。我們也可能在其他司法管轄區捲入類似的訴訟程序。
此外,美國專利法最近根據《萊希-史密斯法案》進行了修改,允許對美國專利的頒發後挑戰,包括單方面重新審查,各方間評審和撥款後評審。新法律將如何實施還存在很大的不確定性。如果我們的美國專利使用這種程序受到挑戰,我們可能無法獲勝,可能會導致權利要求範圍改變或縮小,或完全失去專利權。同樣,一些國家,特別是歐洲,也有授權後反對程序或無效程序,這些程序可能導致範圍的改變或專利權利要求的取消。
我們可能會受到第三方的索賠,聲稱我們或我們的員工挪用了他們的知識產權,或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息、展示技巧或專有技術,但我們可能會受到指控,即這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露了任何此類員工前僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。例如,2012年3月,我們與夏爾就類似問題達成了和解。在未來,我們可能還會受到有關我們導致員工違反其競業禁止或競業禁止協議條款的索賠。為了對這些潛在的索賠進行辯護,可能有必要提起訴訟。
此外,雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反,我們可能會被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。法院可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能,如果這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠,訴訟也可能導致鉅額費用,並可能分散管理層的注意力。此外,任何訴訟或威脅都可能對我們僱用員工或與獨立服務提供商簽訂合同的能力產生不利影響。此外,關鍵人員或他們的工作成果的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力。
我們可能獲得的任何商標都可能被侵犯或被成功挑戰,從而對我們的業務造成損害。
我們希望依靠商標作為一種手段,將我們獲準上市的候選產品與我們競爭對手的產品區分開來。我們擁有LAT和KemPharm的註冊商標。此外,我們還為未來的候選產品徵集和申請了肯帕姆標誌和幾個潛在的商品名稱和標誌的商標。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標,或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,這可能會導致品牌認知度的喪失,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標,而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品尋求專利和商標保護外,我們還依靠商業祕密,包括非專利的展示訣竅、訣竅、技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密,部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密。此外,我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的商業祕密和機密技術,包括通過其他國家的私人當事人或行為者的直接入侵,以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。
監管未經授權使用和披露我們的知識產權,包括我們的商業祕密是困難的,我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外,我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
此外,我們的競爭對手可能會獨立開發或反向設計與我們的商業祕密相當的知識、方法、展示技巧和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品,並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們向其傳遞此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到損害。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利對國家或地區都有影響,在世界各地申請、起訴和捍衞我們所有產品和技術的專利將是令人望而卻步的昂貴。因此,我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或者無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品或技術,並可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權的產品或技術,但執法能力不如美國。這些產品可能會與我們的產品和技術競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外,某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利和其他知識產權保護,特別是與藥品或生物製品有關的專利保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。, 可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,我們的專利申請可能面臨不頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何此類訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償和其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣,如果我們的商業祕密在另一個司法管轄區被泄露,世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息,而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們保護和執行知識產權的能力可能會受到其他國家知識產權法律意外變化的不利影響。此外,包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區,如果專利被侵犯,或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可,我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施,這可能會大幅降低這些專利的價值。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們決定根據505(B)(2)保密協議途徑尋求對我們的候選產品的批准,如果可行, 可能會增加對我們提起專利侵權訴訟的風險,這將推遲FDA’S對這些候選產品的批准。
對於我們可能根據505(B)(2)NDA途徑提交的任何NDA,如果存在聲稱我們的候選產品中包含並在我們的505(B)(2)NDA中引用的批准藥物的專利,我們必須向FDA證明並通知專利持有人FDA橙皮書出版物中列出的針對批准藥物的任何專利都是無效的、不可強制執行的,或者不會因生產、使用或銷售我們的前藥而受到侵犯。如果在收到我們的認證通知後45天內對我們提起專利侵權訴訟,FDA將自動阻止批准我們的505(B)(2)保密協議,直到最早30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對我們有利的法院裁決,或法院可能下令的更短或更長的期限。這類訴訟通常由專利所有者提起。因此,我們可能會在我們的候選產品的開發上投入大量的時間和費用,但在我們的候選產品可能商業化之前,我們可能會受到重大延誤和專利訴訟。我們可能不會成功地為任何專利侵權指控辯護。即使我們被發現沒有侵權,或者原告的專利主張被發現無效或不可執行,為任何此類侵權索賠辯護也將是昂貴和耗時的,並將推遲我們候選產品的發佈,並分散管理層對其正常責任的注意力。
與我們的合作產品和候選產品商業化相關的風險
如果我們無法為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力,如果獲得批准,我們可能無法在美國成功地將任何獲得批准的候選產品商業化。
我們只有有限的銷售和營銷基礎設施,在醫藥產品的銷售、營銷或分銷方面沒有經驗。為了使我們可能在美國獲得市場批准的任何候選產品獲得商業成功,我們需要與一個或多個方進行合作,或者建立我們自己的銷售和營銷組織。雖然我們簽訂了KP415許可協議,以建立AZSTARYS和受該協議約束的我們的任何候選產品的商業化合作,並且我們簽訂了APADAZ許可協議,以建立APADAZ商業化的合作,但我們不得選擇就任何未來批准的產品達成合作。如果我們決定建立自己的銷售、營銷和分銷能力,我們將遇到一些風險。例如,招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生,我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括:
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我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
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我們無法獲得政府和商業健康計劃處方或確保首選的保險和足夠的補償水平; |
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銷售人員無法接觸到醫生或獲得足夠數量的醫生來開出任何未來的前藥產品; |
● | 缺乏銷售人員提供的補充藥物,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢; | |
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包括銷售人員在內的人員未能遵守適用的法律要求的責任;以及 |
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與保持遵守FDA的營銷和促銷要求相關的成本,包括持續的培訓和監測,以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。 |
如果我們決定不建立或無法建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力,而是與第三方達成協議來執行這些服務,我們的產品收入和我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們銷售、營銷和分銷我們自己開發的任何候選產品的情況。例如,根據KP415許可協議,我們有權獲得按季度分級的特許權使用費支付,範圍從美國淨銷售額的較高個位數百分比到25%左右(如KP415許可協議所定義),以及美國以外每個國家/地區淨銷售額的較低至中個位數百分比,在每種情況下,均受KP415許可協議中描述的特定條件下的特定折扣以及基於特定銷售目標的銷售里程碑的限制。此外,我們可能無法成功地與第三方達成協議,在未來銷售、營銷和分銷我們的候選產品,或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外,根據APADAZ許可協議,我們和KVK將按指定的分級百分比分享KVK在美國的APADAZ的季度淨利潤,我們獲得的份額從淨利潤的30%到50%不等。因此,與我們決定自己銷售、營銷和分銷APADAZ相比,我們有權從APADAZ在美國的任何銷售中獲得更少的淨利潤。我們很可能對包括Commave和KVK在內的這些第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品(如果獲得批准)。此外,我們可能對代表我們行事的第三方的行為負責,包括Commave和KVK, 包括未遵守適用於銷售和營銷我們的產品或候選產品的法律要求(如果獲得批准)。如果我們沒有成功地建立銷售、營銷和分銷能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們都不會成功地將AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品商業化(如果獲得批准)。
AZSTARYS、APADAZ或我們的任何可能獲得市場批准的候選產品可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
AZSTARYS、APADAZ或我們的任何可能獲得上市批准的候選產品可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。儘管APADAZ現在已在全國範圍內上市,但我們不能保證它將在美國獲得重大的市場認可(如果有的話)。如果AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品,如果被批准用於商業銷售,沒有達到足夠的市場接受度,它們可能不會產生顯著的產品收入,我們也可能無法盈利。例如,根據APADAZ許可協議,只有當APADAZ在美國的銷售額高於指定水平時,我們才有權獲得里程碑和特許權使用費付款。如果APADAZ沒有達到足夠的市場接受度,銷售將不太可能達到這些門檻,我們可能沒有資格根據APADAZ許可協議獲得任何付款。此外,APADAZ許可協議下的商業化戰略是新穎的,未經測試,即使成功,我們預計APADAZ的任何銷售價格將與目前可用的同等仿製藥的價格相同或接近。因此,我們預計,亞太防空識別區需要獲得廣泛的市場接受,才能使這一戰略取得成功。市場對AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品的接受程度(如果批准用於商業銷售)將取決於許多因素,包括:
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與替代療法相比的療效和潛在優勢,包括價格較低的非專利療法; |
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能夠在我們的大多數候選產品的標籤中獲得差異化聲明; |
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我們有能力以具有競爭力的價格提供我們的前藥產品銷售; |
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我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症; |
● | 與替代療法相比,給藥的方便性和簡易性; | |
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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
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與替代治療相關的治療費用; |
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處方和配藥機必須採取的步驟,因為AZSTARYS和APADAZ是,我們預計我們的大多數候選產品可能被視為受控物質,以及基於其受控物質狀態的感知風險; |
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能夠以足夠的數量和產量生產我們的產品; |
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有實力的營銷和分銷支持; |
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第三方保險的可用性以及患者在沒有第三方保險的情況下願意自掏腰包支付的適當補償或意願; |
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任何副作用的流行率和嚴重程度; |
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任何潛在的不利宣傳; |
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對AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品的使用、銷售或分銷的任何限制,包括通過REMS;以及 |
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對我們的前藥產品與其他藥物一起使用的任何限制。 |
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
我們行業的特點是技術迅速進步,競爭激烈,高度重視專有產品。我們將面臨來自多個來源的競爭和潛在競爭,包括製藥和生物技術公司、專業製藥公司、仿製藥公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們的產品或候選產品更有效、更方便、更廣泛使用和更低成本的藥物,或者具有更好的安全性,這些競爭對手也可能比我們擁有更多的資源,在製造和營銷他們的產品方面比我們更成功。
AZSTARYS目前正在與KP484競爭,如果獲得批准,我們打算讓KP484與目前市場上銷售的治療ADHD的品牌和仿製藥哌醋甲酯競爭。其中一些目前上市的產品包括Janssen公司的Concerta、Supernus公司的QUELBREE、Tris Pharma公司的Quillivant XR和QUILLICHEW ER、諾華公司的利他林、福卡林和Focalin XR、UCB公司的Metadate CD、Noven公司的Daytra、Neos Treeutics公司的CONTEMPLAXR-ODT、Ironshore製藥公司的JORNAY PM和Adlon Treeutics公司的ADHANSIA XR,以及其他多種品牌和仿製藥。此外,AZSTARYS和KP484如果獲得批准,將面臨來自任何其他治療ADHD的產品的潛在競爭,這些產品目前正在或可能進入臨牀開發階段。
APADAZ與目前市場上銷售的、品牌的和非專利的氫可酮/APAP產品競爭,用於短期(不超過14天)治療嚴重到需要阿片類止痛劑且替代療法不足的急性疼痛。此外,APADAZ可能面臨來自任何其他氫可酮/APAP產品的潛在競爭,這些產品用於短期(不超過14天)的急性疼痛治療,嚴重到需要阿片類止痛劑,而且目前處於臨牀開發階段或可能進入臨牀開發階段的替代治療方法不足。
如果獲得批准,我們打算讓KP1077與Jazz PharmPharmticals的XYWAV競爭,並可能與目前正在開發的其他治療IH的產品競爭,包括Harmony Biosciences的WAKIX。KP1077可能面臨來自任何治療IH的產品的潛在競爭,這些產品目前正在或可能進入臨牀開發。
目前,美國還沒有獲得批准的治療SUD的藥物。如果獲得批准,KP879將面臨來自任何治療SUD的產品的潛在競爭,這些產品目前正在或可能進入臨牀開發階段。
我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源,並且在開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有更多經驗。因此,我們的競爭對手可能會根據我們正在追求的或未來可能追求的適應症開發產品,這些競爭對手的產品可能比我們的候選產品更有效、更容易容忍、成本更低。我們的競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。在引進和留住人才、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者招生方面也將面臨競爭。
我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果競爭對手的產品與我們的候選產品相似,我們可能需要通過替代途徑尋求批准,例如用於開發仿製藥產品的ANDA。我們也可能因專利保護期或監管排他期而被阻止銷售產品。
此外,在許多情況下,我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響,這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥,或在比較臨牀成本效益分析中給予改進屬性的藥物足夠的權重。對於我們正在尋求的一些適應症,非標籤使用的藥物可以作為我們候選產品的更便宜的替代品。它們的較低價格可能會導致巨大的定價壓力,即使我們的候選產品在其他方面被視為更好的治療方法。未來幾年,可能會有更多的藥物在仿製藥的基礎上上市。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
因此,我們的競爭對手可能會開發用於治療ADHD、疼痛或我們未來可能追求的其他適應症的產品,這些競爭對手的產品可能比我們的候選產品更有效、耐受性更好、成本更低。我們的競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。在引進和留住人才、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗學科招生方面也將面臨競爭。
作為一個新的化學實體,我們可能無法獲得五年的FDA監管排他性,也不能獲得三年的FDA監管排他性。
FDA在批准NDA後提供了監管排他期,這為批准的NDA的持有者提供了有限的保護,使其免受市場上以其批准的藥物為代表的創新的新競爭。五年的排他性通過推遲提交或批准申請而不能批准505(B)(2)申請或ANDA,而三年的排他性則不能批准申請。我們打算適當地為我們的任何前藥候選產品尋求新的化學實體或NCE地位。在FDA批准保密協議後,NCE可以獲得五年的排他性。NCE是一種不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。如果產品沒有資格獲得NCE獨家經營權,它可能有資格獲得三年的獨家經營權。如果除生物利用度或生物等效性試驗以外的一項或多項新的臨牀試驗對批准申請是必要的,並且由申請人進行或贊助,則對特定批准條件的保密協議(包括505(B)(2)保密協議)的持有人可獲得三年的排他性,用於特定的批准條件,或對上市產品的更改,如先前批准產品的新配方。
有一種風險是,FDA可能不同意我們可能提出的任何聲稱,即我們的任何前藥候選產品都是NCE,因此有權獲得五年的排他性。FDA還可能認為,我們正在進行的研究不是臨牀試驗,而是生物利用度和生物等效性研究,這些研究對於批准是必不可少的,因此不支持三年排他性。此外,在排他性的基礎不明確的情況下,FDA可以決定推遲決定,直到它收到需要做出決定的申請。
如果我們確實獲得了五年或三年的獨家經營權,這種獨家經營權不會阻止所有潛在的競爭對手進入市場。競爭者可以通過不同形式的競爭差異化機制獲得類似產品的批准,也可以在沒有競爭差異化機制的情況下獲得類似產品的批准。
即使我們或我們的合作伙伴能夠將AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品商業化,如果獲得批准,它們可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷政策的約束。
AZSTARYS、APADAZ以及我們獲得營銷批准的任何候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於AZSTARYS、APADAZ或我們獲得營銷批准的任何候選產品在多大程度上可以從聯邦和州一級的政府付款人計劃中獲得保險和足夠的補償,包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和管理保健計劃以及其他第三方付款人。政府當局和其他第三方付款人決定他們將為哪些醫療產品買單,並建立報銷水平,包括自付。美國醫療保健行業和其他地方的一個趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對藥品和產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷,即使有,報銷水平也可能不令人滿意。不充分的報銷水平可能會對AZSTARYS、APADAZ或我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格產生不利影響。為我們的前藥產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。此外,政府和商業健康計劃及其藥房福利經理通過治療等效性確定將藥品商品化已成為趨勢。, 根據成本做出公式化的決策。如果無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷,或者報銷僅限於有限的級別,我們可能無法根據KP415許可協議成功地將AZSTARYS商業化,根據APADAZ許可協議將APADAZ商業化,或將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
新批准的前藥產品在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤,而且保險範圍可能比該產品在美國境外獲得FDA或類似監管機構批准的適應症更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付,或以覆蓋我們成本的費率支付,包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用,新前藥產品的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款中。前藥物產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來法律的任何放鬆來降低,這些法律目前限制從可能以低於美國的價格銷售的國家進口藥物。私人第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。除了某些政府醫療保健計劃,如國防部的TRICARE統一公式,在美國的第三方付款人中,對於藥品的保險和報銷沒有統一的政策要求。即使是州醫療補助計劃也有自己的首選藥物清單,這可能會使非首選品牌的藥物處於不利地位。因此,承保範圍和報銷範圍因付款人而異。結果, 承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或根本不能得到。我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏為我們開發的任何經批准的前藥產品獲得保險和足夠的報銷率,這可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集前藥商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。
管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致獲得批准的延遲。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家,定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲該產品的商業發佈,可能會拖延很長時間,並對該產品在該國家/地區銷售所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使我們的候選產品獲得了市場批准。
不能保證AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品(如果它們被批准在美國或其他國家/地區銷售)在醫學上是合理的,並且對於特定的適應症是必要的,不能保證它們被第三方付款人認為具有成本效益,保險範圍或足夠的報銷水平將可用,或者第三方付款人的報銷政策不會對根據KP415許可協議銷售AZSTARYS、根據APADAZ許可協議銷售APADAZ的能力產生不利影響,或者我們的任何候選產品獲批銷售時盈利銷售的能力。
如果我們從事不正當的產品營銷或促銷活動,我們可能會受到執法行動的影響。
FDA嚴格監管宣傳材料和其他宣傳活動。即使FDA最初批准的產品標籤包括我們改進的屬性聲明的描述,FDA可能會反對我們的營銷聲明和產品廣告活動。違反FDA的促銷、營銷和廣告法律法規可能會導致發出警告信、網絡信或無標題信、不良宣傳、要求昂貴的醫療保健提供者信件或其他糾正信息、罰款和其他罰款、民事或刑事起訴,包括虛假索賠法案責任、通過同意法令或公司誠信協議限制我們的運營和其他運營要求、取消資格、被排除在聯邦醫療保健計劃之外以及拒絕政府合同或現有合同下的未來命令等後果。這些後果中的任何一個都會損害我們產品的商業成功。
此外,我們的宣傳材料、聲明和培訓方法必須符合FDA禁止未經批准或標籤外使用的宣傳。FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認為產品安全有效的那些特定疾病和適應症。例如,FDA批准的AZSTARYS標籤僅限於對6歲及6歲以上患者的ADHD進行急性治療,FDA批准的APADAZ標籤僅限於對急性疼痛的短期(不超過14天)治療,嚴重到需要阿片類止痛劑,且替代療法不足。醫生可以在標籤外使用我們的產品,因為FDA不限制或規範醫生在醫療實踐中自主選擇治療的權利。但是,如果FDA認定我們的宣傳材料、聲明或培訓構成對非標籤使用的宣傳,它可以要求我們修改我們的宣傳材料、聲明或培訓方法,或要求我們採取監管或執法行動,例如發出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款、返還資金、經營限制或刑事處罰。我們還可能受到其他政府實體或私人當事人的行動,如虛假申報法、民事舉報人或“Qui Tam”行動的影響。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的宣傳或培訓材料構成了對標籤外使用的宣傳,也可能會採取行動,這可能會導致其他法定機構的鉅額罰款或處罰,例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下,我們的聲譽可能會受到損害,產品的採用可能會受到影響。此外, 我們產品的標籤外使用可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高,可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們的鉅額損害賠償,並損害我們的聲譽。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,並限制AZSTARYS、APADAZ或我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險,並且隨着AZSTARYS、APADAZ以及我們未來可能獲得批准的任何候選產品的商業化,我們將面臨更大的風險。這包括我們的產品可能被濫用的風險。例如,AZSTARYS和APADAZ確實如此,我們預計我們未來可能選擇開發的任何候選產品,如果獲得批准,可能會帶有關於如果我們的口服片劑或膠囊準備注射和肝臟毒性的方框警告,就像阿片類藥物濫用者通常所做的那樣。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護,我們將代表自己承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果,賠償責任可能導致:
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對AZSTARYS、APADAZ和我們可能開發的任何候選產品的需求減少; |
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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
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終止臨牀試驗地點或整個試驗項目; |
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臨牀試驗參與者的退出; |
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由監管機構發起調查; |
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相關訴訟的鉅額抗辯費用; |
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轉移管理層的時間和資源; |
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向試驗參與者或患者支付鉅額金錢獎勵; |
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產品召回、撤回或標籤修改以及營銷或促銷限制; |
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收入損失; |
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減少管理層資源以推行業務策略;以及 |
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無法成功地將AZSTARYS、APADAZ或我們未來可能獲得批准的任何候選產品商業化。 |
我們目前總共持有1,000萬美元的產品責任保險,每個事故的上限為1,000萬美元,這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗或在未來任何批准的產品開始商業化時,我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以應付可能出現的任何責任。
與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們預計將從事重大的跨境活動,我們將面臨與國際業務有關的風險,包括:
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國外對維持藥品審批的監管要求不同; |
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不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格控制; |
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一些國家減少了對合同和知識產權的保護; |
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關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; |
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經濟疲軟,包括通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈短缺,或其他經濟或政治不確定性或特別是外國經濟體和市場的不穩定; |
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在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; |
● | 外匯波動,這可能導致經營費用增加和收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務; | |
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在勞工騷亂比北美更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
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更嚴格地限制隱私以及收集和使用患者和臨牀試驗參與者的數據;以及 |
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因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷。 |
相關風險對我們的候選產品的監管批准和其他法律合規性問題
如果未能在國際司法管轄區獲得營銷批准,AZSTARYS、APADAZ和我們的任何其他候選產品都將無法在海外銷售。
為了在歐盟和任何其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品,我們必須獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家,要求產品在獲準在該國銷售之前,必須獲得報銷批准。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准,如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准,美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而,未能在一個司法管轄區獲得批准,可能會影響我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請營銷批准,也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
與營銷AZSTARYS和我們在國際上的任何候選產品相關的各種風險,如果獲得批准,可能會影響我們的業務。
我們可能會為AZSTARYS和我們的任何候選產品尋求美國以外的監管批准,因此,我們預計如果我們獲得必要的批准,我們將面臨與在外國運營相關的額外風險,包括:
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國外不同的監管要求; |
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● | 所謂平行進口的可能性,即當地賣家面對當地價格高或更高時,選擇從外國市場以低或低價格進口商品,而不是在當地購買商品時發生的情況; |
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關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化; |
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經濟疲軟,包括通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈短缺,或其他經濟或政治不確定性或特別是外國經濟體和市場的不穩定; |
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在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; |
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外國税,包括預扣工資税; |
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外匯波動,這可能導致經營費用增加和收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務; |
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海外業務人員配備和管理困難; |
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在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
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根據1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任; |
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挑戰執行我們的合同和知識產權,特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國; |
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因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺;以及 |
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地緣政治行動造成的商業中斷,包括戰爭和恐怖主義,如目前與烏克蘭和俄羅斯的局勢。 |
與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會損害我們實現或保持盈利的能力。
AZSTARYS和APADAZ是我們獲得市場批准的任何候選產品 仍將受到重大的上市後監管要求和監督。
AZSTARYS和APADAZ是,我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到重大的上市後監管要求和監督,包括向監管機構提交報告和監督以監測產品的安全性和有效性,與特定年齡段的使用限制、警告、預防或禁忌症相關的重大限制,以及繁重的批准後研究或風險管理要求。
例如,我們被要求進行與AZSTARYS相關的兒科研究,以評估其在兒科患者中聲稱的適應症的安全性和有效性。根據KP415許可協議,Commave將負責未來的這些監管活動,我們不能保證它們將得到遵守。此外,我們還需要進行與APADAZ相關的兒科研究,以評估其在兒科患者中所聲稱的適應症的安全性和有效性。根據APADAZ許可協議,KVK將負責未來的這些監管活動,我們不能保證這些活動將得到遵守。
此外,任何批准的藥品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳、進口、出口和記錄保存都受到廣泛和持續的法規要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、支付可觀的年度產品和建立費用、標籤要求、促銷、營銷和廣告要求、與進一步開發、包裝、儲存和分銷有關的要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。如果藥物有任何修改,包括適應症、標籤、生產工藝或設施的變化,或出現新的安全問題,則可能需要或要求根據變化提交新的或補充的NDA、實施後通知或其他報告,這可能需要額外的數據或額外的臨牀前研究和臨牀試驗。
AZSTARYS和APADAZ是AZSTARYS和APADAZ,如果我們的任何候選產品獲得上市批准,這些候選產品可能會受到產品上市指定用途的限制或批准條件的限制,包括實施REMS的要求,其中可能涉及到藥物指南、對處方和配藥員的特殊培訓以及患者登記等方面的要求。例如,2018年9月,FDA批准了ER/LA和IR阿片類藥物的阿片類止痛劑REMS,作為國家和州降低處方阿片類止痛劑濫用、誤用、成癮、過量和死亡風險的多項努力之一。APADAZ受到這一REMS的約束,我們預計,如果FDA批准,我們未來可能選擇開發的任何其他阿片類藥物候選產品也可能受到REMS要求的約束。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測,以監測產品的安全性或有效性。APADAZ必須遵守四項推遲的兒科評估的上市後要求,這些評估必須根據FDA 2018年2月的批准信完成。
批准的產品可能帶有限制其批准用途的標籤,包括比我們要求的更有限的受試者羣體,監管機構可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施,包括盒裝警告,或者可能批准標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明,這可能會限制產品的銷售。例如,AZSTARYS和APADAZ的標籤都包含關於濫用和依賴風險的黑盒警告,APADAZ的標籤還包括關於肝臟毒性和呼吸抑制等風險的警告。
違反FFDCA與處方藥推廣有關的行為可能會導致許多行動和處罰,包括警告信、網絡信或無標題信、不利宣傳、要求昂貴的醫療保健提供者的信件或其他糾正信息、罰款和其他罰款、民事或刑事起訴,包括虛假索賠法責任、通過同意法令或公司誠信協議限制我們的運營和其他運營要求、禁止參與聯邦醫療保健計劃以及拒絕政府合同或現有合同下的未來命令,以及其他後果。
此外,後來發現我們的前藥產品以前未知的不良事件或其他問題,包括與製造商或製造工藝有關的問題,或未能遵守在監管要求下,可能會產生負面後果,包括:
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檢查結果為不良的; |
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對這類前體藥物的產品、分銷、製造商或製造工藝的限制; |
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對標籤或標記的限制吸食毒品; |
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對產品的其他警告或其他限制的標明用途、標籤或營銷; |
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發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者的信件、新聞稿或其他包含關於產品; |
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建立或修改可再生能源管理系統的要求; |
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要求進行上市後研究或監督; |
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對藥品分發或使用的限制; |
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要求進行上市後研究或臨牀試驗; |
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警告信; |
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召回或者從市場上召回前藥產品; |
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拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請,以及其他延誤; |
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臨牀擱置,或暫停或終止正在進行的臨牀試驗; |
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罰款、返還或返還利潤或收入; |
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暫停或撤回上市許可或其他許可,或自願暫停上市; |
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拒絕準許進口或我們的前藥產品的出口; |
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名譽損害; |
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拒絕政府合同或現有合同下的未來命令,被排除在參與聯邦醫療保健計劃和公司誠信協議之外; |
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產品被扣押或扣留;或 |
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禁止令或施加民事或刑事處罰,包括虛假索賠法的責任。 |
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、商業合作者、合同製造商、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工和獨立承包商不當行為的風險,如首席調查人員、CRO、顧問、商業合作者、合同製造商、服務提供商和其他供應商。此類不當行為可能包括未能遵守FDA的規定,未能向FDA提供準確的信息,未能遵守我們已建立或由法規建立的製造標準,未能遵守聯邦和州合同以及醫療欺詐和濫用法律,未能準確報告藥品定價、財務信息或數據,或未向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動,包括但不限於研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷、廣告和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工和獨立承包商的不當行為還可能涉及不當使用個人可識別信息,包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外,聯邦採購法對與政府合同有關的不當行為施加了實質性處罰,並要求某些承包商保持商業道德和行為準則,並自我披露違反虛假索賠法的可信證據。識別和阻止員工和獨立承包商的不當行為並不總是可能的, 我們為發現和防止不正當活動而採取的任何預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加警告信、無標題信件、網絡信件、扣押或召回產品、禁令、撤回產品批准或其他許可、臨牀擱置和終止臨牀試驗、FDA拒絕批准未決申請、產品拘留、FDA或DEA同意法令、限制或暫停製造和分銷、禁止、拒絕允許產品進出口、不良宣傳、拒絕政府合同或現有合同下的未來訂單。親愛的醫療保健提供者的信件或其他警告或更正信息,召回、延誤、重大民事、刑事和行政處罰,包括虛假索賠法案責任、損害賠償、罰款、返還、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、公司誠信協議、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的削減或重組,以及其他後果,其中任何一項都可能對我們的運營能力產生不利影響。
我們目前和未來與美國和其他地方的醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度以及其他醫療保健法律和法規,這可能會使我們受到懲罰。
醫療保健提供者和第三方標準桿美國和其他地方的TY付款人在推薦和處方我們的產品以及我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們和我們的商業合作伙伴當前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律,包括但不限於反回扣法規和虛假索賠法案,這些法律可能會限制我們和我們的商業合作伙伴銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外,我們可能在藥品定價和向醫生和其他醫療保健專業人員進行價值轉移方面受到透明度法律的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法包括:
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聯邦《反回扣條例》,除其他外,禁止個人和實體在知情的情況下,直接或間接地以現金或實物索取、提供、收受或支付報酬,以誘導或獎勵或作為回報個人推薦,或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務,可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付全部或部分費用。個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖即可實施違規; |
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聯邦民事和刑事虛假申報法,包括《虛假申報法》,其中規定了刑事和民事處罰,包括通過民事舉報人或魁擔對個人或實體提起訴訟,其中包括故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款申請,或製作或使用虛假或欺詐性索賠材料的虛假記錄或陳述,或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務,包括強制性回扣、折扣和報銷金額所依據的錯誤定價信息,或在虛假索賠法案的情況下,違反聯邦反回扣法規的付款索賠,或構成魯莽無視真相的行為; |
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民事罰金法規,對任何人或個人施加懲罰。除其他事項外,被確定已經或導致向聯邦健康計劃提出索賠的實體,而該人知道或應該知道該索賠是針對未如所聲稱的那樣提供的項目或服務,或虛假或欺詐性的; |
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《健康保險可攜帶性和責任法案》,或稱HIPAA制定了額外的聯邦刑法,禁止明知而故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,無論付款人是公共的還是私人的,明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃的資金或財產,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,並明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何與交付、隱瞞或掩蓋與交付、隱瞞或掩蓋有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規; |
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聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例,對根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可獲得付款的藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商實施新的年度報告要求,除某些例外情況外,每年報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)支付的某些付款和價值轉移,某些其他保健專業人員(醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)或應此類提供者和教學醫院的要求或以其名義指定的實體或個人,並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益;以及 |
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類似的州和外國法律和法規,如州反回扣和虛假索賠法,可適用於涉及由包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人償還的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠;某些州法律要求藥品製造商遵守行業自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南,並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息;某些州法律要求製造商報告某些藥品的定價信息;以及某些州和地方法律要求註冊或藥品銷售代表。 |
這些法律可能會對我們和我們的商業合作伙伴施加行政和合規負擔,從而影響我們和我們的商業合作伙伴的銷售、營銷和其他促銷活動。
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的現行或未來法規、法規或案例法,或者我們的合規系統不足以檢測和報告此類行為或向政府報告準確的定價信息。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、企業誠信協議或類似協議,以解決有關違反這些法律的指控,以及削減或重組我們的業務,這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們目前或預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體,包括未來的合作者,被發現不遵守適用法律,他們和我們可能會因為不遵守法律而受到重大處罰,並可能被排除在醫療保健計劃之外。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品上市批准的難度和成本,並增加將AZSTARYS、APADAZ和我們未來可能獲得批准的任何候選產品商業化的成本,並影響其價格.
在美國和一些外國司法管轄區,有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或規範審批後的活動,並影響根據KP415許可協議銷售AZSTARY或根據APADAZ許可協議銷售APADAZ的能力,以及我們以盈利的方式銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。
在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有跡象表明促進醫療保健系統變革的重大興趣,其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大服務覆蓋面。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。例如,2010年3月,ACA簽署成為法律,旨在擴大獲得醫療保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,加強針對欺詐和濫用的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求,對醫療行業徵收新的税費,並實施額外的醫療政策改革。
在ACA的條款中,對我們潛在的候選產品如下:
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對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可扣除的年度費用,根據這些實體在c保留政府的醫療保健計劃; |
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將製造商根據醫療補助藥品退税計劃必須支付的法定最低退税提高到品牌藥物和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%,分別; |
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擴大醫療欺詐和濫用法律,包括《虛假申報法》和聯邦《反回扣法令》,新的政府調查權力和加強對不遵守規定的懲罰; |
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建立一種新的、獨特的方法對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物,計算醫療補助藥品回扣計劃下製造商所欠回扣的藥理學; |
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一項新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃,製造商在該計劃中ST同意在適用品牌藥品的承保間隔期內向符合條件的受益人提供70%的銷售點折扣(通常是聯邦醫療保險D部分計劃和藥房之間協商的價格),作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件; |
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製造商的延伸‘對向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品承擔醫療補助退税責任,並將適用於現有品牌藥物的通貨膨脹百分比擴大到新配方,以計算醫療補助退税的通貨膨脹懲罰部分; |
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擴大醫療補助計劃的資格標準,除其他外,允許各州為更多的個人提供醫療補助,併為收入在133%或以下的某些個人增加新的強制性資格類別聯邦貧困水平,從而潛在地增加了製造商的醫療補助回扣責任; |
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擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體; |
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新請求聯邦公開支付計劃下的要求及其實施條例; |
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每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求;以及 |
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以患者為中心的新結局研究機構監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金。 |
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此,ACA將以目前的形式繼續有效。此外,在美國最高法院做出裁決之前,拜登總統發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,《2011年預算控制法》除其他外,包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險付款總額削減2%/財年,該法案於2013年4月生效,由於隨後的立法修訂,該法案將一直有效到2030年,除非國會採取額外行動,否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付。2013年1月,2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律,其中包括進一步減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外,美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,降低聯邦醫療保險下的藥品成本,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,如果獲得批准,這可能會對我們候選產品的客户產生負面影響,從而影響我們的財務運營。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。
我們預計,已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的前藥物候選產品商業化。
已經提出了立法和監管建議,並制定了法規O擴大審批後的要求,限制藥品的銷售和促銷活動。例如,《藥品供應鏈安全法》規定了藥品製造商等與產品跟蹤和追蹤有關的義務。在這項新立法的要求中,製造商被要求向產品所有權轉讓的個人和實體提供有關其生產的藥品的特定信息,在藥品上貼上產品標識,並保存有關藥品的特定記錄。製造商向隨後的產品所有者傳遞信息最終將被要求以電子方式完成。製造商還被要求核實產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外,根據這項立法,製造商有藥品產品調查、檢疫、處置和食品及藥物管理局和貿易夥伴的通知責任,涉及假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品,以及欺詐交易的產品或因其他原因不適合經銷的產品,這些產品合理地可能導致嚴重的健康後果或死亡。
美國以外的政府美國傾向於實行嚴格的價格控制,這可能會影響我們的收入,如果有的話。
在一些國家,特別是歐洲聯盟國家,處方藥的定價受到政府的控制。在這些在許多國家,在收到產品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的前藥產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價設定在不令人滿意的水平,我們的業務可能會受到損害,可能是實質性的。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受制於無數的環境、健康以及安全法律和法規,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險LS.如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
儘管我們維持着工人‘賠償保險為賠償我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,該保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發和開發或生產的努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
如果我們的安全措施現在或將來受到損害,或者我們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害、有限或失敗,這可能會導致實質性的不利影響,包括但不限於我們的運營受到實質性中斷、我們的聲譽受到損害、鉅額罰款、處罰和責任、違反或觸發數據保護法、隱私政策和數據保護義務、客户或銷售流失、或我們的臨牀試驗或其他業務活動受到實質性幹擾。
在我們的正常業務過程中,我們可能會收集、處理和存儲專有、機密和敏感信息,包括由我們或其他方擁有或控制的個人信息(包括密鑰編碼數據和健康信息)、知識產權、商業祕密和專有商業信息。
儘管採取了安全措施,我們的信息技術系統和數據,以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的系統和數據,仍然容易受到來自幾個來源的系統故障、中斷、損害或損壞的影響,例如數據損壞;故障;惡意人類行為;惡意代碼(如計算機病毒或蠕蟲);欺詐活動;員工不當行為、盜竊或錯誤;拒絕服務攻擊;公共衞生流行病(如新冠肺炎大流行);複雜民族國家和民族國家支持的行動者的網絡攻擊;自然災害;恐怖主義;戰爭(如目前與烏克蘭和俄羅斯的局勢);電信和電力故障。我們的復甦體系(以及我們所依賴的第三方的復甦體系)同樣脆弱。這些事件中的任何一項都可能導致未經授權訪問、披露和使用專有、機密或其他非公開信息(如個人信息)。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜,變化頻繁,可能源自世界上監管較少的偏遠地區。因此,我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。對信息技術系統的攻擊的持續性和強度也在增加,而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於新冠肺炎大流行,我們還可能面臨更大的網絡安全風險,因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量, 這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們還可能遇到安全漏洞,這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。我們可能需要花費大量資源,從根本上改變我們的業務活動和做法,或修改我們的運營,包括我們的臨牀試驗活動或信息技術,以努力防範安全漏洞,並緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。由於其中一些威脅的性質,我們可能無法預測威脅,並且存在威脅可能在一段時間內保持未被檢測到的風險。將我們的網絡安全系統維持或升級到商業上合理的水平,以跟上我們不斷擴大的業務和防止潛在的攻擊,成本正在增加,儘管我們盡了最大努力,我們和我們供應商的網絡安全和數據恢復措施可能仍然不足以防止此類安全漏洞和中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。
如果我們、我們的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方經歷過或在未來經歷過任何安全事件,導致任何數據丟失、刪除或破壞、未經授權訪問、丟失、獲取或披露敏感信息、暴露或披露敏感信息,或與我們(或他們)的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性相關的危害,則可能導致重大不利影響,包括但不限於罰款、損害、訴訟、執法行動,商業祕密的丟失、我們藥物開發計劃的實質性中斷或對我們業務的其他損害。例如,已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外,適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務(如合同義務)可能要求我們通知相關利益相關者安全違規行為,包括受影響的個人、客户和監管機構。這種披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能導致實質性的不利影響,包括但不限於負面宣傳。, 對我們的產品或運營失去信心或違反合同索賠。如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的數據保護義務,不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的,或者以其他方式保護我們免受責任或損害。
此外,我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統發生故障或嚴重停機可能會導致我們的運營嚴重中斷,並對敏感或機密信息的保密性、完整性和可用性產生不利影響,包括阻止我們進行臨牀試驗、測試或研發活動,並阻止我們管理業務的行政方面。
我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或以其他方式保護我們免受或充分減輕因我們可能經歷的隱私和網絡安全實踐、處理或安全漏洞而產生的索賠、成本、費用、訴訟、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或實質性不利影響的責任或損害,或者此類保險將繼續以可接受的條款提供。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功,或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或實施大筆免賠額或共同保險要求),可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們不能確定我們現有的保險和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供,或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。
未能或被認為未能遵守現有或未來與數據隱私或安全相關的法律、法規、合同、自律計劃、政策、標準和其他義務,可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事罰款或處罰)、擾亂我們的臨牀試驗或產品的商業化、私人訴訟、其他責任和/或負面宣傳。遵守或不遵守此類義務可能會增加我們產品的成本,可能會限制產品的使用或採用,否則可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。
隨着聯邦、州和外國政府繼續採用新的或修改現有的法律和法規,涉及數據隱私和安全以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用,對數據(包括個人數據)的監管正在演變。我們和我們的合作者可能受到當前、新的或修改後的聯邦、州和外國數據保護法律和法規的約束。這些新的或擬議的法律和法規受到不同解釋的影響,在不同司法管轄區之間可能不一致,關於實施和合規做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂,這增加了處理個人數據的複雜性。此外,我們受制於我們的隱私和安全政策、陳述、認證、標準、出版物、合同以及與數據隱私、安全和處理相關的第三方義務的條款。這些和其他要求可能會要求我們或我們的合作伙伴產生額外成本以實現合規,限制我們的競爭力,使我們有必要接受合同中更繁重的義務,限制我們使用、存儲、傳輸和處理數據的能力,影響我們或我們的合作伙伴處理或使用數據以支持產品提供的能力,影響我們或我們的合作伙伴提供我們的產品或在某些地點運營的能力,導致監管機構拒絕、限制或擾亂我們的臨牀試驗活動,導致費用增加,減少對我們產品和服務的總體需求,並使其更難滿足對客户或合作伙伴的期望或承諾。
在美國,許多聯邦和州法律和法規管理着與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。這些法律和法規可能適用於我們的運營、我們的合作者或我們所依賴的其他相關利益相關者的運營。此外,我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們可以從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。我們不認為我們目前作為HIPAA下的承保實體或商業夥伴行事,因此不直接受到HIPAA的要求或處罰。然而,任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助和教唆或共謀原則被起訴。因此,根據事實和情況,我們可能會受到民事和刑事處罰,包括如果我們故意獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的可單獨識別的健康信息。
某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規,其中一些可能比HIPAA更嚴格。例如,CCPA於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民個人隱私權,包括訪問和刪除他們的個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息的權利。它還規定了對違規行為的民事處罰,以及私人訴權和數據泄露的法定損害賠償,預計這將增加集體訴訟數據泄露訴訟。儘管臨牀試驗數據有有限的豁免,但在可預見的未來,CCPA的實施標準和執法做法可能仍然不確定。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外,預計CCPA將於2023年1月1日CPRA開始運作時擴大。CPRA將賦予加州居民限制某些敏感信息使用的能力,建立對保留個人信息的限制,擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型,並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了類似的法律,其他州和聯邦政府也提出了類似的法律,這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。隨着我們擴大業務,這些和類似的法律可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
外國數據保護法,如GDPR和成員國數據保護法,也可能適用於我們處理的與健康相關的和其他個人數據,包括與臨牀試驗參與者有關的個人數據。歐洲數據保護法對歐洲數據主體處理與健康有關的數據和其他個人數據的能力施加了嚴格的義務,包括與個人數據隱私和安全有關的標準。例如,GDPR於2018年5月生效,對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,包括更強有力的數據保護要求的監管執法,以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。在其他要求中,GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國,目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐盟法院的一項裁決通過使歐盟-美國隱私屏蔽框架無效,限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國,並引發了人們的疑問,即歐盟委員會的標準合同條款,即SCC,作為隱私盾牌的主要替代方案之一,是否可以合法地用於從歐洲向美國或大多數其他國家轉移個人信息。類似, 瑞士聯邦數據保護和信息專員最近認為,瑞士-美國隱私盾牌不足以將個人數據從瑞士轉移到美國。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的SCC,以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會的建議。自2021年9月27日起,修訂後的SCC必須用於相關的新數據傳輸;現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。新的SCC僅適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區,而不適用於聯合王國;聯合王國信息專員辦公室於2021年8月就其修訂的數據轉移機制草案啟動了公眾諮詢。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸,尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸,存在一些不確定性。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引,包括無法使用SCC的情況,及/或開始採取執法行動,我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款,及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料,這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響。此外,其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留和/或限制數據國際轉移的法律。
此外,從2021年1月1日起,公司必須遵守GDPR和英國GDPR,後者與修訂後的2018年英國數據保護法一起,在英國國內法中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款,即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。歐洲數據保護法可能會影響我們對此類個人數據的使用、收集、分析和傳輸(包括跨境傳輸)。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定,允許數據從歐盟成員國轉移到英國,而不需要額外的保障措施。然而,英國的充足率決定將於2025年6月自動失效,除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定。
未能或被認為未能遵守聯邦、州和外國數據保護法律法規、隱私政策、合同和其他數據保護義務可能會導致政府調查和執法行動(可能包括民事或刑事處罰、罰款或制裁)、私人訴訟、轉移管理層的注意力、負面宣傳和其他對我們的經營結果和業務的負面影響。如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的數據保護義務,不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的,或者以其他方式保護我們免受責任或損害。此外,我們或我們的合作者獲得信息的臨牀試驗參與者或受試者,以及與我們共享這些信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權,或即使我們不承擔責任,也未能遵守數據保護法、合同、隱私通知或其他義務,這可能是昂貴和耗時的辯護,並可能導致負面宣傳,可能損害我們的業務。
這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與員工事務和管理我們的增長相關的風險
我們未來的成功之路依賴於我們留住關鍵管理人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴Travi的管理、研發、臨牀、財務和業務發展方面的專業知識我們的總裁兼首席執行官S.C.Mickle博士、我們的首席財務官R.LaDuane Clifton、我們的研發執行副總裁Sven Guenther博士以及我們的科學和臨牀團隊的其他成員。儘管我們與我們的每一位高管都有僱傭協議,但這些協議並不規定他們必須繼續為我們公司工作,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。
招募和留住合格的科學和臨牀人員,如果我們在產品候選管道的開發方面取得進展,實現擴大商業化製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現,並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難,可能需要很長一段時間,因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的前藥物候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們推行增長戰略的能力將受到限制。
與我們普通股所有權和我們的上市公司地位相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。s.
我們的股價一直在波動,而且很可能會繼續波動。自2015年4月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股176.00美元的價格出售(根據16股換1股的反向拆分進行調整)以來,我們的股價在2022年3月29日之前從1.94美元的低點到418.40美元的高點不等。此外,一般的股票市場,特別是製藥公司的市場經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
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我們經營業績的實際或預期變化; |
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我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計變化; |
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我們行業的狀況或趨勢,包括但不限於醫療保健支付系統結構的變化; |
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可比公司的股票市場價格和成交量波動,特別是那些在製藥業; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離; |
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宣佈對我們的業務進行調查或監管審查,或對我們提起訴訟; |
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有關我們候選產品的不利監管公告或決定; |
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資本承諾; |
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投資商‘對我們和我們的業務的總體看法; |
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● | 全球宏觀經濟狀況,包括通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈短缺或其他經濟、政治或法律方面的不確定性或不利發展; | |
● | 政治動亂、恐怖主義和戰爭,例如目前與烏克蘭和俄羅斯的局勢,這可能會延誤或擾亂我們的業務,如果這種政治動亂升級或蔓延到其他區域或以其他方式影響到其他區域,可能會加劇本項目1A所列的許多其他風險因素; | |
● | 其他事件或因素,包括系統故障和中斷、地震、颶風、其他自然災害、流行病或對這些事件的反應所造成的事件或因素; | |
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關鍵人員的招聘或離職;以及 |
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我們普通股的銷售,包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售。 |
上述許多因素都不在我們的控制範圍之內。例如,我2016年5月,我們宣佈FDA的麻醉和止痛藥物產品諮詢委員會和藥物安全和風險管理諮詢委員會以16票贊成、4票反對的結果批准了APADAZ,但以18票贊成、2票反對的結果反對納入APADAZ的濫用威懾標籤。消息公佈後,我們在納斯達克上的普通股交易價格大幅下跌。此外,當我們在2016年6月宣佈FDA已發佈APADAZ NDA的CRL時,我們在納斯達克上的普通股交易價格再次大幅下跌。我們不能保證未來的公告不會對我們普通股的交易價格產生類似的影響。
在……裏面此外,過去,在製藥和生物技術公司股票的市場價格出現波動後,這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。例如,2016年12月,我們收到一名股東向約翰遜縣愛荷華州地區法院對我們提起集體訴訟的通知,指控我們、簽署了與我們首次公開募股相關的註冊聲明的我們的某些高管和董事,以及作為此次發行承銷商的每一家投資銀行都疏忽地發佈了關於重大事實的不真實陳述,並且遺漏了必須在註冊聲明中陳述的重大事實,以及我們為支持此次發行向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的上市材料。2018年6月,該案在不損害假定階級成員的情況下被駁回。未來訴訟可能會導致我們產生鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外,生物技術和製藥公司尤其經歷了極端的價格和數量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的部分未清償認股權證有權獲得某些反稀釋保護,如果觸發,可能會導致您的投資被稀釋。
Deerfield認股權證包括一項行使價保護條款,根據該條款,如果吾等以低於(I)每股38.34美元(代表Deerfield認股權證的行使價)或(Ii)本公司普通股在緊接發行前最後一個交易日的收市價,或(Ii)本公司普通股於緊接發行前最後一個交易日的收市價,或(Ii)本公司普通股於緊接該等發行前最後一個交易日的收市價,以低於(I)每股38.34美元(代表Deerfield認股權證的行使價)的出售或行使價發行或出售任何普通股、可轉換證券、認股權證或期權的股份或行權價格,則Deerfield認股權證的行權價將按廣泛的加權平均基礎向下調整。在本公司與承銷商簽訂承銷協議之日。此外,如果我們按照證券法第415條的規定對我們的普通股進行“市場發售”,則只有在此類出售價格低於每股38.34美元的情況下,Deerfield認股權證的行權價格才會根據這一反稀釋調整下調,前提是這種反稀釋調整不適用於某些特定的銷售。例如,於2021年6月,吾等與2021年1月誘導權證的某些持有人訂立2021年6月誘因函件,據此,該等持有人行使其2021年1月的誘因認股權證以換取現金,以購買6,117,509股本公司普通股,以換取2021年6月的誘因認股權證,條款與2021年1月的誘因認股權證大體相同,以購買最多1,529,379股本公司普通股,相當於於2021年1月誘因認股權證行使時發行的普通股股數的25%。2021年6月誘導權證的買入價為每股0.125美元,每份2021年6月誘導權證, 2021年6月的誘導權證的行權價為每股16.50美元。這項交易的完成導致Deerfield認股權證的行使價格從交易前每股46.25美元的行使價格下調至每股38.34美元。
未來出售和發行股票和債券可能會導致我們的股東進一步稀釋。
我們未來可能需要額外的資金來資助我們計劃中的未來業務,包括為我們的候選產品完成潛在的臨牀試驗。為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。
例如,在2021年1月,我們發行和出售了6,765,463股普通股,購買了926,844股普通股的預融資權證,以及在公開發行中以每股6.50美元的行使價購買7,692,307股普通股的權證(定義見下文)。同樣在2021年1月,承銷商行使了部分超額配售選擇權,購買了754,035股我們的普通股。此外,2021年2月,承銷商再次行使超額配售選擇權,部分購買了374,035股我們的普通股。
同樣於2021年1月,吾等與現有認股權證的若干持有人訂立2021年1月的誘因函件,據此,該等持有人行使其現有認股權證以現金購買6,620,358股本公司普通股,以換取2021年1月的誘因認股權證,條款與現有認股權證大體相同,以購買最多7,944,430股本公司普通股,相當於行使現有認股權證後發行的普通股股份數目的120%。2021年1月的誘導權證的購買價為每股0.125美元,而2021年1月的誘導權證的行使價為每股6.36美元。
此外,於2021年6月,吾等與2021年1月誘導認股權證的若干持有人訂立2021年6月誘導認股權證,據此,該等持有人行使其2021年1月的誘導認股權證以換取現金,以購買6,117,509股本公司普通股以換取2021年6月的誘導認股權證,條款與2021年1月的誘導認股權證條款大致相同,以購買最多1,529,379股本公司普通股,相當於本公司於2021年1月行使誘導認股權證時發行的普通股股數的25%。2021年6月的誘導權證的收購價為每股0.125美元,2021年6月的誘導權證的行使價為每股16.5美元。
如果任何這些認股權證的持有人選擇行使該等認股權證並收取普通股股份,您的所有權權益將被稀釋,而我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
2021年6月,在股東年會上,股東們批准了修訂後的2014年股權激勵計劃,其中包括在股權計劃池中增加4,900,000股,以及允許員工通過該計劃購買最多150萬股股票的員工股票購買計劃,或2021年ESPP。此外,於2021年7月,本公司與JMP Securities LLC及RBC Capital Markets LLC或RBCCM訂立股權分派協議,根據該協議,本公司可不時全權酌情透過JMP及RBCCM作為其銷售代理髮售總髮行價最高達75,000,000美元的普通股股份。
根據我們的股權激勵計劃,我們可以向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵併發行額外的普通股,根據本計劃為未來發行預留的普通股數量將根據計劃的條款每年自動增加。如果授予和行使新的期權,或者我們未來通過2021年ESPP、股權分配協議或其他方式發行額外的普通股,我們的股東可能會經歷額外的稀釋,這可能會導致我們的股價下跌。
Deerfield認股權證和某些已發行的其他認股權證的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們發行的Deerfield認股權證和某些其他認股權證包含嵌入式衍生品,這些衍生品需要按市值計價會計處理,並可能導致該功能按市值計價的季度損益。這樣的會計處理可能會對我們的運營結果產生實質性影響,並可能導致大幅波動。
出售本公司相當數量的普通股公開市場可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們的公司證書和章程中的反收購條款,以及特拉華州法律的條款和一些或我們的合同條款,可能會阻礙我們,德爾可能或阻止我們公司控制權的變更或董事會或管理層的變更,從而壓低我們普通股的價格。
我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律包含的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易,或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們的董事會或管理層成員的企圖。因此,這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。我們的公司治理文件包括以下條款:
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建立一個分類的董事會,每屆任期交錯三年,這樣我們的董事會成員就不會全部由一次選舉產生; |
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如果這樣的話股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事; |
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阻止我們的股東在特別會議之前召集和提出業務,以及以書面同意代替會議採取行動的能力; |
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需要事先通知在我們的股東會議上進行業務的股東提案和提名進入我們董事會的候選人; |
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允許董事會發行最多1,000,000股優先股他們可能指定的權利、優惠和特權; |
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限制董事和高級管理人員的責任,併為其提供賠償; |
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條件是空缺可由其餘董事填補; |
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預防累積投票權;以及 |
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規定了修改我們的附則的絕對多數要求。 |
我們的公司證書規定,特拉華州衡平法院是唯一這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受信責任的訴訟,(Iii)根據特拉華州一般公司法或DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款向我們提出索賠的任何訴訟,或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。
此外,自2020年7月15日起,我們修改和重申了我們的附例或附則,根據這些附例:(I)除非我們書面同意選擇替代法院,特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,則位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權,特拉華州聯邦地區法院)應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(B)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的申索的訴訟或法律程序;。(C)任何聲稱針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員的申索的訴訟或法律程序,該等訴訟或法律程序是因或依據本公司註冊成立證書或本公司附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而產生的;。(D)解釋、適用、強制執行或裁定本公司註冊證書或本公司附例的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救措施);(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;及(F)在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下,對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序。前提是本條款不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠;(Ii)除非吾等書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院;以及(Iii)持有、擁有或以其他方式獲得吾等任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意章程的規定。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。如果法院發現我們的公司註冊證書或我們的附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
我們可能無法利用我們結轉的淨營業虧損的很大一部分,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2021年12月31日,由於前期虧損,我們結轉的聯邦淨運營虧損約為2.333億美元,其中1.381億美元如果不使用,將於2027年開始到期。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用,無法抵銷未來的所得税負債,這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。截至2021年12月31日,這些聯邦淨營業虧損結轉在資產負債表的估值準備金下全額準備金。2017年12月22日,美國政府頒佈了H.R.1《根據同時發佈的2018財年預算決議第二章和第五章進行協調的法案》(非正式名稱為《減税和就業法案》)。根據減税和就業法案,2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉,但此類聯邦淨營業虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案。在我們繼續在美國產生應税虧損的情況下,未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(受任何適用的限制)。此外,根據守則第382節和第383節的規定,如果一家公司在三年內經歷了“所有權變更”,這通常被定義為其股權在價值上的變化超過50%,則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們在2017年執行了第382條所有權變更分析,並確定我們在2010年經歷了所有權變更, 這導致我們結轉的部分淨營業虧損受到第382節規定的年度限制,直至2012年。截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司並無任何其他所有權變動或歷史營業虧損結轉淨額限制。此外,我們可能已經經歷了所有權的變化,或者未來可能會經歷所有權的變化,這是我們股票所有權變化的結果,包括我們未償還的可轉換債務的轉換或我們股票所有權的變化。如果我們確定發生了所有權變更,而我們利用歷史淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制,則會增加我們未來的納税義務,從而損害我們未來的經營業績。截至2021年12月31日,我們為財務報告目的對我們的遞延税項資產保持全額估值準備金。
對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈,這可能會影響我們國內收入的税收處理(如果有的話)。任何新的税收都可能對我們的業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如,2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》的立法,對修訂後的1986年《國税法》進行了重大修訂。美國國税局和其他税務機關未來就減税和就業法案提供的指導可能會影響我們,而減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據減税和就業法案或未來改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響,可能會導致重大的一次性費用,並可能增加我們未來的美國税費。美國總統政府和美國國會議員提議對美國聯邦所得税法律、法規和美國國內的政府政策進行重大修改,這可能會影響我們和我們的業務。例如,這些建議包括對商業實體的美國聯邦所得税進行重大改革,其中包括對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。美國國會正在考慮這些提案, 但這些或其他變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些或其他變化是否會發生,如果會,對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們造成負面影響,包括相關不確定性的結果,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制,我們就沒有能力及時編制準確的財務報表SIS可能會受損。
我們須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求,以及我們普通股上市的股票市場的規則和規定。薩班斯-奧克斯利法案要求,除其他外,我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。在我們結束的財政年度內2021年12月31日根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們對我們的財務報告內部控制進行了系統和流程評估和測試,以使管理層能夠在我們的Form 10-K年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行評估和測試,以使管理層能夠每年報告我們財務報告內部控制的有效性。這要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本,並且我們每年都要花費大量的管理努力。我們已經並將被要求在指定的期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能會在滿足這些報告要求方面遇到困難。
我們可能會發現內部財務和會計控制和程序系統中的弱點,可能會導致對我們財務狀況的重大誤報財務報表。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法及時和準確地編制財務報告發言。如果發生這種情況,我們股票的市場價格可能會下跌,我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
一般風險因素
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續,您可能無法轉售我們普通股的股票以賺取利潤,如果有利可圖的話。
我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場無法持續,您可能很難以有吸引力的價格出售我們的股票,或者根本就很難。
如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或發表不利的研究或報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者改變了他們對我們股票的看法,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息,資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源,您的投資可能永遠得不到回報。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止,我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
作為一家上市公司,我們招致了更高的成本和對管理層的要求。
作為一家在美國上市的上市公司,我們承擔了大量的額外法律、會計和其他成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化,包括美國證券交易委員會實施的規定,可能會增加法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準,但如果我們不遵守,監管機構可能會對我們提起法律訴訟。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
不適用。
第二項。 |
特性 |
截至2021年12月31日,我們佔據了大約17,000根據一項分別於2025年8月和2026年2月到期的不可取消租賃協議,位於佛羅裏達州慶典的總部辦公空間由兩個相連的辦公套房組成。其中一套大約6300平方英尺,到期日為2026年2月,轉租給了第三方。我們有權在租約期滿後將租期連續延長兩次,每次五年。此外,我們在愛荷華州的科拉爾維爾和弗吉尼亞州的布萊克斯堡租用了實驗室空間,在北卡羅來納州的教堂山租用了辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
第三項。 |
法律程序 |
有時,我們可能會捲入常規的法律程序,以及在我們正常業務過程中出現的索要、索賠和威脅訴訟。我們相信,不存在任何懸而未決的訴訟,無論是個別訴訟還是總體訴訟,對我們的經營結果或財務狀況有實質性的不利影響。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
普通股上市
2021年10月19日,我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易,股票代碼為KMPH。在此之前,我們的普通股已在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為“KMPH”。
我們普通股持有者
截至2021年12月31日,我們普通股的登記持有者約有104人。的實際數量股東人數超過這一記錄持有者的數量,包括作為實益所有者的股東,但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計,我們將保留我們未來的所有收益,如果有的話,用於運營和擴大我們的並不預期在可預見的未來派發現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於安全的信息根據股權補償計劃授權發行的債券載於本報告第三部分。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
發行人購買股票證券
期間 |
總人數 購入的股份 |
平均價格 按股支付 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
最大數量(或 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
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2021年10月1日至2021年10月31日 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
2021年11月1日至2021年11月30日 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2021年12月1日至2021年12月31日 |
320,161 |
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8.90 | 320,161 | 47,200,000 | |||||||||||
總計 |
320,161 | $ | 8.90 | 320,161 | $ | 47,200,000 | ||||||||||
(1)2021年12月20日,公司宣佈啟動了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以在2023年12月31日之前回購最多5000萬美元的普通股。回購將按照修訂後的1934年《證券交易法》第10b-18條進行,這取決於各種因素,包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求。公司將回購的股票的確切數量不受保證,該計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止,而無需事先通知。 |
第六項。 |
[已保留] |
第7項。 |
管理對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
您應閲讀本年度報告(Form 10-K)中其他部分對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和相關附註。一些信息內容在本次討論和分析中或在本10-K表格年度報告的其他部分闡述的信息,包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括本年度報告10-K表格中“風險因素”部分所列的因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家專業製藥公司,專注於發現和開發治療中樞神經系統(CNS)和罕見疾病適應症的藥物,使我們能夠瞄準具有重大未滿足需求的高價值領域。我們的核心能力是發現和開發專利前藥,通過我們的專利配體激活療法(LAT)治療嚴重的醫療狀況®、平臺技術。我們利用我們專有的LAT平臺技術來生成美國食品和藥物管理局(FDA)批准的藥物的改進前藥物版本,以及生成可能適用於新疾病適應症的現有化合物的前藥物版本。我們的前藥候選產品流水線目前專注於特發性睡眠過度(IH)和其他中樞神經系統/罕見疾病的高需求領域。我們批准的產品AZSTARYS®,以前被稱為KP415,一種新的每日一次的治療注意力缺陷多動障礙(ADHD)的藥物,適用於6歲及以上的患者,其中包含我們的前體藥物,醋酸葡甲酯,或SDX。AZSTARYS正在美國由科瑞姆公司或Gurnet Point Capital,L.P.的附屬公司科瑞姆進行商業化。我們的主要臨牀開發候選產品KP1077基於我們的前藥d-甲基哌酯或d-MPH,正在開發中,用於治療IH和發作性睡病。我們用於治療興奮劑使用障礙(SUD)的前藥產品是KP879。
我們將戰略重點放在CNS/罕見疾病適應症上,指導我們的業務發展努力,以加速創造價值為目標,擴大我們的開發渠道。我們正在考慮神經學和神經退行性疾病、精神障礙和其他罕見疾病以及相鄰或相關治療類別的外部機會。我們正在尋找正在進行第二階段臨牀試驗或第三階段臨牀試驗的資產,這取決於我們的特定評估標準,我們可以獲得許可或獲得這些資產。如果我們成功了,擴大我們的開發渠道可能會增加我們的價值主張,潛在地增加新的臨牀數據催化劑和為股東創造增量長期價值的潛力。此外,我們相信,擁有多個候選產品的多渠道開發計劃將分散風險,並有可能在未來創造一個有影響力的商業階段產品組合。
我們預計,我們的收入來源將來自我們與Commave Treateutics SA(前身為波士頓製藥公司)或Commave(Gurnet Point Capital,L.P.和KVK-Tech,Inc.或KVK的附屬公司)的許可協議產生的付款,我們與科瑞姆公司的諮詢協議,以及我們可能與我們的候選產品之一達成的其他諮詢安排和任何其他未來安排。到目前為止,我們已經從KP415許可協議(如下定義)、自付第三方成本的報銷和諮詢服務的性能中獲得了收入。
2021年5月,我們宣佈,我們的專利前藥d-mph和AZSTARYS中的主要活性藥物成分(API)SDX被美國禁毒署(DEA)列為附表IV受控物質。AZSTARYS被歸類為附表二管制物質,因為它分別包括70:30的SDX(附表四)和d-mph(附表二)混合物。
2021年3月,我們宣佈FDA批准了AZSTARYS的新藥申請或NDA,AZSTARYS是一種每天一次的產品,用於治療6歲及以上患者的ADHD。Commave已經按照KP415許可協議的規定授權了AZSTARYS的商業權,並委託庫姆領導AZSTARYS在美國的所有商業化活動。庫姆於2021年第三季度在美國商業推出了AZSTARYS。2021年12月,Commave將AZSTARYS在大中華區的商業化權利再許可給上海方舟生物製藥有限公司。
從歷史上看,我們的運營現金流為負。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的運營提供(用於)現金流分別為1040萬美元和190萬美元。
我們預計,在可預見的未來,運營將繼續產生鉅額支出和最低限度的運營淨現金流或負運營淨現金流,這些支出和虧損可能會在季度之間和年度之間大幅波動。我們預計,我們的費用將大幅波動,因為我們:
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● |
繼續我們正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和為我們的候選產品流水線進行的產品開發活動; |
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● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准; |
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● | 繼續研究和臨牀前開發,並啟動我們的候選產品的臨牀試驗; |
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尋求在內部或與其他製藥公司合作發現和開發更多的候選產品; |
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調整我們的法規遵從性努力,以納入適用於市場產品的要求; |
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維護、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 |
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在作為一家上市公司運營時產生額外的法律、會計和其他費用。 |
最近的金融發展
2021年1月和2月,我們進行了一系列交易,以重新在納斯達克資本市場上市,並改善我們的資產負債表。這些交易包括反向股票拆分、承銷的公開發行或公開發行、重組我們的債務並最終償還所有剩餘債務,以及我們在公開發行中發行的一些權證的持有者行使這些權證以換取現金的交易。
反向拆分與納斯達克重啟
自2020年5月21日起,我們的普通股已從納斯達克資本市場退市,並開始在場外交易市場創業板上市,代碼為“KMPH”。由於預計將進行首次公開募股,我們決定需要重新獲得納斯達克的上市資格。
為了使我們的普通股在納斯達克資本市場重新上市,我們的普通股必須滿足納斯達克資本市場的初始上市標準,其中包括股東權益至少500萬美元,無限制公開持股的股票市值至少1,500萬美元,至少100萬股非限制性公開持股,至少300名無限制批量股東,至少3名做市商和每股至少4美元的出價,或者納斯達克的上市要求。因此,我們於2020年12月23日對我們的普通股進行了16股1股的反向股票拆分,以滿足納斯達克上市要求的投標價格部分。
2021年1月7日,我們的普通股獲準在納斯達克資本市場上市。我們的普通股於2021年1月8日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼是KMPH。
2021年10月19日,我們的普通股獲準在納斯達克全球精選市場上市。我們的普通股於同一天在納斯達克全球精選市場開始交易,股票代碼為“KMPH”。
債務重組
為迎接公開發售並滿足納斯達克的上市要求,吾等於2020年12月同意重組於2019年12月及2020年1月發行的未償還優先擔保可轉換票據,或高級擔保票據,本金總額6,080萬美元,以及由Deerfield Private Design Fund III,L.P.或Deerfield持有的高級擔保可轉換本金票據,本金7,500,000美元,或Deerfield票據,及統稱為高級擔保票據,設施票據。截至2020年12月31日,融資票據項下的未償還本金和應計利息總額為6940萬美元。
根據我們於2021年1月12日與我們的貸款人就此次債務重組達成的協議(我們稱為2020年12月交換協議)與我們的公開募股結束相關的條款,我們:
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用3,150萬美元的已發行債券本金和應計利息交換(I)31,476.98412股我們B-2系列可轉換優先股,以及(Ii)可行使3,632,019股我們普通股的認股權證,或交易所認股權證;以及 |
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支付3,030萬美元,或償還債務,以部分償還融資票據的剩餘未償還本金和應計利息。 |
根據2020年12月交換協議發行的B-2系列可轉換優先股的每股規定價值為1,000美元,並可在任何時間轉換為普通股,但受特定限制的限制,轉換價格為6.4999美元。根據2020年12月交換協議發行的B-2系列可轉換優先股的股票可轉換為我們普通股的總計4,842,690股。
交易所認股權證的條款和條件與我們在2021年1月的包銷發售中出售的認股權證基本相同。
這些交易完成後,融資票據項下未償還本金和應計利息的結餘總額約為760萬美元。關於融資票據項下的這筆未償還餘額,2020年12月的交換協議修改了該債務的條款,以規定:
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到期日改為2023年3月31日,債務可按特定條件提前償付;以及 |
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利息將以6.75%的年利率應計,每季度支付一次,在2021年6月30日之前將添加到本金中,然後以現金支付。 |
關於2020年12月交換協議項下預期交易的完成,吾等向特拉華州州務卿提交了經修訂及重述的指定證書,以修改B-2系列可轉換優先股的授權(但未發行)股份的條款,以反映2020年12月交換協議項下的預期。
我們還提交了一份登記聲明,根據證券法登記在轉換B-2系列可轉換優先股和行使交易所認股權證時可發行的普通股股份,以供轉售。
公開發行
2021年1月8日,我們發行和出售了6,765,463股普通股、購買926,844股普通股的預融資權證和以每股6.50美元的行使價購買7,692,307股普通股的認股權證。此外,我們授予公開發售承銷商在45天內額外購買1,153,846股我們的普通股和/或認股權證的選擇權,以購買最多1,153,846股我們的普通股。2021年1月8日,承銷商行使了超額配售選擇權,部分認股權證購買了754,035股我們的普通股。2021年1月12日,我們完成了公開募股。此外,2021年2月1日,承銷商再次行使超額配售選擇權,購買了374,035股我們的普通股。2021年2月3日,我們結束了承銷商部分行使其超額配售選擇權。
於扣除承銷折扣及佣金及發售由吾等支付的開支前,吾等從公開發售所得的總收益總額(包括承銷商行使其超額配售選擇權所得收益)合共5,240萬美元。
我們於2022年1月25日提交了對Form S-3上的Form S-1(文件編號333-250945)的註冊説明書的修訂,其中涵蓋了在行使在公開發售中發行的認股權證時可發行的普通股股票,以及截至修訂日期仍未行使的普通股,該修訂於2022年2月1日宣佈生效。
2020年12月交換協議修正案
於2021年1月12日,關於2020年12月交換協議所擬進行的交易,吾等與Deerfield及Deerfield Special Situations Fund,LP(統稱為Deerfield持有人)訂立高級擔保可換股票據修訂及認股權證修訂,或2021年1月修訂。2021年1月的修訂修改了(I)融資票據及(Ii)Deerfield於二零一四年六月二日發行的認股權證或Deerfield認股權證的若干指定條款,以(其中包括)將2020年12月交換協議及根據包銷協議發行證券的預期交易排除於融資票據及Deerfield認股權證的反攤薄條文之外。
2021年1月認股權證行使誘因函件及認股權證的發行
於二零二一年一月二十六日,吾等與若干於公開發售中發行的認股權證或現有認股權證的持有人,以及共同的行權持有人訂立認股權證行使誘因要約函件或2021年1月誘因函件,據此,該等持有人行使其現有認股權證以現金購買6,620,358股本公司普通股,以換取新的認股權證或2021年1月的誘因認股權證,其條款與現有認股權證基本相同,以購買最多7,944,430股本公司普通股,相當於行使現有認股權證後發行的普通股股份數目的120%。或2021年1月的引誘交易。2021年1月的誘導權證的購買價為每股0.125美元,而2021年1月的誘導權證的行使價為每股6.36美元。我們從行權持有人行使現有認股權證及出售2021年1月的誘導權證所得的總收益達4,400萬美元。
我們還在表格S-3上提交了一份登記聲明,其中包括根據2021年1月宣佈於2021年2月16日生效的誘導權證的行使而發行或可發行的普通股的股份的轉售。
融資協議票據的償付和融資協議的終止
於2021年2月8日,吾等與融資票據持有人訂立償付函件,根據該函件,吾等同意償還款項,從而終止融資協議。
根據償款函件,吾等向融資票據持有人支付合共8,000,000美元,包括本金餘額、未償還應計利息及預付費用,以償還吾等於融資協議項下的未償還債務。
根據還款函件,吾等於融資協議項下欠融資票據持有人的所有未清償債務及債務已悉數清還。融資協議及其附註,以及擔保融資協議及票據義務的吾等資產的擔保權益,均已終止。
2021年6月認股權證行使誘因函件及認股權證的發行
於2021年6月18日,吾等與2021年1月誘因認股權證的若干持有人訂立認股權證行使誘因要約函件或2021年6月誘因函件,據此,該等持有人行使其2021年1月的誘因認股權證以換取現金,以購買6,117,509股本公司普通股以換取新的認股權證或2021年6月的誘因認股權證,條款與2021年1月的誘因認股權證大體相同,以購買最多1,529,379股普通股,相當於2021年1月誘因認股權證或2021年6月誘因交易後發行的普通股股數的25%。2021年6月的誘導權證的收購價為每股0.125美元,2021年6月的誘導權證的行使價為每股16.50美元,將於2026年12月31日到期。我們從2021年1月的誘導權證的行使和2021年6月的誘導權證的出售中獲得的總收益總額為3910萬美元。
我們還在表格S-3上提交了一份登記聲明,涵蓋在2021年6月宣佈於2021年7月7日生效的誘導權證行使後已發行或可發行的普通股股份的轉售。
股權分配協議
2021年7月2日,我們與JMP和RBCCM達成了一項股權分配協議,根據該協議,我們可以隨時通過JMP和RBCCM作為我們的銷售代理,發售和出售總髮行價高達7500萬美元的普通股。根據股權分配協議發行和出售我們的普通股(如果有的話)將根據S-3表格中的登記聲明進行。
我們在表格S-3中提交了一份登記聲明,涉及出售我們的普通股股份,最高可達3.5億美元,其中7500萬美元分配給根據股權分配協議可發行的普通股股份的銷售。S-3表格於2021年7月12日宣佈生效。截至2021年12月31日,並無根據股權分配協議發行或出售股份。
股份回購計劃
2021年12月20日,公司啟動了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可以在2023年12月31日之前回購最多5000萬美元的普通股。股票回購計劃的資本分配將基於各種因素,包括我們的業務業績、KP415許可協議下的特許權使用費和銷售里程碑,以及公司可能獲得的其他非稀釋資本來源。回購將按照修訂後的1934年《證券交易法》第10b-18條進行,這取決於各種因素,包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求。公司將回購的股票的確切數量不受保證,該計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止,而無需事先通知。截至2021年12月31日,根據股份回購計劃,該公司已回購了320,161股普通股,回購金額約為280萬美元。
第三方協議
KP415許可協議
2019年9月,我們與Commave簽訂了KP415許可協議。根據KP415許可協議,我們向Commave授予獨家全球許可,允許其開發、製造和商業化我們包含SDX和d-MPH的候選產品,包括AZSTARYS、KP484,並根據Commave的選擇,開發KP879、KP922或我們開發的包含SDX的任何其他候選產品,用於治療ADHD或任何其他中樞神經系統疾病,或其他候選產品以及與AZSTARYS和KP484共同獲得許可的候選產品。
根據KP415許可協議的條款,我們向Commave授予了獨家的全球許可,以商業化和開發候選許可產品;但只有當Commave根據相關的KP415許可協議行使其選擇權時,該許可才適用於其他候選產品。如果Commave根據KP415許可協議行使與任何其他候選產品相關的選擇權,雙方有義務真誠地就該額外候選產品的經濟條款進行談判。我們還授予Commave獲得、許可或商業化任何額外候選產品的優先購買權,這種優先購買權在接受該額外候選產品的新藥申請後到期。我們還授予Commave在KP415許可協議下的任何權利轉讓的優先談判權和優先購買權,但具體例外情況除外。
根據KP415許可協議,Commave向我們支付了1,000萬美元的預付款,並同意在與AZSTARYS相關的指定監管里程碑發生時支付最高6,300萬美元的里程碑付款,包括FDA批准和關於最終批准標籤的特定條件,以及KP484。此外,Commave同意在達到指定的美國銷售里程碑後支付額外款項,總額最高可達4.2億美元。此外,Commave將按季度向我們支付分級特許權使用費,範圍從美國淨銷售額(如KP415許可協議所定義)的高個位數百分比到20%左右,以及美國以外每個國家/地區淨銷售額的低至中個位數百分比,在每種情況下,均受KP415許可協議中描述的特定條件下的特定扣減。Commave有義務按產品支付此類版税,直至適用產品的版税期限(如KP415許可協議中所定義)到期。
2021年4月,我們簽訂了KP415許可協議的第1號修正案,或KP415修正案。根據KP415修正案,我們同意修改KP415許可協議的補償條款。此外,KP415修正案增加了與AZSTARYS相關的未來監管和銷售里程碑付款總額,當與AZSTARYS相關的指定監管里程碑發生時,以及在實現指定的美國淨銷售額里程碑時,支付總額高達5.9億美元。此外,Commave同意按季度向我們支付分級特許權使用費,範圍從美國淨銷售額的較高個位數百分比到KP415許可協議中定義的二十分之一,以及美國以外每個國家/地區淨銷售額的較低到中個位數百分比,在每種情況下,均受特定條件下的特定減幅限制,包括KP415許可協議中所述的最終批准標籤。Commave有義務按產品支付此類版税,直至適用產品的版税期限屆滿。
根據KP415修正案,我們還同意修改Commave的優先購買權,以便我們的候選產品KP922不再受Commave優先購買權的約束,無法獲得、許可或商業化任何額外的候選產品。Commave的優先購買權僅適用於包含SDX的任何額外候選產品,該優先購買權在接受該包含SDX的額外候選產品的保密協議後失效。
Commave同意在遵守KP415許可協議中規定的某些限制的情況下,負責並補償我們為候選許可產品支付的所有開發、商業化和監管費用。
KP415許可協議將繼續以產品為基礎:(I)直至適用的候選許可產品在美國的版税期限屆滿;(Ii)對所有其他國家/地區永久有效。Commave可以在監管部門批准任何候選許可產品之前發出書面通知,或在監管部門批准任何候選許可產品後發出書面通知,在方便的情況下終止KP415許可協議。如果Commave、其任何分許可人或其或其附屬公司對任何許可專利的有效性(如KP415許可協議中的定義)提出質疑,並且此類質疑不是法院命令或傳票所要求的,也不是對我們主張的索賠、訴訟或訴訟的抗辯,我們可以完全終止KP415許可協議。任何一方均可在以下情況下終止KP415許可協議:(I)另一方嚴重違反KP415許可協議,但須遵守治療期;或(Ii)如果另一方遭遇破產或無力償債。在我們嚴重違反KP415許可協議(如KP415許可協議中的定義)時,Commave可以選擇不終止KP415許可協議,而是減少欠我們的里程碑和特許權使用費。終止後,我們根據KP415許可協議授予Commave的所有許可和其他權利將歸還給我們。在KP415許可協議期限內,我們不得開發或商業化任何競爭產品(如KP415許可協議中所定義)。
APADAZ許可協議
2018年10月,我們與KVK簽訂了APADAZ許可協議,據此,我們已向KVK授予獨家許可,以便在美國開展APADAZ製造和商業化的監管活動。我們保留將APADAZ的國際商業權利授權給美國以外的一個或多個合作伙伴的權利。我們將獨自負責所有開發活動,但與美國APADAZ相關的監管活動除外。
根據APADAZ許可協議,KVK已同意向我們支付約340萬美元的某些付款和費用補償,其中包括在達到與APADAZ的初始處方採用相關的指定里程碑或初始採用里程碑後10天內支付的200萬美元。此外,KVK已同意在實現指定銷售里程碑時向我們支付額外款項,總額最高可達5,300萬美元。此外,我們和KVK將以特定的分級百分比分享KVK在美國的APADAZ的季度淨利潤,範圍從我們獲得淨利潤的30%到50%,基於連續四個季度的淨銷售額。我們負責APADAZ的部分商業化和監管費用,直到實現最初的採用里程碑,之後KVK將負責與商業化和維持美國監管批准相關的所有費用。
APADAZ許可證協議還設立了一個聯合指導委員會,負責監測APADAZ商業化的進展情況。
其他第三方協議
根據我們2012年3月與AQUQUTENT達成的終止協議,AQUQUINT有權獲得相當於AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077產生的任何價值的10%的特許權使用費,以及包含SDX的任何候選產品,包括支付AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077的任何許可的特許權使用費,向第三方銷售AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077,將AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077商業化,以及可歸因於AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077的價值的任何對價部分,並在控制權變更交易中向我們或我們的股東支付。
於2020年7月,我們簽訂了考姆諮詢協議,根據該協議,考姆和康美分別聘請我們指導其投資組合中某些當前和潛在未來產品的產品開發和監管活動,並繼續為AZSTARYS可能的商業推出提供支持準備。根據庫姆諮詢協議,我們有權從庫姆獲得高達1,560萬美元的付款,其中1,360萬美元將在2022年3月31日之前按季度分期付款。剩下的200萬美元是以FDA批准CRYORY的候選產品ADLARITY為條件的。這200萬美元是在2022年第一季度賺取的。庫姆還同意負責並補償我們在執行諮詢服務過程中產生的所有開發、商業化和監管費用。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的商業收入現在和將來主要來自AZSTARYS、APADAZ或我們獲得監管批准的任何候選產品的銷售。我們預計,我們唯一的收入來源將是通過我們與Commave和KVK的許可協議產生的付款,以及通過與我們的候選產品之一相關的任何其他未來安排。到目前為止,我們已經從KP415許可協議、自付第三方成本的報銷和諮詢服務的性能中獲得了收入。我們不能保證Commave能夠成功地將AZSTARYS或我們的KP415許可協議所涵蓋的候選產品商業化,或者KVK能夠成功地將APADAZ商業化,或者我們將根據APADAZ許可協議從APADAZ的商業銷售中獲得任何付款或APADAZ許可協議下的任何未來付款。我們也不知道何時(如果有的話)會有其他候選產品上市。
特許權使用費和直接合同採購成本
我們的特許權使用費和直接合同採購成本的組成部分是直接歸因於收入的特許權使用費和費用。到目前為止,我們已經從KP415許可協議、自付第三方成本的報銷和諮詢服務的性能中獲得了收入。關於KP415許可協議,我們向Aqutive支付了相當於預付許可付款的10%的特許權使用費以及所有監管里程碑和特許權使用費付款。此外,我們將直接歸因於KP415許可協議的增量成本資本化,這些成本在確認收入時攤銷為特許權使用費和合同成本。
運營費用
我們將我們的運營費用分為三類:研發費用、一般和行政費用以及遣散費。薪金和與人事有關的費用,包括福利、獎金和基於股票的薪酬費用,是這些費用類別中的一個重要組成部分。我們根據員工人數和每位員工的工作性質,在研發費用和一般管理費用之間分配與我們的設施、信息技術成本和折舊及攤銷相關的費用。
研發費用
研究和開發費用包括為發現和開發潛在產品而進行研究和開發活動所發生的費用。這包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造開發工作以及與候選產品的監管備案相關的活動。我們確認研究和開發費用是按實際發生的金額計算的。我們的研發費用主要包括:
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● |
我們從事研究和開發活動的科學人員的薪金和與人員有關的費用,包括福利和任何基於股票的報酬; |
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● |
與執行臨牀前研究和臨牀試驗有關的費用; |
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● |
支付給支持我們產品候選開發的顧問和其他第三方的費用; |
|
● |
為我們的產品尋求監管批准的其他成本;以及 |
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● |
分配的與設施相關的成本和管理費用。 |
我們通常在整個開發計劃中使用員工、顧問和基礎設施資源。我們按候選產品或開發計劃跟蹤外包開發成本,但不會將人員成本、其他內部成本或外部顧問成本分配給特定的候選產品或開發計劃。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的研發成本(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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直接確定給項目的外包開發成本: |
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KP879 |
$ | 1,647 | $ | - | ||||
KP1077 |
86 | - | ||||||
AZSTARYS |
68 | 726 | ||||||
APADAZ |
234 | 444 | ||||||
KP484 |
1 | 5 | ||||||
直接確定給項目的外包開發成本總額 |
2,036 | 1,175 | ||||||
未直接計入項目的研發成本: |
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人員成本包括現金薪酬、福利和基於股票的薪酬 |
5,801 | 5,645 | ||||||
設施成本 |
525 | 523 | ||||||
其他成本 |
1,799 | 1,500 | ||||||
未直接分配給項目的研發總成本 |
8,125 | 7,668 | ||||||
研發費用總額 |
$ | 10,161 | $ | 8,843 |
我們預計,隨着我們繼續努力推進我們候選產品的開發,我們的研究和開發費用在可預見的未來將會波動,這取決於是否有額外的資金可用。根據KP415許可協議,Commave還同意負責並報銷候選許可產品的所有開發、商業化和監管費用,但須遵守KP415許可協議中規定的某些限制。
AZSTARYS、APADAZ和我們任何可能獲得批准的候選產品的成功商業化以及我們候選產品的開發都具有很大的不確定性。目前,我們無法合理估計將AZSTARYS、APADAZ或我們的任何候選產品商業化所需的性質、時間或成本(如果獲得批准),並完成任何候選產品的剩餘開發。這是由於與我們的產品和候選產品的商業化和開發相關的許多風險和不確定因素。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括工資和與人員有關的費用,包括員工福利和任何基於股票的薪酬,用於履行研究和開發以外的職能。這包括行政、財務、人力資源和行政支助職能方面的人員。其他一般和行政費用包括沒有以其他方式分配給研發費用的設施相關成本、審計、税務和法律服務的專業費用、與獲得和維護專利相關的費用、諮詢成本和我們信息系統的成本。
我們預計,隨着我們繼續作為一家公共報告公司運營並繼續開發我們的候選產品,我們的一般和管理費用將會波動。我們認為,這些波動可能包括與僱用更多人員有關的費用以及外部顧問、律師和會計師的費用。我們還預計,遵守適用於公開報告公司的公司治理、內部控制、投資者關係、披露和類似要求的成本將繼續增加。
遣散費
2020年的遣散費包括支付給我們的前首席業務官的遣散費和基於股票的薪酬,他於2020年2月停止擔任這一職務。我們在2021年沒有遣散費。
其他(費用)收入
其他(費用)收入主要包括與我們的衍生產品和認股權證負債的公允價值調整相關的非現金成本、債務發行成本的攤銷和債務對利息支出的貼現,以及主要由2021年第一季度的債務償還產生的債務清償淨虧損。其他(費用)收入還包括我們未償還借款產生的利息支出,以及利息和其他主要由投資利息組成的收入。這些項目與我們的核心業務無關,因此在我們的經營報表中被確認為其他(費用)收入。
所得税(費用)福利
所得税(費用)福利包括可退還的州所得税抵免和對這些抵免的調整。到目前為止,我們還沒有被要求繳納美國聯邦或州所得税,因為我們沒有產生應税收入。我們在愛荷華州的合格研究活動獲得了州所得税抵免。這些可退還的州所得税抵免和對這些抵免的調整在我們的經營報表中被確認為所得税費用(福利),如果截至期末,可退還的州所得税抵免未被收取,則它們在我們的資產負債表中被確認為應收賬款。
經營成果
對終了年度的比較2021年12月31日和2020年12月31日(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, |
期間至- |
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2021 |
2020 |
週期變化 |
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收入 |
$ | 28,650 | $ | 13,288 | $ | 15,362 | ||||||
運營費用: |
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特許權使用費和直接合同採購成本 |
2,059 | 1,305 | 754 | |||||||||
研發 |
10,161 | 8,843 | 1,318 | |||||||||
一般和行政 |
8,701 | 7,921 | 780 | |||||||||
遣散費 |
- | 828 | (828 | ) | ||||||||
總運營費用 |
20,921 | 18,897 | 2,024 | |||||||||
營業收入(虧損) |
7,729 | (5,609 | ) | 13,338 | ||||||||
其他(費用)收入: |
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債務清償損失 |
(16,096 | ) | - | (16,096 | ) | |||||||
與債務發行成本和貼現攤銷有關的利息支出 |
(150 | ) | (2,305 | ) | 2,155 | |||||||
本金利息支出 |
(226 | ) | (4,785 | ) | 4,559 | |||||||
與衍生工具及認股權證負債有關的公允價值調整 |
(26 | ) | (184 | ) | 158 | |||||||
利息和其他收入,淨額 |
248 | 89 | 159 | |||||||||
其他(費用)收入總額 |
(16,250 | ) | (7,185 | ) | (9,065 | ) | ||||||
所得税前虧損 |
(8,521 | ) | (12,794 | ) | 4,273 | |||||||
所得税(費用)福利 |
(34 | ) | 34 | (68 | ) | |||||||
淨虧損 |
$ | (8,555 | ) | $ | (12,760 | ) | $ | 4,205 |
淨虧損
截至2021年12月31日的年度淨虧損為860萬美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損為1280萬美元。這一變化主要是由於營業收入(虧損)變化1330萬美元,淨利息支出和其他項目減少700萬美元,但被債務清償虧損1610萬美元部分抵銷。根據2021年1月和2021年6月的誘因交易,截至2021年12月31日的年度,我們分別確認了3740萬美元和1690萬美元的視為股息。該等被視為派息的股息代表授出日期各誘導權證的公允價值與各誘導權證的買入價之間的差額。這些被視為股息的股息被加到淨虧損中,從而得出營業報表上普通股股東應佔的淨虧損。
收入
截至2021年12月31日的年度收入為2,870萬美元,比截至2020年12月31日的年度收入1,330萬美元增加1,540萬美元。這一增長主要是由於KP415許可協議的收入增加了約1330萬美元,庫裏諮詢協議的收入增加了約380萬美元,但被其他諮詢協議減少的約170萬美元部分抵消了。
版税和合同費用
截至2021年12月31日的年度的特許權使用費和直接合同採購成本為210萬美元,比截至2020年12月31日的年度130萬美元的特許權使用費和直接合同採購成本增加了80萬美元。增加的主要原因是與KP415許可協議收入相關的特許權使用費支付增加了約150萬美元,但與簽訂KP415許可協議相關的資本化直接合同購置成本的確認減少了約70萬美元,部分抵消了這一增加。
研究與開發
研發費用增加了130萬美元,從截至2020年12月31日的年度的880萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1020萬美元。增加的主要原因是第三方研究和開發費用增加了90萬美元,其他研究和開發費用增加了30萬美元,與人事有關的費用增加了10萬美元。
一般和行政
一般和行政費用增加了80萬美元,從截至2020年12月31日的年度的790萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的870萬美元。增加的主要原因是專業費用增加了50萬美元,與人事有關的費用增加了30萬美元。
遣散費
由於我們的首席業務官於2020年2月離職,截至2020年12月31日的年度確認了80萬美元的遣散費。遣散費包括40萬美元的人事和其他相關費用,以及40萬美元的股票補償費用,這些費用與員工離職後加速授予某些股票期權有關。在截至2021年12月31日的一年中,我們沒有遣散費。
其他(支出)收入增加了910萬美元,從截至2020年12月31日的年度的720萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1630萬美元。這一期間間支出增加的主要原因是2021年第一季度債務清償虧損1610萬美元,但淨利息支出和其他項目減少700萬美元部分抵消了這一增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2021年12月31日,我們主要通過發行債券、私募可贖回可轉換優先股和在我們的首次公開募股、市場發售、承銷公開募股中出售普通股,通過我們與林肯公園資本有限責任公司或林肯公園的購買協議,以及根據KP415許可協議、庫裏諮詢協議和其他諮詢安排獲得的收入,為我們的研發和運營活動提供資金。截至2021年12月31日,我們擁有1.278億美元的現金、現金等價物和長期投資。
到目前為止,我們已經從KP415許可協議、自付第三方成本的報銷和諮詢服務的性能中獲得了收入。
於2020年7月,我們簽訂了考姆諮詢協議,根據該協議,考姆和康美分別聘請我們指導其投資組合中某些當前和潛在未來產品的產品開發和監管活動,並繼續為AZSTARYS可能的商業推出提供支持準備。根據庫姆諮詢協議,我們有權從庫姆獲得高達1,560萬美元的付款,其中1,360萬美元將在2022年3月31日之前按季度分期付款。剩下的200萬美元是以FDA批准CRYORY的候選產品ADLARITY為條件的。這200萬美元是在2022年第一季度賺取的。庫姆還同意負責並補償我們在執行諮詢服務過程中產生的所有開發、商業化和監管費用。
於2020年2月,吾等與林肯公園訂立2020年ELOC協議,該協議規定,根據協議所載條款及條件及限制,吾等可在2020年ELOC協議的12個月期限內不時向林肯公園出售最多400萬美元的普通股,並於簽署2020 ELOC協議後,根據2020年ELOC協議所載的結束條件,向林肯公園額外發行19,289股普通股作為承諾股。於2020年5月,吾等已達到根據表格S-3的登記聲明所規定的最高可發行股份數目,包括不時出售由美國證券交易委員會於2020年4月10日宣佈生效的普通股、優先股、債務及/或認股權證最多8,000,000,000股,共計579,260股,因此吾等不能根據2020年ELOC協議額外發行股份。截至2020年5月,我們根據2020年ELOC協議出售了559,971股普通股(不包括之前向林肯公園發行的19,289股承諾股),總收益約為230萬美元。
我們的經營現金流淨額經常出現負增長,我們預計至少在未來幾年內,我們可能會繼續產生最低限度的運營淨現金流或負運營淨現金流。我們預計我們的收入來源將來自我們與Commave和KVK的許可協議產生的付款,或通過我們的庫姆諮詢協議,以及其他潛在的諮詢安排和與我們的候選產品相關的任何其他未來安排。
2021年1月,我們完成了公開募股。於扣除承銷折扣及佣金及發售由吾等支付的開支前,吾等從公開發售所得的總收益總額(包括承銷商行使其超額配售選擇權所得收益)合共5,240萬美元。
2021年1月,我們簽訂了2021年1月的招聘信函。我們從行權持有人行使現有認股權證及出售2021年1月的誘導權證所得的總收益達4,400萬美元。
2020年4月,我們從《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的Paycheck保護計劃或PPP貸款或CARE法案下的一筆貸款或PPP貸款中獲得了80萬美元的收益,我們用這些貸款留住了現有員工,維持了工資,並支付了租賃費和水電費。2021年5月,我們收到美國小企業管理局的通知,我們的PPP貸款被全額免除,包括所有本金和利息。
2021年6月,我們簽訂了2021年6月聘書。吾等因精選權證持有人行使精選2021年1月誘導權證及出售2021年6月誘導權證而收到總收益3,910萬美元。
2021年7月,我們與JMP和RBCCM簽訂了股權分配協議,根據該協議,我們可以通過JMP和RBCCM作為其銷售代理,不時全權決定發售我們普通股的股份,總髮行價最高可達7500萬美元。發行和出售我們的普通股,如果有的話,股權分配協議將根據S-3表格中的註冊聲明進行。
可轉債
截至2021年12月31日,我們沒有未償還的可轉換票據。於2021年第一季度,吾等悉數償還可換股票據及終止Deerfield融資協議。
Deerfield設施協議
2014年6月,我們與Deerfield簽訂了Deerfield貸款協議,作為一項6,000萬美元的多批信貸安排。於訂立Deerfield融資協議時,我們借入第一批款項,包括1,500萬美元定期票據及1,000萬美元可換股票據,或Deerfield可換股票據。
Deerfield可轉換票據原來的年利率為9.75%,但後來降至6.75%。Deerfield可轉換票據項下未償還餘額的應計利息應每季度拖欠一次。我們最初必須在Deerfield融資協議四週年和五週年(2018年6月和2019年6月)償還Deerfield可轉換票據未償還本金的三分之一。2018年6月,Deerfield同意將當時到期的本金中的約330萬美元加上約20萬美元的應計利息轉換為37,410股普通股。於2019年9月,吾等與Deerfield訂立一項修訂,以(I)將Deerfield融資協議下適用的利率由9.75%降至6.75%,(Ii)就貸款的利息(定義見Deerfield融資協議)作出“實物支付”,及(Iii)將根據Deerfield融資協議到期的貸款延遲至2020年6月1日支付。於2019年12月,吾等與Deerfield訂立另一項修訂,以(I)將根據Deerfield融資協議到期的貸款延遲至2021年3月31日支付,及(Ii)容許額外債務及債券持有人根據Deerfield融資協議(如下所述)登記。
根據Deerfield融資協議,吾等向Deerfield發行D系列可贖回可轉換優先股或D系列優先股1,923,077股,作為據此向吾等提供貸款的代價。在我們首次公開募股結束時,這些D系列優先股重新分類為我們普通股的256,410股(在2020年12月1取16股的反向股票拆分中生效,這成為我們普通股的16,025股)。
我們還向Deerfield發行了Deerfield認股權證,以每股0.78美元的初始行權價購買我們D系列優先股14,423,076股。在首次公開招股結束時,該認股權證轉換為可按每股5.85美元的行使價行使1,923,077股普通股的認股權證(適用於2020年12月1:16的反向股票拆分,成為可按每股93.60美元的行使價行使120,192股普通股的認股權證)。於完成2021年1月的誘因交易後,根據Deerfield認股權證所載的反攤薄條款,Deerfield認股權證的行使價降至每股46.25美元。此外,在完成2021年6月的誘因交易後,根據Deerfield認股權證所載的反攤薄條款,Deerfield認股權證的行使價降至每股38.34美元。
2021年筆記
2016年2月,我們發行了2021年到期的5.50%高級可轉換票據,即2021年到期的票據,本金總額為8,630萬美元。2021年債券最初是作為幾個初始購買者的代表向Cowen and Company和RBCCM LLC發行的,這些購買者隨後根據證券法第144A條規定的豁免註冊,將2021年債券轉售給合格的機構買家。
2021年的票據是根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的一份日期為2016年2月9日的契約發行的。2021年債券的利息由2016年8月1日開始,每半年派息一次,以現金支付,由2016年8月1日開始,年利率為5.50%。除非提前轉換或回購,2021年債券將於2021年2月1日到期。
於2018年10月、2019年12月及2020年1月進行的多次交換中,根據Deerfield融資協議的條款,持有人將所有未償還的2021年票據交換為我們普通股的股份或2019年12月發行的票據及2020年1月票據。
2021年票據交換於2020年1月生效
2020年1月,我們與M.Kingdon Offshore Master Fund,LP或Kingdon簽訂了2020年1月的交換協議,或2020年1月的交換協議。根據2020年1月交換協議,我們發行了2020年1月票據作為高級擔保可轉換票據,本金總額約為300萬美元,以換取註銷當時由Kingdon擁有的2021年票據的本金和應計利息總額約300萬美元。於訂立2020年1月交換協議時,吾等同意向Kingdon支付利息約37,000美元,相當於Kingdon的2021年票據於2020年1月13日的應計及未付利息的50%。該等利息的其餘部分包括在2020年1月票據的本金金額內。
2020年1月發行的票據與2019年12月發行的票據的條款和條件基本相同(經下文更詳細介紹的修正案修訂)。
關於訂立2020年1月交換協議,吾等與2019年12月持有人訂立修訂融資協議及2019年12月票據及同意,或2019年12月票據修訂,其中包括(I)修訂2019年12月票據以(A)將換股價格(定義見2019年12月票據)由每股273.76美元降至93.6美元,(B)將底價(定義見2019年12月票據)由每股6.08美元提高至每股9.328美元,及(Ii)經修訂的Deerfield融資協議以(X)規定Kingdon可作為貸款人加入Deerfield融資協議(定義見Deerfield融資協議)及(Y)規定2020年票據及構成就Deerfield融資協議及其他交易文件(定義見Deerfield融資協議)而言的“高級擔保可轉換票據”(定義見Deerfield融資協議)。根據2019年12月的票據修正案,2019年12月的票據按其條款可轉換為我們普通股的總計11,753,016股,假設轉換日期為2020年1月13日(2020年12月1比16的反向股票拆分生效,這成為我們普通股的734,562股)。
債務重組
2020年12月,我們簽訂了2020年12月交換協議,該協議於2020年12月24日修訂。根據2020年12月交換協議,(A)吾等向Deerfield貸款人、DSC及Kingdon或合共持有人預付部分高級擔保票據及Deerfield票據本金,總額約3,030萬美元;及(B)我們發行了31,476.98412股我們的B-2系列優先股和可行使的3,632,019股我們的普通股或交易所認股權證,以換取註銷持有人擁有的高級擔保票據和Deerfield票據的一部分本金,交易稱為交易所。緊隨兑換及償還債務完成後,融資票據項下未償還本金及應計利息的總結結餘約為760萬元。
2020年12月的交換協議修訂了高級擔保票據,規定除非在2023年3月31日之後發生,否則我們的普通股未能繼續在符合條件的證券市場上市將不構成“重大交易”。
二零二零年十二月交換協議修訂了Deerfield融資協議,以(其中包括)(I)將高級抵押票據及Deerfield票據的到期日延長至二零二三年三月三十一日,(Ii)規定現金支付貸款利息(定義見Deerfield融資協議),以及(Iii)規定貸款的指定預付條款。
二零二零年十二月的交換協議修訂若干經修訂及重訂的投資者權利協議(日期為二零一五年二月十九日)或利率協議,由吾等、Deerfield及其簽署方之間訂立,以(其中包括)加入Deerfield Special Situations Fund,L.P.為其中一方,並生效發行交易所認股權證及吾等於二零二零年十二月的交換協議項下的登記責任(詳見下文)。
行使權證的條款及條件與現有認股權證大體相同,行使價格與現有認股權證的每股行使價格相等,並將規定持有人行使該等交換權證的權利將受到限制,條件是該等持有人(連同該等持有人的某些聯屬公司及“集團”成員)將實益擁有當時已發行及已發行普通股總數的4.985%以上。
根據2020年12月交換協議的條款,吾等也提交了一份登記聲明,根據證券法登記在轉換B-2系列優先股股份和行使交換權證時可發行的普通股股份,以供轉售。
關於2020年12月的交換協議,我們向特拉華州州務卿提交了經修訂並重新確定的B-2系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書,或經修訂和重新確定的B-2系列優先股指定證書,列出了B-2系列優先股的優先股、權利和限制。
B-2系列優先股的股票可轉換為我們普通股的總計4,842,690股。B-2系列優先股的每股聲明總價值為1,000美元,並可按每股6.4999美元的價格轉換為我們的普通股(根據股票拆分和類似事件進行調整)。
2021年3月,B-2系列優先股全部轉換為普通股。
2021年6月,我們向特拉華州州務卿提交了B-2系列可轉換優先股的取消證書,從我們的註冊證書中取消了31,480股指定為B-2系列可轉換優先股的股票。
2020年12月交換協議修正案
於2021年1月12日,關於2020年12月交換協議擬進行的交易,吾等與Deerfield持有人訂立了高級擔保可轉換票據修正案及認股權證修正案,或2021年1月修正案。2021年1月的修訂修改了(I)融資票據及(Ii)Deerfield認股權證的若干特定條款,以(其中包括)將2020年12月交換協議及根據包銷協議發行證券所擬進行的交易排除於融資票據及Deerfield認股權證的反攤薄條文之外。
B-2系列優先股
2021年1月11日,作為完成2020年12月交換協議預期的交易的條件,我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重新修訂的B-2系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書,或B-2系列優先股指定證書,列出了B-2系列優先股的優先股、權利和限制。
融資協議票據的償付和融資協議的終止
於2021年2月8日,吾等與融資協議票據持有人訂立還款函件,根據該函件,吾等同意清償融資協議,從而終止融資協議。
根據償款函件,吾等向融資協議票據持有人支付合共8,000,000美元,包括本金餘額、未償還的應計利息及預付費用,以償還吾等於融資協議項下的未償還債務。
根據還款函件,吾等在融資協議項下欠融資協議票據持有人的所有未清償債務及債務已悉數清還。融資協議及其附註,以及擔保融資協議及票據義務的吾等資產的擔保權益,均已終止。融資協議票據持有人將保留先前向其發行的認股權證。
現金流
下表彙總了截至年度的現金流。2021年12月31日和2020年12月31日(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, |
期間至 |
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2021 |
2020 |
週期變化 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 10,439 | $ | (1,939 | ) | $ | 12,378 | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(15,524 | ) | (33 | ) | (15,491 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
113,109 | 2,739 | 110,370 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
$ | 108,024 | $ | 767 | $ | 107,257 |
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額為1,040萬美元,其中包括1,940萬美元的非現金項目調整,部分被860萬美元的淨虧損和40萬美元的營運資本變化所抵消。非現金項目的調整主要包括債務清償虧損1,610萬美元、基於股票的補償支出240萬美元、債務發行成本攤銷和債務貼現20萬美元、與衍生產品和認股權證負債相關的公允價值調整變動10萬美元和與折舊、攤銷和其他項目相關的60萬美元。營運資本變動包括110萬美元與應付帳款及應計費用變動有關,30萬美元與經營租賃負債變動有關,80萬美元與預付開支及其他資產變動有關,但由110萬美元與帳目及其他應收款項變動有關、10萬美元與經營租賃使用權資產變動有關及70萬美元與其他負債變動有關而部分抵銷。淨虧損主要歸因於債務清償虧損以及我們在研發計劃和運營成本上的支出,但部分被KP415許可協議和庫房諮詢協議下的收入所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金淨額為190萬美元,其中包括淨虧損1280萬美元,但被營運資本變化40萬美元和非現金項目調整1040萬美元部分抵消。淨虧損主要歸因於我們在研發計劃和運營成本方面的支出,部分抵消了根據KP415許可協議和庫姆諮詢協議獲得的收入。營運資本變動包括90萬美元與應付帳款及應計費用變動有關,20萬美元與預付開支及其他資產變動有關,30萬美元與經營租賃使用權資產及其他負債有關,但因帳目及其他應收款項變動而部分抵銷70萬美元及與經營租賃負債有關30萬美元。非現金項目的調整主要包括基於股票的薪酬支出250萬美元,非現金利息支出470萬美元,債務發行成本和債務折扣的攤銷230萬美元,轉租和出售財產和設備的虧損30萬美元,與衍生工具和認股權證負債相關的公允價值調整變動20萬美元和與折舊、攤銷和其他項目相關的40萬美元。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為1,550萬美元,這是由於購買了10萬美元的財產和設備,以及購買了1,540萬美元的長期投資。
在截至2020年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為33,000美元,可歸因於購買財產和設備。
融資活動
在截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1.131億美元,主要是由於在公開發售中出售我們的普通股的淨收益4930萬美元,2021年1月的激勵交易的淨收益4140萬美元,2021年6月的激勵交易的淨收益3680萬美元和行使普通股認股權證的淨收益3080萬美元,但被280萬美元的股份回購支付,130萬美元的發售成本,20萬美元的融資租賃負債本金的償還部分抵消。支付債務發行成本290萬美元,償還可轉換票據本金3790萬美元。
截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為270萬美元,主要歸因於根據2020年ELOC出售我們普通股的收益230萬美元和購買力平價貸款收益80萬美元,但因償還融資租賃負債本金20萬美元以及支付債務發行和遞延發售成本10萬美元而部分抵消。
未來的資金需求
根據我們目前的運營預測,我們相信我們現有的現金、現金等價物和長期投資將足以為我們的運營提供資金,直至2025年及以後。這一估計不包括我們的預計收入,其中一部分基於商業銷售的特許權使用費以及KP415許可協議和APADAZ許可協議中里程碑的實現。某些里程碑與我們無法控制的監管事項有關。
近期可能的額外資金來源包括:
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根據KP415許可協議或APADAZ許可協議產生的任何收入; |
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根據KP415許可協議產生的任何諮詢服務收入或短期里程碑付款; |
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根據庫姆諮詢協議產生的任何諮詢服務收入或短期里程碑付款;以及 |
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在其他潛在諮詢安排下產生的任何諮詢服務收入。 |
我們不能保證我們將能夠從這些潛在來源中產生足夠的收益來支付我們的運營費用。
到目前為止,我們已經從KP415許可協議、自付第三方成本的報銷和諮詢服務的性能中獲得了收入。我們預計,在可預見的未來,我們唯一的收入來源將是通過KP415許可協議、APADAZ許可協議、庫姆諮詢協議產生的付款,或通過其他潛在的諮詢安排和與我們的候選產品相關的任何其他未來安排。雖然我們已經簽署了APADAZ許可協議,以便在美國將APADAZ商業化,並簽訂了KP415許可協議,以開發、製造和商業化AZSTARYS和KP484,但我們不能保證這一戰略或我們未來採取的任何戰略都會成功。例如,我們收到了KP415許可協議下的里程碑付款,但我們不能保證將來會根據該協議賺取任何額外的里程碑付款或版税。我們還預計,作為一家上市公司,我們將繼續產生與運營相關的額外成本。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對全球企業和市場造成重大破壞。我們無法預測這一流行病及其造成的經濟混亂可能對我們的流動性和業務結果產生的長期影響。新冠肺炎大流行對我們的流動性和運營結果的影響程度將取決於未來的一些事態發展,包括大流行的持續時間、蔓延和強度,以及政府、監管和私營部門的應對措施,所有這些都是不確定和難以預測的。新冠肺炎疫情可能會使我們更難招募患者參加未來的任何臨牀試驗,或者導致我們候選產品的監管批准延遲。我們預計收入的一部分是基於KP415許可協議中與可能受到新冠肺炎疫情影響的監管事項相關的里程碑的實現。因此,我們無法預測新冠肺炎大流行可能對我們實現這些里程碑的能力產生什麼影響(如果有的話)。圍繞新冠肺炎疫情的經濟不確定性也可能極大地降低我們獲得支持運營所需的債務或股權融資的能力。我們目前無法估計這場大流行的財務影響。如果大流行繼續成為一場嚴重的全球危機,它可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們對我們的現金需求和現金跑道的估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比我們目前預期的更早使用我們的可用資本資源,我們不能保證我們能夠從KP415許可協議、APADAZ許可協議、庫房諮詢協議和其他潛在的諮詢安排或其他融資交易中產生足夠的收益來資助我們的運營費用。為了滿足任何額外的現金需求,我們可能尋求出售額外的股權或可轉換證券,這可能會導致我們的股東稀釋、發行額外的債務或尋求其他第三方融資,包括潛在的戰略交易,如許可或合作安排。由於與候選產品和產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,如果我們的合作產品或候選產品獲得監管部門的批准,我們無法估計完成其商業化和開發所需的增加資本支出和運營支出的金額。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
這種管理對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,我們是根據美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告的收入和費用。在報告的期間內。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗。以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在我們審計的財務報表附註B中得到了更全面的描述,但我們相信在編制我們的財務報表以及理解和評估我們報告的財務結果時,以下會計政策對於作出重大判斷和估計的過程至關重要。
應計費用
我們與第三方供應商簽訂合同,這些供應商在正常業務過程中提供研發、製造和其他服務。其中一些合同受基於里程碑的發票的約束,服務是COM在一段較長的時間內完成。當發生債務時,我們記錄這些合同承諾項下的負債。這一應計過程包括審查未結合同和採購訂單,與我們的適用人員溝通以確定已執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計所執行的服務級別和相關成本。我們的大多數服務提供商每月為我們提供的服務開出欠款發票。我們根據我們已知的事實和情況,對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性,並在必要時進行調整。估計應計費用的例子包括:
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向CRO支付與臨牀前和毒理學研究及臨牀試驗有關的費用; |
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支付給與臨牀試驗有關的研究地點的費用; |
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向合同製造商支付與生產我們的原材料、藥物物質和候選產品相關的費用;和 |
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專業費。 |
我們根據我們與多個研究機構和CRO簽訂的合同對收到的服務和花費的努力進行估計,這些機構和CRO在Behal上進行和管理臨牀試驗,因此我們的臨牀試驗費用是基於我們對收到的服務和付出的努力的估計F.這些協議的財務條款有待協商,不同的合同會有所不同,並可能導致付款不均衡。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時,我們估計將提供服務的時間段和每段時間所花費的努力水平。如果服務表現的實際時間或努力程度與我們的估計不同,我們將相應地調整應計項目。如果我們不確定我們已經開始產生的成本,或者如果我們低估或高估了這些成本的水平,我們的實際支出可能與我們的估計不同。
基於股票的薪酬
我們將截至授予日發行的股票期權的公允價值記錄為補償費用。我們確認在必要的服務期內的補償費用,該服務期等於歸屬期間。基於股票的薪酬費用已在#年報告我們的經營報表如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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研發 |
$ | 914 | $ | 937 | ||||
一般和行政 |
1,522 | 1,134 | ||||||
遣散費 |
- | 420 | ||||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | 2,436 | $ | 2,491 |
股權薪酬授予公允價值的確定
我們使用布萊克-斯科爾斯法計算股票薪酬安排的公允價值期權定價模型。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用主觀假設,包括我們普通股的預期波動率、假設的股息收益率、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的無風險利率以及授予日標的普通股的公允價值。在應用這些假設時,我們考慮了以下因素:
● |
從歷史上看,我們沒有足夠的經驗來估計我們普通股的波動性。因此,我們根據選定的可獲得歷史信息的類似上市公司的報告數據計算預期波動率,或同行波動率,並將其與我們的歷史波動率或經槓桿調整的同行波動率混合。為了識別同行公司,我們考慮了行業、交易歷史長度、相似的歸屬條款和現金期權地位等特徵。我們利用槓桿調整後的同業波動率在首次公開募股之前進行贈款,以及在首次公開募股後緊隨其後的兩年內進行贈款。對於首次公開募股兩週年後的贈款,我們利用我們的歷史波動性來確定預期波動率; |
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假設的股息收益率是基於我們在可預見的未來不支付股息的預期; |
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我們確定人的平均預期壽命。根據美國證券交易委員會員工會計公告第107號和第110號,基於簡化方法的“普通香草”股票期權,因為我們的普通股至今已經公開交易了一段時間。我們希望使用簡化的方法,直到我們有足夠的歷史練習數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。對於不被認為是“普通的”期權,例如那些行權價格超過標的股票的公平市場價值的期權,我們使用的預期壽命等於期權的合同期限; |
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我們參考美國國債的隱含收益率來確定無風險利率,其剩餘期限等於授予之日假定的預期壽命;以及 |
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我們是根據我們對實際股票期權沒收的歷史分析,仍然沒收。 |
我們與董事和顧問的股票薪酬安排只包含使用公允價值方法進行歸屬的服務條件。T這些期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型來計量,該模型反映了在每個報告期內適用於員工期權的相同假設,但預期壽命除外,預期壽命被假設為期權的剩餘合同壽命。
下面總結了用於估計在所示期間授予員工的股票期權的公允價值:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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無風險利率 |
0.92% - 1.55% |
0.38% - 1.65% |
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預期期限(以年為單位) |
5.50 - 10.00 |
5.50 - 10.00 |
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預期波動率 |
96.91% - 102.57% |
89.49% - 93.07% |
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預期股息收益率 |
0 |
0 |
的公允價值金融工具
我們有向Deerfield發行的普通股認股權證、嵌入Deerfield認股權證的認沽期權,以及向KVK發行的符合衍生金融工具定義並作為衍生工具入賬的普通權證。向Deerfield發行的普通權證和Deerfield認股權證內嵌的看跌期權的公允價值基於蒙特卡洛模擬,而向KVK發行的普通股權證則使用概率加權Black-Scholes期權定價模型進行估值。這些衍生品在每個報告期都有公允價值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,Deerfield普通股認股權證的衍生品負債分別為28.8萬美元和23萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,Deerfield普通股權證中嵌入的看跌期權的衍生品負債分別為18,000美元和25,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,KVK普通股認股權證的衍生負債分別為24,000美元和49,000美元。企業價值增加10%將導致Deerfield普通股認股權證的估計公允價值增加50,000美元,Deerfield普通股認股權證中嵌入的看跌期權的估計公允價值增加3,000美元,KVK普通股認股權證的估計公允價值增加4,000美元。於行使認股權證後,吾等將根據其他(開支)收入所錄得之任何變動,將相關衍生負債調整至公允價值。屆時,此類衍生負債也將被重新歸類為額外的實收資本,不需要進一步重估。
淨營業損失結轉利用及研究開發新臺幣積分
截至2021年12月31日,由於前期虧損,我們有大約2.333億美元的聯邦淨運營虧損(NOL)結轉,其中1.381億美元如果不使用,將於2027年開始到期,9510萬美元不會到期。我們還有380萬美元的研發信貸結轉,到期日從2027年到2037年,還有260萬美元沒有到期日。截至2021年12月31日,我們為財務報告目的對我們的遞延税項資產保持全額估值準備金。
根據守則第382條,在三年期間內股權變動超過50%會導致公司利用其在所有權變動前的課税期間所產生的NOL結轉的能力受到年度限制。我們於2017年進行了第382條所有權變更分析,並確定我們在2010年經歷了所有權變更,這導致我們結轉的部分淨營業虧損受到第382條規定至2012年的年度限制。截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司並無任何其他所有權變動或歷史營業虧損結轉淨額限制。此外,我們可能已經經歷了所有權的變化,或者未來可能會經歷所有權的變化,這是我們股票所有權變化的結果,包括我們未償還的可轉換債券的轉換或我們股票所有權的變化。如果我們確定發生了所有權變更,而我們利用歷史淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制,則會增加我們未來的納税義務,從而損害我們未來的經營業績。
最近訪問計票公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具—信貸損失 (主題 326)—金融工具信用損失的計量, 或 ASU 2016-13年度,用反映預期信貸損失的方法取代已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信貸損失估計。這一更新適用於持有金融資產和租賃淨投資但未通過淨收入按公允價值入賬的所有實體。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款,以及不被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本指導意見適用於2019年12月15日之後發佈的財務報表,以及這些會計年度內的中期財務報表。採用ASU 2016-13年度並未對我們的財務報表和披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題 820)—披露框架—更改公允價值計量的披露要求,或ASU 2018-13,根據FASB概念聲明,財務報告概念框架-第8章:財務報表附註中的概念,修改了主題820,公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求,FASB於2018年8月28日最終敲定,包括對成本和收益的考慮。這一更新適用於根據現有美國公認會計原則要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。本指導意見適用於2019年12月15日之後發佈的財務報表,以及這些會計年度內的中期財務報表。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性説明的修正應僅適用於採用的最初財政年度中最近的中期或年度。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。採用ASU 2018-13年度並未對我們的財務報表和披露產生實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務—具有轉換和其他選項的債務 (小主題 470-20) 衍生工具和套期保值—實體中的合同’的自有權益(副標題 815-40); 實體內可轉換票據和合同的會計處理’的自有權益,或ASU 2020-06,它解決了因將美國GAAP應用於具有負債和股權特徵的某些金融工具而導致的複雜性而確定的問題。這一更新涉及可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式的數量,對可轉換工具和每股收益或每股收益的披露的有針對性的改進,對實體自有股本合同的衍生品範圍例外的指導和修訂,以及相關的每股收益指導。這一更新適用於以實體自有權益發行可轉換工具和/或合同的所有實體。本指導意見適用於2021年12月15日以後發佈的財務報表,以及這些會計年度內的中期財務報表。財務會計準則委員會明確規定,一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。我們認為採用ASU 2020-06不會對我們的財務報表和披露產生實質性影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題 260),債務—修改和撲滅(小主題 470-50),補償—股票薪酬(主題 718),以及衍生工具和套期保值—實體中的合同’的自有權益(副標題 815-40);發行商’S對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理,這是FASB新興問題特別工作組的共識,或ASU 2021-04,旨在澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。這一更新適用於所有發行獨立書面看漲期權的實體,這些期權被歸類為股權。本指導意見適用於2021年12月15日以後發佈的財務報表,以及這些會計年度內的中期財務報表。財務會計準則委員會明確規定,一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。我們認為採用ASU 2021-04不會對我們的財務報表和披露產生實質性影響。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
本項目8所要求的財務報表如下從本報告的第15項開始提出,並通過引用結合於此。
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
不適用。
第9A項。 |
控制和程序 |
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對.的評價披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於對我們的信息披露控制和程序的評估2021年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制,這一術語在規則中有定義《交易法》規定的13A-15(F)和15d-15(E)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層使用了題為“內部控制--綜合框架(2013)“由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布,以評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效,也就是我們最近一個財年的結束。
我所獨立註冊會計師事務所未按照《財務報告條例》的規定對本所任何期間的財務報告進行內部控制評估。薩班斯-奧克斯利法案。只要我們仍然是非加速申請者,我們就打算利用這一豁免允許我們不遵守要求,即我們的獨立註冊會計師事務所為我們的財務報告內部控制的有效性提供證明.
財務報告內部控制的變化
關於最近一個財政季度發生的交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估,我們注意到我們對財務報告的內部控制發生了重大變化,我們與第三方財務會計諮詢公司達成了一項協議,根據需要提供專業服務。這些服務的範圍可以從技術會計援助到工作人員貸款機會,具體取決於我們的需求。除非如上所述,否則t在截至2021年12月31日的三個月內,本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。 |
其他信息 |
沒有。
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
第三部分
第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
行政人員及非僱員董事
下表列出了有關我們的高管和非僱員董事的信息,包括他們截至2021年12月31日的年齡:
名字 |
年齡 |
職位 |
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行政主任 |
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特拉維斯·C·米克爾博士 |
|
48 |
|
總裁兼首席執行官兼董事 |
理查德·W·帕斯科 |
57 |
執行主席 |
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斯文·岡瑟,博士。 |
49 |
負責研發的執行副總裁 |
||
R.LaDuane Clifton,註冊會計師 |
|
49 |
|
首席財務官、祕書兼財務主管 |
非僱員董事 |
||||
塔瑪拉·A·西摩 |
63 |
董事 |
||
馬修·R·普羅斯特 |
40 |
董事 |
||
約瑟夫·B·薩魯裏 |
55 |
董事 |
||
大衞·S·蒂爾尼醫學博士 |
58 |
董事 |
行政主任
特拉維斯·C·米克爾博士 是我們公司的聯合創始人,自2006年公司成立以來一直擔任董事會成員,並於2014年11月至2021年11月擔任董事會主席。米克爾博士在2006年至2010年10月期間擔任我們的總裁兼首席科學官,並自2010年10月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在創立我們的公司之前,米克爾博士在專業製藥公司新河製藥公司工作了五年,從2001年到2002年擔任高級研究科學家,從2002年到2003年擔任董事化學委員會的高級研究人員,從2003年到2005年擔任藥物發現和管委會的董事成員。米克爾博士在愛荷華大學獲得博士學位,在辛普森學院獲得學士學位。我們的董事會認為,米克爾博士自公司成立以來對公司的領導、作為創始人對公司的瞭解以及在製藥公司的經驗為他提供了擔任公司董事的資格和技能。
理查德·W·帕斯科自2014年1月以來一直擔任肯德基製藥公司的董事,並自2021年11月以來擔任該公司的執行主席。2019年1月至2021年11月,帕斯科先生擔任生物製品公司Organogen Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員。2013年3月至2019年1月,帕斯科擔任杏樹生物科學公司首席執行官兼董事首席執行官。2008年8月至2013年3月,帕斯科擔任專業製藥公司Pernix Sept,Inc.(前身為Somaxon PharmPharmticals,Inc.)的總裁兼首席執行官兼董事員工。在加入Pernix之前,帕斯科先生於2005年至2008年在專業製藥公司ArIAD PharmPharmticals,Inc.工作,在那裏他最近擔任高級副總裁兼首席運營官。帕斯科先生還是專業製藥公司Seelos Treateutics,Inc.的董事成員。帕斯科先生在西點軍校獲得了理科學士學位。我們的董事會認為,帕斯科先生作為製藥公司高管的經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。
斯文·岡瑟,博士。2007年加入我們公司,擔任研究小組組長,2012年4月至2015年4月擔任我們的董事會成員,並自2014年5月起擔任我們負責研發的執行副總裁。在加入我們公司之前,Guenther博士在2003-2007年間擔任New River製藥公司的研究科學家。岡瑟博士在愛荷華州立大學獲得博士學位。
R.LaDuane Clifton,註冊會計師自2015年6月以來一直擔任我們的首席財務官,並自2016年2月以來擔任我們的祕書和財務主管。此前,克利夫頓先生曾在2015年4月至2015年6月期間擔任我們的財務副總裁和公司財務總監。在加入本公司之前,Clifton先生於2009年8月至2015年2月在LGL Group,Inc.擔任過多個職位,包括2012年12月至2015年2月擔任首席財務官、祕書兼財務主管,2010年3月至2012年12月擔任首席會計官兼祕書,以及2009年8月至2010年3月擔任公司控制人。2008年8月至2009年8月,克利夫頓先生擔任A21,Inc.的首席財務官,該公司是一家上市控股公司,業務涉及庫存攝影、在線零售和裝框藝術製造商,並於2007年3月至2008年8月擔任公司控制人。從1991年8月到2004年8月,克利夫頓先生在Aetna,Inc.擔任各種財務和醫療成本分析職務,Aetna,Inc.是一家上市的醫療福利提供商。克利夫頓先生於2004年8月至2007年3月期間擔任畢馬威會計師事務所的審計師。克利夫頓先生擁有北佛羅裏達大學的工商管理學士和工商管理碩士學位,是佛羅裏達州的註冊會計師。
非僱員董事
塔瑪拉·A·西摩自2021年8月以來一直擔任董事和肯德基審計委員會主席。西摩女士擁有30多年的生命科學行業經驗,其中包括20年的首席財務官。她擁有豐富的經驗,包括領導多項私人和公共融資和併購交易,以及領導財務、投資者關係、人力資源、行政和管理型護理職能。她目前擔任Artelo Biosciences,Inc.和Kintara Treateutics,Inc.的董事會成員和審計委員會主席,這兩家公司都是上市的臨牀開發階段公司。西摩女士從2018年開始擔任Beacon Discovery,Inc.的董事會成員,直到2021年3月被收購。西摩是2019年上市的臨牀階段藥物開發公司免疫公司的臨時首席財務官。2014年至2017年,她擔任上市分子診斷公司Signal Genetics,Inc.(現為Viridian Treateutics,Inc.)的首席財務官;2010年至2014年,擔任風險投資支持的臨牀階段藥物開發公司HemaQuest PharmPharmticals,Inc.的首席財務官;2001年至2009年,擔任上市臨牀階段藥物開發公司Favrille,Inc.(現為MMR Global,Inc.)的首席財務官。在她職業生涯的早期,她在德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所工作了八年。西摩女士是一名註冊會計師(非在職)。她獲得了佐治亞州立大學的金融專業MBA學位和瓦爾多斯塔州立大學的會計專業工商管理學士學位。我們的董事會認為,西摩女士在企業管理、金融和生命科學方面的經驗為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。
馬修·R·普羅斯特自2011年3月以來一直作為我們公司的董事。普魯斯特是Bridgepoint Holdings,LLC和Bridgepoint Holdings NE,LLC的子公司Bridgepoint Investment Banking的聯合創始人,自2012年3月以來一直在Bridgepoint Holdings擔任董事經理。此前,普羅斯特曾於2010年10月至2012年3月在德意志銀行投資銀行任職,摩根士丹利於2009年8月至2009年11月任職,2004年至2009年7月在德意志銀行任職。普勞斯特先生獲得了哥倫比亞商學院頒發的卓越商業證書和芝加哥大學頒發的學士學位。我們的董事會認為,普羅斯特先生作為醫療保健公司的投資者和與醫療保健公司的交易經驗,以及董事的其他董事會經驗,使他具備擔任本公司董事的資格和技能。
約瑟夫·B·薩魯裏自2014年1月以來一直擔任我們公司的董事。薩魯裏先生目前擔任BlueAllele,LLC的首席執行官和董事會主席,這是一家位於明尼蘇達州奧克代爾的初創生物技術公司。薩魯裏曾在2017年6月至2018年3月期間擔任Calyxt,Inc.的總法律顧問兼執行副總裁。在受僱於Calyxt,Inc.之前,Saluri先生在1999年7月至2017年3月期間擔任Stine Seed公司及其附屬公司的總法律顧問。Saluri先生於1993年6月至1999年6月在愛荷華州得梅因和英國倫敦的Nicholas Critelli Associates,PC擔任律師和律師。薩魯裏曾在2010年5月至2017年7月期間擔任上市生物製藥公司Newlink Genetics Corporation的董事董事。薩魯裏先生在德雷克大學法學院獲得法學博士學位,在德雷克大學獲得工商管理學士學位。我們的董事會認為,薩魯裏先生在公司管理、財務和投資者關係方面的廣泛法律背景和經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。
大衞·S·蒂爾尼自2015年3月以來一直擔任我們公司的董事。自2020年12月以來,蒂爾尼博士一直擔任臨牀階段免疫眼科生物製藥公司Aramis Biosciences的總裁兼首席執行官。從2020年2月到2020年12月,蒂爾尼博士擔任Pharma Two B,Ltd.的首席執行官。Pharma Two B,Ltd.是一傢俬人持股公司,在之前批准的帕金森病藥物的基礎上開發創新療法。從2019年9月到2020年1月,蒂爾尼博士擔任皮膚科藥物開發公司Biopharma X的總裁兼首席執行官。2014年3月至2018年3月,蒂爾尼博士擔任私人眼科公司Icon Bioscience,Inc.的總裁兼首席執行官,該公司被併入Psivida,Inc.,成立了Eyepoint PharmPharmticals。從2013年1月到2014年3月,蒂爾尼博士是總部位於紐約的生命科學私募股權基金Signet Healthcare Partners的風險合夥人。蒂爾尼博士曾擔任私營專業製藥公司Ocean ana Treateutics,Inc.的總裁兼首席運營官和董事會成員。該公司成立於2008年,2011年12月被出售給Salix製藥有限公司。蒂爾尼博士在2000年8月至2007年4月期間擔任專業製藥公司Valera PharmPharmticals,Inc.的總裁兼首席執行官兼董事會成員,當時Valera完成了與Indevus製藥公司的合併。2000年1月至2000年8月,蒂爾尼博士擔任加拿大藥物輸送公司Biovail Corporation的分公司Biovail Technologies的總裁。1997年3月至2000年1月,蒂爾尼博士擔任羅伯茨製藥公司負責藥物開發的高級副總裁,1989年12月至1997年3月,蒂爾尼博士受僱於Elan公司, 一家制藥公司,擔任各種管理職務。蒂爾尼博士也是Catalyst PharmPharmticals,Inc.和全球私人獸藥公司Bimeda,Inc.的董事成員。蒂爾尼博士在愛爾蘭都柏林的皇家外科學院獲得醫學學位,隨後接受了內科培訓。我們的董事會認為,蒂爾尼博士作為製藥公司高管的經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司董事和高管(定義見交易法第16a-1(F)條),以及擁有公司股權證券登記類別超過10%的個人,或統稱為報告人,向美國證券交易委員會提交公司股權證券實益所有權的初始報告和實益所有權變更報告。
據本公司所知,僅根據其對提交給美國證券交易委員會的此類表格副本的審閲以及我們收到報告人的書面陳述,本公司認為,在截至2021年12月31日的年度內,除了米克爾博士遲於2021年11月23日報告一筆交易外,所有適用於報告人的第16(A)條備案要求均已得到遵守。
審計委員會
我們有一個單獨指定的常設審計委員會,即審計委員會,由約瑟夫·B·薩魯裏、塔瑪拉·A·西摩和大衞·S·蒂爾尼組成,西摩女士擔任主席。本公司董事會已認定,西摩女士為美國證券交易委員會規則及規例所界定的“審計委員會財務專家”,而根據適用於董事的“納斯達克證券市場規則”或“納斯達克”,以及根據適用於審計委員會成員的納斯達克規則及交易所法案第10A-3條,西摩女士具有獨立資格。
道德準則
我們通過了KemPharm,Inc.商業行為和道德準則,或行為準則,該準則適用於所有高級管理人員、董事和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。《行為準則》可在我們的網站上查閲,網址為Www.kempharm.com。如果我們對行為準則做出任何實質性修訂,或向任何高管或董事授予對行為準則某一條款的任何豁免,我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。
項目 11. |
高管薪酬 |
高管薪酬
截至2021年12月31日的年度,我們的首席執行官、執行主席和另外兩名薪酬最高的高管如下:
● |
特拉維斯·C·米克爾博士,我們的總裁、首席執行官兼董事; |
|
● |
我們的執行主席理查德·W·帕斯科; |
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● |
Sven Guenther博士,我們負責研發的執行副總裁;以及 |
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● |
註冊會計師R.LaDuane Clifton,我們的首席財務官、祕書和財務主管: |
我們將這些執行幹事稱為我們指定的執行幹事。
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,授予、賺取或支付給我們每一位被任命的高管的薪酬。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金($) |
獎金($) |
非股權激勵計劃薪酬 ($) (1) |
選擇權 獎項($) (2) |
所有其他 補償($) (3) |
總計($) |
|||||||
特拉維斯·C·米克爾博士 |
2021 |
561,946 |
— | 199,582 |
1,883,931 |
11,600 |
2,657,059 |
|||||||
總裁、首席執行官兼董事會主席 |
2020 |
530,450 |
— |
291,748 |
134,381 |
11,400 |
967,979 |
|||||||
理查德·W·帕斯科 |
2021 |
119,814(4) |
— |
50,000 |
540,401(5) |
2,267 |
712,482 |
|||||||
執行主席 |
||||||||||||||
斯文·岡瑟,博士。 |
2021 |
398,982 |
— |
85,022 |
584,888 |
13,261 |
1,082,153 |
|||||||
研發部執行副總裁 |
2020 |
374,792 |
10,000 |
124,285 |
51,193 |
13,061 |
563,331 |
|||||||
R.LaDuane Clifton,註冊會計師 |
2021 |
370,993 |
— |
92,234 |
589,929 |
13,056 |
1,056,212 |
|||||||
首席財務官、祕書兼財務主管 |
2020 |
350,200 |
— |
134,827 |
51,193 |
4,894 |
541,114 |
(1) |
2020年和2021年的數額分別反映了2021年和2022年為2020年和2021年期間的業績支付的非股權激勵計劃獎勵。 |
(2) |
這些數額分別反映了2021年和2020年期間授予的全部授予日期的公允價值。授予日期公允價值是根據ASC主題718計算的,補償—股票薪酬。與我們的財務報表中包含的計算不同,這一計算不會影響與基於服務的歸屬相關的任何沒收估計,但假設行政人員將履行必要的服務,以實現全部歸屬。我們在評估期權時使用的假設在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包括的經審計財務報表的附註L中進行了描述。 |
(3) |
有關此列中各項的説明,請參閲:彙總報酬表的説明-其他報酬 |
(4) |
該數額反映帕斯科先生自2021年11月10日起至2021年12月31日止擔任本公司執行主席期間所賺取的56,667美元薪金,以及帕斯科先生在被委任為執行董事長之前於2021年1月1日至2021年11月9日期間擔任本公司董事會成員、擔任董事主要獨立董事、擔任審計委員會主席及擔任薪酬委員會成員而獲發的63,147美元津貼。 |
(5) | 該金額反映授予帕斯科先生與他被任命為本公司執行主席相關的期權,授予日期的全部公平價值為360,101美元,以及授予帕斯科先生作為董事的期權,授予他的全部授予日期的公平價值為180,300美元。 |
薪酬彙總表説明
我們至少每年審查一次所有員工的薪酬,包括我們的高管。在設定高管基本工資和獎金並授予股權激勵獎勵時,我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望,以及對公司的長期承諾。我們的目標不是特定的競爭地位,也不是基本工資、獎金或長期激勵措施中的特定薪酬組合。我們董事會的薪酬委員會,或稱薪酬委員會,歷來決定我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。基於這些討論及其自由裁量權,我們的薪酬委員會在沒有管理層成員出席的情況下討論並最終批准了我們高管的薪酬。
年基本工資
我們任命的高管基本工資由我們的薪酬委員會定期審查,並可在薪酬委員會批准後進行調整。
從2020年3月1日起,我們的薪酬委員會批准將岡瑟博士的年基本工資增加到376,620美元。
從2021年3月16日起,我們的薪酬委員會批准將Mickle博士、Guenther博士和Clifton先生的年基本工資分別增加到570,234美元、404,867美元和376,465美元。
自2022年2月1日起,我們的薪酬委員會批准將Mickle博士、Pascoe先生、Guenther博士和Clifton先生的年基本工資分別增加到592,000美元、425,000美元、417,013美元和414,112美元。
年度獎金和非股權激勵計劃獎
我們的董事會和薪酬委員會可以酌情給予現金獎金和非股權激勵計劃獎勵。
2022年2月,我們的薪酬委員會批准向Mickle博士、Pascoe先生、Guenther博士和Clifton先生分別獎勵199,582美元、50,000美元、85,022美元和92,234美元,以表彰他們在2021年的服務。這些獎勵金額是對Mickle博士、Pascoe先生、Guenther博士和Clifton先生在所示年度基於公司和個人目標的表現的認可,並反映在上文2021年薪酬摘要表的“非股權激勵計劃獎勵”一欄中。
長期激勵
我們2014年的股權激勵計劃,或2014年計劃,授權我們向符合條件的非合格股票期權、激勵性股票期權和其他基於股票的獎勵的接受者發放獎金。根據這項計劃,我們所有的獎勵都是以股票期權的形式進行的。
我們通常在開始工作時向每位高管和其他員工授予股票期權。截至2021年12月31日,我們沒有維持每年授予額外股本的政策,但我們保留在適當情況下提供額外定向贈款的酌處權。
我們在薪酬委員會的單人非高級股票獎勵小組委員會(定義如下)批准授予股票期權的日期向非公司高級人員的員工授予股票期權。2015年,薪酬委員會成立了一個單人非高級人員股票獎勵委員會(“單人非高級人員股票獎勵小組委員會”),目前由我們的首席執行官Travis C.Mickle組成,該委員會授權該委員會向非公司高級人員的員工授予股票獎勵,而無需薪酬委員會要求採取任何進一步行動,前提是此類獎勵是根據薪酬委員會制定的指導方針進行的。如果員工是公司的高級管理人員,我們在薪酬委員會批准授予股票期權的日期授予股票期權。我們將期權行權價設定為授予之日我們普通股在納斯達克股票市場上的最後報告銷售價格。此外,除非我們特別説明,本年度報告10-K表格中的歷史股票價格已進行調整,以反映我們普通股於2020年12月23日生效的16股1股反向拆分。
2021年8月,我們授予米克爾博士購買263,743股普通股的選擇權。這項購股權的行權價為每股9.06美元,相當於授予日納斯達克股票市場公佈的普通股每股收盤價。受這一選擇權約束的股票將在四年內以等額的年度分期付款方式授予。當本公司控制權發生變動或Mickle博士被無故終止或因正當理由辭職(每一項均在Mickle博士的僱傭協議中定義,在本文“僱傭安排及終止僱傭時的潛在付款”一節討論)時,所有與該期權相關的股份將全部歸屬,並可立即行使。
2021年11月,我們授予帕斯科先生購買10萬股普通股的選擇權。這項購股權的行權價為每股9.10美元,相當於授予日納斯達克股票市場公佈的普通股每股收盤價。在認購權相關股份中,50%的股份將於(X)本公司“控制權變更”(定義見2014年計劃)或(Y)董事會酌情決定的變革性業務發展交易(統稱“交易”)較早者完成時歸屬;但任何一項交易的最終協議須於2022年11月10日或之前簽署,而Pascoe先生在緊接控制權變更或變革性業務發展交易(視情況而定)完成前仍擔任執行主席或另一名執行人員;剩餘的50%的股份將在四年內以等額的年度分期付款方式授予。所有與該期權相關的未歸屬的基於時間的股份將全部歸屬,並在控制權發生變化時立即可行使(定義見2014年計劃)。此外,如果帕斯科先生被無故解僱或因正當理由辭職(每一項都在帕斯科先生的僱用協議中定義,在本文“僱用安排和終止僱用時的可能付款”一節討論),這一期權將全部授予,並在帕斯科先生有正當理由辭職的情況下立即行使,對於根據業績目標實現情況授予的期權部分,業績目標將被視為在終止之日已達到。
2021年8月,我們授予岡瑟博士購買81,716股普通股的選擇權。這項購股權的行權價為每股9.06美元,相當於授予日納斯達克股票市場公佈的普通股每股收盤價。受這一選擇權約束的股票將在四年內以等額的年度分期付款方式授予。當本公司控制權發生變動或Guenther博士被無故終止或因正當理由辭職(每一項均在Guenther博士的僱傭協議中定義,在本文“僱傭安排及終止僱傭時的潛在付款”一節討論)時,所有與該期權相關的股份將全部歸屬,並可立即行使。
2021年8月,我們授予克利夫頓先生購買82,423股普通股的選擇權。這項購股權的行權價為每股9.06美元,相當於授予日納斯達克股票市場公佈的普通股每股收盤價。受這一選擇權約束的股票將在四年內以等額的年度分期付款方式授予。當本公司控制權發生變動或克利夫頓先生被無故終止或因正當理由辭職(上述各項均載於克利夫頓先生的僱傭協議中,於本文“僱傭安排及終止僱傭時的潛在付款”一節討論)時,所有與該購股權相關的股份將全數歸屬,並可立即行使。
其他補償
摘要補償表中“所有其他補償”一欄中顯示的其他金額與公司對401(K)計劃的貢獻、我們為人壽保險和殘疾保險單支付的保費以及税收總額支付有關。
除上述福利外,我們不向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利。然而,我們確實為我們的所有員工支付醫療、牙科和視力保險的保費,並支付某些合格的家屬護理福利,包括我們指定的高管。
僱傭安排和終止僱傭時可能獲得的付款
2014年5月,我們與米克爾博士簽訂了一項僱傭協議,米克爾博士將擔任我們的總裁兼首席執行官。根據這項協議,在執行索賠釋放後,Mickle博士有資格在特定情況下獲得遣散費福利。
如果我們無故解僱Mickle博士或他有充分理由辭職,Mickle博士將有權獲得(A)相當於其年度基本工資18個月的金額,減去適用的扣除額,根據我們的正常工資計劃支付,(B)按比例在他被解僱後第60天后的第一個定期計劃發薪日按比例支付獎金,(C)持續18個月的健康保險和(D)他的未償還股權獎勵的全部歸屬,除非這種終止發生在60天前,在1986年《國內税法》(經修訂)第409a節或該法典所界定的構成“控制權變更事件”的出售後或出售後一年內,Mickle博士將有權在其離職後第60天的第一個定期發薪日獲得相當於其年薪加目標年度獎金之和的1.5倍的一次性付款,以代替第(A)款所述的付款。如果我們有理由解僱Mickle博士,Mickle博士無正當理由辭職,或因雙方同意、死亡或殘疾而被終止僱傭關係,則Mickle博士將無權領取遣散費。根據Mickle博士的僱傭協議條款,如果我們進行任何控制權變更,受未償還期權約束的所有當時未歸屬的股份將在緊接控制權變更之前變為完全歸屬並可立即行使。
米克爾博士的僱傭協議採用了以下定義:
● |
“原因”是指(A)行政人員被判定犯有涉及不誠實或道德敗壞的輕罪,或構成重罪的罪行,(B)行政人員疏忽、拒絕或未能履行行政人員的實質性職責,(C)行政人員在履行職責時犯有重大不誠實行為,或犯有嚴重疏忽或故意不當行為,或(D)行政人員嚴重違反任何書面競業禁止、不披露或未徵求意見協議的規定,或違反與我們達成的任何其他協議的規定,然而,該行政人員須在發出終止通知後15天內,根據(B)、(C)或(D)條指明構成治癒該情況的因由的條件;和 |
|
● |
“充分理由”係指(A)吾等大幅削減行政人員的權力、職責或責任,而該等權力、職責或責任的持續時間超過15天,而該等權力、職責或責任並非因其構成原因的作為或不作為所致,(B)行政人員必須根據協議提供服務的地理位置發生重大改變,(C)其基本工資大幅減少,而該削減並非因本公司其他高級管理人員的基本工資全面削減所致,或(D)任何構成吾等實質違反協議的行動或不作為;包括我們未能支付應支付給高管的任何款項,或我們未能從繼任者那裏獲得協議的明示假設。 |
2021年11月,我們與帕斯科先生簽訂了一項僱傭協議,根據協議,帕斯科先生擔任我們的執行主席。根據這項協議,在執行索賠釋放後,帕斯科先生有資格在特定情況下領取遣散費。
如果我們無故解僱帕斯科先生或他有充分理由辭職,帕斯科先生將有權獲得(A)相當於其年度基本工資12個月的金額,減去適用的扣除,根據我們的正常工資表支付,(B)按比例支付獎金,在他被解僱後第60天后的第一個定期計劃發薪日支付,(C)持續12個月的健康保險和(D)全部歸屬他的未償還股權獎勵,除非這種終止發生在60天前,在1986年《國税法》(經修訂)第409a節或該法典所界定的構成“控制權變更事件”的出售後或出售後一年內,帕斯科先生將有權在終止合同後第60天的第一個定期發薪日獲得相當於其年薪加目標年度獎金總和1.5倍的一次性付款,以代替第(A)款所述的付款;帕斯科先生將有權獲得相當於他的目標年度獎金的數額,以代替(B)款所述的付款;(C)款所述的健康保險延續期限將延長至18個月。如果我們有理由解僱帕斯科先生,帕斯科先生無正當理由辭職,或由於雙方同意、死亡或殘疾而終止僱用,帕斯科先生將無權領取遣散費。根據帕斯科先生的僱傭協議條款,如果我們完成控制權變更(根據2014年計劃的定義),所有當時未授予的基於時間的股權獎勵將成為完全歸屬的,並可在控制權變更之前立即行使。
帕斯科先生的僱傭協議採用了以下定義:
● |
“原因”是指(A)行政人員被判定犯有涉及不誠實或道德敗壞的輕罪,或構成重罪的罪行,(B)行政人員疏忽、拒絕或未能履行行政人員的實質性職責,(C)行政人員在履行職責時犯有重大不誠實行為,或犯有嚴重疏忽或故意不當行為,或(D)行政人員嚴重違反任何書面競業禁止、不披露或未徵求意見協議的規定,或違反與我們達成的任何其他協議的規定,然而,該行政人員須在發出終止通知後15天內,根據(B)、(C)或(D)條指明構成治癒該情況的因由的條件;和 |
|
● |
“充分理由”係指(A)吾等大幅削減行政人員的權力、職責或責任,而該等權力、職責或責任的持續時間超過15天,而該等權力、職責或責任並非因其構成原因的作為或不作為所致,(B)行政人員必須根據協議提供服務的地理位置發生重大改變,(C)其基本工資大幅減少,而該削減並非因本公司其他高級管理人員的基本工資全面削減所致,或(D)任何構成吾等實質違反協議的行動或不作為;包括我們未能支付應支付給高管的任何款項,或我們未能從繼任者那裏獲得協議的明示假設。 |
2016年4月,我們與岡瑟博士簽訂了一份經過修訂和重述的僱傭協議,根據該協議,岡瑟博士擔任我們負責研發的執行副總裁。根據這項協議,在執行索賠釋放後,Guenther博士有資格在特定情況下獲得遣散費。
如果我們無故解僱Guenther博士或他有充分理由辭職,Guenther博士將有權獲得(A)相當於其年度基本工資12個月的金額,減去適用的扣除額,根據我們的正常工資計劃支付,(B)按比例在他被解僱後第60天的第一個定期計劃發薪日支付,(C)持續12個月的健康保險和(D)他未支付的股權獎勵的全額歸屬,除非此類終止發生在60天前,在根據守則第409a節的定義構成“控制權變更事件”的出售後或出售後一年內,Guenther博士將有權在終止合同後第60天的第一個定期支付日獲得相當於其年度基本工資的一次性付款,以代替第(A)款所述的付款。如果我們有理由解僱Guenther博士,Guenther博士無正當理由辭職,或因雙方同意、死亡或殘疾而終止僱傭關係,則Guenther博士將無權領取遣散費。根據Guenther博士的僱傭協議條款,如果我們進行任何控制權變更,受未償還期權約束的所有當時未歸屬的股份將在緊接控制權變更之前完全歸屬並可立即行使。
Guenther博士的僱傭協議採用了以下定義:
● |
“原因”是指(A)行政人員在履行其作為僱員和行政人員的職責和責任時,或根據協議,故意和實質性的瀆職或不當行為,對我們造成實質性損害,並在收到書面通知後15天內仍未得到糾正;(B)行政人員在收到書面通知後15天內仍未糾正其全部營業時間和注意力,並盡其最大努力忠實履行其實質性職責和責任(因殘疾而導致的失職除外)。(C)行政人員實質性違反了協議中的任何實質性條款,並且在收到書面通知後15天內仍未得到糾正,(D)行政人員對我們實施了欺詐、挪用公款、挪用公款或個人不誠實行為(如果證明屬實,將構成重罪)或(E)定罪或抗辯Nolo Contenere由構成重罪的罪行的執行人員執行;及 |
|
● |
“充分理由”係指(A)吾等大幅削減行政人員的權力、職責或責任,而該項削減的持續時間超過15天,且非因其作為或不作為而構成原因;(B)行政人員必須主要根據協議提供服務的地理位置發生重大改變;(C)其基本工資大幅減少,而這並非其構成原因的行為或不作為所致;或(D)任何構成吾等實質違反協議的行為或不作為;包括我們因高管未能支付任何款項或我們未能從繼任者那裏獲得協議的明確假設。 |
2015年6月,我們與Clifton先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議,根據該協議,Clifton先生擔任我們的首席財務官。根據這項協議,克利夫頓先生有資格在特定情況下領取遣散費。
如果我們無故解僱克利夫頓先生或他有充分理由辭職,克利夫頓先生將有權獲得(A)相當於其年度基本工資12個月的金額,減去適用的扣除,根據我們的正常工資表支付,(B)按比例在他被解僱後的第一個定期計劃發薪日按比例支付獎金,(C)持續12個月的健康保險和(D)完全歸屬他的未償還股權獎勵,除非該等終止於出售後一年內發生,而該出售構成守則第409A節所界定的“控制權變更事件”,則克利夫頓先生將有權於其終止生效日期後的首個定期支付日獲得一筆相當於其年度基本薪金的一次性付款,以代替第(A)款所述的付款。如果我們有理由解僱克利夫頓先生,克利夫頓先生無正當理由辭職,或因雙方同意、死亡或殘疾而終止僱傭關係,克利夫頓先生將無權領取遣散費。根據Clifton先生經修訂及重述的經修訂僱傭協議的條款,如吾等訂立任何控制權變更,則所有當時受未行使購股權規限的未歸屬股份將成為完全歸屬股份,並可於緊接控制權變更前立即行使。
克利夫頓先生的僱傭協議採用了以下定義:
● |
“原因”是指(A)行政人員在履行其作為僱員和行政人員的職責和責任時,或根據協議,故意和實質性的瀆職或不當行為,對我們造成實質性損害,並在收到書面通知後15天內仍未得到糾正;(B)行政人員在收到書面通知後15天內仍未糾正其全部營業時間和注意力,並盡其最大努力忠實履行其實質性職責和責任(因殘疾而導致的失職除外)。(C)行政人員實質性違反了協議中的任何實質性條款,並且在收到書面通知後15天內仍未得到糾正,(D)行政人員對我們實施了欺詐、挪用公款、挪用公款或個人不誠實行為(如果證明屬實,將構成重罪)或(E)定罪或抗辯Nolo Contenere由構成重罪的罪行的執行人員執行;及 |
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● |
“充分理由”係指(A)吾等大幅削減行政人員的權力、職責或責任,而該等權力、職責或責任的持續時間超過15天,且非因其構成原因的作為或不作為所致,(B)行政人員必須根據協議提供服務的地理位置發生重大改變,(C)行政人員基本工資大幅減少,而該等削減並非由其構成原因的行為或不作為所致,或(D)任何構成吾等實質違反協議的行動或不作為;包括我們因高管未能支付任何款項或我們未能從繼任者那裏獲得協議的明確假設。 |
2021年底的傑出股權獎
下表提供了我們每位被任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股票期權的信息。所有這些期權都是根據我們的股票激勵計劃,或2007年計劃,或我們2014年計劃授予的。
期權大獎 |
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名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 期權(#)不可行使 |
選擇權 鍛鍊 價格($) |
選擇權 期滿 日期 |
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特拉維斯·C·米克爾博士 |
3,333 |
— |
$93.60 |
08/17/2022 |
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1,666 |
— |
$93.60 |
07/30/2024 |
|||||
13,750 |
— |
$327.20 |
09/04/2025 |
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9,375 |
— |
$201.92 |
02/10/2026 |
|||||
14,062 |
— |
$56.80 |
01/26/2027 |
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10,546 |
3,516(1)(2) |
$88.00 |
01/24/2028 |
|||||
13,125 |
13,125(1)(3) |
$42.56 |
02/05/2029 |
|||||
2,250 |
— |
$8.2576 |
11/24/2029 |
|||||
26,250(8) |
— |
$5.984 |
02/04/2030 |
|||||
— |
263,743(1)(4) |
$9.06 |
08/19/2031 |
|||||
理查德·W·帕斯科(7) |
625 |
— |
$304.32 |
08/25/2025 |
||||
625 |
— |
$96.80 |
05/23/2026 |
|||||
625 |
— |
$63.20 |
05/22/2027 |
|||||
937 |
— |
$97.60 |
05/21/2028 |
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1,875 |
— |
$25.92 |
04/23/2029 |
|||||
1,875 |
— |
$4.34 |
06/18/2030 |
|||||
— |
15,000(1)(5) |
$15.47 |
06/16/2031 |
|||||
— |
100,000(1)(6) |
$9.10 |
11/09/2031 |
|||||
斯文·岡瑟,博士。 |
1,250 |
— |
$93.60 |
07/09/2024 |
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3,125 |
— |
$327.20 |
09/03/2025 |
|||||
3,125 |
— |
$201.92 |
02/10/2026 |
|||||
4,687 |
— |
$56.80 |
01/26/2027 |
|||||
3,515 |
1,172(1)(2) |
$88.00 |
01/24/2028 |
|||||
5,000 |
5,000(1)(3) |
$42.56 |
02/05/2029 |
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3,500 |
— |
$8.2576 |
11/24/2029 |
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10,000(8) |
— |
$5.984 |
02/04/2030 |
|||||
— |
81,716(1)(4) |
$9.06 |
08/19/2031 |
|||||
R.LaDuane Clifton,註冊會計師 |
1,333 |
— |
$176.00 |
04/01/2025 |
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2,812 |
— |
$292.64 |
06/25/2025 |
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937 |
— |
$327.20 |
09/03/2025 |
|||||
3,125 |
— |
$201.92 |
02/10/2026 |
|||||
4,687 |
— |
$56.80 |
01/26/2027 |
|||||
3,515 |
1,172(1)(2) |
$88.00 |
01/24/2028 |
|||||
5,000 |
5,000(1)(3) |
$42.56 |
02/05/2029 |
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2,250 |
— |
$8.26 |
11/24/2029 |
|||||
10,000(8) |
— |
$5.98 |
02/04/2030 |
|||||
— |
82,423(1)(4) |
$9.06 |
08/19/2031 |
(1) |
該等購股權授予的所有股份將全數歸屬,並可立即行使:(I)在購股權持有人被吾等無故終止或因正當理由辭職的情況下,或(Ii)緊接KemPharm控制權發生任何變動之前。 |
(2) |
該期權相關股票將在從2019年1月25日至2022年1月25日的四年內按年等額分期付款。 |
(3) |
這一期權的相關股票將在2020年2月6日至2023年2月6日的四年內按年等額分期付款。 |
(4) |
這一期權的相關股票將在從2022年8月20日至2025年8月20日的四年內按年等額分期付款。 |
(5) |
該等購股權相關股份將於(I)2022年6月17日或(Ii)股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬。 |
(6) |
在(X)本公司“控制權變更”(定義見2014年計劃)或(Y)由董事會酌情決定的變革性業務發展交易(統稱為“交易”)完成後,50%的股份將歸屬於(X)本公司的“控制權變更”(定義見2014年計劃)或(Y)變革性業務發展交易(統稱“交易”);前提是兩項交易的最終協議在2022年11月10日或之前簽署,並且Pascoe先生在緊接交易結束前仍擔任執行主席或另一名高管;其餘50%的股份將在從2022年11月10日至2025年11月10日的四年內按年等額分期付款。 |
(7) |
表中顯示的期權是授予帕斯科先生的股票期權,他既是董事的合夥人,也是我們的執行主席。 |
(8) | 受此選擇權約束的股份在2021年3月FDA批准AZSTARYS NDA後成為全部歸屬並立即可行使。 |
養老金福利
在2021年或2020年期間,我們指定的高管沒有參與或以其他方式獲得由我們發起的任何合格或不合格的固定收益養老金計劃下的任何福利。
非限定延期補償
我們的指定高管在2021年或2020年期間沒有參與或以其他方式獲得任何由我們贊助的無保留遞延薪酬計劃下的任何福利。
股權激勵計劃
2014股權激勵計劃
我們的董事會通過了,我們的股東也批准了我們的2014年計劃。2014年計劃於2015年4月15日生效。於2021年6月,本公司股東批准了經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃,或A&R 2014計劃,該計劃於2021年4月獲董事會通過,其中包括將根據該計劃發行的普通股最高股份數目增加4,900,000股,並將年度自動增持(下文進一步討論)延長至2031年1月1日,並取消根據2014年計劃適用於旨在遵守守則第162(M)條有關“績效薪酬”豁免的獎勵的個別授予限制。截至2021年12月31日,根據我們的A&R 2014計劃,我們已授予1,262,573股普通股的可行使期權,並已發行17,152股我們的普通股。我們的A&R 2014計劃規定向我們的員工以及我們的母公司和子公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權,並向我們的員工(包括高級管理人員、顧問和董事)授予非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。我們的2014年A&R計劃還規定向我們的員工、顧問和董事發放績效現金獎勵。
授權股份
截至2021年12月31日,根據我們的A&R 2014計劃,我們普通股的最大發行數量為5,489,660股。根據我們2014年計劃為發行預留的普通股數量將在每年1月1日自動增加,一直持續到2031年1月1日,增幅為上一歷年12月31日已發行普通股總數的4.0%,或由我們董事會決定的較少數量的普通股。2022年1月1日,根據我們的A&R 2014計劃,我們為發行保留的普通股的最大數量增加了1,400,225股,這是自動增加的結果。根據A&R 2014計劃行使激勵性股票期權,可能發行的最大股票數量為13,600,000股。在單一會計年度內授予任何非僱員董事的必須予以獎勵的股票總數,加上在該會計年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用,總價值不得超過500,000美元,根據授予日期計算的任何此類獎勵的價值用於財務報告目的,不包括根據上一財年授予的任何獎勵支付的任何股息等價物的價值。
根據我們的A&R 2014計劃發行的股票可能是我們普通股的授權但未發行或重新收購的股票。根據我們的A&R 2014計劃授予的股票獎勵到期或終止而未完全行使,或以現金而不是股票支付的股票,不會減少我們A&R 2014計劃下可供發行的股票數量。此外,根據A&R 2014計劃根據我們的A&R 2014計劃發行的股票,我們回購或被沒收的股票,以及我們作為股票獎勵的行使或購買價格的對價或為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而重新獲得的股票,將可用於我們的A&R 2014計劃的未來授予。
行政管理
我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理我們的A&R 2014計劃。根據薪酬委員會章程的條款,我們的董事會已將管理我們的A&R 2014計劃的權力授權給我們的薪酬委員會。本公司董事會或其正式授權的委員會亦可授權一名或多名高級職員(A)指定高級職員以外的僱員接受指定股票獎勵及(B)釐定適用於該等股票獎勵的普通股股份數目。我們的薪酬委員會已經將這一權力授予了我們的首席執行官特拉維斯·C·米克爾,但不是為了他自己,也不是為了我們的高管。根據我們2014年度A&R計劃的條款,管理人有權決定獎勵條款,包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有的話)、每個股票獎勵的股票數量、我們普通股的公允市值、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及根據我們的A&R 2014計劃使用的獎勵協議的條款和條件。
管理員有權修改我們的A&R 2014計劃下的未完成獎勵。根據A&R 2014計劃的條款,管理人有權重新定價任何未償還的期權或股票增值權,取消並重新授予任何未償還的期權或股票增值權,以換取新的股票獎勵、現金或其他對價,或採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動,並徵得任何不利影響參與者的同意。
表演獎
我們的A&R 2014計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。我們的薪酬委員會可以安排這樣的獎勵,以便只有在指定的業績期間內實現了指定的預先設定的業績目標後,才會根據此類獎勵發行或支付股票或現金。
企業交易
我們的2014年A&R計劃規定,如果發生特定的公司交易,包括涉及我公司的合併、合併或類似交易,出售、租賃或以其他方式處置我公司的全部或幾乎所有資產,或我公司和我們子公司的合併資產,或出售或處置至少50%的公司已發行股本,管理人將決定如何對待每一筆未償還股票獎勵。管理員可以:
● |
安排由繼承公司承擔、延續或替代股票獎勵; |
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● |
安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給後續公司; |
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● |
加快股票獎勵的授予,並規定在公司交易生效時間之前終止股票獎勵; |
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● |
安排吾等所持有的任何回購或回購權利全部或部分失效;或 |
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● |
在交易前取消股票獎勵,以換取現金支付,現金支付可能會減去與股票獎勵相關的應付行權價格。 |
管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的部分,即使是相同類型的股票獎勵。管理員可以針對股票獎勵的既得部分和未得利部分採取不同的行動。
控制權的變化
管理人可以在個人獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中規定,在控制權發生變化的情況下,股票獎勵將受到額外加速歸屬和可行使性的限制。在沒有這樣的規定的情況下,股票獎勵不會出現這種加速。
圖則修訂或終止
我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的A&R 2014計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。在我們董事會最初通過我們的2014年計劃的十週年之後,不能授予任何激勵性股票期權。
2007年計劃
2007年6月,我們的董事會通過了我們的2007年計劃,股東們也批准了我們的計劃。在我們完成首次公開招股之前,我們2007年計劃下的未償還獎勵繼續受2007年計劃下的現有條款管轄。根據2007年的計劃,將不會再提供任何獎勵。
截至2021年12月31日,根據2007年計劃,購買11,306股我們普通股的期權尚未完成。
行政管理
本公司董事會或本公司董事會的薪酬委員會擔任2007年計劃的管理人。管理人擁有完全的自由裁量權,有權作出與該計劃和懸而未決的獎勵有關的所有決定。
資格
員工、非員工董事和顧問有資格參加我們的2007年計劃,但只有員工有資格獲得激勵性股票期權。
獎項的種類
我們的2007年計劃規定獎勵獎勵和非法定股票期權以及獎勵獎勵股票(包括獲得獎勵股票的虛擬股票信用)。
管理人可以(A)根據2007年計劃授予獎勵,條件是參與者選擇推遲支付其部分工資;(B)讓參與者在兩種獎勵或獎勵組合之間進行選擇;(C)以替代方式授予獎勵,以便接受一種獎勵或行使一種獎勵取消參與者對另一種獎勵的權利;以及(D)以任何一種或多種組合的形式授予獎勵,並受符合2007年計劃條款的任何條件或條件的限制,該等條件或條件由管理人自行決定。
獲獎條款
根據2007年計劃的條款,管理人決定所有獎勵的條款。根據2007計劃授予的股票期權的行權價不得低於授予日我們普通股的公平市值的100%;但是,授予持有我們股票超過10%的持有者的激勵性股票期權的行權價不得低於授予日該股票公平市值的110%。期權一般只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓,在持有人有生之年只能由持有人行使,如果是非法定股票期權,則只能由持有人的監護人或法定代表人行使。
根據2007年計劃授予的期權期限不得超過十年,如果期權接受者的服務終止,期權期限一般會較早到期。期權在管理員確定的時間授予。
可根據2007年計劃授予股份,作為根據2007年計劃向我們提供或出售服務的對價。根據2007年計劃授予或出售的股份可在授予時完全歸屬,或受管理人決定的特別沒收條件或回購權利的限制。
控制權的變化
直到2014年6月,我們的激勵性股票期權協議形式規定,在根據我們的2007年計劃發佈的激勵性股票期權獎勵的控制權發生變化時,加快授予速度。所有接受這種激勵性股票期權獎勵的未歸屬股票將在緊接控制權變更交易生效日期之前全部歸屬並可行使。
我們的非限制性股票期權協議形式規定,在根據我們的2007年計劃發佈的非限制性股票期權獎勵的控制權發生變化時,類似地加快授予速度。如果持有人在控制權變更交易完成後24個月內被無故終止,則受非限制性股票期權獎勵的所有未歸屬股份將全部歸屬,並立即可行使。
資本化的變化
如果普通股的股份因任何合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、拆分、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他原因而發生任何變化,管理人將根據我們2007年計劃的每一項未償還獎勵對股票的種類和數量以及每股價格進行適當的調整。因該等調整而增加的股份或取得股份的權利,將受適用於獲得該項增加的獎勵的相同條款及條件所規限。根據2007年計劃,不會因任何此類調整而發行普通股的零碎股份,在此類調整後,普通股的權利將始終受限於較低的全額份額。
修訂及終止
我們的董事會可以隨時修改2007年的計劃。然而,我們的董事會必須獲得我們股東的批准或根據聯邦税法或聯邦證券法要求批准的任何修正案。此外,未經獲獎者同意,本公司董事會不得更改或損害之前根據2007年計劃授予的任何獲獎。2007年計劃將在我們董事會通過2007計劃之日、我們的股東批准2007計劃之日或我們董事會決定的日期之後十年終止。
401(K)計劃
我們維持一項符合税務條件的退休計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以根據適用的年度法規限制延期支付符合條件的薪酬。目前,我們100%匹配每個符合條件的員工的供款,最高可達符合條件的薪酬總額的4%。員工的税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工的供款將立即完全歸屬於他們的供款,而我們的相應供款也將在做出時立即完全歸屬。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定,而401(K)計劃的相關信託基金則根據《守則》第501(A)節免税。作為一種符合税務條件的退休計劃,在從401(K)計劃分配之前,對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向員工徵税。
對法律責任及彌償事宜的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定,公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
● |
違反董事對公司或其股東的忠誠義務的; |
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● |
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
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● |
《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回;或 |
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● |
董事牟取不正當個人利益的交易。 |
這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響可獲得的衡平法補救措施,如禁令救濟或撤銷。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定,我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事。我們修訂和重述的附例還規定,在滿足某些條件後,我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事產生的費用,並允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保,無論根據特拉華州法律的規定,我們是否會被允許賠償他或她。我們修訂和重述的章程還賦予我們的董事會在董事會決定適當時酌情賠償我們的高級職員和員工的權力。我們已經達成協議,並預計將繼續簽訂協議,以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外,這些協議規定賠償相關費用,除其他外,包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事所必需的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。目前,並無涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的未決訴訟或法律程序要求賠償,而除我們先前於本公司於Form 10-K年報第3項“法律訴訟”項下披露的證券訴訟事項外,我們並不知悉有任何可能導致索償的訴訟威脅。
規則10b5-1銷售計劃
我們的董事和高管可以採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將與經紀商簽訂合同,定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃,經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易,而無需他們進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃,並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下,在不掌握重大非公開信息的情況下,購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。
董事薪酬
2016年2月,我們薪酬委員會通過了非員工董事薪酬政策。該政策規定向每位非僱員董事支付在董事會任職以及在審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會任職的津貼。2020年6月,我們的薪酬委員會修改了政策,暫停支付委員會成員、委員會主席和領導獨立董事的作用。於2021年3月,董事會進一步修訂及重述非僱員董事薪酬政策,以增加每名非僱員董事在股東周年大會後繼續擔任董事會非僱員成員的股份數目,由普通股的1,875股增加至15,000股。該等購股權將歸屬並可於(I)授出日期一週年、(Ii)授出日期後首次股東周年大會前一天或(Iii)緊接本公司控制權變更前一天(以最早者為準)歸屬及悉數行使,惟各情況下均須受董事於該歸屬日期繼續提供服務的規限。截至2021年12月31日,根據這項政策應支付的津貼如下:
會員年度 服務津貼 ($) |
主席 額外的年度 服務津貼 ($) |
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董事會 |
35,000 |
15,000 |
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審計委員會 |
7,500 |
15,000 |
||
薪酬委員會 |
5,000 |
10,000 |
||
提名和公司治理委員會 |
5,000 |
7,500 |
||
領銜獨立董事 |
15,000 |
— |
這些津貼在每個季度的最後一天分四次等額支付。除了津貼外,非僱員董事薪酬政策還為每位在我們董事會服務的非僱員董事提供年度期權獎勵。
根據我們經修訂的非僱員董事薪酬政策,於每次股東周年大會日期,每位在股東大會後繼續擔任本公司董事會非僱員成員的董事將自動獲授股票期權。
2021年董事補償表
下表列出了有關非僱員董事於2021年在本公司董事會任職所賺取的薪酬的資料。我們的總裁兼首席執行官米克爾博士在2021年也是董事的一員,但他作為董事的服務沒有獲得任何額外的補償。米克爾博士作為高管的薪酬在上面的“高管薪酬--薪酬彙總表”中列出。我們的執行主席帕斯科先生在2021年也是董事的一員;他在2021年11月10日被任命為執行主席之前作為董事的服務的薪酬,在上面的“高管薪酬-彙總薪酬表”中列出。
名字 |
賺取的費用或 以現金支付($) |
期權大獎(1)($) |
總計 ($) |
|||
馬修·R·普羅斯特 |
55,000 (2) |
180,300 |
235,300 |
|||
約瑟夫·B·薩魯裏 |
55,707 (3) |
180,300 |
236,007 |
|||
大衞·S·蒂爾尼 |
50,799 (4) |
180,300 |
231,099 |
|||
塔瑪拉·A·西摩 |
21,957 (5) |
162,669 |
184,626 |
(1) |
本欄反映本年度授予期權的全部授予日期的公允價值,根據ASC主題718在我們的財務報表中作為基於股票的補償進行計量。與我們的財務報表中包含的計算不同,此計算不會影響與基於服務的歸屬相關的任何沒收估計,但假設董事將履行全部歸屬裁決所需的服務。我們在評估期權時使用的假設在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包括的經審計財務報表的附註L中進行了描述。 |
(2) |
代表普羅斯特先生在2021年期間作為薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會成員在我們的董事會服務而獲得的津貼。 |
(3) |
代表Saluri先生在2021年期間作為我們董事會的審計委員會成員和提名和公司治理委員會主席,以及從2021年11月10日至2021年12月31日作為薪酬委員會成員而獲得的津貼。 |
(4) |
代表Tierney先生於2021年擔任薪酬委員會成員及提名及公司管治委員會成員,以及於2021年1月1日至2021年8月17日及2021年11月10日至2021年12月31日期間擔任審計委員會成員而獲發津貼。 |
(5) |
代表西摩女士自8月18日起在我們的董事會擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員所獲得的津貼, 2021年至2021年12月31日。 |
下表顯示了截至2021年12月31日,我們每位非員工董事尚未獲得的期權獎勵總數:
名字 |
聚合選項 傑出獎項(#) |
|
馬修·R·普羅斯特 |
22,312 (2) |
|
約瑟夫·B·薩魯裏 |
21,562 (1) |
|
大衞·S·蒂爾尼 |
21,562 (1) |
|
塔瑪拉·A·西摩 |
22,500 (3) |
(1) |
截至2021年12月31日,這些期權的基礎股票已獲得6,562股。其餘15,000股相關購股權將於(I)2022年6月17日或(Ii)股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬。 |
(2) |
截至2021年12月31日,這些期權的基礎股票已歸屬7312股。其餘15,000股相關購股權將於(I)2022年6月17日或(Ii)股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬。 |
(3) |
截至2021年12月31日,這些期權相關的22,500股票將在從2022年8月18日至2024年8月18日的三年內按年等額分期付款。 |
第12項。 |
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年3月29日我們普通股的受益所有權。用於:
● |
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; |
|
● |
我們的每一位被任命的執行官員; |
|
● |
我們每一位董事;以及 |
|
● |
我們所有現任高管和董事都是一個團隊。 |
表中顯示的所有權百分比信息是基於截至2022年3月29日已發行的34,422,503股普通股。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外,這些規則還包括根據(I)轉換已發行的可轉換票據(假設轉換日期為2022年5月28日)和(Ii)在2022年5月28日或之前(即2022年3月29日後60天)可立即行使或可行使的股票期權或認股權證而發行的普通股。就計算該等人士的擁有權百分比而言,該等股份被視為已發行及由持有該等可換股票據、期權或認股權證的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明,否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
除下文另有説明外,表中所列人員的地址為C/o KemPharm,Inc.,1180 Celetation Blvd.,Suite103,Celebra,FL 34747。
股份數量 實益擁有 |
股份百分比 實益擁有 |
|||
實益擁有人姓名或名稱 |
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主要股東: |
||||
塞繆爾·J·布勞恩(1) |
3,021,660 |
8.8% |
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貝萊德股份有限公司(2) |
2,235,542 |
6.5% |
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獲任命的行政人員及董事: |
||||
特拉維斯·C·米克爾博士(3) |
263,209 |
* |
||
斯文·岡瑟,博士。(4) |
40,614 |
* |
||
R.LaDuane Clifton,註冊會計師(5) |
42,571 |
* |
||
理查德·W·帕斯科(6) |
9,847 |
* |
||
馬修·R·普羅斯特(7) |
11,413 |
* |
||
約瑟夫·B·薩魯裏(8) |
7,868 |
* |
||
大衞·S·蒂爾尼(9) |
10,855 |
* |
||
所有現任董事和執行幹事為一組(7人)(10) |
386,377 |
1.1% |
* |
代表實益所有權低於1%。 |
(1) |
據塞繆爾·J·布勞恩於2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A所述。布勞恩先生對2,657,160股擁有獨家投票權和處分權,對364,500股擁有共同投票權和處分權。ThinkSwitch Capital,LLC擁有超過323,500股的投票權和處分權。ThetaBurn Investments LLC擁有超過41,000股的投票權和處分權。塞繆爾·J·布勞恩的主要業務地址是西大街5號,信箱361號,華納,郵編:57479-0361。 |
(2) |
據貝萊德公司於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的13G日程表中所述。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是東55號52發送紐約州,街道,郵編:10055。 |
(3) |
包括(A)米克爾博士直接持有的36,521股普通股,(B)由日期為2015年7月21日的Travis C.Mickle 2015王朝信託基金持有的9,824股普通股,由Christal M.M.Mickle女士(“Mickle女士”)擔任受託人,(C)由Christal M.M.Mickle 2015 Gift Trust持有的15,242股普通股,米克爾博士擔任受託人,(D)Mickle Holdings,LLC持有的普通股96,153股,其中Mickle博士是唯一經理成員(E)Mickle Investments LLC持有的1,034股普通股,其中Mickle博士是其唯一經理成員;(G)Mickle博士持有的104,435股普通股相關期權,可在2022年3月29日起60天內行使。 |
(4) |
包括(A)由Guenther博士直接持有的2,740股普通股,以及(B)37,874股可在2022年3月29日起60天內行使的普通股標的期權。 |
(5) |
包括(A)由克利夫頓先生直接持有的5,240股普通股,以及(B)37,331股可於2022年3月29日起60天內行使的普通股相關期權。 |
(6) |
包括(A)3,285股由Pascoe先生直接持有的普通股,以及(B)6,562股可在2022年3月29日起60天內行使的普通股標的期權。 |
(7) |
包括:(A)普羅斯特先生直接持有的1,532股普通股;(B)普羅斯特先生擔任託管人的TD ameritrade Clearing Inc.持有的69股普通股;(C)普羅斯特先生及其配偶共同持有的2,500股普通股;(D)普羅斯特先生持有的7,312股普通股相關期權,可在2022年3月29日起60天內行使。 |
(8) |
包括(A)1,306股由Saluri先生直接持有的普通股和(B)6,562股可在2022年3月29日起60天內行使的普通股相關期權。 |
(9) |
包括(A)蒂爾尼先生直接持有的3,835股普通股和(B)7,020股可在2022年3月29日起60天內行使的普通股標的期權。 |
(10) |
包括(A)179,281股普通股和(B)207,096股普通股標的期權,可在2022年3月29日起60天內行使。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2021年12月31日我們所有有效的股權薪酬計劃的信息。2007年計劃和2014年A&R計劃的信息均已於2021年12月31日生效,並經我們的股東批准通過。
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
證券數量 待發在行使未完成的選項, 認股權證和權利(#)(a) |
加權平均行權價格未完成的選項, 認股權證和權利($)(b) |
證券數量 保持可用 用於未來的發行在權益下 補償圖則(不包括反映的證券在(A)欄中)(#)(c) |
|||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
1,273,879 (1) |
$27.58 |
5,709,935 (2) |
|||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— |
— |
— |
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總計 |
1,273,879 |
5,709,935 |
(1) |
包括(I)根據2007年計劃購買總計11,306股普通股的期權以及(Ii)根據2014年計劃購買總計1,262,573股普通股的期權。 |
(2) |
包括4,209,935股根據A&R 2014計劃預留供發行的普通股和1,500,000股根據2021年ESPP預留供發行的普通股。根據A&R 2014計劃為發行預留的普通股數量將從2016年1月1日起至2031年1月1日,每年自動增加(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的4.0%,或(Ii)董事會決定的較少數量的普通股。根據《2014年計劃》的條款,根據《2014年計劃》,自2022年1月1日起,為發行而保留的股份數量又增加了1,400,225股普通股。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
某些交易
以下是在2020年1月1日開始期間,我們的董事、高管或股東擁有我們5%或以上的已發行普通股的某些交易、安排和與之的關係。
2020年12月交換協議
於2020年12月,吾等訂立了2020年12月交換協議及修訂融資協議、票據及投資者權利協議(“2020年12月交換協議”),並於2020年12月24日修訂。根據2020年12月交換協議,(A)吾等向Deerfield貸款人特拉華街資本總基金(Deerfield Private Design Fund III,L.P.)當時持有的Deerfield Private Design Fund III,L.P.(“Deerfield”及連同Deerfield Special Situations Fund,L.P.,“Deerfield Lending”)預付當時尚未償還的優先擔保可換股票據(“高級擔保票據”)及當時由Deerfield Private Design Fund,L.P.持有的高級擔保可轉換本票(“Deerfield票據”)的一部分本金(“債務支付”)。L.P.和M.Kingdon Offshore Master Fund,LP或共同持有者,總金額約為3,030萬美元;及(B)發行31,476.98412股我們的B-2系列優先股及可行使的認股權證,換取3,632,019股我們的普通股,以換取註銷持有人所擁有的部分高級擔保票據及Deerfield票據的本金,有關交易稱為聯交所。緊隨交換及償還債務完成後,高級抵押票據及Deerfield票據項下未償還本金及應計利息的總結結餘約為760萬元。
有關本協議的進一步信息,請參閲“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--債務重組”。
《投資者權利協議》
我們已經與我們的一些股東達成了一項投資者權利協議,其中包括Deerfield Private Design Fund III,L.P.,它是5%的股東。除其他事項外,投資者權利協議授予這些股東關於我們普通股股份的特定登記權,包括我們的可贖回可轉換優先股的股份轉換或重新分類時發行或可發行的普通股股份、可轉換票據和他們持有的認股權證。本協議的規定,除與註冊權有關的規定外,於本公司首次公開招股兩週年時終止,適用於該協議的所有股東,但Deerfield Private Design Fund III,L.P.除外。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款,我們修訂和重述的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也賦予我們的董事會在董事會決定適當時酌情賠償我們的高級職員和員工的權力。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的更多信息,請參閲“高管薪酬--責任和賠償事項的限制”。
董事自主性
董事會的獨立性
根據納斯達克上市標準的要求,我們董事會的大多數成員必須符合董事會肯定的“獨立”資格。本公司董事會會徵詢我們的法律意見,以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規,包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律及法規保持一致。
基於上述考慮,董事會在審閲每名董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立註冊會計師事務所之間所有已確認的相關交易或關係後,肯定地確定以下四名董事為納斯達克適用上市標準所指的獨立董事:Matthew R.Prouster、Joseph B.Saluri、David S.Tierney及Tamara A.Seymour。
在作出這項決定時,董事會發現該等董事並無與我們有重大或其他喪失資格的關係。董事會考慮了每位非僱員董事目前及以前與吾等的關係,以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況,包括每位非僱員董事實益擁有我們的股本。我們的總裁兼首席執行官Mickle博士和我們的執行主席Pascoe先生由於受僱於本公司而不是獨立董事。
董事會各委員會成員的獨立性
審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每名成員均為獨立成員,根據該等委員會適用的獨立性規定而釐定。
第14項。 |
主要會計費用及服務 |
首席會計師費用及服務
下表代表了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,由RSM US LLP(RSM US LLP)向公司開出的費用總額,RSM是公司這兩個財年的主要會計師(以千為單位)。
截至十二月三十一日止的年度,(1) |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
審計費(2) |
$ | 333 | $ | 316 | ||||
審計相關費用(3) |
— | — | ||||||
税費(4) |
— | — | ||||||
所有其他費用(5) |
— | — | ||||||
總費用 |
$ | 333 | $ | 316 |
(1) |
上述所有費用均經審計委員會預先核準。 |
(2) |
審計費用是指公司財務報表的年度審計和季度審查、上市公司法規要求的審計、與會計問題有關的專業諮詢、註冊説明書備案、同意書的發佈和類似事項的費用。 |
(3) |
與審計相關的費用是保證和相關服務的費用,這些費用與我們的財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在“審計費用”項下列報。在2021財年或2020財年沒有收取與審計相關的費用。 |
(4) |
税費是指納税合規、籌劃、籌劃等方面的費用。2021財年或2020財年沒有開具税費賬單。 |
(5) |
所有其他費用均為上述服務以外的產品和服務費用。2021財年或2020財年沒有收取其他費用。 |
審批前的政策和程序
審計委員會通過了一項政策和程序,對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般預先批准已定義類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務中的特定服務,只要這些非審計服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性,並與適用的規則和條例相一致,但不得超過規定的數額。預先批准也可作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分,或在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員,但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。
審計委員會認定,RSM提供審計服務以外的服務符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。
第四部分
第15項。 | 展品和財務報表附表 |
(a)以下文件作為本報告的一部分提交:
(1) 財務報表索引列表:
頁面 | |
關於的報道 |
148 |
截至的資產負債表2021年12月31日和2020年12月31日 |
149 |
截至下列年度的營業報表2021年12月31日和2020年12月31日 | 150 |
股東變動報表‘截至年度的權益(赤字)2021年12月31日和2020年12月31日 | 151 |
截至年度的現金流量表2021年12月31日和2020年12月31日 | 153 |
財務報表附註 | 154 |
(2) 財務報表明細表
所有其他附表都被省略,因為它們不是必需的,或者所需資料已列入財務報表或附註。
(3) 陳列品
隨附的展品索引中列出的展品已存檔或通過引用併入本報告。
獨立註冊會計師事務所報告
肯姆製藥公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了肯姆製藥公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、相關的經營報表、截至該年度的股東ʼ權益(赤字)和現金流量的變化,以及財務報表的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 30, 2022
肯德基製藥公司
資產負債表
(以千為單位,股票和麪值除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款和其他應收款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
應付貸款的當期部分 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
可轉換票據,較少流動部分,淨額 | ||||||||
衍生工具及認股權證法律責任 | ||||||||
經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
應付貸款,減去當期部分 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註H) | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股: | ||||||||
A系列可轉換優先股, 面值, 截至2021年12月31日已授權、已發行或已發行的股份; 授權股份, 已發行及已發行股份 截至2020年12月31日的已發行股票 | ||||||||
B-1系列可轉換優先股, 面值, 截至2021年12月31日已授權、已發行或已發行的股份; 授權及發行的股份及 截至2020年12月31日的已發行股票 | ||||||||
B-2系列可轉換優先股, 面值, 截至2021年12月31日已授權、已發行或已發行的股份; 授權及發行的股份及 截至2020年12月31日的已發行股票 | ||||||||
未指定優先股, 面值, 授權股份, 截至2021年12月31日已發行或已發行的股票; 授權股份, 截至2020年12月31日已發行或已發行的股票 | ||||||||
普通股, 面值, 授權股份, 已發行及已發行股份 截至2021年12月31日的流通股; 截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
庫存股,按成本計算 | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
見財務報表附註
肯德基製藥公司
的聲明運籌學
(單位為千,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用: | ||||||||
特許權使用費和直接合同採購成本 | ||||||||
研發 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
遣散費 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
其他(費用)收入: | ||||||||
債務清償損失 | ( | ) | ||||||
與債務發行成本和貼現攤銷有關的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
本金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
與衍生工具及認股權證負債有關的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息和其他收入,淨額 | ||||||||
其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
當作股息 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股基本淨虧損: | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股攤薄淨虧損: | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股加權平均股數: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
見財務報表附註
肯德基製藥公司
股東變動報表‘權益(赤字)
(單位:千)
優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A | B-1系列 | B-2系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 未指定 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 已繳費 | 財務處 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與股權信貸額度有關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與Deerfield可選轉換功能相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
確認與股權信貸額度有關的遞延發售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計入股權的要約費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取諮詢服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為代替零碎股份支付的現金,與1取16股反向股票拆分有關 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
肯德基製藥公司 |
股東變動報表‘權益(赤字),續 |
(單位:千) |
優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A | B-1系列 | B-2系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 未指定 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 已繳費 | 財務處 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與公開發行相關的普通股發行,扣除折扣和佣金後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在2021年1月的誘因交易中,因行使認股權證而發行普通股,扣除折扣和佣金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與普通股認股權證的行使有關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與交換協議相關而發行的權證的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按照交換協議發行的B-2系列優先股的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因B-2系列優先股轉換而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2021年1月誘因交易相關發行的權證的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2021年1月誘因交易相關的被視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在2021年6月的誘因交易中,因行使認股權證而發行普通股,扣除折扣和佣金後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2021年6月誘因交易相關發行的權證的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2021年6月激勵交易相關的被視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
作為股份回購計劃一部分回購的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
計入股權的要約費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取諮詢服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
見財務報表附註
肯德基製藥公司
現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
債務清償損失 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
非現金利息支出 | ||||||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 | ||||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||
與衍生工具及認股權證負債有關的公允價值調整 | ||||||||
轉租損失及處置財產和設備 | ||||||||
以普通股支付的諮詢費 | ||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款和其他應收款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他負債 | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買長期投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
公開發行收益,扣除折扣和佣金後的淨額 | ||||||||
2021年1月誘騙交易的收益,扣除折扣和佣金 | ||||||||
2021年6月誘騙交易的收益,扣除折扣和佣金 | ||||||||
作為股份回購計劃一部分的股份回購付款 | ( | ) | ||||||
股權信貸額度收益 | ||||||||
支付保護計劃貸款的收益 | ||||||||
支付要約費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還融資租賃負債本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還可轉換票據的本金 | ( | ) | ||||||
行使普通股認股權證所得款項淨額 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金,年初 | ||||||||
現金、現金等價物、年終 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
轉換為B-2系列優先股的便利票據本金 | ||||||||
2019年票據本金轉換為普通股 | ||||||||
與包括在遞延發售成本中的股權信貸額度相關發行的承諾股 | ||||||||
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備的應付款 | ||||||||
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售費用的到期金額 | ||||||||
因1取16股反向拆分而支付的現金,計入應付賬款和應計費用 | ||||||||
根據租賃協議提供資金的財產和設備 | ||||||||
向承銷商發行的與公開發售有關的權證的公允價值 |
見財務報表附註
肯德基製藥公司
財務報表附註
A. | 業務説明和呈報依據 |
組織
凱姆帕姆公司(“本公司”)是一家專業製藥公司,專注於發現和開發治療中樞神經系統(“CNS”)和罕見疾病適應症的藥物,使公司能夠瞄準具有重大未滿足需求的高價值領域。該公司的核心能力是發現和開發通過其專有配體激活療法(LAT)治療嚴重疾病的專有前藥®平臺技術。該公司利用其專有的LAT平臺技術來產生美國食品和藥物管理局(FDA)批准的藥物的改進前藥物版本,以及產生現有化合物的前藥物版本,可能申請新的疾病適應症。該公司的前藥物候選產品目前集中在特發性睡眠過多(IH)和其他中樞神經系統/罕見疾病的高需求領域。公司批准的產品AZSTARYS®,以前稱為KP415,一種新的每日一次的治療注意缺陷多動障礙(ADHD)的方法六年和更老的含有公司的前藥,醋酸思地塞酯(“SDX”)。AZSTARYS正在美國由Gurnet Point Capital,L.P.的一家附屬公司科瑞姆公司商業化。該公司的領先臨牀開發產品候選產品,KP1077,它基於SDX,該公司的前藥d-哌醋甲酯(“d-mph”),正在開發中,用於治療IH和發作性睡病。該公司用於治療興奮劑使用障礙(“SUD”)的前藥產品候選為KP879.
陳述的基礎
本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制財務報表,並認為該報表反映了所有調整,包括必要的正常經常性項目。
反向拆分股票
在……上面2020年12月23日,公司完成了一項一-為了-
進入2020ELOC協議
在……裏面2020年2月,本公司就一項股權信貸額度(“2020ELOC協議“)與林肯公園資本有限責任公司(”林肯公園“)達成協議,該協議規定,根據協議中規定的條款及條件和限制,本公司可能賣給林肯公園,最高可達3美元
承銷協議
在……上面一月8, 2021,本公司與Roth Capital Partners,LLC(“承銷商”或“Roth”)訂立承銷協議(“承銷協議”),以發行及出售
在……上面一月8, 2021,承銷商行使了部分認股權證的超額配售選擇權。
在……上面一月12, 2021,該公司完成了公開募股。包括超額配售在內,本公司從公開發售中獲得的總收益總額約為$
在……上面 January 25, 2022, 本公司提交對錶格S的註冊説明書的修訂-1(文件不是的。 333-250945)在表格S上-3包括在行使於公開發售中發出的認股權證時可發行的普通股股份,以及截至修訂日期仍未行使的普通股股份,該修訂於2022年2月1日。
在納斯達克市場掛牌上市
在……上面一月7, 2021,公司普通股獲批在納斯達克資本市場上市。該公司的普通股於9月1日在納斯達克資本市場開始交易一月8, 2021,在股票代碼“KMPH”下。
在……上面 October 19, 2021, 該公司宣佈,其普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市。納斯達克全球精選市場於以下日期開始交易: October 19, 2021, 在公司的股票代碼“KMPH”下。該公司此前曾在納斯達克資本市場上市,於#年升至聯交所2021年1月。
進入2021自動櫃員機協議
在……上面七月2, 2021,本公司訂立股權分派協議("2021自動櫃員機協議“)與JMP Securities LLC(”JMP“)和RBC Capital Markets,LLC(”RBCCM“),根據該協議,公司可能不時由其全權酌情決定提供和出售其普通股的股份,總髮行價最高可達$
股份回購計劃
在……上面2021年12月20日,本公司發起股份回購計劃(“股份回購計劃”),根據該計劃,本公司可能回購金額最高可達$
B. | 重要會計政策摘要 |
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時,公司需要做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
本公司持續評估其估計及假設,包括與收入確認、物業及設備的使用年限、長期資產的可回收性、租賃的遞增借款利率有關的估計及假設,以及用於釐定以股票為基礎的補償、所得税、長期投資的公允價值及衍生工具及認股權證負債的公允價值等的假設。本公司根據過往經驗及其認為合理的其他各種假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
信用風險集中
可能暴露出風險的金融工具本公司對信貸風險的集中主要包括存款現金和在多家金融機構的投資,這些機構的餘額經常超過保險限額,以及集中在有限數量的客户中的應收賬款。
現金和現金等價物
該公司認為任何高流動性的投資原始成熟度為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。
長期投資
本公司維持被歸類為交易證券的投資證券。這些證券按公允價值列賬,未實現收益和損失包括在經營報表的其他(費用)收入中。這些證券主要包括存單、美國國債和美國政府支持的機構證券。自.起2021年12月31日,該公司持有長期投資,總公允價值為#美元
財產和設備
公司按減去累計成本的價格記錄財產和設備折舊和攤銷。延長資產使用壽命的更新和改進的成本被資本化。維護費和維修費在發生時計入。折舊是根據資產的估計使用年限以直線方式確定的,估計使用年限的範圍通常為 至 好幾年了。租賃改進按資產的使用年限或相關租賃期限中較短的時間攤銷。當資產報廢或處置時,成本及相關的累計折舊和攤銷從賬户中扣除,由此產生的收益或損失(如果有)反映在經營報表中。
發債成本
與融資安排有關的債務發行成本在資產負債表和攤銷中記為相關債務的減少。使用有效利息法在各自融資安排的有效期內進行債務償還。
供應安排
金融工具的公允價值
公允價值的定義是於計量日期,於市場參與者之間按本公司本金或(如無本金,則為特定資產或負債的最有利市場)在有秩序交易中出售資產而收取或支付轉讓負債。
該公司使用一種三-分級公允價值層次結構,對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債進行分類和披露,以期為單位與他們最初的測量結果相同。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這個三層的定義如下:
● | 水平1-可觀察到的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整); |
● | 水平2-對於相同或相似的資產和負債,可以直接或間接在市場上觀察到的活躍市場報價以外的可觀察到的投入;以及 |
● | 水平3-無法觀察到的輸入,只有少數人或不是市場數據,這需要公司制定自己的假設。 |
收入確認
公司開始按照ASC的規定確認收入606,與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”),開始一月1, 2018.
具有多重履行義務的安排
公司不時就研發、製造和/或商業化服務達成協議。這樣的安排可能要求公司提供各種權利、服務,包括知識產權/許可、研發服務和/或商業化服務。這些安排的基本條款一般以不可退還的預付許可費、開發和商業業績里程碑付款、特許權使用費、諮詢費和/或利潤分享的形式向公司提供考慮。
在涉及的安排中一就履行義務而言,對每項要求的履行義務進行評估,以確定其是否有資格作為一項獨特的履行義務,其依據是:(1)客户可以單獨或與其他現成資源一起受益於該貨物或服務,以及(2)該貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。該安排下的對價隨後根據各自的相對獨立銷售價格分配給每一單獨的不同履約義務。每項可交付成果的估計銷售價格反映了本公司對可交付成果定期獨立銷售的最佳估計,或如果獨立銷售價格為不可用。
當相關貨物或服務的控制權轉移時,分配給每項不同履約義務的對價被確認為收入。與存在風險的實質性業績里程碑相關的對價,當確認的累計收入的重大逆轉可能將不發生。如果有特許權使用費,本公司在知識產權許可產生的安排中利用基於銷售和使用的特許權使用費例外,將特許權使用費或利潤分享產生的收入確認為基礎銷售。
許可協議
本公司與被許可人簽訂屬於ASC範圍內的許可協議606.
該公司的許可協議條款通常包括一或更多以下費用:(I)預付費用;(Ii)與實現開發、監管或商業目標有關的里程碑付款;以及(Iii)特許產品淨銷售額的版税。其中的每一筆付款可能帶來許可收入。
作為這些協議的會計核算的一部分,公司必須制定需要判斷的估計和假設,以確定每項履約義務的基本獨立銷售價格,這決定了交易價格如何在履約義務之間分配。一般來説,獨立銷售價格的估計可能包括市場價格的獨立證據、預測的收入或成本、開發時間表、貼現率和監管成功的可能性等估計。該公司評估每一項履約義務,以確定它們是否可以在某個時間點或在一段時間內得到滿足,並衡量向被許可人提供的服務,這些服務將根據相關計劃的進展情況進行定期審查。對估計投入部分作出的任何變動的影響,因此確認的收入或費用,將作為估計數變動入賬。此外,必須評估可變對價(例如,里程碑付款),以確定它是否受到限制,從而被排除在交易價格之外。
預付費用:如果公司的知識產權許可被確定有別於安排中確定的其他履行義務,當許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時,公司確認分配給許可的交易價格的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證,公司利用判斷來評估合併履行義務的性質,以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。
里程碑付款:在包括里程碑付款(可變對價)的每項安排開始時,公司評估里程碑是否被認為有可能達到,並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果收入的顯著逆轉很可能會不發生這種情況時,相關的里程碑價值將包含在交易價格中。具有里程碑意義的付款不在公司或被許可方的控制範圍內,例如非運營的開發和監管批准,通常是不被認為在收到這些批准之前很有可能實現。於每個報告期結束時,本公司會重新評估其或持牌人控制範圍內的里程碑實現的可能性,例如營運發展里程碑及任何相關限制,並於有需要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的,這將影響調整期間的協作收入和收益。修訂公司對交易價格的估計可能還導致調整期間的許可收入和收益為負值。
KP415許可協議
在……裏面2019年9月,該公司簽訂了協作和許可協議(“KP415許可協議“)與Gurnet Point Capital(”Commave“)的附屬公司Commave Treateutics SA。在.之下KP415根據許可協議,公司向Commave授予獨家全球許可,以開發、製造和商業化本公司的候選產品,包括AZSTARYS和D-MPH。KP484,在康馬伕的選擇下,KP879, KP922或由公司開發的含有SDX並用於治療ADHD或任何其他中樞神經系統疾病的任何其他候選產品(以下統稱為其他候選產品),與AZSTARYS和KP484,“候選許可產品”)。根據《KP415根據許可協議,Commave(I)向公司預付了#美元
在……裏面 April 2021, 公司簽訂了修正案不是的。 1發送到KP415修訂(修訂如下:"KP415修正案“)。依據《KP415修正案,本公司和Commave同意修改KP415許可協議。根據《KP415修正案,Commave向公司支付了$
根據《KP415修正案,Commave和公司還同意修改Commave的ROFR,使公司的候選產品,KP922,是不是不再受Commave‘ROFR收購、許可或商業化任何其他候選產品的限制。Commave的ROFR僅適用於包含SDX的任何附加候選產品,該ROFR在接受包含SDX的此類附加候選產品的保密協議後失效。
Commave還同意負責並補償公司在許可產品上發生的所有開發、商業化和監管費用,但須受KP415許可協議。作為本協議的一部分,公司有義務代表Commave提供與授權產品相關的諮詢服務。對於這些諮詢服務,Commave已同意代表Commave為特許產品的利益而進行的任何諮詢服務向公司支付固定的每小時費率。
根據本公司的三月20, 2012與Aqutive Treeutics(前身為MonoSol Rx,LLC)簽訂終止協議後,Aqutive Treeutics有權獲得相當於
這個KP415許可協議在ASC的範圍內606,因為交易代表與客户的合同,其中參與者在客户/供應商關係中發揮作用,並且不平等地暴露於根據KP415許可協議。使用ASC的概念606,該公司確定了獨家全球許可證的授予和諮詢服務的執行,其中包括自掏腰包的補償第三--黨的研發費用,作為其唯一二開始時的績效義務。本公司進一步確定,根據協議,最初的交易價格為$10.0百萬預付款加上開發成本的公允價值(定義見KP415許可協議),根據各自的相關獨立銷售價格在履行義務之間進行分配。
授予獨家全球許可的對價為$10.0百萬,這反映了獨立的銷售價格。本公司利用經調整的市場評估方法釐定此獨立售價,當中包括分析在我們的許可談判過程中從不同實體收到的預期報價,以及就類似類型的交易向市場上其他競爭對手支付的對價。本公司認定,根據KP415許可協議代表功能性知識產權,具有重要的獨立功能,因此應在某個時間點認可,而不是隨時間推移而認可。與授予獨家全球許可有關的收入在KP415許可協議。
分配給諮詢服務業績的對價,其中包括自付費用第三-一方研發成本,是開發成本的公允價值(定義見KP415許可協議),它反映了獨立的銷售價格。本公司採用混合方法,考慮經調整的市場評估方法及預期成本加保證金方法以釐定此獨立售價。這種混合方法利用調整後的市場法和預期成本加利潤法來評估諮詢服務的表現,其中包括分析市場上與公司提供類似服務的供應商的每小時費率,以制定一個範圍,然後分析我們內部資源的每小時平均成本,並應用利潤率,將價值置於先前確定的範圍的中位數。用於自付費用的報銷第三各方研發成本公司使用預期成本加保證金方法,其中包括估計公司預計支付給第三-締約方支付研究和開發費用,並在必要時適用保證金。該公司決定不是對於這些自掏腰包的人來説,保證金是必要的第三-黨的研發成本,因為這些純粹是傳遞成本和管理這些成本的利潤率第三--黨內活動計入諮詢服務績效價值。該公司確定,執行諮詢服務,包括自掏腰包報銷第三-一方研發費用,是一項履行義務,隨着服務的履行和可報銷費用的支付,該義務隨着時間的推移而得到滿足。因此,與履約義務有關的收入將在提供諮詢服務和與可償還的自付費用相關的服務時予以確認第三-甲方研發費用由公司根據ASC允許的實際權宜之計發生和支付606關於實體有權獲得客户的對價,其金額應直接對應於該實體迄今完成的業績對客户的價值。如上所述,這些諮詢服務的獨立售價和某些自付費用的組合第三-AZSTARYS的一方研究和開發成本是開發成本在成立時的公允價值。這些開發成本實際上對某些諮詢服務和自付費用設置了上限第三-在AZSTARYS的初始產品開發計劃中確定的締約方研究和開發費用,該計劃在KP415許可協議。自.起2020年12月31日,該公司已確認所有諮詢服務和自付費用第三-這一上限下的黨的研發成本。
在.之下KP415許可協議,Commave被授予獨家權利第一在完成某一階段後進行的協商1概念驗證研究,公司和Commave可能就某些額外產品的經濟條款進行談判可能作為產品包括在內(兩者都定義在KP415許可協議)KP415許可協議(“附加產品選項”)。除了附加產品選項外,Commave還被授予第一拒絕(ROFR)獲取、許可和/或商業化任何其他候選產品(如果他們選擇不執行附加產品選項的步驟。如果Commave選擇對任何附加產品候選產品行使附加產品選擇權,Commave和公司應真誠地就該附加產品候選產品的經濟條款進行談判。此外,如果Commave對任何其他候選產品行使ROFR,則協議的經濟條款應與提供給第三-派對。在ASC下606獲得額外貨物或服務的選擇權產生履約義務,前提是該選擇權向客户提供了實質性權利。公司的結論是,上述附加產品選項和ROFR不構成對客户的實質性權利,因為Commave將以談判價格收購商品或服務,公司預計該價格接近公允價值,因此Commave將不與市場價格相比,獲得這些商品或服務的實質性折扣。
公司有權獲得Commave的額外付款,條件是實現與AZSTARYS和AZSTARYS相關的特定監管里程碑KP484以及某些美國銷售里程碑的實現。此外,Commave將按季度向公司支付分級特許權使用費,範圍從淨銷售額的較高個位數百分比到二十五個位數中的百分比(定義見KP415許可協議)和美國以外的每個國家/地區的淨銷售額的低至中個位數的百分比,在每種情況下,在特定條件下均可按KP415許可協議。該公司的結論是,這些監管里程碑、銷售里程碑和特許權使用費支付都包含與未來事件相關的重大不確定性。因此,這些里程碑和特許權使用費付款在合同開始時受到限制,並且不包括在交易價格中,因為公司可以不得出的結論是,確認的累計收入可能會發生重大逆轉不圍繞這些里程碑式的付款發生。在每個報告期結束時,公司會更新其對里程碑和特許權使用費支付是否受到限制的評估,同時考慮潛在收入逆轉的可能性和規模。
例如,在 May 2020, FDA接受了該公司對AZSTARYS的保密協議。根據KP415根據許可協議,公司收到了一筆監管里程碑付款$
根據KP415修正案,該公司獲得了監管里程碑付款$
在過去幾年裏十二月三十一日,2021,和2020,公司確認收入項下KP415$的許可協議
諮詢安排
本公司與以下公司訂立諮詢安排第三屬於ASC範圍內的當事人606.這些安排可能要求公司提供各種權利、服務,包括研發服務、監管服務和/或商業化支持服務。這些安排的基本條款一般以諮詢費和自付補償的形式向公司提供考慮第三--一方研發、監管和商業成本。
庫姆諮詢協議
在……裏面 July 2020, 本公司與考姆公司(“考姆”)訂立諮詢服務安排(“考姆諮詢協議”),根據該安排,考姆聘請本公司指導考姆投資組合中某些現有及潛在未來產品的產品開發及監管活動,並繼續為AZSTARYS的潛在商業推出(統稱為“考姆諮詢服務”)提供支持。考姆是Gurnet Point Capital的一家投資組合公司,受Commave的委託,根據KP415許可協議,如上所述。
根據庫姆諮詢協議,公司有權從庫姆獲得高達$的付款。
庫姆諮詢協議屬於ASC的範圍606,因為交易代表與客户的合同,其中參與者在客户/供應商關係中發揮作用,並且不平等地承擔庫房諮詢協議項下考慮的活動的風險和回報。使用ASC的概念606,公司確認了諮詢服務的業績,其中包括向公司償還第三-黨的傳遞成本,作為其成立時唯一的履約義務。公司還確定,根據該協議,開始時的交易價格為#美元。
該公司確定,諮詢服務的業績,包括報銷第三-當事人傳遞成本,是一種履行義務,隨着服務的履行和可報銷費用的支付,該義務隨着時間的推移而得到滿足。因此,與履約義務有關的收入將在提供諮詢服務和與可報銷服務相關的服務時予以確認第三-根據ASC允許的實際權宜之計,公司發生並支付當事人傳遞費用606關於實體有權獲得客户的對價,其金額應直接對應於該實體迄今完成的業績對客户的價值。自.起2021年12月31日,該公司已經確認了大約
在過去幾年裏2021年12月31日,和2020,公司根據庫姆諮詢協議確認的收入為#美元
其他諮詢安排
在過去幾年裏2021年12月31日,和2020,該公司根據其他諮詢安排確認收入為#美元。
應收賬款和其他應收款
應收款和其他應收款由下列項目的應收款組成KP415許可協議和庫姆諮詢協議,以及與其他諮詢安排有關的應收賬款、應收所得税和應付公司的其他應收賬款。本項下的應收款KP415許可證協議和庫姆諮詢協議被記錄為應付給公司的與可報銷有關的金額第三-諮詢服務的當事人成本和業績。對這些應收款以及與其他諮詢安排有關的應收款進行評估,以確定是否應在每個報告日期設立準備金或備抵。自.起2021年12月31日,該公司與庫姆諮詢協議相關的應收賬款為#美元
研究與開發
研發成本的主要組成部分包括現金補償、基於股票的補償、研發財產和設備的折舊和攤銷費用、臨牀前研究成本、臨牀這些費用包括臨牀試驗和相關臨牀製造、藥物開發成本、材料和用品成本、設施成本、管理費用、監管和合規成本,以及支付給代表公司進行某些研究和開發活動的顧問和其他實體的費用。研究和開發所發生的成本在發生時計入費用。
該公司將其為未來研究和開發活動支付的不可退還的預付款記錄為預付費用。預付當公司收到相關貨物或服務時,費用在營業報表中確認為費用。
公司與以下公司簽訂合同協議第三-在正常經營過程中提供研發、製造等服務的一方供應商。其中一些合同受基於里程碑的發票的約束,服務是COM在一段較長的時間內完成。當發生債務時,公司記錄這些合同承諾項下的負債。此應計過程包括審查未結合同和採購訂單,與相關人員溝通以確定已執行的服務,並在公司滿足以下條件時估計已執行的服務級別和相關成本不尚未開具發票或以其他方式通知實際成本。大多數服務提供商每月向公司開具拖欠服務費的發票。本公司根據已知的事實和情況對截至每個資產負債表日的應計費用進行估計。該公司定期與服務提供商確認估計的準確性,並在必要時進行調整。
專利費用
專利費用,包括相關的法律費用,按已發生的費用計入一般和行政費用營業報表上的費用。
所得税
本公司確認遞延税項資產與負債因財務報告與資產與負債的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果,以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。計入估值津貼是為了將遞延税項資產減少到公司認為比不有待實現。
不確定的税務狀況只有在公司認為其更有可能不THA税務機關將根據税務立場的是非曲直對其進行審查,維持該税務立場。本公司確認與所得税支出中未確認的所得税不確定性有關的利息和罰款(如果有的話)。《公司》做到了 是否有任何應計利息或罰金與不確定的税務狀況有關2021年12月31日,和2020.
該公司在美國為聯邦和各州的司法管轄區提交所得税申報單。幾乎沒有例外,該公司是不是在此之前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方所得税審查2015,儘管在此之前生成的結轉屬性2017 可能如果在未來期間使用,仍可經國税局審查後進行調整。
基於股票的薪酬
公司衡量和確認所有基於股票支付給員工、高級管理人員和D董事根據獎勵截至授予日的估計公允價值計算。該公司記錄最終預計將在必要的服務期內作為費用歸屬的獎勵部分的價值。本公司還使用公允價值方法對發行給非員工的權益工具進行會計準則編撰(“ASC”)小主題505-50。該公司對使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型授予的股權工具和股票期權進行估值。
基本網和稀釋網普通股每股虧損
該公司使用二-計算每股普通股淨虧損的類別方法,因為公司發行了普通股以外的有價證券,而這些有價證券是按合同規定的使持有人有權參與公司的股息和收益。這個二-類別法要求根據普通股和參與證券各自獲得分配和未分配收益的權利,在普通股和參與證券之間分配期間的收益。公司每一系列可轉換優先股和精選認股權證的持有者有權在董事會宣佈時參與向普通股股東進行的分配,因此,這些分配被視為參與證券。
細分市場和地理信息
經營部門被定義為企業的組成部分(從中賺取收入和產生費用的商業活動),其離散的財務信息是AVA在決定如何分配資源和評估業績時,首席運營決策者(“CODM”)不可靠並定期進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司將其運營和管理業務視為單一的運營和報告部門。公司的所有資產均在美國持有2021年12月31日,和2020.
新會計準則或修訂會計準則的應用--領養
財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)或其他準則制定機構不時發佈公司自指定生效日期起採用的會計準則。
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326)-金融工具信貸損失計量 (“ASU 2016-13”),它用一種反映預期信貸損失的方法取代已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。此更新適用於持有下列租賃的金融資產和淨投資的所有實體不按公允價值通過淨收入入賬。修正案影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款和任何其他金融資產。不被排除在合同規定的有權獲得現金的範圍之外。本指導意見適用於下列會計年度發佈的財務報表十二月15, 2019,以及這些財政年度內的過渡期。空分設備的採用2016-13做不對公司的財務報表和披露有實質性影響。
在……裏面2018年8月,FASB發佈了ASU2018-13, 公允價值計量(主題820)-披露框架-更改公允價值計量的披露要求 (“ASU 2018-13”),修改了主題中關於公允價值計量的披露要求820,公允價值計量,基於FASB概念聲明中的概念,財務報告的概念框架--第8:財務報表附註,財務會計準則委員會最後敲定八月28, 2018,包括對成本和收益的考慮。這一更新適用於根據現有美國公認會計原則要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。本指導意見適用於下列會計年度發佈的財務報表十二月15, 2019,以及這些財政年度內的過渡期。關於未實現損益變動、用於發展水平的重大不可觀測投入的幅度和加權平均值的修正3公允價值計量和計量不確定性的敍述性説明應僅適用於採用的最初財政年度中最近的中期或年度。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。空分設備的採用2018-13做不對公司的財務報表和披露有實質性影響。
新會計準則或修訂會計準則的應用-非尚未被採納
在……裏面2020年8月,FASB發佈了ASU2020-06, 債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40);實體自有權益中可轉換票據和合同的會計 (“ASU 2020-06”),它解決了由於對具有負債和股權特徵的某些金融工具應用美國公認會計準則相關的複雜性而確定的問題。這一更新涉及可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式的數量,對可轉換工具和每股收益(EPS)指導的披露進行有針對性的改進,以及對實體自身股本合同的衍生品範圍例外指導的修訂,以及相關的EPS指導。這一更新適用於以實體自有權益發行可轉換工具和/或合同的所有實體。本指導意見適用於下列會計年度發佈的財務報表十二月15, 2021,以及這些財政年度內的過渡期。財務會計準則委員會明確規定,一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。該公司做到了不相信採用亞利桑那州立大學2020-06將對公司的財務報表和披露產生實質性影響。
在……裏面 May 2021, FASB發佈了ASU2021-04, 每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、薪酬-股票薪酬(主題718)、衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40);發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理,這是FASB新興問題特別工作組的共識 (“ASU 2021-04”),旨在澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。這一更新適用於所有發行獨立書面看漲期權的實體,這些期權被歸類為股權。本指導意見適用於下列會計年度發佈的財務報表十二月15, 2021,以及這些財政年度內的過渡期。財務會計準則委員會明確規定,一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。該公司做到了不相信採用亞利桑那州立大學2021-04將對公司的財務報表和披露產生實質性影響。
C. | 應收賬款和其他應收款 |
應收賬款和其他應收款由下列各項組成(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款 | ||||||||
應收賬款和其他應收賬款總額 | $ | $ |
D. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預付保險 | $ | $ | ||||||
預付服務成本 | ||||||||
其他預付費用和流動資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ |
E. | 財產和設備 |
財產和設備由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
實驗室設備 | $ | $ | ||||||
傢俱和辦公設備 | ||||||||
計算機和硬件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
融資租賃使用權資產 | ||||||||
總資產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨值 | $ | $ |
財產和設備的估計使用年限如下:
使用壽命 | ||
資產類別 | (單位:年) | |
實驗室設備 | | |
傢俱和辦公設備 | | |
計算機和硬件 | | |
租賃權改進 | |
折舊和攤銷費用,包括金額與根據融資租賃持有的資產有關的資產,約為#美元
F. | 應付賬款和應計費用 |
應付賬款和應計費用包括以下內容(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應計利息 | $ | $ | ||||||
應計銀行手續費 | ||||||||
應計遣散費 | ||||||||
應計工資總額 | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
應付賬款和應計費用總額 | $ | $ |
G. | 債務義務 |
自.起2021年12月31日,該公司擁有
Deerfield設施協議
在……裏面六月2014,該公司簽訂了一項$
Deerfield可轉換票據最初的利息為
根據Deerfield融資協議,本公司向Deerfield發出認股權證以購買
本公司於發行當日計入D系列優先股的公允價值,而非債務發行成本。本公司亦記錄Deerfield認股權證及內含認股權證於發行當日的公允價值,以債務貼現計算。債務發行成本和債務貼現在相關債務期限內攤銷,費用在經營報表中計入與債務發行成本和債務貼現攤銷有關的利息支出。在第一1/42021,通過一系列債務償還和將債務本金和利息轉換為B系列,債務已被消除-2優先股。由於債務清償,相關的貼現和債務發行費用被註銷,並作為清償損失入賬。
根據Deerfield融資協議,本公司不能夠進行特定交易,包括總價值為#美元的債務融資
發行:5.50%高級可轉換票據和高級擔保可轉換票據和認股權證的第三修正案
在……裏面2016年2月,該公司發行了$
這個2021票據是根據契約發行的,日期為二月9, 2016作為受託人(“受託人”),由本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)組成。利息率2021票據每半年支付一次,現金於2月1日和八月一日每一年的,從 August 1, 2016, 以一種5.50%每年。這個2021票據的原始到期日為二月1, 2021除非先前轉換或回購。
票據發售所得款項淨額約為$
這個2021筆記是不可在到期日之前贖回,以及
如果公司經歷了“根本性的改變”(如契約所定義),持有者可以要求公司以現金回購其全部或部分2021基本變動回購價格相當於
契約包括習慣條款和契諾,包括某些違約事件,之後2021備註可能已到期並立即支付。
如下文更詳細地描述的,在發生在2019年12月和2020年1月,所有未解決的問題2021票據持有人根據Deerfield融資協議的條款將票據交換為我們普通股的股份或優先擔保的可轉換本票。
2021 票據兑換生效日期 2019年12月
在……裏面2019年12月,本公司簽訂了2019年12月交換協議和融資協議修正案、高級擔保可轉換票據和認股權證(“2019年12月交換協議“)與Deerfield貸款人和特拉華街資本總基金L.P.(”DSC“,並與Deerfield貸款人共同簽署)“2019年12月持有者“)。在.之下2019年12月根據交換協議,本公司根據Deerfield融資協議發行高級擔保可轉換本票,本金總額約為$
這個2019年12月票據的利息為
這個2019年12月交換協議修訂了Deerfield融資協議,以便除其他事項外:(I)規定Deerfield融資協議對2019年12月已收到的通知2019年12月持有者根據2019年12月交換協議,(Ii)將Deerfield可轉換票據的到期日從二月14, 2020和六月1, 2020,在適用的情況下,三月31, 2021,(Iii)延遲支付Deerfield可轉換票據的利息至三月31, 2021(V)指定Deerfield為所有貸款人的“抵押品代理”;及(Vi)修改本公司可能根據Deerfield融資協議發行額外的同等權益及次級債務(須受Deerfield融資協議規定的若干條件規限)。
這個2019年12月交易所協議亦修訂及重述Deerfield可換股票據,使“合資格市場”及“主要交易”的定義符合2019年12月注:刪除僅適用於本公司首次公開招股前的規定,並作出某些其他更改以符合2019年12月筆記。Deerfield可轉換票據的轉換價格保持不變$93.60每股,須按與2019年12月筆記。
這個2019年12月交換協議還修訂了Deerfield認股權證,使Deerfield認股權證中“合資格市場”和“重大交易”的定義與2019年12月筆記。
這個2019年12月交換協議載有本公司與本公司2019年12月持有者,包括公司承諾,應請求,使用商業上合理的努力,利用其技術發現以化合物為基礎的產品可能由Deerfield貸款人以Deerfield貸款人合理接受的方式識別,或一發現計劃的條款,包括本公司在該計劃下的補償,由雙方共同商定。
關於與進入2019年12月交換協議,在十二月18, 2019,公司修改並重述了日期為六月2, 2014,(I)規定所有票據將由Deerfield融資協議項下的債項留置權作為抵押,及(Ii)指定Deerfield為GSA項下的“抵押品代理”。
關於與進入2019年12月根據《交換協議》,本公司還訂立了一項修正案(“2019年9月《交換協議修正案》)2019年9月交換協議,除其他事項外,(I)修訂和重述《2019年9月交換協議,允許Deerfield貸款人實現可選的交換2019年12月票據和Deerfield可轉換票據的條款2019年9月交換協議;(Ii)修訂《2019年9月交換協議為每股價格,以較大者為準(x) $
關於與進入2019年9月修正案,公司提交了對B系列的修正案-2指定證書(“B系列-2指定證書修正案“)提交給特拉華州州務卿。B系列-2指定證書修訂規定,公司B系列的每股股份-2優先股可轉換為公司普通股,每股價格相當於根據2019年9月交換協議,等於(I)中的較大者$9.60(取決於反映股票拆分和類似事件的調整),或(Ii)公司普通股在每個15緊接此類交易的前幾個交易日。
自.起2020年9月30日,Deerfield貸款人已經將所有的美元
公司認定Deerfield可轉換票據的變更符合ASC規定的問題債務重組的定義470-60,Debtors的問題債務重組,因為公司正在經歷財務困難,Deerfield批准了特許權。對Deerfield可轉換票據條款的修訂導致不是由於經修訂的Deerfield可換股票據所需的現金流出總額超過緊接修訂前的原始Deerfield可換股票據的賬面價值,故重組所需的現金流出總額超過原Deerfield可換股票據的賬面價值。預期,Deerfield可轉換票據將繼續計入扣除相關貼現和債務發行成本後的淨額,這些成本將按基於修訂的經修訂的實際利率攤銷並記錄為利息支出。
對的更改2021附註,在2019年12月交換協議,以下簡稱2019年12月票據,被視為債務修改,預期,2019年12月票據將在扣除相關貼現及債務發行成本後入賬,該等成本將按修訂後的經修訂實際利率攤銷並記錄為利息開支。
2021票據兑換生效日期2020年1月
在……裏面2020年1月,本公司簽訂了2020年1月交換協議(“2020年1月交換協議“)與M.Kingdon Offshore Master Fund,LP(”Kingdon“)。在.之下2020年1月根據交換協議,本公司發行高級擔保可轉換票據,本金總額約為$
這個2020年1月票據的發行條款和條件與2019年12月注(經修正案修訂,詳情見下文)。
關於與進入2020年1月交換協議,本公司訂立融資協議修正案及2019年12月備註及同意書(“2019年12月附註修正案“)與2019年12月持有者,除其他事項外,(1)修改了2019年12月(A)降低換股價格(定義見2019年12月備註)從$
對的更改2021請注意,在2020年1月交換協議,以下簡稱2020年1月注意,被計入債務修改,預期,2020年1月票據將在扣除相關貼現及債務發行成本後列賬,該等成本將按修訂後的經修訂實際利率攤銷併入賬為利息開支。
2020年12月交換協議和對融資協議、票據和投資者權利協議的修訂
在……裏面2020年12月,本公司簽訂了一項2020年12月經修訂的交換協議及修訂融資協議、票據及投資者權利協議(“2020年12月交換協議“)與Deerfield貸款人、DSC及Kingdon(統稱為”融資協議票據持有人“)。在.之下2020年12月根據交換協議,本公司及融資協議票據持有人同意(A)本公司將現金預付Deerfield可換股票據本金的一部分,即2019年12月備註和2020年1月給融資協議票據持有人的票據(統稱為“融資協議票據”)(“債務償付”)約等於$
這個2020年12月交換協議修訂了融資協議附註,規定公司普通股未能繼續在符合資格的證券市場上市將不構成“重大交易”,除非此類失敗發生在 March 31, 2023.
須符合或豁免符合2020年12月交換協議,包括償還債務和完成交換,2020年12月交換協議修訂了某些融資協議,日期為 June 2, 2014, 經修訂(“融資協議”),由本公司及融資協議票據持有人之間訂立,以(I)將融資協議票據的到期日延長至 March 31, 2023, (二)為下列期間提供現金支付貸款利息(定義見《貸款協定》) July 1, 2021, 以及(Iii)就貸款規定特定的提前還款條款。
這個2020年12月交易所協議修訂某些經修訂和重新修訂的投資者權利協議,日期為2015年2月19日(由本公司、Deerfield及簽署該等協議的其他各方簽署),以便(其中包括)加入Deerfield Special Situations Fund,L.P.為其中一方,並生效發行交易所認股權證及本公司根據2020年12月交換協議(如下所述)。
交易所根據以下條件發行的權證2020年12月交換協議適用於相當於以下數額的公司普通股75%在B系列轉換時可發行的普通股的股份-2在交易所發行的優先股(不考慮其中包含的任何實益所有權限制)。行使認股權證的條款及條件,與根據表格S註冊聲明擬於公開發售本公司證券時向公眾發行的認股權證實質上相同-1(文件不是的。 333-250945)(“公開發售”),行使價相等於在公開發售中發行的認股權證的每股行使價格,條件是融資協議票據持有人將被限制行使該等認股權證,條件是該等持有人(連同該等持有人的若干聯屬公司及“集團”成員)將因行使該等權力而實益擁有多於4.985%當時已發行和已發行的公司普通股總數。
為迎接公開招股,併為滿足納斯達克的上市要求,本公司同意於2020年12月重組企業結構2019年12月備註和2020年1月本金總額為$的票據
根據協議的條款2020年12月交換協議,本公司於 January 12, 2021, 關於公開發售的截止日期:
● | 兑換的美元 | |
● | 支付了$ |
這些交易完成後,融資票據項下未償還本金及應計利息的總結結餘約為$
● | 到期日被修改為 March 31, 2023, 而該債項是按指明的條件預先償付的,以及 | |
● | 利息將以年利率計算 |
對設施附註的更改,位於2020年12月交換協議,被視為債務清償,作為緊隨其後的現金流2020年12月交換協議與緊接之前的現金流有很大不同2020年12月交換協議,並在公司遇到財務困難時,確定貸款人確實不准予讓步。因此,在終了年度的業務報表中記錄了與舊紙幣滅失有關的滅火損失。2021年12月31日,與新票據相關的額外債務發行成本採用實際利息法通過償還融資協議票據(下文討論)進行資本化和攤銷。
計劃進行的交易2020年12月交換協議,包括預付融資協議票據任何部分或完成兑換的責任,以及融資協議、債券和利率協議修訂的效力,須受指明的成交條件所規限,包括公開發售的若干成交、重新提交B系列-2指定證書(定義見下文)和批准公司普通股上市,包括B系列轉換後可發行的股份-2優先股和行使交易所權證,納斯達克資本市場。
作為關閉的一個條件2020年12月根據《交換協議》,本公司提交了經修訂和重新確定的B系列優惠、權利和限制指定證書-2可轉換優先股(“重述B系列-2指定證書“)提交給特拉華州州務卿,闡明瞭B系列的優惠、權利和限制-2優先股。
B系列的每股股份-2優先股的總聲明價值為$1,000並可轉換為本公司普通股股份,每股價格相等於公開發售本公司普通股的每股價格(須作出調整以反映股票拆分及類似事件)。
B系列-2優先股可在PDUFA日期或之後的任何時間轉換(如重新發布的B系列中所定義-2指定證書);但其持有人將被禁止轉換B系列股票-2優先股轉換為本公司普通股股份,條件是該等持有人(連同該等持有人的某些聯屬公司及“集團”成員)將因該等轉換而實益擁有超過4.985%當時已發行和已發行的公司普通股總數。B系列-2優先股是不可贖回的。在公司清算、解散或清盤或公司控制權變更的情況下(每個“清算事件”),B系列的持有者-2優先股在對我們的普通股進行任何分配或支付之前,將收到相當於(I)中較大者的金額$1,000每股(如屬控制權變更,則以該價值作為交易代價),或(Ii)如B系列的每一股股份-2在每一種情況下,優先股都在緊接這類清算事件之前轉換為普通股,外加任何已宣佈但未支付的股息。關於清盤時的權利,B系列-2在與任何平價證券的平價上,優先股的排名高於普通股(如重新闡述的系列B-2指定證書)和較低的現有債務和未來債務。除非法律另有規定(或關於批准涉及公司組織文件的某些對B系列持有者產生不利影響的行動),否則-2優先股和其他與B系列的權利、優先和特權有關的指定事項-2優先股),B系列-2優先股會這樣做不有投票權。B系列-2優先股是不受任何基於價格的反稀釋保護,並且不規定任何應計股息,但規定B系列的持有者-2優先股將在轉換後的基礎上參與公司普通股的任何股息(不受上述轉換限制的影響)。重播的B系列-2指定證書還規定了在公司未能及時轉換B系列股票的情況下的部分違約金-2按照重訂的B系列將優先股轉換為普通股-2指定證書。
融資協議票據的償付和融資協議的終止
在……上面2021年2月8日,本公司與融資協議票據持有人訂立還款函件,據此本公司同意清償及終止融資協議。
根據付款函,公司總共支付了#美元。
根據還款函件,本公司在融資協議票據持有人項下的所有未清償債務及責任已悉數清還。融資協議及其下的附註,以及擔保融資協議及票據責任的本公司資產的擔保權益,均已終止。融資協議票據持有人將保留本公司先前向其發行的認股權證。
公司確定支付函符合ASC下的責任取消確認門檻405-20, 負債--負債的清償,由於本公司償還債務(並已獲解除相關責任),而沒有與融資協議票據持有人訂立新債務,且有不是與融資協議票據持有人的其他持續債務。結算函導致清償債務的損失,該損失列在截至年度的業務報表中的其他(費用)收入中。2021年12月31日。
購買力平價貸款
在……上面四月23, 2020,該公司收到的收益為#美元。
H. | 承付款和或有事項 |
法律事項
本公司不時涉及正常業務過程中出現的各種法律程序。對於某些事情,責任是不很有可能,或數額無法合理估計,因此,應計項目不已經做好了。然而,對於該等事項,當本公司可能已產生負債,並可合理估計金額時,本公司應計及披露該等估計。自.起2021年12月31日,和2020,
租賃協議
本公司擁有辦公空間、實驗室設施和各種實驗室設備、傢俱和辦公設備的運營和融資租賃以及租賃改進。該公司的租約的剩餘租賃條款低於
佛羅裏達州
該公司在佛羅裏達州租賃辦公空間,包括二相連的辦公套房,下不可取消的經營租約,將於2025年8月和2026年2月,分別就每個空間而言,幷包括將租期延長至二連續的 -到期時的一年期限。
在……裏面2020年2月,該公司同意轉租佛羅裏達州的辦公空間,包括一的二根據不可取消的運營租約,毗連的套房將於#年到期2026年2月。在……裏面2020年10月,本公司同意終止本次分租,以換取終止付款,原因是分租人因COVID-19.
有效 June 1, 2021, 該公司同意轉租佛羅裏達州的辦公空間,包括一的二根據不可取消的運營租約,毗連的套房將於#年到期2026年2月。
愛荷華州
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃愛荷華州的辦公室和實驗室設施。該公司愛荷華州工廠的租約將於#年到期2022年9月幷包括續訂選項,該選項可以將租約延長到連續
-到期時的一年期限。
維吉尼亞
本公司租賃辦公場所和根據不可取消的運營租賃協議,在弗吉尼亞州建立實驗室設施。該公司在弗吉尼亞州的設施租約將於#年到期2022年8月。
北卡羅來納州
該公司在北卡羅來納州以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間。該公司北卡羅來納州設施的租約將於#年到期2022年3月。
融資租賃
本公司租賃各種實驗室設備、傢俱和辦公設備以及租賃改進,這些設備作為融資租賃入賬,需要持續付款,包括利息支出。融資租賃通過各種金融機構提供資金,並以標的資產為抵押。自.起 2021年12月31日,和2020, 剩餘融資租賃項下資產的利率為
租賃費用的構成如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
租賃費 | 2021 | 2020 | ||||||
融資租賃成本: | ||||||||
使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
租賃負債利息 | ||||||||
融資租賃總成本 | ||||||||
經營租賃成本 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
可變租賃成本 | ||||||||
減去:轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
總租賃成本 | $ | $ |
不可取消經營租賃的租金費用為#美元。
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
融資租賃的營運現金流 | $ | $ | ||||||
融資租賃產生的現金流 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | ||||||||
來自短期租賃的營運現金流 | ||||||||
來自可變租賃成本的運營現金流 | ||||||||
以租賃負債換取的使用權資產: | ||||||||
融資租賃 | $ | $ | ||||||
經營租約 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位:千,不包括加權平均剩餘租期和加權平均貼現率):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
融資租賃 | ||||||||
按成本價計算的財產和設備 | $ | $ | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨值 | $ | $ | ||||||
其他流動負債 | $ | $ | ||||||
其他長期負債 | ||||||||
融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
經營租約 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃使用權資產總額 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
融資租賃 |
|
| ||||||
經營租約 |
|
| ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
融資租賃 | % | % | ||||||
經營租約 | % | % |
租賃負債的到期日如下(以千計):
金融 | 運營中 | |||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 租契 | 租契 | ||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減去:未來利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債 | $ | $ |
I. | 供應安排 |
自.起 2021年12月31日,和2020, 該公司擁有 涉及到的製造安排未來與研究和開發相關的潛在支出。
在……裏面2009年11月本公司訂立供貨協議(“與強生公司簽訂了“供應協議”,根據該協議,強生公司同意以相當於強生公司製造成本的價格向該公司供應臨牀試驗和商業銷售所需的所有苯氫可酮,並提供苯氫可酮的工藝優化和開發服務。該公司的FDA批准的藥物APADAZ含有苯氫可酮。本協議項下截至本年度的支出2021年12月31日,可以忽略不計。本協議項下截至本年度的支出2020年12月31日,是$
J. | 優先股及認股權證 |
授權、已發行和未償還優先股
自.起2021年12月31日,該公司擁有
自.起2020年12月31日,該公司擁有
授權股份 | 已發行股份 | 未償還股份 | |||||
A系列可轉換優先股, | 面值|||||||
B-1系列可轉換優先股, | 面值|||||||
B-2系列可轉換優先股, | 面值
在……裏面 June 2021, 公司向特拉華州州務卿提交了:(I)取消A系列可轉換優先股的證書,從公司的註冊證書中取消
B系列-2優先股
根據《2020年12月交換協議,在一月12, 2021,本公司向融資券持有人發行合共
B系列-2優先股可轉換為一系列
修改和重新發布的B系列優惠、權利和限制指定證書-2可轉換優先股
在……上面一月11, 2021,作為完成以下交易的條件:2020年12月根據《交換協議》,本公司提交了經修訂和重新確定的B系列優惠、權利和限制指定證書-2可轉換優先股(“B系列-2指定證書“)提交給特拉華州州務卿,闡明瞭B系列的優惠、權利和限制-2優先股。
緊接公開發售結束後,根據2020年12月交換協議,公司:
● | 兑換了大約$ | |
● | 支付了大約$ |
於聯交所收市及相關債項清償後,於二月19, 2015,由本公司、迪爾菲爾德及其其他簽字方之間簽署,2020年12月交換協議,條件包括完成公開發售、提交B系列-2公司普通股的指定證書和/或上市批准證書,包括B系列轉換後可發行的股票-2優先股和交易所認股權證的行使,在納斯達克資本市場,於一月12, 2021.
在……裏面 March 2021, B系列的所有股份-2優先股轉換為
K. | 普通股及認股權證 |
授權、已發行和未償還普通股
自.起2021年12月31日,和2020,本公司已授權持有的普通股
自.起2021年12月31日,和2020,該公司已預留授權普通股,以備將來發行,詳情如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
Deerfield可轉換票據的轉換 | ||||||||
2020年1月票據的折算 | ||||||||
轉換2019年12月發行的債券 | ||||||||
股權激勵計劃下的未償還獎勵 | ||||||||
已發行普通股認股權證 | ||||||||
股權激勵計劃下未來可能發行的股票 | ||||||||
員工購股計劃下未來可能發行的股票 | ||||||||
為未來發行預留的普通股總數 |
普通股活動
下表彙總了截至年度的普通股活動。 2021年12月31日,和2020:
的股份 | ||||
普通股 | ||||
2020年1月1日的餘額 | ||||
按股權信用額度發行的普通股 | ||||
期內歸屬的限制性股票 | ||||
作為對第三方的補償發行的普通股 | ||||
因Deerfield可選轉換功能轉換而發行的普通股 | ||||
因行使股票期權而發行的普通股 | ||||
2020年12月31日的餘額 | ||||
因公開發行而發行的普通股 | ||||
B-2系列優先股轉換髮行的普通股 | ||||
因行使認股權證而發行的普通股 | ||||
作為對第三方的補償發行的普通股 | ||||
對代替DTC零碎股份支付的現金的調整 | ( | ) | ||
因股票回購計劃而回購的普通股 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的餘額 |
認股權證
在……上面六月2, 2014,根據Deerfield融資協議的條款,本公司發出Deerfield認股權證以購買
本公司決定,Deerfield認股權證應記錄為負債,並在開始時的每個報告期按公允價值列報。如上所述,首次公開招股完成後,Deerfield認股權證自動轉換為認股權證,以購買本公司的普通股。Deerfield認股權證仍被歸類為負債,並在每個報告期按公允價值記錄,因為它可以現金結算。認股權證負債的公允價值變動在經營報表中記錄為公允價值調整(附註M)。
關於APADAZ許可協議,在2018年10月,公司向KVK發出認股權證,以購買最多
公司認定,由於KVK有資格成為ASC的客户606,KVK認股權證應記錄為合同資產,並在公司確認來自APADAZ許可協議的收入時確認為抵銷收入。此外,公司確定KVK認股權證有資格作為ASC下的衍生品815並應作為負債入賬,並在每個報告期按公允價值列報。該公司使用概率加權Black-Scholes期權定價模型計算KVK認股權證的公允價值。由於布萊克-斯科爾斯模型的投入發生變化而導致的公允價值變化被計入ASC項下衍生工具的公允價值變化815並在經營報表中計入與衍生產品和認股權證負債相關的公允價值調整。預期將發行的股份數量的變化被視為ASC項下可變對價的變化606並在資產負債表上記為合同資產的變動。自.起2021年12月31日,和2020,合同資產為$
預先出資認股權證
在……上面一月12, 2021,根據包銷協議的條款,本公司發行預融資權證以購買
購買普通股的認股權證
在……上面一月12, 2021,根據承銷協議的條款及2020年12月交換協議,本公司發行認股權證購買
承銷商授權書
在……上面一月12, 2021,根據承銷協議的條款,本公司向承銷商發出認購權證
2021年1月權證行使誘因函件及認股權證的發行
在……上面 January 26, 2021, 本公司訂立認股權證行使誘因要約書(“2021年1月與上述公開發售中發行的某些認股權證持有人(“現有認股權證”)(統稱為“行權持有人”)進行“誘因交易”,據此,該等持有人同意行使其現有認股權證以換取現金購買
這個2021年1月誘導權證立即可予行使,並於
根據2021年1月誘因交易我們確認了一筆被視為股息#美元。
2021年6月權證行使誘因函件及認股權證的發行
在……上面 June 18, 2021, 本公司訂立認股權證行使誘因要約書( “June 2021 誘因交易“)與某些於2021年1月上述誘因交易(“2021年1月誘因認股權證“)(統稱為 “June 2021 行使持有人“),據此,這些持有人同意行使其現金2021年1月誘因認購權證
這個 June 2021 誘使認股權證立即可予行使,有效期為2026年12月31日,以普通股每股行使價相當於美元
根據 June 2021 誘因交易我們確認了一筆被視為股息#美元。
L. | 基於股票的薪酬 |
本公司維持以股票為基礎的薪酬計劃(“激勵性股票計劃”),管理在首次公開招股完成前向員工和董事發放的股票獎勵。
在……裏面2014年11月,公司董事會(“董事會”),以及 April 2015, 公司的股東,批准了公司的2014股權激勵計劃(“2014計劃“),並於#年生效 April 2015. 這個2014計劃規定授予股票期權、其他形式的股權補償和業績現金獎勵。在……裏面 June 2021, 公司股東批准了一項經修訂和重新修訂的2014股權激勵計劃(A&R2014計劃“),執行局於#年通過該計劃 April 2021, 除了其他事情外,它還增加了
在.期間2020,本公司向若干顧問授予本公司根據2014計劃一下。RSA是根據每名顧問的諮詢協議在#年期間提供的服務作為補償發放的2020.截至該年度為止2020年12月31日,當局共批出
截至年底止年度十二月三十一日,2020,要收購的股票期權
按股票計算薪酬費用記在R激勵股票計劃,2014計劃和A&R2014計劃包括在所附業務報表的以下行項目中(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研發 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
遣散費 | ||||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | $ |
股票期權獎
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值,該模型要求使用主觀假設,包括期權的預期期限、預期股價波動、預期股息收益率和期權預期期限的無風險利率。預期期限代表股票期權預期未償還的時間段。由於缺乏足夠的歷史行權數據來提供合理的基礎,以便以其他方式估計股票期權的預期期限,本公司採用簡化方法估計其“普通”股票期權的預期期限。在簡化方法下,期權的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。一些期權,例如那些行權價格超過標的股票公允價值的期權,是不被認為是“普通的”股票期權。對於這些期權,公司使用的預期期限等於期權的合同條款。預期波動率是基於本公司在股票期權估計預期期限內的歷史波動率。該公司假設
本公司在滿足必要的服務或歸屬要求後,確認與股票支付交易相關的補償費用。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在必要時根據實際沒收在後續期間進行修訂。
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,在截至年底的年度授予的獎勵的加權平均公允價值 2021年12月31日,和2020,公允價值為$
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2021 | 2020 | |||
無風險利率 | | | ||
預期期限(以年為單位) | | | ||
預期波動率 | | | ||
預期股息收益率 | | |
激勵股票計劃下的活動,2014計劃和A&R2014平面圖截至該年度為止 2021年12月31日, 摘要如下:
加權 | 加權平均 | 集料 | ||||||||||||||
數量 | 平均值 | 剩餘 | 固有的 | |||||||||||||
選項 | 行權價格 | 合同條款 | 價值 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的未償還餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | |||||||||||||||
行使或釋放 | $ | |||||||||||||||
取消或沒收 | $ | |||||||||||||||
過期 | $ | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬 | $ | $ |
關於截至目前未償還和可行使期權的信息2021年12月31日, 具體如下:
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||
加權平均 | 加權平均 | |||||||||||||||
數量 | 剩餘 | 數量 | 剩餘 | |||||||||||||
行權價格 | 股票 | 合同條款 | 股票 | 合同條款 | ||||||||||||
$2.848 to $10.00 | ||||||||||||||||
$10.01 to $30.00 | ||||||||||||||||
$30.01 to $50.00 | ||||||||||||||||
$50.01 to $70.00 | ||||||||||||||||
$70.01 to $327.20 | ||||||||||||||||
於截至該年度止年度內歸屬的股票期權的總公平價值 2021年12月31日,和2020,是$
截至時的未歸屬股票期權 2021年12月31日,和2020,詳情如下:
未歸屬股數 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
行權價格 | 2021 | 2020 | ||||||
$2.848 to $10.00 | ||||||||
$10.01 to $30.00 | ||||||||
$30.01 to $50.00 | ||||||||
$50.01 to $70.00 | ||||||||
$70.01 to $327.20 | ||||||||
未授予的股票期權總數 |
自.起2021年12月31日, 有一塊錢
有一塊錢
M. | 金融工具的公允價值 |
若干金融工具的賬面值,包括現金及現金等價物、限制性現金、長期投資及應付賬款及應計開支,由於該等工具的短期性質,其賬面值與其各自的公允價值相若。
Deerfield可轉換票據的公允價值,2019年12月備註和2020年1月鈔票是$
按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司按公允價值經常性計量對其金融資產及負債進行評估,以確定其信息和通信技術中心將它們按每個報告期進行分類。這一決定需要做出重大判斷。下表總結了截至以下日期就公允價值計量得出的結論2021年12月31日,和2020(單位:千):
報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
餘額為 | 市場: | 可觀測 | 看不見 | |||||||||||||
十二月三十一日, | 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
Deerfield認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
嵌入式認股權證看跌期權 | ||||||||||||||||
KVK保證責任 | ||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
證券交易: | ||||||||||||||||
美國政府支持的機構證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存單 | ||||||||||||||||
美國國債 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ |
報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
餘額為 | 市場: | 可觀測 | 看不見 | |||||||||||||
十二月三十一日, | 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
2020 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
Deerfield認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
嵌入式認股權證看跌期權 | ||||||||||||||||
Deerfield音符轉換功能 | ||||||||||||||||
KVK保證責任 | ||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
本公司的Deerfield認股權證負債、內含認股權證認沽期權及交易證券,以及內嵌的Deerfield Note認沽期權均按公允價值經常性計量。自.起2021年12月31日,Deerfield認股權證責任和嵌入式認股權證看跌期權,截至2020年12月31日,Deerfield認股權證負債、嵌入式認股權證認沽期權和嵌入式Deerfield票據轉換功能在資產負債表的衍生產品和認股權證負債中列報。自.起2021年12月31日,長期投資中的交易證券在資產負債表上列報。該公司使用蒙特卡洛模擬方法對所有期間的Deerfield認股權證負債、嵌入式認股權證看跌期權和嵌入式Deerfield票據轉換功能進行估值。在計量這些金融工具的公允價值時使用的重大不可觀察的投入包括本公司的估計企業價值、對流動性或基本變化事件時間的估計以及現值貼現率。Deerfield認股權證負債及嵌入認股權證認沽期權的公允價值變動為,而嵌入Deerfield票據認沽期權的公允價值變動為(至 December 31, 2020), 反映在終了年度的業務報表中2021年12月31日,和2020,作為與衍生產品和認股權證負債相關的公允價值調整。
Deerfield認股權證的衍生負債為#美元。
本公司的KVK認股權證負債按公允價值經常性計量。自.起2021年12月31日,和2020,KVK認股權證負債於資產負債表中以衍生工具負債及認股權證負債列報。本公司使用概率加權Black-Scholes期權定價模型估計KVK認股權證的公允價值,該模型要求使用主觀假設,包括認股權證的預期期限、預期股價波動、預期股息率和認股權證預期期限的無風險利率。預期期限代表認股權證預計未償還的時間段。對於KVK認股權證,本公司使用了等同於認股權證合同條款的預期條款。預期波動率是基於公司自首次公開募股以來的歷史波動率。該公司假設不是股息收益率,因為股息是不預計將在不久的將來支付,這與公司的歷史一致不支付股息。KVK認股權證負債的公允價值變動反映在截至該年度的經營報表中2021年12月31日,和2020,作為與衍生產品和認股權證負債相關的公允價值調整。
對衍生工具和認股權證負債的期初和期末餘額進行對賬,按公允價值經常性使用簽署ANT不可觀察的輸入(電平3)如下(以千為單位):
2021 | 2020 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
按公允價值調整 | ||||||||
截至期末的餘額 | $ | $ |
N. | 所得税 |
“公司”(The Company)的財務報表包括總計#美元的州税支出。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
聯邦法定利率 | % | % | ||||||
影響: | ||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
返回撥備和遞延調整 | ( | ) | ||||||
費率的變化 | ||||||||
州税收優惠(聯邦淨額) | ||||||||
認股權證法律責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
PPP貸款豁免 | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
聯邦所得税撥備有效税率 | ( | )% | % |
遞延税項資產和負債的構成如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
與以下項目有關的遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
研發税結轉 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
使用權責任 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
其他遞延税項資產 | ||||||||
遞延税項總資產總額 | ||||||||
與下列事項有關的遞延税項負債: | ||||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產減去負債 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產(負債) | $ | $ |
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮它是否比不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。遞延税金的最終實現資產取決於在這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據遞延税項資產可扣除期間的歷史應納税所得額(虧損)和對未來應納税所得額(虧損)的預測,管理層認為不該公司將不在未來實現這些可扣除差額的好處。
截至,公司有以下聯邦淨營業虧損結轉和研究活動信用 2021年12月31日 (以千為單位):
淨運營 | 研究 | |||||||||||
發生的年份 | 損耗配置文件 | 活動Cr. | 期滿 | |||||||||
2007 | $ | $ | ||||||||||
2008 | ||||||||||||
2009 | ||||||||||||
2010 | ||||||||||||
2011 | ||||||||||||
2012 | ||||||||||||
2013 | ||||||||||||
2014 | ||||||||||||
2015 | ||||||||||||
2016 | ||||||||||||
2017 | ||||||||||||
2018 | 不定 | |||||||||||
2019 | 不定 | |||||||||||
2020 | 不定 | |||||||||||
2021 | 不定 | |||||||||||
$ | $ |
該公司還結轉了一些國家淨營業虧損,總額為$
ASC740-10, 所得税中的不確定性會計,使用了術語“更有可能不是“評估是否或不税務狀況將在審查後保持不變。該公司擁有不找出了有沒有不更有可能遇到比不臨界點。
在……上面 March 27, 2020, CARE法案是為了應對COVID而頒佈的法律-19大流行。本公司已評估各種所得税和工資税撥備,預計幾乎沒有或不是對所得税支出的影響。
O. | 每股淨虧損 |
在.之下二對於有淨收入的期間,每股普通股的基本淨收入是通過普通股應佔淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股股票的淨收入是通過從淨收入中減去參與證券根據其股息權有權獲得的本期收益部分計算出來的,如果該期間的所有收益都已分配的話。不是對收益的這種調整是在參與證券的持有者出現淨虧損期間進行的。不是賠償損失的義務。普通股每股攤薄後淨收益(虧損)按二-類方法,使用已發行普通股的加權平均股數加上股票期權和認股權證的潛在稀釋效應。此外,本公司在計算普通股每股攤薄收益(虧損)時,假設未發行的可轉換證券在發行期初或發行日期轉換為普通股,並在期內發行可轉換證券的情況下,分析IF-轉換法下未發行可轉換證券的潛在攤薄影響。該公司報告稱,這些方法的稀釋程度越高(二每股普通股的攤薄淨收益(虧損)。
在普通股等值基礎上列示的下列證券不包括在已發行普通股加權平均股數的計算範圍內,因為它們的影響是反稀釋的:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
Deerfield可轉換票據的轉換 | ||||||||
2020年1月票據的折算 | ||||||||
轉換2019年12月發行的債券 | ||||||||
股權激勵計劃下的未償還獎勵 | ||||||||
已發行普通股認股權證 | ||||||||
未計入已發行普通股加權平均股數的證券總額 |
從淨虧損到每股普通股股東應佔基本淨虧損和每股普通股股東應佔攤薄淨虧損十二月三十一日,2021,和2020,如下(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股每股基本淨虧損: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減去:宣佈或累積的股息 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減去:可歸因於參與證券的淨虧損 | ||||||||
普通股股東應佔未分配淨虧損,基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股加權平均基本股數 | ||||||||
普通股每股應佔普通股股東基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股攤薄淨虧損: | ||||||||
普通股股東應佔未分配淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減去:與KVK認股權證負債相關的公允價值調整收入 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔未分配淨虧損,攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股加權平均基本股數 | ||||||||
KVK認股權證的稀釋效應 | ||||||||
加權-已發行普通股的平均攤薄股數 | ||||||||
普通股每股普通股股東應佔攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
P. | 遣散費 |
在……裏面2020年2月,該公司取消了首席商務官的角色。與裁員有關,首席商務官有權獲得#年簽訂的修訂和重新簽訂的僱傭協議中記錄的遣散費。 June 2015. 遣散費包括大約#美元的人事和其他有關費用。
Q. | 員工福利計劃 |
公司擁有一家401(K)退休計劃(“401(K)計劃“)基本上涵蓋所有僱員。“公司”(The Company)可能提供最大數量為的任意匹配
本公司設有酌情利潤分成計劃(“利潤分享計劃“),涵蓋所有員工。員工在提供了以下信息後即可成為利潤分享計劃的合格參與者
R. | 後續事件 |
在……上面 January 25, 2022, 本公司提交對錶格S的註冊説明書的修訂-1(文件不是的。 333-250945)在表格S上-3包括在公開發售中發行的認股權證在行使時可發行的公司普通股股份,以及截至修訂日期仍未行使的普通股,該修訂於2022年2月1日。
從… January 1, 2022, 穿過 March 29, 2022, 公司回購
展品
證物編號: |
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描述 |
3.1 |
|
修訂和重新簽署的KemPharm,Inc.公司註冊證書(在此引用註冊人合併目前的Form 8-K報告於2015年4月21日提交給美國證券交易委員會)。 |
3.1.1 | 修訂後的公司註冊證書,自2020年12月23日起生效(合併於此,參考註冊人於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告)。 | |
3.1.2 | 凱姆製藥公司A系列可轉換優先股註銷證書(合併於此,參考註冊人於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 | |
3.1.3 | 凱姆帕姆公司B-1系列可轉換優先股註銷證書(結合於此,參考註冊人於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 | |
3.1.4 | 凱姆帕姆公司B-2系列可轉換優先股註銷證書(合併於此,參考註冊人於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 | |
3.2 |
|
已修訂和重述的章程,如目前有效的,KemPharm,Inc.(通過參考註冊人於2020年7月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前的8-K表格報告而併入本文)。 |
4.1 |
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證明普通股的股票證書樣本(參考註冊人於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告而併入本文). |
4.2 | 普通股認購權證表格和持有人時間表(合併於此,參考註冊人於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 | |
4.3 | 誘因認股權證表格(結合於此,參考註冊人於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 | |
4.4 | 誘因認股權證表格(在此併入,參考註冊人於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 | |
4.5* | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 | |
10.1+ |
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材料註冊人和強生馬泰公司之間的供應協議,日期為2009年11月2日(通過參考註冊人於2015年4月3日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明第1號修正案(文件編號333-202660)併入)。 |
10.2 | 截至2021年2月8日,由本公司和其中所列貸款人之間發出的、日期為2021年2月8日的付款函(在此併入,參考註冊人於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告)。 | |
10.3 |
註冊人和Deerfield Private Design Fund III之間的高級擔保可轉換票據和認股權證的第二次修正案,日期為2016年1月6日(通過引用註冊人的方式併入目前的Form 8-K報告與2016年1月11日提交給美國證券交易委員會的報告相同)。 |
|
10.3.1 | 對高級擔保可轉換票據和認股權證的第四修正案,於2016年10月3日生效,由肯帕姆公司和Deerfield Private Design Fund III,L.P.(通過參考註冊人於2016年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而併入). |
|
10.3.2 | 對公司與Deerfield Private Design Fund III,L.P.於2018年11月20日簽訂的可轉換票據和認股權證協議的修正案(合併於此,以參考公司於2018年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
10.3.3 | 公司與Deerfield Private Design Fund III,L.P.於2019年2月28日簽署的高級擔保可轉換票據第七修正案和認股權證第六修正案(合併於此,參考註冊人於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告)。 | |
10.3.4 | 對高級擔保可轉換票據的修正和對認股權證的修正,日期為2020年2月17日,由註冊人及其票據持有人當事人之間進行(通過參考註冊人於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告而併入本文) | |
10.3.5 | 高級擔保可轉換票據修正案和認股權證修正案,日期為2021年1月12日,由公司、Deerfield Private Design Fund III,L.P.和Deerfield Special Situations Fund,L.P.(通過參考註冊人於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) | |
10.4 | 購買發行給Deerfield Private Design Fund III,L.P.的D系列優先股的認股權證,日期為2014年6月2日(通過引用註冊人的方式併入本文2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-202660)。 | |
10.4.1 | 購買在過橋融資中發行的D系列可轉換優先股股份的認股權證格式,以及戰爭時間表特許權持有人(在此引用註冊人於2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-202660))。 |
展品,續
證物編號: | 描述 | |
10.5 | 修訂和重新調整投資者註冊人及其若干股東之間於2015年2月19日簽署的“權利協議”(本文參考註冊人於2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格S-1登記聲明(文件編號333-202660)併入本文)。 |
|
10.6+ | MonoSol Rx,LLC與註冊人之間終止CLA的協議,日期為2012年3月20日(結合於此,參考2015年4月3日提交給美國證券交易委員會的註冊人對S-1/A表格註冊聲明的第1號修正案(文件編號333-202660)). |
|
10.7# | 至今修訂的激勵股票計劃(通過參考2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-202660)合併於此). |
|
10.7.1# | 激勵性股票計劃下的激勵性股票期權協議表格(參考2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-202660)合併於此). |
|
10.7.2# | 激勵性股票計劃下的非限制性股票期權協議格式(通過參考2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-202660)併入本文). |
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10.7.3# | 股權激勵計劃(在此引用註冊人於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 |
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10.7.4# | 2014年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的表格(本文參考註冊人於2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格第333-202660號登記説明書併入). |
|
10.7.5# | 2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的2014年股權激勵計劃(通過參考註冊人S-1表格333-202660號登記聲明而併入)下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議的表格). |
|
10.7.6# | 2014年度股權激勵計劃限制性股票獎勵通知書和限制性股票獎勵協議表格(結合於此,參考註冊人於2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告) | |
10.7.7# | 2021年員工購股計劃(結合於此,參考註冊人於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 | |
10.8# | 第六次修訂和重新制定的非僱員董事薪酬政策(通過參考註冊人於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告而併入本文)。 |
|
10.9# | 與註冊人董事和高管的賠償協議表(通過參考註冊人於2011年3月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格S-1(文件編號333-202660)結合於此5). |
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10.10# | 註冊人與R.LaDuane Clifton之間修訂和重新簽署的就業協議,日期為2015年6月25日(合併於此,參考註冊人於2015年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告). |
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10.10.1# | 對登記人與R.LaDuane Clifton之間修訂和重新簽署的就業協議的修正案,日期為2015年10月13日(通過參考登記人於2015年11月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告而併入本文). |
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10.11# | 登記人與克里斯塔爾·M·M·米克爾之間的僱傭協議,日期為2014年5月30日(結合於此,參考2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格登記聲明(文件編號333-202660)). |
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10.11.1# | 登記人和Christal M.M.Mickle之間的僱傭協議修正案,日期為10月2015年11月13日(在此引用註冊人於2015年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 |
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10.12# | 登記人與特拉維斯·C·米克爾博士之間的僱傭協議,日期為2014年5月30日(本文通過參考2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格登記聲明(第333-202660號文件)併入本文). |
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10.12.1# | 登記人和Travis C.Mickle博士之間的僱傭協議修正案,日期為10月2015年11月13日(在此引用註冊人於2015年11月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 |
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10.13# | 登記人和斯文·岡瑟之間的修訂和重新簽署的就業協議,日期為4月 13, 2016 (在此引用註冊人‘2016年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 |
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10.14# | 註冊人與理查德·W·帕斯科之間的高管聘用協議,日期為2021年11月5日(在此併入,參考註冊人於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |
展品,續
證物編號: | 描述 | |
10.15 | KemPharm,Inc.和BRE/COH FL LLC之間的租賃協議,日期為2014年11月3日(通過參考註冊人於2017年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而併入本文)。 | |
10.15.1 | KemPharm公司和BRE/COH FL LLC之間的租賃協議第一修正案,日期為 April 21, 2015 (通過參考註冊人於2017年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而併入本文)。 | |
10.15.2 | KemPharm,Inc.和BRE/COH FL LLC之間的租賃協議第二修正案,日期為2015年12月22日(通過參考註冊人於2017年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而併入本文)。 | |
10.15.3 | KemPharm,Inc.和BRE/COH FL LLC之間的租賃協議第三修正案,日期為 July 15, 2016 (通過參考註冊人於2017年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而併入本文)。 | |
10.16+ | 本公司與KVK Tech,Inc.於2018年10月25日簽署的合作及許可協議(本文引用註冊人於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告)。 | |
10.16.1+ | 於2018年10月25日向KVK Tech,Inc.發行的普通股認股權證(合併於此,參考註冊人於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告)。 | |
10.17 | 購買協議,由肯姆製藥公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽訂,日期為2020年2月17日。(通過引用註冊人於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告而併入本文)。 | |
10.18+ | 合作和許可協議,日期為2019年9月3日,由KemPharm,Inc.和波士頓製藥控股公司之間簽署。(通過參考註冊人於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告在此併入) | |
10.19+ | 本公司與Commave Treateutics SA(前身為Boston PharmPharmticals Holdings SA)之間簽訂的於2021年4月8日生效的合作與許可協議的第1號修正案(合併於此,參考註冊人於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | |
10.20 | 招股書格式(通過參考註冊人於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前的8-K表格報告而併入本文)。 | |
10.21 | 招股書格式(通過參考註冊人於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而併入本文)。 | |
10.22 | 本公司、JMP Securities LLC和RBC Capital Markets LLC之間於2021年7月2日簽署的股權分配協議(本文通過參考註冊人於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)。 | |
23.1* |
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獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意。 |
24.1* |
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授權書(包括在簽名頁上)。 |
31.1* |
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根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)核證特等執行幹事經修訂的1934年《證券交易法》。 |
31.2* |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 |
32.1** |
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主要遺囑執行人的證明根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條。 |
32.2** |
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首席財務官資質證書遵守經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條,以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條。 |
展品,續
證物編號: | 描述 | |
101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔。 |
101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中,包含在附件101中) | |
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隨函存檔 |
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隨信提供 | |
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指管理合同或補償計劃。 |
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展品的某些部分,由標記識別,[*]“被省略,因為這些部分包含(1)非實質性信息和(2)登記人視為私人或機密的類型的信息。 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
肯帕姆,Inc. |
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日期:2022年3月30日 |
由以下人員提供: |
/s/特拉維斯·C·米克爾 |
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特拉維斯·C·米克爾博士學位。 |
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總裁兼首席執行官軍官 (主要行政人員(海關人員) |
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日期:2022年3月30日 |
由以下人員提供: |
拉杜恩·克利夫頓 |
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R.LaDuane克里夫頓,註冊會計師 |
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首席財務官官員、祕書和司庫 (首席財務官) |
授權委託書
請注意,以下簽名的每個人在此組成並任命Travis C.Mickle和R.LaDuane Clifton,以及他們中的每一個人(他們各自有充分的權力單獨行事)作為他真正和合法的事實代理人和代理人,並有權以他的名義、地點和代理以及以任何和所有身份對本報告進行任何和所有的修改,並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,而他們中的每一人均有完全權力及權限作出及執行在處所內及周圍作出或作出的每項必需或必需的作為及事情,並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人或其中任何一人,或他們的一名或多於一名的代替者,可憑藉本條例合法地作出或安排作出。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
/s/特拉維斯·C·米克爾 |
總裁兼首席執行官兼董事 |
March 30, 2022 |
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特拉維斯·C·米克爾博士 |
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拉杜恩·克利夫頓 |
首席財務官、祕書兼財務主管 (首席財務官) |
March 30, 2022 | ||
R.LaDuane Clifton,註冊會計師 |
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/s/蒂莫西·J·桑喬瓦尼 |
副總裁兼公司財務總監 (首席會計主任) |
March 30, 2022 | ||
蒂莫西·J·桑喬瓦尼,註冊會計師 |
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/s/馬修·R·普羅斯特 |
董事 |
March 30, 2022 | ||
馬修·R·普羅斯特 |
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/s/理查德·W·帕斯科 |
董事會執行主席 |
March 30, 2022 | ||
理查德·W·帕斯科 |
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約瑟夫·B·薩魯裏 |
董事 |
March 30, 2022 | ||
約瑟夫·B·薩魯裏 |
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/s/Tamara A.Seymour | 董事 | March 30, 2022 | ||
塔瑪拉·A·西摩 | ||||
/s/David S.Tierney |
董事 |
March 30, 2022 | ||
大衞·S·蒂爾尼 |