bakkt-20211231錯誤財年2021000182030218個月零15天33P5Y140.900900933http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent120.6904109589041100018203022021-01-012021-12-310001820302美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001820302美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100018203022021-06-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
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表格10-K
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(標記一)
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| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from _________________ to _______________________
委託文件編號：001-39544
____________________
Bakkt控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________
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| 特拉華州 | 98-1550750 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
阿瓦隆大道10000號, 1000套房 阿爾法利塔, 佐治亞州 | 30009 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(678) 534-5849
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | BKKT | 紐約證券交易所 |
| 購買A類普通股的認股權證 | BKKT WS | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| 新興成長型公司 | x | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。207.6百萬美元。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的A類普通股已被排除在本次計算之外。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。
截至2022年3月25日，有57,164,488註冊人A類普通股的股份，206,003,270第V類普通股的股份，以及7,140,929已發行和未發行的公有權證。
引用成立為法團的文件
註冊人的最終委託書中與2022年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄
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| | 頁面 |
| 第一部分 | |
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第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 56 |
第二項。 | 屬性 | 56 |
第三項。 | 法律訴訟 | 56 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 56 |
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| 第二部分 | |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 57 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 57 |
第7A項。 | 關於市場風險的定性和定量披露 | 78 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 79 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 131 |
第9A項。 | 控制和程序 | 131 |
項目9B。 | 其他信息 | 131 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 131 |
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| 第三部分 | |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 132 |
第11項。 | 高管薪酬 | 132 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 132 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 132 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 132 |
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| 第四部分 | |
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第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 133 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 135 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“將”、“將”等詞彙，和其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到與我們業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性是我們無法控制的。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•我們未來的財務表現；
•我們產品和服務市場的變化；以及
•擴張計劃和機遇。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的現有信息和管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
•我們以有利可圖的方式增長和管理增長的能力；
•我們競爭的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術發展或適用法律或法規的變化；
•我們瞄準的數字資產市場的變化；
•我們在支付生態系統中的關係發生了變化；
•無法推出新的服務和產品，或無法有利可圖地拓展新的市場和服務；
•無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們增加新合作伙伴和客户的計劃；
•無法制定和維持有效的內部控制和程序；
•面臨與我們的數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損害；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•新型冠狀病毒大流行的影響；
•我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所上市；以及
•本10-K表格年度報告中指出的其他風險和不確定因素，包括“風險因素.”
第一部分
項目1.業務
概述
Bakkt成立於2018年。我們的願景是連接數字經濟。我們的平臺在加密資產(加密)、忠誠度和獎勵以及支付--以及未來其他類型的數字資產--的交叉點上運行，具有獨特的定位，使消費者、品牌和金融機構能夠以令人興奮的新方式更好地管理這些資產、與其進行交易並將其貨幣化。
全球數字資產市場雖然還處於萌芽階段，但正在迅速發展和擴大。我們相信，我們處於有利地位，能夠提供創新的、多方面的產品解決方案，並與這個不斷髮展的市場一起成長。除另有明文規定或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”或“Bakkt”，指(I)在本公司最近的業務合併結束(“結束”)之前，指Bakkt Opco Holdings，LLC(f/k/a Bakkt Holdings LLC，“Opco”)及其附屬公司；及(Ii)在結束合併後，指Bakkt Holdings，Inc.及其附屬公司，包括Opco。
我們的平臺由三個相輔相成的方面組成：數字資產市場、忠誠度贖回服務和替代支付方式。我們的機構級技術平臺是我們所做一切的核心。它是安全和受監管的，源於我們與前母公司洲際交易所(ICE)(紐約證券交易所代碼：ICE)的傳統。通過這些要素，我們提供或正在努力提供以下四個關鍵領域的產品和服務：
•啟用加密服務. 我們的平臺為消費者、企業和機構提供了輕鬆訪問密碼買賣功能的途徑。我們使企業--特別是平臺合作伙伴、金融機構和錢包提供商等非密碼領域的企業--能夠為其客户提供在其信任的環境中直接使用密碼進行交易的能力。我們的平臺在簡單、直觀的數字體驗中提供安全、規範和機構級的基礎設施。
•為加密獎勵加油.我們正在使各種規模的商家能夠以密碼的形式向客户提供忠誠度和獎勵-要麼通過賺取密碼獎勵，要麼通過將現有的獎勵貨幣(如積分或里程)兑換成密碼。我們相信，這一能力將增強商家現有的忠誠度計劃，使商家能夠吸引更年輕、富裕的數字原住民，並通過提供增加獎勵長期價值的潛力，提高對現有客户的忠誠度。
•使用數字資產進行支付。我們使消費者能夠使用他們現有的獎勵積分或加密等新資產進行日常購物。我們的解決方案使資產能夠在結賬時輕鬆轉換，使商家整合變得簡單、快速和靈活，並促進以法定貨幣結算。我們的支付能力還擴展到使公司能夠以密碼支付付款(例如，向零工經濟或市場參與者，如自由職業者、內容提供商和遞送人員)。
•強大的忠誠度。 我們提供全方位的內容，零售商和金融機構在兑換忠誠貨幣時可以向客户提供這些內容，以提高消費者的忠誠度和參與度。我們的兑換解決方案涵蓋各種獎勵類別，包括商品(如蘋果產品和服務)、禮品卡、數字體驗和慈善捐贈。我們的旅遊解決方案提供具有強大搜索能力的零售電子商務預訂平臺，以及現場代理預訂和服務。我們的平臺提供了統一的購物體驗，可以為公司及其計劃進行配置。功能包括移動優先的用户體驗、適應忠誠度等級的多層結構、全面的欺詐防護功能和拆分投標支付平臺，以接受積分和信用卡作為一種支付形式。我們認識到，企業希望為消費者提供選擇、創新和無摩擦的體驗，我們的平臺就是基於這一點而構建的。
隨着Bakkt的商業模式的發展，首先從加密期貨和託管遺產開始，我們看到了將我們的產品擴展到多種類別的數字資產的機會。2020年2月，我們收購了Bridge2 Solutions LLC及其附屬公司(統稱為Bridge2 Solutions)，包括當時的母公司B2S Holdings，Inc.，加快了我們與忠誠度和獎勵資產類別的聯繫，並推出了我們的品牌消費者應用程序
2021年的一些關鍵合作伙伴關係推動了我們的支付和消費者加密產品的提供。我們精心搭建了一個獨特而強大的平臺，融合了機構級忠誠度服務，以補充我們的機構級加密能力。我們的平臺能力包括為我們的合作伙伴提供端到端服務，其中包括易於理解的技術服務、全天候客户支持和營銷攻略。我們平臺上這些活動的力量推動了我們的願景-連接數字經濟-為Bakkt和我們的合作伙伴。
我們的客户
我們的客户包括消費者、企業和機構。
我們使消費者能夠訪問和使用他們隨着時間的推移而獲得或積累的數字資產，並獲得新類型的數字資產，如加密。我們的可擴展平臺創造了訪問密碼、商家優惠、忠誠度積分和禮品卡折扣的新機會，從而提高了消費者的購買力，併為數字經濟提供動力。我們還在構建功能，為消費者提供利用我們的平臺賺取密碼獎勵或兑換密碼獎勵的能力-釋放從他們的獎勵中獲得更多價值的潛力，並允許獎勵為客户更努力地工作。
我們的商業客户包括商家、零售商和金融機構。我們與密碼相關的能力為他們的客户提供了新的資產收購和獎勵機會。我們與忠誠度相關的能力通過增加贖回機會加深了他們與客户的關係，因為他們的客户利用了這些機會，它減少了商家、零售商和金融機構與未使用的獎勵相關的財務責任，並通過增加加密功能使他們的計劃更具時效性。
我們還允許機構交易客户使用我們在ICE交易和清算的比特幣期貨合約進行加密交易，並將比特幣和以太安全地存儲在我們的託管倉庫中。我們的平臺獨一無二地利用了洲際交易所的技術和基礎設施產品，為金融機構提供了更高的監管透明度、更好的價格發現和更有效的風險管理。
我們對有限數量的企業和/或忠誠合作伙伴和金融機構的依賴，使我們面臨任何這些合作伙伴選擇不再與我們合作的風險，該等合作伙伴或其各自行業的經濟表現，或影響該等合作伙伴或其各自行業的任何事件、情況或風險。詳情請參閲風險因素--與我們的業務、財務和運營相關--如果我們收入的很大一部分集中在少數企業和/或忠誠合作伙伴身上，失去任何這樣的企業或忠誠合作伙伴都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。
關鍵績效指標
我們之前披露了兩個關鍵績效指標(KPI)，這兩個指標是瞭解我們的業務績效的關鍵，因為它們反映了我們使合作伙伴和客户能夠與我們的平臺互動的不同方式。
•交易賬户。我們將交易賬户定義為每月在我們的平臺上執行交易的唯一賬户。我們使用交易賬户來反映我們平臺上的用户如何使用我們提供的各種服務，例如兑換旅遊或商品的忠誠度積分，或買賣密碼以方便日常購物，或將忠誠度積分轉換為現金或禮品卡。2021年有260萬個獨立的月度交易賬户，其中包括2021年第四季度的86.7萬個。
•數字資產轉換量。此KPI指的是我們整個平臺的交易量的美元價值，包括忠誠度兑換、加密買賣和禮品卡購買交易。我們的數字資產轉換量在2021年為5.497億美元，其中2.22億美元發生在2021年第四季度。
收入模式
當消費者使用我們的服務購買、銷售和消費數字資產時，我們就會獲得收入。我們通過我們的平臺在以下關鍵領域產生收入：
•訂閲和服務收入。我們從合作伙伴平臺費用以及軟件開發費和呼叫中心支持中獲得經常性訂閲收入流
•交易收入。我們通過忠誠度贖回交易量產生交易收入，其中我們從交易量中獲得提成，並從加密買賣中獲得交易收入，其中我們在交易的兩個階段都獲得利差。
我們的收入具有季節性，在假日支出和旅行預訂的推動下，第四季度的收入通常會更高。
到目前為止，我們在數字資產市場提供的服務和支付產生的收入並不重要。然而，我們預計加密資產交易、支出數字資產和其他交易以及訂閲費的收入將成為我們業務的重要驅動力，我們預計隨着我們合作伙伴基礎和用户的增長，這些收入將會增加。因此，隨着時間的推移，我們預計忠誠度收入佔總收入的比例將隨着我們其他產品和服務的收入增長而下降。忠誠度收入在歷史上一直是我們幾乎所有收入的來源。
增長戰略
我們通過合作伙伴主導或“B2B2C”(企業對企業對消費者)戰略進入市場。這意味着我們希望通過與第三方的關係來獲得我們平臺的消費者最終用户，這些第三方包括但不限於金融機構(如富國銀行)、商業和品牌(如Wyndham)、平臺和技術提供商(如Mastercard、Fiserv和Finstra)以及零工經濟或市場公司(如BringMeThat)。我們相信，這一戰略將使我們能夠比直接面向消費者的模式更快、更有效地增加交易賬户和交易量，特別是作為一家相對年輕的公司，在加密這樣的領域運營，對一些用户來説可能是陌生的。
作為這一方法的一部分，我們開發了靈活和可擴展的平臺，以適應不同合作伙伴可能希望實施我們的產品的方式。根據每個合作伙伴的特定需求和目標，該合作伙伴可以選擇添加我們的一項、部分或全部功能，也可以選擇啟用這些功能的方式。合作伙伴可以選擇在其數字環境中完全或部分嵌入我們的功能，也可以在可隨時使用的店面中利用我們的功能。對於希望獲得現成體驗的合作伙伴，我們圍繞數字資產購買、銷售、贖回和支付的功能在我們的消費者應用程序中無縫結合在一起，使用户能夠在一個地方查看和交易他們的數字資產。
我們的增長將來自於增加客户和增加交易活動。我們的增長戰略包括以下幾點：
•添加合作伙伴。我們專注於繼續建立牢固的合作伙伴關係。通過我們的合作伙伴獲取客户是一種高效且可擴展的業務增長方式。我們的目標是為這些合作伙伴提供機會，通過他們的現有環境或通過利用我們的平臺來利用我們的能力。
•添加客户。我們專注於 激活我們現有的合作伙伴關係，並將與我們的合作伙伴開展聯合營銷活動，以吸引他們的客户。我們最近宣佈的合作伙伴關係為我們提供了一個擁有超過1億用户的可定位市場，我們將專注於將這些用户吸引到我們的平臺上。
•擴大我們的產品範圍。我們的目標是增加產品供應的廣度和深度，以增加其對合作夥伴和消費者的吸引力。我們計劃在近期對我們的平臺進行幾項增強，包括：
◦支付和支付能力。為零工經濟工作者和市場賣家提供接收密碼的選項，作為他們支付的一部分。
◦開環密碼錢包。在獲得監管部門批准的情況下，允許消費者從比特幣開始存取加密，而無需轉換為法定貨幣。
◦Platform上的其他加密。在獲得監管部門批准後，將在我們的平臺上增加幾種主要的加密貨幣，目前支持比特幣和以太。
◦積分和獎勵平臺創新。推出積分支付功能，增強蘋果和商品店面，為消費者提供更多選擇和便利，以更多自助服務機會提升出行能力。
◦實時融資。將消費者賬户的資金從幾天縮短到實時，無論是應用程序內的交易，還是更廣泛的平臺交易。
隨着時間的推移，我們將繼續投資於我們的業務，以提供一流的產品和服務。其中一些長期計劃的增強措施包括：
•加密增強功能s. 我們相信，我們的機構級加密貨幣託管解決方案為面向散户和機構投資者擴展新產品和服務提供了理想的基礎，例如加密借貸服務和加密抵押。通過提高機構領域對加密貨幣投資的接受度，我們相信這些額外的產品可以進一步提高消費者對加密貨幣的興趣，使我們的平臺受益。
•提高忠誠度。隨着我們將擁有大量活躍消費者的忠誠合作伙伴添加到我們的客户組合中，我們可以在商家之間建立更深層次的合作伙伴關係，而Bakkt是這些忠誠網絡的中心。隨着忠誠度計劃尋求利用客户數據和行為來實現價值的新方法，我們相信我們的平臺將使合作伙伴能夠更有效地獲取、重新激活和參與客户。
•數據貨幣化。 我們的數據是一項戰略資產，我們計劃在整個業務中部署基於這些數據的個性化功能。通過個性化，我們看到了在我們的平臺上發展業務和改善客户互動的機會，方法是根據客户的行為為每個客户創建一套個性化的行動和獎勵。此外，我們計劃利用這些數據來保護企業並減少欺詐。
•市場拓展。 我們希望將我們的平臺擴展到新的市場。雖然其他市場的確切順序和身份尚未確定，但我們目前預計下一步將擴展到澳大利亞、加拿大和英國。最終，何時在哪裏擴張的決定將取決於客户和消費者的需求以及這些市場的監管環境。
我們預計將使用最近業務合併的一部分淨收益為我們業務的持續增長提供資金，合併於2021年10月15日完成。詳情請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”
我們是如何不同的
我們運營的密碼、忠誠度和支付市場競爭激烈、變化迅速、極具創新性。我們相信，鑑於我們在一個平臺下提供所有這些功能的獨特能力，以及我們機構級、安全和受監管的基礎設施，我們處於有利地位。我們認為，這提供了一種難以複製的競爭差異化。儘管我們不認為我們通過我們的平臺提供的全系列產品有任何單一的直接競爭對手，但我們與廣泛的各方競爭，包括密碼交易所、P2P支付系統、忠誠度計劃兑換解決方案、替代支付方式和基於APP的類似服務平臺。這個市場正在迅速增長和變化，因此我們預計，隨着新進入該領域的公司或現有競爭對手擴大產品供應，我們將繼續看到競爭加劇。
我們相信，我們的業務模式為我們提供了顯著的競爭優勢，包括：
•密碼、忠誠度和支付的交集。我們在加密、忠誠度和支付的獨特交叉點運營。我們相信，我們是唯一一家為消費者、企業和機構提供跨越整個數字資產生態系統的平臺。由於監管定位和我們的專有技術，我們認為競爭對手很難複製我們平臺的多樣化功能。
•數字資產的廣度。我們的平臺將忠誠度和獎勵積分等傳統數字資產與加密等新興數字資產結合在一起。我們認為，這種組合為企業和消費者提供了使用和持有日常使用的數字資產的較低門檻。例如，我們的密碼獎勵解決方案將允許消費者通過日常消費被動地獲得密碼資產。對於商家來説，我們的加密即服務產品將允許他們為客户提供購買和銷售加密的能力，以及使用加密作為一種支付形式，而不必在內部建立基礎設施。
•合作伙伴主導的戰略。我們尋求利用我們與領先品牌的現有和新的合作伙伴關係，為我們的平臺增加消費者用户。通過與這些品牌及其現有客户羣合作，我們
相信消費者更有可能接受我們平臺上提供的新資產類別。我們還相信，作為一個相對較新的品牌，這種方法將使我們能夠更快地擴大用户和收入。
•機構級平臺。我們的平臺架構旨在本地支持各種類別的數字資產，具有可擴展性和強大的監管和合規控制。我們的平臺包括一個託管倉庫，該倉庫是我們與主要投資者ICE合作設計和建造的。作為全球多個交易和清算業務的所有者和運營商，洲際交易所擁有數十年的建設安全、可靠的基礎設施的經驗，以滿足成熟的投資者和機構的需求。我們的平臺在設計時秉承同樣的原則，為消費者的日常使用提供安全、可靠的基礎設施。
•可信且可擴展的功能。我們的方法以技術、隱私、安全和合規性為核心進行擴展，我們的團隊數十年的集體經驗為我們提供了靈感。我們的平臺每天在數字資產類別之間移動大量數據，我們為國內許多最大的金融機構提供客户服務。我們相信，當這些支柱應用於快速發展的數字資產空間時，將為參與我們生態系統的消費者、商家、機構和忠誠合作伙伴提供信心。
銷售及市場推廣
B2B2C模式. 我們的入市戰略是B2B2C，我們主要通過合作伙伴關係來獲得消費者。我們相信，我們專注於建立可擴展的合作伙伴關係的方法將推動最終用户的強勁增長。我們還認為，這種方法比直接面向消費者的戰略更有效、更具可擴展性，我們已經看到早期證據表明，這種信念是有根據的。我們的目標是為我們的合作伙伴提供機會，通過他們現有的渠道或通過利用我們的消費者體驗來利用Bakkt的能力。我們希望通過向我們合作伙伴的客户羣進行營銷，並通過深化與我們的能力的接觸來增加用户。
我們集中精力在四個關鍵領域建立我們的合作伙伴網絡：金融服務；旅遊和娛樂；零售；以及支付和平臺。雖然我們在這些行業建立夥伴關係方面取得了重大進展，但每個領域仍有大量尚未開發的增長機會。例如，傳統金融機構正面臨來自更廣泛的金融技術進入者(“金融技術”)羣體的日益激烈的競爭。我們預計，他們面臨的提供創新產品和競爭加劇的壓力將繼續增加。我們在合作伙伴生態系統中建立數字資產能力的能力使我們的平臺成為此類金融機構的有吸引力的解決方案，這些金融機構尋求直觀、緊密集成、低風險的解決方案來提供加密服務。
夥伴關係的價值。我們相信，我們不斷擴大的合作伙伴網絡提供了擴大規模的潛力，並證實了我們商業計劃的可行性。隨着我們的合作伙伴關係開始運作，我們將部署營銷資源，以推動消費者採用和使用我們的平臺。這些夥伴關係的成功啟動和實施預計將成為我們交易增長和相關收入(包括密碼交易收入)的重要驅動力。我們相信我們將受益於積極的網絡效應，隨着我們在我們的平臺上增加新的合作伙伴、企業、消費者和數字資產，我們網絡的價值通常會增加。
例如，通過我們與Choice Hotels和Wyndham Rewards的合作，我們看到B2B2C合作伙伴網絡的好處不斷得到確認。Choice Hotels於2021年9月推出，Wyndham Rewards於2021年12月推出。自從我們推出Choice以來，我們看到了更高的轉化率，獲得客户的成本降低了約50%，這些客户的回報也更高。同樣，與普通人羣相比，Wyndham Rewards客户的轉換率更高，客户獲取成本更低，Bakkt卡的激活率更高。
顧客關懷
我們的客户服務渠道是我們向合作伙伴提供的產品的核心，為我們平臺上的各種數字資產交易提供無縫且易於利用的支持。我們在客户支持方面投入了大量資金，為我們的合作伙伴及其客户提供儘可能好的體驗。利用我們300多名客户服務代表的員工，我們為我們的消費者應用程序和忠誠度兑換客户提供全天候支持。我們的客户服務工程師接受了嚴格的培訓計劃，並在平臺添加新功能時不斷接受監控和培訓。新合作伙伴在向其客户羣推出加密等新產品時，能夠利用我們在客户支持方面的深厚專業知識。
技術
我們的平臺允許消費者贖回和轉換、消費和支付、發送和交易數字資產。這是由我們的核心平臺和基礎設施實現的，這些平臺和基礎設施提供忠誠度整合、虛擬銀行/信用卡、旅行兑換、買賣交易和數字資產交換。此外，我們的平臺還支持“瞭解您的客户”(“KYC”)、反洗錢(“AML”)和其他反欺詐措施，以打擊金融犯罪。
我們的現代使用體驗和靈活的API平臺使我們能夠與公司合作並輕鬆集成，包括通過以下方式：
•我們的忠誠度兑換服務以軟件即服務(SaaS)的形式提供，併為領先的忠誠度計劃提供獎勵兑換。該服務建立在高度可擴展的專有技術之上，支持與數十家供應商和數百萬件商品的集成，無論是通過移動優先響應的Web應用程序，還是集成到合作伙伴的應用程序或網站中。
•我們的數字資產市場是一個機構級加密貨幣託管和交易平臺，主要由我們的託管平臺、Bakkt Warehouse和我們的定價執行引擎組成。託管平臺專為保護數字資產而打造，多簽名錢包政策、硬件安全模塊和私鑰材料的離線存儲、區塊鏈監控和AML/KYC合規融入了平臺的核心。我們的定價執行引擎是一個自動交易系統，有助於消費者購買和銷售加密貨幣，並利用雲按需擴展。
•我們的專有支付平臺是一個完全集成的、基於雲的雙面可擴展支付平臺。它使用雲中的託管容器服務和託管數據庫進行部署，以按需擴展。我們的支付API符合行業標準，商家使用它來接受我們的替代支付方式，無論是應用內、店內還是在線。
網絡安全
我們的每個產品都是通過旨在保護我們消費者的敏感個人身份信息(“PII”)或我們根據行業最佳實踐和適用法律存儲或管理的其他機密數據的控制來設計、部署和管理的。我們維持着一個全面的網絡安全計劃，由一個專門的安全專業團隊管理，利用多層防禦來保護消費者數據和數字資產，包括我們保管的加密貨幣。例如，我們實行行政、技術和物理控制相結合的方式。其中一些控制措施包括使用生物識別技術、硬件安全模塊、高級加密算法、全天候監控、安全人員、職責分離和其他控制措施，以保護和限制未經授權的加密資產進出Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”或其市場名稱為“Bakkt Warehouse”)的託管業務。此外，我們經常利用獨立和信譽良好的外部機構來評估和提供額外的保證，以確保我們的產品具有適當的安全性和抵禦現代網絡威脅的能力。我們目前為我們的消費者應用程序和我們的忠誠度平臺維護有效的AICPA SOC 2類型2認證。我們也符合支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)，適用於存儲或處理持卡人數據的範圍內系統。我們遵守紐約金融服務部(NYDFS)的網絡安全要求，該要求實施了與建立詳細的網絡安全計劃相關的嚴格規則，制定了全面的網絡安全政策，並維護了持續的網絡安全事件報告系統。終於, 我們維持一項隱私計劃，旨在滿足適用的聯邦和州隱私法律或法規。這包括有效響應消費者數據主體請求或監管請求的能力。
監管
聯邦和州法律法規適用於我們業務的許多關鍵方面。任何實際或被認為未能遵守這些要求的情況都可能導致所需的許可證或註冊被吊銷、失去批准地位、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任、私人訴訟、聲譽損害或對我們繼續運營的能力的限制。我們在一個快速發展、範圍不斷擴大的監管環境中運營。因此，當前或未來的法律或法規的制定、解釋或應用可能會禁止、改變或損害我們現有的或計劃的
產品和服務，或者可能需要昂貴、耗時或繁重的合規措施。此外，隨着我們未來在美國以外的地區擴張，額外的法律和法規可能適用於我們的業務。
監管我們的支付業務。我們的子公司Bakkt Marketplace，LLC(“Bakkt Marketplace”)在我們運營的每個司法管轄區都持有貨幣傳送器許可證，因此我們的活動需要此類許可證。在Bakkt Marketplace運營的所有其他司法管轄區，我們已與適用的許可機構確定，目前不需要貨幣傳送器許可證。我們將在新的許可證要求出現時遵守這些要求。Bakkt Marketplace還在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為“貨幣服務企業”。這些許可證和註冊要求我們遵守記錄保存要求、報告要求、擔保要求、對客户資金投資的限制，以及州和聯邦監管機構的審查。這些許可法還涉及被許可實體的控股股東、董事和高級管理人員的控制權變更和監管批准等事項。對於我們的支付業務和信用卡產品，我們必須遵守某些行業規則，包括國家自動結算所協會(NACHA)頒佈的規則，以及卡網絡規則和指南。我們提供的其他新產品和服務可能會對我們施加額外的義務，要求我們遵守與防止欺詐和安全漏洞相關的NACHA和信用卡網絡義務。
監管我們的虛擬貨幣業務。我們通過Bakkt Trust提供加密貨幣託管服務，Bakkt Trust是一家根據紐約銀行法註冊的有限目的信託公司，受NYDFS的監督和監督。因此，我們必須遵守根據《紐約銀行法》頒佈的關於我們通過Bakkt Trust提供的加密貨幣託管服務的法律、規則和法規，包括與資本化、公司治理、反洗錢、披露、報告和審查以及監管指導和要求有關的法律、規則和法規。作為一家金融機構，Bakkt Trust也受到FinCEN的要求。
我們為客户提供通過我們的平臺聚合、購買、出售、兑換、消費和發送虛擬貨幣的能力，因此我們在某些司法管轄區受到許可和監管要求的約束。因此，我們必須遵守這些司法管轄區的聯邦或州監管機構頒佈的法律、規則和法規，以提供我們的服務，包括與資本化、消費者保護、反洗錢、披露、報告和審查相關的要求，以及監管指導和要求。Bakkt Marketplace還擁有紐約金融服務局頒發的虛擬貨幣許可證(或“比特幣許可證”)，這使其在紐約州和與紐約居民進行的此類商業活動方面受到紐約金融服務局的監督。
適用於虛擬貨幣和其他數字資產的法律法規正在演變，並受到解釋和變化的影響。例如，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已表示，它認為某些加密貨幣可能構成證券。美國證券交易委員會尚未就此發佈任何正式規定，儘管它已經就總體框架和相關因素提出了一些指導意見，需要在本分析中考慮。因此，我們通過我們的平臺或我們的有限目的信託公司提供的虛擬貨幣和數字資產服務可能會受到其他機構的監管和/或可能會對我們提出額外的要求。
隱私和信息網絡安全法規。我們的業務或業務的某些方面受到美國和外國司法管轄區與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律和法規的約束。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在使用、傳輸和披露信息方面的做法。隨着我們的業務在美國乃至更遠的地方繼續擴大，隨着法律和法規的不斷通過及其在許多司法管轄區的解釋不斷演變，更多的法律和法規可能會變得與我們相關。
世界各地的監管機構正在考慮許多關於隱私、數據保護和網絡安全的立法和監管建議。此外，這些法律法規在美國和其他地方的解釋和適用往往是不確定的，處於不斷變化的狀態。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們繼續監測可能變得相關的其他規則和法規。有關這些法律法規和相關風險的更多信息，請參閲“風險因素-與法規、税收和法律相關的風險-遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的不斷變化的法律和要求可能代價高昂，並迫使我們對業務進行更改，而不遵守這些法律和要求可能會對我們的業務造成重大損害。”
《消費者保護條例》。消費者金融保護局和其他聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會，廣泛監管金融產品，強制消費者
適用於信貸、存款、預付產品、支付和其他類似產品的保護法。這些機構擁有廣泛的消費者保護授權，他們頒佈、解釋和執行法律、規則和法規，包括可能影響或適用於我們業務的不公平、欺騙性和濫用行為和做法(“UDAAP”)。
例如，根據聯邦和州金融隱私法和法規，我們必須向消費者通知我們關於與第三方共享非公共信息的政策，以及其他要求。此外，根據《電子資金轉賬法案》，除其他要求外，我們必須在消費者使用我們的電子資金轉賬服務之前向他們披露我們的電子資金轉賬服務的條款和適用的任何費用。我們還被要求將錯誤解決和有限責任保護擴展到使用我們卡產品的客户。
反洗錢和反恐條例。我們受制於美國的反洗錢法律和法規，包括修訂後的《銀行保密法》及其由FinCEN執行的實施條例，以及旨在防止利用金融系統為恐怖活動提供便利的法律。我們實施了一項全面的反洗錢合規計劃，旨在防止我們的支付網絡和託管服務被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利。我們的計劃還旨在防止我們的網絡和其他服務被用來促進在國家或與個人或實體的業務，這些個人或實體包括在OFAC和其他國家的同等機構頒佈的指定名單上。我們的反洗錢合規計劃由政策、程序、報告協議(包括可疑交易的報告要求)和內部控制(包括指定合規官員、員工培訓和對該計劃的定期獨立審查)組成。它還旨在處理適用的法律和監管要求，並協助管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險。
間接監管要求。我們與某些合作伙伴保持關係，包括美國的銀行和其他金融機構，這些機構受到州、地方和聯邦機構的監管。由於這些關係，我們可能會受到這些機構監管機構的間接監管或審查。知道這些間接監管要求可能存在，我們尋求在我們的商業協議中説明這些要求。
欺詐和無人認領財產條例。根據無人認領的財產法和法規，各州和司法管轄區如何對待虛擬貨幣和其他加密資產，存在監管不確定性。適用的無人認領財產法要求我們報告並向某些政府當局匯回我們持有的、在特定時間內無人認領的其他人的財產。我們有旨在幫助我們遵守這些法律的政策和程序。
知識產權
保護我們的知識產權和世界各地的所有相應權利，包括我們的商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、域名、商譽、專利、版權、作者作品(無論是否可享有版權)、軟件和商業祕密、技術訣竅、專有和其他機密信息，以及與上述任何內容相關的所有申請、註冊、續訂、擴展、改進和其他信息，對於我們業務的成功至關重要。我們尋求通過向各種專利、商標和其他政府部門提交申請，並依靠美國和國際上適用的法律和法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。我們尋求將我們的核心品牌註冊為域名，並在美國和許多其他司法管轄區註冊為商標和服務標誌。我們還制定了一項積極的計劃，繼續在感興趣的市場上保護、監管和執行與我們的品牌相對應的商標、服務標記、商業外觀、徽標、商品名稱和域名。我們已經在美國提交了專利申請，並計劃將其擴展到國際司法管轄區，涵蓋我們專有技術和新創新的某些方面。在提供或採購產品和服務時，我們還在適當情況下依靠合同限制來保護我們的所有權。我們經常與我們的員工和承包商簽訂保密、發明披露和分配協議，並與我們開展業務的外部各方簽訂保密協議，以控制對我們專有信息的訪問、使用和披露。
人力資本
我們的員工是推動我們成功的關鍵。我們對員工實行高標準，並致力於創造一種負責任和注重結果的文化。我們的業績預期和屬性為我們的公司提供了動力，並反映了我們預期的運營、協作和決策方式。在Bakkt，我們努力用新的想法挑戰現狀，擁有
開放和誠實的溝通，欣賞我們的多元化思維，為交付有價值的成果承擔所有權和責任，並以正直、尊重和可靠的方式行事。
在Bakkt，我們明白，我們的成功是建立在一個統一的公司-一個跨數字資產格局的文化和團隊-專注於增長和創新的基礎上的。我們致力於在整個公司實現多元化。我們擁抱並鼓勵員工的差異，珍視一個多樣化、包容和安全的工作場所。我們的目標是通過一系列員工參與活動、內部和外部演講者會議以及相關和重要主題的教學研討會來促進多樣性和包容性。我們的同事來自不同的背景，為公司的共同願景而努力。我們通過兩週一次的全體員工電話會議將我們的團隊聚集在一起，並透明地分享為實現公司目標而採取的步驟。
我們的政策是以公平、尊重和尊嚴的方式對待員工，並相互對待。我們對員工的承諾體現在我們有能力吸引高素質的人才，不斷創新，併為我們的合作伙伴和客户提供卓越的服務和解決方案。
截至2021年12月28日，我們共有765名員工，其中包括579名全職員工，他們都位於美國。我們還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持我們的運營。總體而言，我們大約43%的員工緻力於工程、設計或產品角色。我們的核心位置是佐治亞州Alpharetta、亞利桑那州斯科茨代爾、紐約州紐約市和加利福尼亞州舊金山。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們相信，我們積極的文化會加強我們的公司，並使我們的業務取得成功。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何預計會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。我們不時會受到業務上的附帶訴訟，以及在正常業務過程中其他非實質性質的訴訟。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並在2020年導致金融市場大幅下跌和波動。在截至2020年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了影響，主要表現在：(I)來自忠誠度和旅遊業務的收入減少，(Ii)影響了我們擴大與現有忠誠度合作伙伴關係以及與新忠誠度合作伙伴建立關係的能力，這些合作伙伴的業務也同樣受到疫情的不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們的業務運營開始從疫情的影響中恢復，忠誠度和旅遊業務的收入也開始恢復。
可用信息
我們的投資者關係網站是https://investors.bakkt.com.我們使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，並作為披露重大非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注我們的投資者關係網站。
第1A項。危險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的綜合財務報表和附註。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們的證券之前應該考慮這些風險和不確定性。下面將更全面地描述這些風險，包括但不限於與以下相關的風險：
與我們的業務、財務和運營相關的風險
•我們的商業模式是新發展的，隨着它的發展和變化，可能會遇到額外的風險和挑戰；
•我們的平臺仍處於發佈的早期階段，在很大程度上未經測試；
•我們向我們的平臺添加額外功能和數字資產的能力可能會對未來的增長產生不利影響；
•我們有有限的運營歷史和運營虧損的歷史；
•對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確；
•我們可能無法吸引更多的企業或忠誠合作伙伴，並保持和發展我們與現有企業或忠誠合作伙伴的關係；
•我們在市場上面臨着日益激烈的競爭；
•我們可能無法始終保持較高的用户滿意度和信任度；
•我們可能無法成功過渡ICE過去為我們提供的某些服務；
•我們依賴第三方服務的可用性，它們可能會遇到中斷、性能或監管問題；
•如果我們經歷快速增長，我們的運營、行政和財政資源可能會緊張，無法維持這種增長；以及
•新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和運營造成重大影響。
與加密資產相關的風險
•我們依賴加密資產託管解決方案和相關技術，這可能會經歷盜竊、員工或供應商破壞、安全和網絡安全風險、系統故障和其他可能損害我們聲譽和品牌的運營問題；
•我們的加密資產業務的定價模式和激勵安排可能會造成利益衝突，影響我們的收入；
•監管機構和其他人可能普遍認為，加密資產被用來為欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動提供便利；
•比特幣等加密資產沒有廣泛的歷史先例，分佈式分類賬技術繼續快速發展；
•加密資產受到價格波動的影響，這可能會影響我們的業務；
•如果加密資產的價格波動導致我們的內部做市商算法故障，我們的財務業績和證券的市場價格可能會受到不利影響；
•如果加密資產的基礎智能合約沒有如預期那樣運作，它們可能會貶值，我們的業務可能會受到不利影響；以及
•我們可能會遇到與支持的加密資產的集成以及對其底層網絡的更改和升級相關的技術問題，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與監管、税收和法律相關的風險
•我們受到廣泛的政府監管、監督、許可和評估，如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性損害；
•美國州和聯邦監管區塊鏈技術和加密貨幣的制度不確定，新的法規或政策可能會改變我們在加密貨幣方面的商業做法；
•數字資產目前受到許多不同的、可能重疊的監管制度的監管，未來可能受到與目前有效的監管制度不同的監管制度的監管；以及
•遵守不斷變化的隱私和其他與數據相關的法律和要求可能代價高昂，並迫使我們對業務做出改變。
與信息技術和數據相關的風險
•實際或感知的網絡攻擊、安全事件或漏洞可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。
與風險管理和財務報告相關的風險
•如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
與我們的證券相關的風險
•我們全部已發行證券的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
與我們的業務、財務和運營相關的風險
我們的業務模式是新開發的、未經考驗的、不斷髮展的，隨着它的發展和變化，可能會遇到更多的風險和挑戰。
我們的願景是，我們的用户，包括消費者、企業和金融機構，將利用我們的平臺作為購買、出售、轉換、消費、贖回和發送多種類型數字資產的首選解決方案。我們已經並打算在未來納入我們平臺的大多數數字資產已經由現有提供商以及其他已經建立支付計劃的競爭對手處理。我們的商業模式還假設，單一平臺產生的用户購買、出售、轉換、消費、贖回和發送傳統上只能通過個別解決方案使用的數字資產將產生多重協同效應和好處。為了成功，我們必須將用户吸引到我們的平臺上，而不是這些現有的解決方案和平臺；如果不能獲得認可，我們發展和維持商業業務的能力將受到阻礙。不能保證我們的平臺將獲得用户、消費者或其他市場參與者的接受，或產生預期的協同效應。由於我們平臺上預期提供的一些數字資產以前沒有提供給這些類型的使用，因此很難預測用户、消費者或其他市場參與者的偏好和需求，而我們的平臺、設計和技術可能對這些用户或其他市場參與者沒有吸引力，或者與新的或新興形式的數字資產或相關技術不兼容。如果不能獲得認可，將阻礙我們發展和維持商業業務的能力。
當主要通過我們的合作伙伴獲得的用户通過我們的平臺購買、出售、轉換、消費、贖回和發送數字資產時，我們主要產生收入。我們的成功既取決於吸引這些合作伙伴，也取決於我們服務的最終用户的交易量。如果我們不能將新的合作伙伴引入平臺，其中許多合作伙伴將為我們的平臺服務支付訂閲費，我們的收入和業務可能會受到負面影響。此外，我們未來的收入很大程度上取決於用户從購買、銷售、
轉換、贖回和支出數字資產以及我們對消費者購買和銷售加密資產收取的保證金。如果我們不能繼續增長我們的活躍用户基礎，我們將無法繼續增長我們的收入或我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的企業。
我們的平臺對用户的吸引力取決於其他因素：
•用户可以通過我們的平臺購買、出售、轉換、消費、贖回和發送的數字資產的數量和種類；
•我們的品牌和聲譽，以及用户對我們的解決方案的體驗和滿意度，以及對我們解決方案的信任和感知；
•技術創新；
•合規和數據安全；以及
•競爭對手提供的服務和產品。
此外，忠誠度合作伙伴可能會選擇修改他們的獎勵計劃，以降低他們對消費者的吸引力，或者完全終止他們的計劃，這兩種方式都可能會降低我們的平臺對消費者的吸引力。如果我們不能保持與忠誠合作伙伴、企業和金融機構的現有關係或吸引新的忠誠合作伙伴、企業和金融機構，吸引新的消費者到我們的平臺，或者在我們的平臺上不斷擴大使用量和交易量，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。
如果未能推出一項或多項功能，或者如果一項新功能的推出不成功，我們將面臨更大的財務和聲譽風險。此外，不能保證我們會得到支持合作伙伴按計劃推出功能，也不能保證我們會按預期運行。我們還可能需要監管部門的批准，包括在我們的平臺中添加加密獎勵和開環加密錢包功能，並且可能需要額外的許可證和/或諮詢監管機構來添加、修改或停止我們業務模式的某些方面，這可能會導致實施此類更改的延遲或其他複雜性，並對我們的業務和運營計劃產生重大不利影響。此外，我們的業務模式還會帶來許多風險，包括與我們以下能力相關的風險：
•管理我們業務模式的複雜性，以跟上行業和新技術的步伐；
•成功進入我們以前經驗有限或沒有經驗的新類別、市場和司法管轄區；
•在現有和不斷髮展的多種分佈式分類賬技術中整合；
•成功開發產品、系統和人員，並將其整合到我們的業務運營中；以及
•為我們的業務獲取並維護所需的許可證和監管審批。
我們的平臺正處於發佈的早期階段，將進一步開發，並且在很大程度上未經測試。如果我們未能成功執行我們平臺的開發，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的集成平臺正處於發佈的早期階段，並將進一步完善和開發，我們平臺的某些領域仍在開發中，基本上沒有進行商業規模的測試。我們正在繼續努力擴大我們的服務產品，包括例如提供加密獎勵。如果我們未能執行我們平臺的開發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不能保證我們的平臺及其計劃的功能將被成功開發。我們的平臺將需要大量的額外開發，以添加我們管理層計劃並在本Form 10-K年度報告中討論的所有附加功能和特性。不能保證我們平臺目前計劃的附加功能和特性將被成功開發，包括那些打算及時或根本不包括在我們的消費者應用程序中的功能。我們遇到的任何問題
我們平臺的運營，包括技術、法律和監管問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法向我們的平臺添加額外的功能和數字資產，我們未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們的平臺目前反映了計劃的功能和數字資產的子集，以及有限數量的企業和忠誠合作伙伴和金融機構。我們能否吸引和留住用户到我們的平臺，從而增加收入，取決於我們隨着時間的推移成功擴展我們平臺的功能和數字資產的能力。因此，我們打算在未來增加企業和額外的忠誠合作伙伴、金融機構和數字資產，包括額外的加密資產，但我們的管理層尚未確定包括額外合作伙伴和數字資產的順序或任何此類增加的時間。在納入更多合作伙伴和數字資產方面的任何重大延遲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果未能推出一項或多項功能，或者如果新功能或數字資產的推出不成功，我們將面臨更大的財務和聲譽風險。此外，我們不能保證我們將獲得必要的監管批准或合作伙伴的支持來按計劃推出功能，也不能保證我們將按預期運營。
為了打入新市場並添加新功能，我們需要對這些新市場以及參與者面臨的相關業務挑戰有所瞭解。發展這種水平的理解可能需要投入大量的時間和資源，而我們可能不會成功。除了對大量資源的需求外，監管可能會限制我們引入新平臺機會的能力。例如，股權證券交易和借貸行業受到高度監管。我們在這些領域擬議的業務可能需要很長一段時間才能獲得監管機構的批准，也可能根本不會獲得批准，如果獲得批准，我們將需要投入額外的資源來合規。此外，隨着數字資產和分佈式分類賬技術的發展，我們可能會添加、修改或停止我們的業務模式中與產品組合和服務提供相關的某些方面。未來對我們業務的增加和修改將增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們不能保證這些或任何其他添加或修改將會成功或不會對我們的業務造成損害。如果我們不能成功地打入新市場，我們的收入增長速度可能會比我們預期的要慢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們有有限的運營歷史和運營虧損的歷史，這使得我們很難預測未來的運營結果。此外，我們預計在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，我們可能無法實現或保持盈利來滿足此類增加的費用。
我們成立於2018年，從成立到2021年12月31日期間經歷了淨虧損。例如，在2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)、2021年1月1日至2021年10月14日(前身)和截至2020年12月31日的一年中，我們的收入分別為1,150萬美元、2,800萬美元和2,850萬美元，而在2021年10月15日至2021年12月31日(後繼者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)和截至2020年12月31日的一年中，我們分別產生了1.531億美元、1.392億美元和7960萬美元的淨虧損。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們的歷史收入很大程度上是由於我們對忠誠合作伙伴的白標忠誠度兑換產品反映了我們推出更廣泛平臺或我們最初試圖通過推出消費者應用程序直接吸引消費者帶來的收入很少，因此不應被視為我們未來業績的指標。
由於我們有限的經營歷史，以及我們目前和歷史上的收入很大程度上不是來自我們目前計劃的商業模式，我們未來的收入增長很難預測。即使我們經歷了強勁的收入增長，在未來一段時間內，我們的收入或收入增長可能會因為多種原因而下降，包括對我們平臺的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們由於任何原因未能利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如下文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們預計，在可預見的未來，我們的運營成本和支出將大幅增加。特別是，我們打算繼續投入大量資源，進一步發展我們的平臺，並擴大我們的銷售、營銷和專業服務團隊。我們還將產生與我們的增長相關的更多一般和行政費用，包括法律和會計費用以及與內部系統和上市公司運營相關的成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們的收入增長速度可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些投資導致的運營費用的增加。如果我們無法從這些投資中實現我們預期的收入增長，或實現盈利，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們的業務和證券的價值可能會大幅縮水。
我們每個季度幾乎所有的淨收入都來自該季度發生的交易，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度業績，包括收入、費用、消費者指標和其他關鍵指標，將來自該季度發生的交易。因此，我們的季度業績可能會大幅波動。我們很難準確預測我們的收入或收益的水平或來源，任何一個季度的結果都不一定是未來業績的指標。我們的季度業績可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。由於預測收入的內在困難，預測費用也很困難。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預計的費用有很大不同。季度業績的波動可能會對我們證券的價格產生不利影響。此外，影響我們季度業績的許多因素對我們來説都很難預測。如果我們未來幾個季度的收入、支出或關鍵指標低於投資者和金融分析師的預期，我們證券的價格可能會受到不利影響。
可能導致我們季度業績波動的其他因素包括：
•我們吸引和留住新用户的能力；
•交易量和交易量的組合；
•重複交易率和我們平臺使用的波動，包括季節性；
•與獲取用户以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的費用的金額和時間；
•改變我們與企業和忠誠合作伙伴的關係；
•總體經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎疫情；
•我們注重用户體驗，而不是短期增長；
•我們所在行業的競爭動態；
•股權薪酬費用的數額和時間安排；
•網絡中斷、網絡攻擊或其他實際或感知的安全事件或違規行為或數據隱私違規行為；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•潛在索賠或訴訟的費用和潛在後果；以及
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及收購的技術或業務的商譽減值未來可能產生的費用。
向大型企業和忠誠度合作伙伴銷售涉及的風險可能不存在，或者在向較小組織的銷售中存在的風險較小。如果我們無法吸引更多的企業或忠誠合作伙伴，並保持和發展我們與現有企業或忠誠合作伙伴的關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景將受到實質性和不利的影響。
為了我們的平臺取得成功，我們必須繼續我們現有的合作伙伴關係，併成功地與大型企業和忠誠度合作伙伴發展新的合作伙伴關係，如航空公司、連鎖酒店、生態系統提供商、金融機構和其他組織，這些組織贊助忠誠度和獎勵計劃，對消費者和/或管理數字資產擁有第一方權利。我們保持和發展與企業和忠誠合作伙伴的關係的能力取決於這些合作伙伴與我們建立商業關係的意願。此外，我們的增長計劃包括鉅額營銷費用，以激勵與我們建立合作伙伴關係的大型組織向其客户推銷我們的消費者應用程序和平臺，我們預計這將加速消費者對我們平臺的採用，並降低我們的總體消費者獲取成本。如果與我們建立合作關係的大型企業和忠誠合作伙伴未能向其客户營銷我們的平臺或未能有效地向他們的客户營銷我們的平臺，或者消費者未能通過我們預測的這些營銷努力採用我們的平臺，我們可能需要增加直接針對消費者營銷和採用努力的支出，我們的消費者獲取成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
向大型企業和忠誠度合作伙伴銷售涉及的風險可能不存在，或在向較小組織銷售時風險較小，例如較長的銷售週期、更復雜的合作伙伴要求和較高的前期銷售成本。例如，大型企業和忠誠合作伙伴可能需要相當長的時間來評估和測試我們的平臺，然後才能做出決定，或者可能要求補償，這可能會降低我們的潛在利潤率。有幾個因素影響我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在合作伙伴瞭解我們平臺的用途和好處、採購和預算週期的可自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。為了使我們對大型組織的銷售努力取得成功，我們通常必須能夠與該組織的高級官員接觸。因此，對於每個企業和忠誠合作伙伴，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能會有很大差異，對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。如果我們不能有效地管理與銷售週期和向大型企業和忠誠合作伙伴銷售相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們最近宣佈的某些夥伴關係尚未在最終書面協議中得到紀念，或者與這種夥伴關係有關的書面協議中的某些條款仍有待進一步討論和完善，然後才能實施。我們能否實現這些夥伴關係的預期利益，將取決於我們最終敲定這些協議的能力，以及以對我們足夠有利的條件這樣做的能力。雖然我們繼續就合作伙伴條款進行談判，但我們可能無法以具有商業優勢的條款或根本不同意這些合作伙伴的條款，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
此外，即使我們與大型合作伙伴簽署協議，我們仍依賴該合作伙伴來部署我們的平臺。大型合作伙伴在執行協議後往往會推遲部署很長一段時間。即使當大型企業和忠誠度合作伙伴開始集成到我們的平臺和消費者應用程序中時，他們也是在有限的基礎上這樣做的，同時經常要求我們提供實施服務，其中可能包括限制我們平臺功能的定製和控制，並協商定價折扣，這會增加我們在銷售工作中的前期投資，但不能保證對這些合作伙伴的銷售將證明我們的前期投資是合理的，這可能是巨大的。如果大型合作伙伴長時間推遲部署，我們的消費者和收入增長可能無法達到預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們與企業合作伙伴和忠誠合作伙伴的協議期限約為三至五年，在某些情況下，我們現有的合作伙伴通常可以在提前30至90天書面通知後無故終止這些協議。終止我們與合作伙伴的一個或多個協議將導致交易賬户、交易量和用户從該合作伙伴關係中產生的收入損失減少，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景將受到重大不利影響。
大型企業和忠誠度合作伙伴，包括我們正在追求的未來前景，受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響，減緩了所有新的業務整合，特別是旅遊和酒店業的整合。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，他們願意花費資源整合到我們的平臺或支持消費者APP的意願已經並可能繼續受到阻礙。另外，
現有企業和忠誠合作伙伴可能會尋求免除對我們的債務，或者選擇取消與我們的合同，原因是新冠肺炎疫情或其他原因。
我們在忠誠度、獎勵、支付、加密資產和投資行業面臨着激烈且日益激烈的全球競爭。
忠誠度、獎勵、支付、加密資產和投資行業競爭激烈、變化迅速、高度創新，越來越受到監管機構的審查和監督。儘管我們不認為我們將通過我們的平臺提供全方位的產品，但我們的競爭對手包括忠誠度、獎勵、支付和投資行業的廣泛業務，包括那些比我們規模更大、擁有更大的知名度、更大的可部署資本池、更長的運營歷史、或處於主導或更安全地位的公司，或者向用户提供我們不提供的其他產品和服務的公司，以及在快速響應監管和技術變化方面可能更靈活的小型或年輕公司。我們競爭的許多領域都隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的消費者需求以及新產品和服務的頻繁推出而迅速發展。隨着企業進入業務合併和合作夥伴關係，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，在我們業務的不同方面變得更具競爭力，競爭也可能加劇。
我們的競爭主要基於以下幾點：
•在我們的平臺上吸引、留住和吸引用户的能力；
•有能力向企業和忠誠合作伙伴證明，他們可以通過使用和向消費者提供我們的服務來實現增量銷售和吸引新客户；
•我們的集成解決方案相對於其他潛在的不同點解決方案聯盟的優勢；
•消費者對我們平臺上他們的信息的安全、保障、隱私和控制的信心；
•能夠開發多種商業渠道的產品和服務，包括移動支付、零售點支付、加密資產和忠誠度/獎勵點；以及
•系統可靠性、合規性和數據安全性。
我們與許多企業建立了合作伙伴關係，並認為繼續建立這些夥伴關係的能力對我們的業務非常重要。與這些企業和忠誠合作伙伴建立關係的競爭非常激烈，不能保證我們將能夠繼續建立、發展或保持這些合作伙伴關係。
我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們更大的客户基礎、更廣泛的地理範圍、數量、規模、資源和市場份額，這可能會為他們提供顯著的競爭優勢。一些競爭對手還可能受到不那麼繁瑣的許可、反洗錢、反恐融資和其他監管要求的約束。他們可以投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品和服務，並提供更低的價格或更有效地提供自己的創新計劃、產品和服務。
如果我們不能將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，為我們的用户創造價值，或者有效和高效地將我們的資源與我們的目標和目的相結合，我們可能就無法在市場上有效地競爭。
如果我們不能以具有成本效益的方式推廣、保護和維護我們的品牌，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會減少。
我們進一步發展業務的能力取決於我們建立強大和值得信賴的品牌的能力。我們正在建立我們的品牌，一旦實現，我們相信以具有成本效益的方式發展、保護和保持我們品牌的知名度對於吸引和留住用户到我們的平臺至關重要。就我們今天存在的品牌而言，它在很大程度上是在忠誠度提供者、金融機構和機構投資產品和服務方面可見的。我們品牌的成功推廣將需要向消費者擴大我們的品牌，這在很大程度上將取決於我們營銷努力的有效性(包括與合作伙伴的聯合營銷努力)和用户的體驗。我們為打造自己的品牌付出了巨大的代價，我們預計將在以下方面增加營銷支出
近期內。這些品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能無法抵消所產生的費用。此外，我們品牌的成功保護和維護將取決於我們為我們的品牌獲得、維護、保護和執行商標和其他知識產權保護的能力。如果我們未能成功地推廣、保護和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣、保護和維護我們的品牌的嘗試不成功時產生了鉅額費用，我們可能會將現有用户流失到我們的競爭對手手中，或者無法吸引新用户。任何這種現有用户的流失，或者無法直接或通過我們的合作伙伴吸引新用户，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能保持對我們品牌的持續高水平的用户滿意度和信任度，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到實質性的不利影響。
如果消費者不信任我們的品牌或沒有積極的體驗，他們可能不會使用我們的平臺。如果企業和忠誠合作伙伴和金融機構不參與我們的平臺，我們的平臺就無法吸引或留住消費者，反之亦然。因此，我們在我們的技術和支持團隊上都投入了大量資金。如果我們不能保持持續的高水平的積極用户體驗，我們可能會失去現有的用户和消費者。此外，我們吸引新用户的能力高度依賴於我們的聲譽以及現有用户和我們服務的合作伙伴的積極推薦。任何未能維持一貫的高水平服務，或市場認為我們沒有維持高質素的服務，都可能對我們的聲譽和我們所收到的正面轉介數目造成負面影響。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能成功地過渡ICE過去向我們提供的某些服務，我們的業務可能會受到損害。
我們歷來依賴ICE這一重要股東提供與我們業務的某些方面有關的服務，包括：
•市場信譽、監管和行業專業知識以及基礎設施支持;
•託管我們的加密資產的關鍵基礎設施;和
•機構級服務，支持我們的託管安排，這利用了ICE強大的安全協議平臺。
根據我們於2021年11月10日與ICE簽署的過渡服務協議(“過渡服務協議”)，我們已同意將根據公司間服務協議(“ISA”)提供的某些服務(包括技術和數據中心服務)從ICE過渡。不能保證我們能夠及時、高效或經濟地發展這些能力，或在沒有ICE的情況下提供這些服務，也不能保證我們能夠從第三方獲得替代服務。我們也可能無法提供ICE歷史上提供的服務水平，或者根本無法提供。
在此期間，由於我們依賴洲際交易所提供支持服務併為我們的某些業務活動提供便利，我們可能面臨更大的運營風險。隨着時間的推移，我們預計洲際交易所可能會出售其在我們的所有權權益，從而減少我們與洲際交易所之間的利益一致性。無論是否出售，ICE都可能面臨財務、法律、監管和勞工問題、網絡攻擊、安全事件、侵犯隱私、服務終止、中斷或中斷或其他問題，這些問題可能會給我們帶來額外的成本或要求，或者阻止ICE代表我們向我們或我們的用户提供服務，這可能會損害我們的業務。此外，ICE可能不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們服務功能的行動，向我們或我們的用户施加額外成本或要求，或給予競爭對手服務優惠待遇。因此，我們可能會受到業務中斷、與補救任何缺陷的成本相關的損失、消費者不滿、聲譽損害、法律或監管程序或其他不利後果的影響，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們在我們的業務中依賴我們無法控制的第三方，這會產生額外的風險，包括與第三方未能提供對我們的運營重要的各種服務或未能遵守法律或法規要求有關的風險。
我們有重要的供應商為我們提供金融、技術和其他服務，以支持我們的平臺和其他活動，例如，營銷服務、履行服務、基於雲的計算機和數據存儲以及其他IT解決方案和支付處理。
由於我們依賴第三方提供我們的某些服務和促進我們的某些業務活動，我們面臨更大的運營風險。這些第三方可能會受到財務、法律、監管和勞工問題、網絡攻擊、安全事件、隱私侵犯、服務終止、中斷或中斷或其他問題的影響，這些問題可能會給我們帶來額外的成本或要求，或者阻止這些第三方代表我們向我們或我們的用户提供服務，這可能會損害我們的業務。此外，消費者金融保護局(“CFPB”)和其他監管機構已經發布了指導意見，規定他們監管的機構可能要對與其簽訂合同的公司的行為負責。因此，如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們可能會受到不利影響。
在某些情況下，供應商是他們向我們提供的服務的唯一來源，或者是有限數量的來源之一。例如，我們完全依賴與雲計算網絡服務提供商簽訂的協議來提供雲基礎設施服務來支持我們的平臺。我們的大多數供應商協議可以由供應商在很少通知或不通知的情況下終止，如果我們當前的供應商終止與我們的協議或以其他方式停止以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以及時有效的方式和可接受的條款從其他供應商採購替代產品，或者根本不能。如果任何供應商未能提供我們所需的服務，未能滿足合同要求(包括遵守適用的法律和法規)，未能保持足夠的數據隱私控制和電子安全系統，或者遭遇網絡攻擊或其他安全事件或違規行為，我們可能會受到CFPB、聯邦貿易委員會和其他監管執法行動的影響，受到包括我們的消費者在內的第三方的索賠，並遭受可能對我們的業務產生不利影響的經濟和聲譽損害。此外，我們可能會產生鉅額成本來解決任何此類服務中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們的平臺沒有達到我們的服務水平承諾，我們當前和未來的收入和聲譽可能會受到負面影響。
我們通常通過服務級別協議或其他方式承諾維持與我們平臺的功能、可用性和響應時間相關的最低服務級別。如果我們無法履行這些承諾，我們可能有義務向合作伙伴和用户，包括我們託管業務的客户以及ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)和ICE Clear US，Inc.(“ICU”)的客户，根據我們與IFUS和ICUS達成的數字貨幣交易、清算和託管服務協議(“三方協議”)，提供下述補救措施。如果在相對較短的時間內未能實現服務水平承諾，可能會導致我們在合同上有義務向大量受影響的合作伙伴、機構和消費者發放信用或退款，或者導致合作伙伴、機構和消費者的損失。此外，我們無法預測我們的合作伙伴、機構和消費者參與者是否會接受這些信用、退款、終止或延期權利，以取代他們可能獲得的其他法律補救措施。我們未能履行我們的承諾也可能導致消費者的極大不滿或損失。由於信用發放造成的未來收入損失，或者合作伙伴、機構、消費者或其他潛在負債的損失，如果我們不能實現我們的服務水平承諾，我們的收入可能會受到嚴重影響。
此外，我們依賴於Microsoft Azure和Google Cloud等公共雲提供商，公共雲中的任何可用性中斷都可能導致我們無法履行我們的服務級別承諾。在某些情況下，我們可能沒有與公共雲提供商簽訂的合同權利，無法補償因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，損害我們開發我們的平臺和擴大我們的用户基礎的能力，使我們受到根據我們的服務水平協議的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能跟上技術發展的步伐，提供創新的產品和服務，我們的產品和服務的使用可能無法發展，因此，我們的業務將受到影響。
快速、重大和顛覆性的技術變革影響着我們經營的行業，包括支付卡標記化、移動、社交商務(即通過社交網絡進行電子商務)、身份驗證、加密資產(包括分佈式分類賬和區塊鏈技術)、近場通信和非接觸式支付等其他鄰近支付技術的發展。因此，我們預計新的服務和技術將繼續湧現和發展，我們無法預測技術變化對我們業務的影響。除了我們自己的倡議和創新之外，我們還在一定程度上依賴第三方來開發和獲得新的或不斷髮展的技術。這些第三方可能會限制或阻止我們訪問或使用這些技術及其平臺或產品。此外，我們可能無法準確預測哪些技術發展或創新將被廣泛採用，以及這些技術可能如何受到監管。我們預計，適用於我們經營的行業的新服務和技術將繼續湧現，並可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。開發新技術並將其整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出，需要相當長的時間，最終可能不會成功。此外，我們採用新產品和服務以及開發新技術的能力可能會受到行業標準、支付網絡、法律法規的變化、用户對變化的抵制、第三方知識產權的限制, 或其他因素。我們的成功將取決於我們開發和整合新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力;如果我們不能及時或具有成本效益地這樣做，我們的業務可能會受到損害。
如果我們很大比例的收入集中在少數企業和/或忠誠合作伙伴身上，失去任何這樣的企業或忠誠合作伙伴將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大和不利的影響。
我們相當大一部分的業務和交易量集中在數量有限的企業和/或忠誠合作伙伴和金融機構，這使我們面臨任何這些合作伙伴選擇不再與我們合作的風險，該等合作伙伴或其各自行業的經濟表現，或影響該等合作伙伴或其各自行業的任何事件、情況或風險。任何這樣的損失都可能會降低我們的平臺對現有和潛在用户的吸引力。此外，由於我們的業務模式預計我們的忠誠度兑換、替代支付方式和數字資產市場方面之間的收入協同效應，因此在一個方面失去重要合作伙伴將對三個獨立的收入來源產生負面影響。因此，失去任何重要的企業或忠誠合作伙伴或金融機構關係可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
如果不能有效地處理欺詐、虛假交易、不良交易和負面消費者體驗，可能會增加我們的損失率，損害我們的業務，並可能嚴重降低用户對我們平臺的信心和使用。
預計我們的平臺每天將處理大量和美元價值的交易。如果企業或忠誠合作伙伴在我們的平臺上沒有履行對消費者的義務，我們可能會因為消費者的索賠而產生重大損失。我們將尋求從合作伙伴那裏追回此類損失，但如果合作伙伴不願意或無法支付，我們可能無法完全追回損失。此外，如果合作伙伴在交付或使用商品或服務(例如，機票、郵輪或音樂會門票、定製商品和訂閲)之前銷售商品或服務的合作伙伴破產或其他業務中斷，我們可能會通過退款向購買此類商品或服務的消費者承擔責任。此外，我們為抵消交易損失而產生的任何準備金可能都是不夠的。
我們還可能因聲稱消費者沒有授權欺詐性或錯誤的交易而蒙受重大損失。我們已採取措施檢測和降低我們平臺上的欺詐風險，但這些措施需要不斷改進，在檢測和預防欺詐方面可能無效，尤其是新的和不斷髮展的欺詐形式，或者與新的或擴展的產品相關的欺詐。如果這些措施不成功，我們的業務可能會受到負面影響。
我們未能正確地導致通過我們的平臺運行的交易進行結算，或第三方未能正確遵循有關此類交易的結算説明，都可能損害我們的業務。
隨着我們平臺的發展，我們將被要求代表消費者、代表或通過企業和忠誠合作伙伴的API結算大量用户交易。我們能夠正確地進行交易
解決方案需要高水平的內部控制，在某種程度上還需要我們的企業和忠誠合作伙伴的參與和技術。由於我們的平臺處於開發階段，我們既沒有既定的運營歷史，也沒有在開發或維護必要的內部控制方面經過驗證的管理經驗。我們的成功將需要公眾對我們處理大量和不斷增長的交易量的能力以及我們的企業和忠誠合作伙伴的合作充滿信心。我們或任何第三方未能保持必要的控制，或未能按照適用的法規要求準確地對通過我們平臺運行的交易進行結算，可能會導致聲譽損害，導致用户停止或減少他們對我們平臺的使用，並導致鉅額罰款和罰款，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們經歷了快速增長，可能會對我們的運營、行政和財政資源產生巨大的需求，而且可能難以持續這種增長。
即使在我們目前的規模下，我們的運營歷史也相對有限，隨着我們消費者應用程序的推出，我們預計未來一段時間的增長將使我們面臨更多的風險、不確定性、費用和困難。如果我們不能適當地擴大我們的業務規模以支持這種增長，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。
由於我們的增長，我們在以下方面面臨重大挑戰：
•增加我們平臺上的消費者數量和促進的交易量；
•維護和發展與現有的和新的企業以及忠誠合作伙伴和金融機構的關係；
•獲得資金以維持我們的運營和未來的增長；
•保持適當的財務、業務和風險控制；
•實施新的或更新的信息和金融風險控制和程序；
•適應複雜和不斷變化的監管和競爭環境；
•吸引、整合和留住適當數量的具有適當技術技能水平的合格員工；
•特別是在新冠肺炎環境下，及時且具有成本效益地培訓、管理我們的員工隊伍和其他業務組成部分，並對其進行適當調整；
•在現有市場內擴張；
•進入新市場，推出新解決方案；
•繼續開發、維護、保護和擴大我們的平臺；
•有效利用有限的人員和技術資源；以及
•維護我們平臺的安全和信息的機密性，包括在我們平臺上提供和使用的個人身份信息。
我們可能無法正確有效地管理和擴展我們不斷擴大的業務，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去和未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業和平臺技術。任何此類收購或投資可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，或者如果我們由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。我們能夠完成的任何此類交易可能不會產生我們預期的協同效應或其他好處，這可能會導致鉅額減值費用。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績或我們證券的交易價格產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。
除了從業務合併收到的收益外，我們自成立以來一直主要通過股權融資和從我們平臺收到的付款來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。如果我們發生債務，債務持有人將擁有優先於現有證券持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們現有證券的權利。我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們證券的價值並稀釋他們的利益。
我們的財務狀況和經營業績可能會受到持續的新冠肺炎疫情的影響。
流行病或大流行的發生，取決於其規模，可能對我們地理中心內的國家和地方經濟造成不同程度的損害。全球經濟狀況可能會受到廣泛爆發的傳染病或傳染性疾病的幹擾。例如，全球新冠肺炎大流行(包括其變體和任何死灰復燃)可能會對我們的業務價值、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，疫情的影響可能會導致消費者行為發生實質性變化，並對企業和個人活動造成限制，這可能會導致經濟活動減少。這些影響可能會因新冠肺炎變體的出現而加劇或延長，包括“奧密克戎”變體。國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局為控制和抗擊新冠肺炎(包括其變種)在全球各地區的爆發和傳播而採取的非常行動，包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令以及要求許多個人和企業大幅限制日常活動的類似命令，已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。新冠肺炎的經濟影響(包括其變體和任何復甦)的程度和持續時間目前仍不確定。持續顯著的經濟放緩，或由於新冠肺炎變異和/或未能達到適當的疫苗接種率或免疫率而導致的週期性復發，或某些疫苗的潛在褪色效應，可能會對我們的財務狀況、流動性和運營業績產生重大不利影響。
失去高級管理層的服務可能會對我們的業務產生不利影響。
我們高級管理層的經驗對我們來説是一筆寶貴的財富。如果我們無法留住核心高級管理團隊的成員，包括首席執行官加文·邁克爾，我們可能會在實現發展和戰略目標以及業務、財務和財務方面遇到不確定性和重大延誤或困難
行動的條件和結果可能會受到實質性和不利的損害。我們的管理團隊在數字資產、支付、忠誠度和機構交易業務方面擁有豐富的經驗，負責我們的許多核心能力，將很難被取代。在這些業務中，對高級管理人員的競爭非常激烈，特別是我們將這些能力結合在一起的獨特方式，我們可能無法吸引和留住合格的人員來取代或接替我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員。未能留住有才華的高級領導層可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能吸引和留住高技能員工，我們的業務將受到影響。
我們未來的成功將取決於我們為組織的所有領域，特別是信息技術和銷售領域識別、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。此外，由於高度的競爭和缺乏經驗，在這一專門技術領域招聘合格和有經驗的人員是困難的。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人員供應短缺，勞動力成本可能會增加，這將對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們的某些客户服務人員(如呼叫中心)出現人員流失和短缺，我們遵守對合作夥伴的服務級別承諾的能力可能會受到影響，導致經濟處罰，並可能損害或失去這些合作伙伴關係。
我們目前正處於經濟不確定和混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突和其他地緣政治緊張局勢可能導致市場中斷，包括加密貨幣和資本市場的大幅波動，以及供應鏈限制。這些中斷可能會通過對我們合作伙伴業務的不利發展，直接或間接地對我們的業務產生不利影響。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。衝突、制裁和隨之而來的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文件中列出的其他風險的影響。第1A項。風險因素.”
我們的收入在很大程度上受到整體經濟的影響。
我們的業務、數字資產行業以及我們合作伙伴的業務對宏觀經濟狀況非常敏感。利率、貨幣和相關政策的變化、市場波動、消費者信心和失業率等經濟因素是影響消費者支出行為的最重要因素。疲軟的經濟狀況、高利率、通貨膨脹或經濟狀況的顯著惡化減少了消費者的可支配收入，這反過來又降低了消費者支出以及消費者積累和支出數字資產或以其他方式進行數字資產交易的意願，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
我們產生訂閲和服務收入以及交易收入的能力，在一定程度上取決於消費者繼續訪問和使用我們的平臺。我們合作伙伴的業務可能會由於他們無法控制的因素而減少或未能增加，例如上述宏觀經濟狀況，或影響特定合作伙伴、行業垂直或地區的商業狀況。疲軟的經濟狀況還可能延長我們合作伙伴的銷售週期，並導致消費者推遲購買(或不購買)我們合作伙伴的產品和服務。我們的一些合作伙伴經歷了銷售額下降、供應鏈中斷、庫存短缺和其他不利影響。無論出於何種原因，消費者對我們合作伙伴的產品和服務的活躍度下降，都可能相應地導致我們平臺產生的收入減少。
與加密資產相關的風險
加密資產託管解決方案和相關技術，包括我們的系統和託管安排，可能會受到與加密資產被盜、員工或供應商破壞、安全和
網絡安全風險、系統故障和其他操作問題，我們的私鑰丟失、破壞或其他損害，以及缺乏足夠的保險，這可能會對我們的聲譽和品牌造成損害。
我們的系統和託管解決方案涉及加密資產和數據的處理、存儲和傳輸。雖然我們在合同上限制了我們在加密資產被盜或挪用的情況下的風險敞口，但我們不能保證這些限制將保護我們免受額外的責任和其他損害。我們保管的加密資產被竊取或挪用可能會導致經濟損失、聲譽損害、可能缺乏用户信任、負面新聞報道以及轉移我們管理層的時間和重點。加密資產和數據在網絡上的安全存儲和傳輸將是我們行動的關鍵要素。儘管我們可能採取防禦措施，但這些威脅可能來自外部因素，如政府、有組織犯罪、黑客和其他第三方，如外包或基礎設施支持提供商和應用程序開發人員，或者可能來自我們已向其授予系統訪問權限的員工或服務提供商。
加密資產交易可能是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密資產可能是不可找回的。一旦交易被驗證並記錄在添加到分佈式分類帳中的塊中，加密資產的不正確轉移通常將不可逆，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，加密資產可能被以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此類事件將對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生重大不利影響。
加密資產只能由與通過其持有加密資產的分佈式分類賬相關的私鑰的持有者控制。雖然分佈式分類賬要求在交易中使用時發佈與數字資產有關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問加密資產。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問通過分佈式分類帳持有的加密資產。與我們的加密資產相關的任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害都可能對我們的消費者訪問或銷售他們的加密資產的能力產生不利影響，並可能損害消費者對我們和我們產品的信任。此外，與第三方通過其存儲加密資產的分佈式分類帳有關的任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害都可能對我們產生負面聲譽影響，並損害消費者對我們和我們產品的信任。
雖然我們維持保險單，但這些保險單可能不足以補償我們因安全漏洞或事件而造成的損失，我們可能會損失價值超過保險單的加密資產，而沒有任何追索權。與銀行賬户或其他金融機構的賬户不同，在公用事業價值損失或損失的情況下，沒有公共保險公司向我們或任何消費者提供追索權，被挪用的加密資產可能不容易被追查到壞人。
此外，當涉及我們的系統或其他系統的加密資產託管解決方案或轉讓場所遇到系統故障或其他運營問題時，此類事件可能導致加密資產價格或信心下降，影響我們的成功，並對我們作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。
我們的加密資產業務的定價模式和激勵安排可能會產生利益衝突，影響我們的收入。
在我們的加密資產業務中，我們的子公司Bakkt Marketplace在其平臺上自行與消費者交易，價格由我們決定，這將向我們反映保證金或其他補償。Bakkt Marketplace不是代表消費者的經紀人，也不能保證其平臺上的價格是否像其他來源的價格一樣對消費者有利。為了促進消費者交易，我們將與交易對手進行加密資產交易。我們能夠與交易對手進行交易的價格可能會影響我們從消費者那裏購買或向消費者銷售的價格。此外，我們可能會作出安排，鼓勵我們為此目的使用某些交易對手，這也可能影響Bakkt Marketplace願意與其消費者進行交易的價格。這些安排可能會帶來利益衝突。一些消費者可能會反對我們的定價模式，以及我們與交易對手的安排，用户或市場參與者對我們的定價和此類安排的任何負面意見都可能對我們的業務產生不利影響。
監管機構和其他人可能普遍認為，加密資產被用來為欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動提供便利。因為我們提供購買的能力，
出售、轉換、花費和發送某些加密資產，任何與加密資產相關的負面看法都可能損害我們的聲譽和品牌。
監管機構和公眾認為，加密資產容易被非法或不正當使用，事實上已被多次用於非法或不正當用途，包括洗錢、資助恐怖主義、非法在線賭博、欺詐銷售商品或服務、非法銷售處方藥或受管制物質、盜版軟件、電影、音樂和其他受版權保護或商標的商品(特別是數字商品)、銀行欺詐、兒童色情、人口販運、禁止銷售酒精飲料或煙草產品、證券欺詐、傳銷或龐氏騙局，或為其他非法活動提供便利。由於我們的平臺允許Bakkt Trust直接客户的某些個人和機構存取款加密資產，並且我們的平臺允許消費者購買、出售、轉換、消費和發送加密資產，這種看法可能會損害我們的聲譽和品牌，因為它可能被視為為這些非法活動提供便利，或以其他方式與之相關。任何這種對我們品牌和聲譽的負面看法都可能損害我們的業務。此外，銀行可能不向提供加密資產相關服務的企業提供銀行服務，或可能切斷銀行服務，這可能會抑制市場流動性，並損害公眾對加密資產的總體看法，或特別是任何一種數字資產，如比特幣，這可能會減少加密資產的交易量。
比特幣等加密資產沒有廣泛的歷史先例，分佈式分類賬技術繼續快速發展。這些數字資產的獨特特徵給我們帶來了風險和挑戰，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
比特幣等加密資產沒有廣泛的歷史先例，分佈式分類賬技術繼續快速發展。鑑於加密資產網絡的發展尚處於起步階段，各方可能不願進行加密資產交易，這將抑制加密資產網絡的增長(如果有的話)。作為加密資產託管人，我們的平臺為個人和機構消費者持有加密資產，併購買、銷售、發送和接收加密資產，以履行此類消費者的購買和銷售訂單，然後通過Bakkt Warehouse代表消費者持有這些資產。加密資產網絡的變化速度可能會帶來技術挑戰，並要求我們花費大量時間和支出來適應新的加密資產網絡技術。在比特幣網絡等加密資產網絡中，相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受軟件補丁或升級，可能會導致此類網絡的分佈式分類賬出現“分叉”，導致多個獨立網絡的運營。這可能需要我們開發和整合新技術，以與新的叉子整合，這可能需要大量支出和相當長的時間，如果可以做到的話。在我們開發和整合這些新技術之前，消費者可能無法獲得新的叉子或新叉子上可用的資產。由於加密資產網絡依賴於互聯網，互聯網或加密資產網絡(如比特幣網絡)的中斷將影響轉移包括比特幣在內的加密資產的能力。上述一個或多個風險的實現可能會對我們的加密資產交易和託管業務產生實質性的不利影響。此外，因為包括比特幣在內的加密資產, 儘管已經存在了很短一段時間，並在繼續發展和演變，但未來可能會有更多無法預測的風險，可能會對我們的加密資產和託管業務產生實質性的不利影響。
加密資產會受到價格波動的影響，這可能會影響我們的業務。
由於各種原因，加密資產的價格大幅波動，包括政府監管的不確定性，並可能繼續經歷顯着的價格波動。波動性對加密資產的公平市場價值產生了重大影響，無法保證持續的波動性將對加密資產的價值產生積極影響。
有幾個因素可能會影響加密資產的價格，包括：
•現有的加密資產總額；
•全球加密資產供需情況；
•投資者對法定貨幣通貨膨脹率的預期；
•貨幣匯率；
•利率；
•加密資產市場碎片化和整合；
•加密資產交易所的法定貨幣提存政策和此類交易所的流動性；
•主要加密資產交易所的服務中斷或故障；
•網絡盜竊在線加密資產錢包提供商的加密資產，或此類提供商的此類盜竊的消息，或從個人加密資產錢包盜竊的消息；
•對衝基金和其他大型加密資產投資者的投資和交易活動；
•各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；
•限制或便利購買、出售或持有加密資產或將加密資產用作支付形式的監管措施；
•提供加密資產相關服務的企業的可用性和受歡迎程度；
•維護和開發加密資產網絡的開源軟件協議；
•來自其他形式的加密資產或支付服務的競爭加劇；
•全球或地區政治、經濟或金融事件和不確定性(例如，與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，以及由此導致的美國和其他國家實施的制裁，以及俄羅斯為迴應此類制裁而採取的報復行動)；
•加密資產交易所的操縱性交易活動，基本上不受監管；
•採用這種加密資產作為交換媒介、價值儲存或其他消耗性資產，以及維護和開發適用的加密資產的開源軟件協議；
•在適用的加密資產網絡中分叉；
•消費者對這類加密資產的偏好和感知，具體而言，以及一般的加密資產；
•此類加密資產或一般加密資產的活躍衍生品市場；
•與處理此類加密資產的交易相關的費用以及此類交易的結算速度；以及
•由於加密資產交易所的運作不受監管和缺乏透明度，人們對加密資產交易所的信心下降。
消費者持有的加密資產可能永遠不會產生利潤，因為加密貨幣市場歷史上除了大幅波動外，還經歷了較長時間的價格持平或下跌。此外，消費者應該意識到，就未來的購買力而言，無法保證加密資產將保持其長期價值。如果加密資產的價格波動導致我們的內部做市商算法發生故障，我們的財務業績和證券的市場價格可能會受到不利影響。
我們通過Bakkt Warehouse的消費者賬户為消費者持有加密資產，我們使用專有算法自動在我們的金庫(專有)賬户中維護適當水平的加密資產，以維護我們所需的加密資產專有餘額，並完成加密資產消費者的買賣訂單。加密資產的價格歷來受到價格劇烈波動的影響，波動性很大，我們持有的加密資產的價值可能會受到影響。此外，例如，由於價格的劇烈波動，我們的算法可能會失敗，並導致我們不得不以相對於我們從消費者那裏購買或向消費者出售此類加密資產的價格的損失來購買或出售一項或多項加密資產。此外，我們的算法可能會出現故障，購買或出售的加密資產可能遠遠多於或遠遠少於維護我們所需的加密資產的專有平衡和完成加密資產的買賣訂單所需的加密資產
消費者。這種故障可能會導致我們持有的加密資產遠遠超過我們應該持有的數量，或者我們有足夠的資本來收購，或者導致我們無法履行消費者的購買訂單，所有這些都可能導致我們的聲譽受損以及經濟損失。我們的算法故障造成的任何此類損失都可能導致我們報告的收益出現重大波動。由於此類虧損而導致的報告收益的任何減少或此類收益的波動性增加，都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，美國公認會計原則(“GAAP”)未來的任何變化，如果要求我們改變我們在自己賬户中核算加密資產的方式，可能會對我們的財務業績和證券的市場價格產生實質性的不利影響。
我們目前支持，並預計將繼續支持某些基於智能合同的加密資產。如果這些加密資產的基礎智能合同沒有像預期的那樣運行，它們可能會貶值，我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前支持，並預計將繼續支持各種加密資產，這些資產代表部署在第三方區塊鏈上的智能合同上的價值單位。智能合約是存儲和轉移價值並在滿足某些條件時自動執行的程序。由於智能合同通常無法停止或撤銷，其編程和設計中的漏洞可能會產生破壞性影響。例如，2018年4月，在許多基於以太的兼容ERC20的智能合約令牌中發現了批量溢出漏洞，使得黑客能夠創建大量的智能合約令牌，導致全球多個密碼資產平臺關閉與ERC20兼容的令牌交易。同樣，在2020年3月，MakerDAO智能合約中的一個設計缺陷導致密碼資產被迫以大幅折扣價清算，導致將密碼資產存入智能合約的用户遭受數百萬美元的損失。如果任何此類漏洞或缺陷結出碩果，基於合同的智能加密資產，包括我們的客户在我們平臺上持有的資產，可能會受到負面宣傳，暴露於安全漏洞，價值大幅下降，並在短時間內失去流動性。
在某些情況下，智能合同可以由一個或多個“管理密鑰”或具有特殊特權的用户或“超級用户”控制。這些用户能夠單方面更改智能合同、啟用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部輸入和數據的方式以及對智能合同進行其他更改。對於持有準備金池的智能合約，這些用户還可以從池中提取資金，清算池中持有的資產，或採取其他行動降低智能合約持有的準備金資產的價值。即使對於採用了去中心化治理機制的加密資產，例如由治理令牌持有者治理的智能合同，此類治理令牌也可以集中在一小羣核心社區成員手中，他們將能夠單方面對智能合同進行類似的更改。如果任何這樣的超級用户或核心成員羣體單方面對智能合同、智能合同的設計、功能、特徵和價值進行不利更改，其相關的加密資產可能會受到損害。此外，智能合同在儲備中持有的資產可能會被竊取、濫用、燒燬、鎖定或以其他方式變得無法使用和無法回收。這些超級用户也可能成為黑客和惡意攻擊者的目標。如果攻擊者能夠訪問或獲得智能合同的超級用户權限，或者如果智能合同的超級用户或核心社區成員採取了對智能合同產生不利影響的操作，我們持有並交易受影響加密資產的客户可能會體驗到適用加密資產的功能和價值降低，甚至包括此類加密資產價值的全部損失。儘管我們無法控制這些智能合約, 任何此類事件都可能導致客户要求我們賠償他們的損失，導致我們的聲譽受損，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們可能會遇到與支持的加密資產的集成以及對其底層網絡的更改和升級相關的技術問題，這可能會對我們的業務產生不利影響。
為了支持任何受支持的加密資產，需要進行各種前端和後端技術和開發工作，以將此類受支持的加密資產與我們現有的技術基礎設施相結合。對於某些加密資產，需要進行大量的開發工作，並且不能保證我們能夠成功地與任何現有或未來的加密資產集成。此外，這種集成可能會將軟件錯誤或弱點引入我們的平臺，包括我們現有的基礎設施。即使這種整合最初是成功的，但底層區塊鏈網絡可能會不時發生任何數量的技術更改、軟件升級、軟或硬分叉、網絡安全事件、錯誤、缺陷或其他更改，導致我們的平臺不兼容、技術問題、中斷或安全漏洞。如果我們無法成功識別、故障排除和解決任何此類問題，我們可能無法再支持此類加密資產，我們客户的資產可能被凍結或丟失，我們的熱、熱或冷錢包的安全可能會受到影響，我們的平臺和技術基礎設施可能會受到影響，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
記錄加密資產所有權的區塊鏈依賴於以區塊鏈交易挖掘者或驗證者身份行事的第三方的努力，如果這些第三方未能成功執行這些功能，記錄加密資產所有權的區塊鏈的操作可能會受到損害。
區塊鏈挖掘者或驗證者維護加密資產的所有權記錄。如果這些實體遭受網絡攻擊或其他安全事件(無論是黑客攻擊，涉及未經授權訪問信息或系統，或造成故意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞，無意中傳播計算機病毒或其他惡意軟件，或其工作人員的其他形式的惡意攻擊、瀆職或疏忽行為，或通過其他手段，包括網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程)，或因財務或其他原因停止執行這些功能，則記錄加密資產所有權和估值的區塊鏈的功能可能會受到威脅。任何此類中斷都可能導致加密資產和/或其價值的損失。
此外，在過去幾年中，數字資產挖掘操作已從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路(ASIC)機器進行挖掘的個人用户演變為使用專有硬件或複雜機器進行“專業化”挖掘操作。如果數字資產挖掘業務的利潤率不夠高，數字資產礦商更有可能立即出售從挖掘中賺取的令牌，導致該數字資產的流動性供應增加，這通常會降低該數字資產的市場價格。
與監管、税收和法律相關的風險
我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在Opco的權益，因此，Opco依賴其子公司的分派來支付税款和費用、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。
我們是一家控股公司，除了我們對Opco Common Units的所有權和我們的管理成員在Opco的權益外，沒有任何實質性資產。因此，我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。我們是否有能力支付税項及營運開支、根據應收税款協議(“應收税款協議”)付款及支付股息(如有)，將取決於Opco及其附屬公司的財務業績及現金流，以及我們從Opco收到的分派。由於任何原因，Opco及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化，都可能限制或削弱Opco支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而Opco和/或其任何附屬公司根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或Opco無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的，OPCO將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給Opco Common Units的持有者。因此，我們將被要求為我們在Opco任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Opco LLC協議的條款，Opco有責任向Opco Common Units(包括我們)的持有人進行某些税收分配。除税費外，我們還將產生其他費用，包括應收税金協議項下的支付義務，這可能是一筆巨大的費用。我們打算促使Opco向Opco Common Units的持有者分發，按比例，總金額足以支付我們所有適用的所得税、根據應收税金協議我們必須支付的款項以及我們宣佈的股息(如果有)。然而，如下所述，Opco進行此類分發的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制將違反Opco當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或將具有導致Opco破產的效果。若吾等的現金資源不足以履行應收税項協議下的義務及為吾等的債務提供資金，吾等可能須招致額外的債務以提供支付該等款項所需的流動資金，這可能會對吾等的流動資金及財務狀況造成重大不利影響，並使吾等受到任何該等貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間未能支付款項可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速應收税項協議項下的應付款項，而該等款項可能相當龐大。
此外，儘管Opco一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，根據聯邦税法，它可能有責任調整其納税申報單。如果發生了
税務機關認定Opco的納税申報表不正確，Opco和/或其成員，包括我們在內，可能會根據本聯邦法律及其相關指導，在以後的幾年中承擔重大責任。
我們預期，在某些期間，我們將從Opco獲得的分派可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際税務義務和義務。本公司董事會(“董事會”)將全權酌情決定如何使用任何該等超額現金，包括(除其他外)用於支付A類普通股的股息(可能包括特別股息)、用於回購A類普通股的資金或上述用途的任何組合。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。倘若吾等不將該等超額現金作為A類普通股的股息分配，或在Opco普通股與A類普通股之間採取其他改善措施，例如持有該等現金結餘，則持有Opco權益的Opco普通股持有人在交換其持有的Opco普通股後，可因擁有A類普通股而受惠於該等現金結餘的任何價值，即使該等持有人先前可能曾以Opco普通股持有人的身份參與Opco普通股的分配，從而為我們帶來該等超額現金結餘。
我們普通股的股息(如果有)將由董事會酌情決定，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，Opco一般不得向成員作出分配，前提是在分配時，Opco的負債(某些例外情況除外)在分配生效後超過其資產的公允價值。OPCO的子公司向OPCO進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果Opco沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。
根據應收税項協議，吾等須支付因根據交換協議將Opco普通股交換為A類普通股(或現金)而導致Opco資產的計税基準增加而節省的所得税淨額的85%，而該等支付可能相當可觀。
根據交換協議，Opco股權持有人可根據交換協議將其持有的Opco普通股交換為A類普通股(或現金)，但須受協議及第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議所載的若干條件及轉讓限制所規限。這些交換預計將導致我們在Opco有形和無形資產的税基中的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣減，因此減少了美國聯邦和適用州所得税的金額，否則我們將需要在未來支付，如果此類交換從未發生過的話。
吾等為應收税項協議訂約方，該協議一般規定吾等支付吾等已實現(或在某些情況下被視為已變現)的若干税項淨額利益(如有)的85%，這是由於Opco的税基及若干其他税項屬性的增加及與訂立應收税項協議有關的税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些付款是我們的義務，而不是Opco的義務。我們在Opco的資產税基中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、A類普通股在交換時的市場價格、該等交換的應税程度以及確認我們收入的金額和時間。雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們將支付的金額將是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。就其性質而言，估計根據應收税項協議可能到期支付的金額及時間並不準確。應收税金協議項下任何付款的金額和時間取決於未來的重大事件，包括上述有關我們實現税收優惠的金額和時間的估計、我們將被視為實現的潛在未來節税，以及我們支付的應收税金協議付款, 將根據交換協議於每次贖回或交換時A類普通股的市值以及應收税項協議有效期內適用於吾等的現行税率計算，並將取決於吾等產生足夠的應税收入以實現受應收税項協議約束的税項優惠。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，我們將延期支付未付款項，並將在支付;之前計息。然而，在指定期限內不付款可能構成重大違約
應收税金協議項下的一項重大債務，並因此加速應收税金協議項下的應付款項，這可能是一筆可觀的款項，詳情如下。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使其對收購目標的吸引力降低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們實現的實際税收優惠，或者這種支付可能會加速。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可能對全部或部分税基增加以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果我們最初要求的任何税收優惠被拒絕，目前的Opco股權持有人將不需要向我們償還以前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從本公司須支付的任何未來現金款項(如有)中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。因此，在某些情況下，我們根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們實際節省的所得税，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。
此外，應收税金協議規定，如果(A)我們行使應收税金協議下的提前終止權利，(B)應收税金協議在破產程序中被拒絕，(C)發生某些控制權變更(如應收税金協議所述)，或(D)我們拖欠應收税金協議規定的款項超過30天(除非我們確定，由於與優先義務或適用法律相關的義務，我們沒有足夠的資金支付此類款項)，我們在應收税項協議下的責任將加快，我們將被要求立即向Opco股權持有人支付一筆現金，相當於根據應收税金協議本應支付的所有預測未來付款的現值，該等一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額相關的假設。向Opco股權持有人一次性支付的金額可能很大，並可能超過我們在支付此類款項後實現的實際税收優惠，因為此類付款的計算將假設我們將為其提供某些税收優惠，我們將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠，以及適用於我們的税率將與終止當年相同。
如果根據應收税金協議支付的款項超過我們實現的實際所得税節省，可能會對我們的流動性產生實質性的負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務也可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生額外的債務來支付應收税金協議下的付款。這種債務可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能不得不限制我們的商業活動，以避免被視為投資公司法案下的投資公司。
一般而言，根據《投資公司法》，一家主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司或聲稱自己主要從事證券投資、再投資或交易的公司可被視為投資公司。“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定了允許“投資公司”開展其業務活動的方式。我們相信，我們已經並打算繼續以一種不會導致我們被定性為投資公司的方式開展業務。為了避免被認為是一家投資公司，我們可能決定不擴大我們的產品範圍，這可能需要我們放棄有吸引力的機會。如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們可能會被迫改變我們的管理團隊。
我們的業務受到廣泛的政府監管、監督、許可和批准。我們未能遵守廣泛、複雜、不確定、重疊和經常變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的業務受我們所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋的約束，包括但不限於以下方面：
•貨幣傳輸;
•虛擬貨幣業務活動；
•預付費接入；
•保護消費者權益；
•反洗錢；
•反恐資金籌措；
•隱私和數據保護；
•網絡安全；
•經濟和貿易制裁；
•商品；
•衍生工具；以及
•證券。
在我們提供服務的司法管轄區，我們一直被要求，並將繼續被要求申請和維護各種許可證、認證和監管批准，包括由於適用法律和法規的變化或此類法律和法規的解釋。不能保證我們將選擇追求或能夠獲得任何此類許可證、認證和批准。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改。例如，在美國，Bakkt Marketplace已獲得許可證，可以在其運營和需要此類許可證的州以及哥倫比亞特區和波多黎各作為貨幣轉發器(或同等機構)運營。作為一家有執照的資金轉賬機構，Bakkt Marketplace受到報告要求、對消費基金投資的限制、擔保要求和州監管機構的檢查。
我們的成功和更高的知名度可能會導致更多的監管監督和執法，以及適用於我們業務的更多限制性規則和法規。隨着我們擴大我們的業務活動，無論是提供的產品和服務，還是進入美國以外的司法管轄區，我們將越來越有義務遵守新的法律和法規，包括我們開展業務的任何其他國家或市場的法律和法規。在美國以外監管互聯網、移動和相關技術的法律通常會對公司施加不同的、更具體的、甚至是相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。例如，某些在當地司法管轄區可能被允許的交易可能被美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的法規或美國反洗錢或反恐融資法規禁止。
此外，我們業務的重要部分，如我們涉及加密資產的產品和服務，都受到不確定和/或不斷變化的監管制度的影響。隨着包括加密資產在內的數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，各國政府對此類數字資產的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許它們的使用和交易。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。對於許多形式的數字資產，監管框架尚未確定，這意味着聯邦或州監管機構未來可能會限制或禁止某些數字資產的獲取、使用或贖回。某些數字資產的所有權、持有或交易可能受到限制，並受
制裁。聯邦或州監管機構也可能採取監管行動，增加成本和/或對託管或促進數字資產交易的公司進行額外監管。
一般而言，任何未能或被認為未能遵守任何監管機構的現有或新的法律、法規或命令(包括更改或擴大對這些法律、法規或命令的解釋)，包括本風險因素中討論的那些，都可能使我們承擔責任、鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產和在一個或多個司法管轄區採取執法行動、導致額外的合規和許可要求、加強對我們業務的監管審查、限制我們的運營並迫使我們改變我們的業務做法、進行產品或運營更改，包括停止我們在某些司法管轄區的運營，或者推遲計劃中的產品發佈或改進。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，造成鉅額成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們的業務範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致多個機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。我們已實施旨在幫助確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規。
美國州和聯邦監管區塊鏈技術和加密貨幣的制度是不確定的，新的法規或政策可能會改變我們在加密貨幣方面的商業做法。
我們目前提供，並將繼續通過一個或多個子公司提供虛擬貨幣和加密貨幣相關的交易服務，這些子公司在不同的政府當局獲得許可並作為貨幣服務業務、貨幣轉發器、虛擬貨幣業務或類似業務註冊。儘管許多監管機構已經提供了一些指導，但對基於區塊鏈或納入區塊鏈的數字資產(如加密貨幣和加密貨幣交易所)的監管仍然不確定，並將繼續演變。此外，聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管差異很大。隨着區塊鏈網絡和區塊鏈資產的受歡迎程度和市場規模越來越大，聯邦和州機構越來越關注它們的使用和運營，並在某些情況下對其進行監管。根據聯邦和州法律，對虛擬貨幣的處理繼續演變。許多美國監管機構，包括美國證券交易委員會、FinCEN、美國國税局和某些州監管機構，已經就比特幣和其他加密貨幣的處理髮表了官方聲明或發佈了指導意見或規則。然而，作為一項貨幣服務業務，由於FinCEN的規則、法規和指導正在演變並可能發生變化，與受FinCEN監管相關的不確定性仍然存在。例如，儘管FinCEN發佈了關於它認為其法規如何與加密資產企業互動的指導意見，但該指導意見是否適用於某些加密資產企業仍然存在一些不確定性。對FinCEN的規則、法規和指南的更改可能會使我們受到更嚴格的審查和/或要求更新我們的政策、程序和合規計劃。美國國税局發佈了指導意見，將虛擬貨幣視為財產，而不是美國聯邦所得税目的的貨幣, 儘管目前還沒有跡象表明其他法院或聯邦或州監管機構是否會遵循這一分類。
與此同時，某些州的監管機構，如紐約金融服務管理局，已經或正在創建有關虛擬貨幣的新監管框架。例如，2015年，NYDFS通過了美國第一個許可虛擬貨幣商業活動參與者的監管框架。該規定非正式地被稱為“比特幣許可證”，對在紐約從事虛擬貨幣業務或與紐約客户有關的業務行為進行監管，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下進行此類活動。Bakkt Marketplace目前在BitLicense下運營。
其他州可能會通過類似的法律和法規，要求我們或我們的子公司獲得開展加密貨幣活動的許可證。例如，2020年7月，路易斯安那州通過了《虛擬貨幣商業法案》，該法案將要求虛擬貨幣企業的經營者獲得虛擬貨幣牌照，才能按照路易斯安那州金融機構辦公室發佈的一項規則在路易斯安那州開展業務。德克薩斯州等其他州已經發布了指導意見，説明它們現有的貨幣轉賬監管制度如何適用於虛擬貨幣。一些州，如新罕布夏州、北卡羅來納州和華盛頓州，已經修改了他們的州法規，以澄清在現有許可制度下對虛擬貨幣的處理，而其他州則將其現有法規解釋為要求獲得貨幣傳輸許可證才能開展某些虛擬貨幣業務活動。
聯邦和州機構都對違反其對現有法律的解釋的人採取了執法行動。美國其他國家機構和許多州機構幾乎沒有提供官方指導，也沒有發佈關於加密資產處理的明確規則。商品期貨交易委員會(CFTC)的工作人員公開表示，某些虛擬貨幣(可以包括加密貨幣)是大宗商品，因此，交易所-
涉及比特幣的交易衍生品受CFTC的管轄權和執法權管轄。這反映在CFTC的某些執法行動中，包括針對Coinflip，Inc.的執法行動和CFTC的某些非正式指導，如LabCFTC的虛擬貨幣入門。然而，此類非正式指導不是官方政策、規則或法規，可能會發生變化，並不一定對CFTC具有約束力。在比特幣被視為屬於商品交易法(“商品交易法”)下的“商品權益”定義的範圍內，我們可能會受到商品交易法和商品期貨交易委員會法規的額外監管。儘管商品期貨交易委員會表示，它目前並不特別專注於執行此類執法，但如果CFTC執行此類執法並最終關閉交易我們比特幣期貨合約的交易所，這可能會對我們的業務和運營計劃產生重大不利影響。
隨着區塊鏈技術和加密資產業務活動的普及和市場規模的增長，以及新的加密資產業務和技術的出現和激增，聯邦、州和地方監管機構重新審查和更新其法律和政策，預計未來將繼續這樣做。這種監管環境的變化，包括政府對新的或變化的監管要求的解釋和實施，可能會顯著影響或改變我們目前進行業務某些方面的方式。
支撐加密資產的技術是新技術，相對未經測試，美國聯邦和州證券法在某些方面對這些技術和加密資產的應用尚不清楚。由於加密資產及其底層區塊鏈技術的新穎性，證券監管機構解釋法律的方式可能會對加密資產的價值和我們的業務產生不利影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，可能嚴重或實質性地影響作為加密資產基礎的區塊鏈網絡的運營允許性。很難預測監管機構如何或是否可以對這項技術及其應用適用現有的或新的法規。此外，還可以建立自律機構，制定有關加密貨幣、加密資產等令牌的指導方針，這可能與政府機構採取的新政策具有類似的效果。
未來適用於加密資產、其基礎的區塊鏈網絡、我們的業務以及我們的相關活動的任何監管行動都可能嚴重影響我們。這也可能導致負面宣傳。監管變化甚至可能導致我們的某些業務被視為不允許的，這可能會對加密資產和我們的業務的價值產生負面影響。
加密貨幣網絡、區塊鏈技術以及硬幣和代幣發行在許多外國司法管轄區也面臨不確定的監管格局，包括(除其他外)歐盟、中國和俄羅斯。未來，各個外國司法管轄區可能會通過影響加密資產和我們業務的法律、法規或指令。未來任何監管變化的影響都無法預測，但任何變化都可能對加密資產和我們業務的採用和價值造成重大和實質性的不利影響。
在美國和其他司法管轄區，新的或不斷變化的法律和法規或對現有法律和法規的解釋可能會對加密資產和我們的業務產生實質性的不利影響，包括在其價值、流動性、進入交易加密資產的市場或交易所的能力以及加密資產的結構、權利和可轉讓性方面。
我們在全球範圍內受到反洗錢和打擊恐怖主義融資的法律和法規的約束，包括《美國愛國者法案》，如果不遵守這些法律和法規，我們可能會承擔責任。不能保證我們的員工或代理商不會違反此類法律法規。
我們在全球範圍內受到反洗錢和打擊恐怖分子融資的法律和法規的約束，包括經《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》、FinCEN頒佈的法規以及經濟和貿易制裁項目，包括由OFAC實施和管理的項目。這些規定除其他事項外，禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。根據OFAC的經濟制裁計劃，我們被禁止與某些國家和地區以及OFAC制裁名單中包括的個人和實體進行金融交易和其他交易，包括其特別指定國民和被阻止者名單。
美國也是金融行動特別工作組(“FATF”)的成員，該工作組是一個政府間機構，負責制定國際標準，以打擊洗錢、恐怖主義融資和其他對國際金融體系完整性的相關威脅。FATF發佈指導意見，要求成員國遵守。最近，在
2021年10月，FATF發佈了《更新後的虛擬資產和虛擬資產服務商指導意見》(以下簡稱《FATF意見》)，提供了有關加密資產業務預期的更多細節，包括與盡職調查、交易數據傳輸和報告相關的細節。我們正在消化FATF指導意見的影響，我們也預計這一指導意見將隨着時間的推移而演變。
我們已經實施了旨在幫助確保遵守這些法律和法規的政策和程序。然而，我們目前運營的美國的監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如，名為2020年反洗錢法的2021財年國防授權法案F部門對銀行保密法和其他反洗錢規則進行了重大改革。評估和納入F司要求的變更可能會導致更大的遵約成本。此外，2022年3月2日，一羣美國參議員給美國財政部長髮了一封信，要求耶倫部長調查其對比特幣實施此類制裁的能力，2022年3月8日，拜登總統宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立一個統一的加密貨幣聯邦監管制度。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和監管的性質或程度，也無法預測特別指定的國民或被阻止的人使用加密貨幣的潛在影響，這可能對我們的業務和更廣泛的行業產生重大不利影響。我們未能遵守監管機構要求的此類法律和法規，可能會使我們面臨責任或執法行動。
也不能保證我們的員工或代理人不會違反此類反洗錢和打擊恐怖分子融資的法律和法規。如果我們或我們的員工或代理人未能遵守此類法律和法規，以及隨後根據這些法律對我們作出的判決或和解，我們可能會受到罰款、損害賠償和/或產生重大聲譽影響。
數字資產目前受到許多不同的、可能重疊的監管制度的監管，未來可能受到與目前有效的監管制度不同的監管制度的監管。不能保證我們將能夠遵守目前適用於或未來可能適用於數字資產的所有監管制度。特別是，加密資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性的影響，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們目前打算在我們的平臺中包括的數字資產包括加密資產、消費者忠誠度和獎勵計劃、商家閉環禮品卡和遊戲內支付。我們計劃在我們的平臺上啟用傳統股權證券的交易，但只能通過註冊的經紀自營商進行。我們打算納入我們平臺的每一項數字資產目前都受到某些監管制度的約束，未來可能會受到與目前有效的監管制度不同的監管機制的約束。也不能保證我們將能夠遵守目前適用於或未來可能適用於這些數字資產的所有監管制度。此外，某些監管制度可能會使我們無法為一項或多項數字資產提供我們計劃中的功能，成本高得令人望而卻步。
我們根據新的加密資產列出政策評估要在我們的平臺上包括哪些加密資產，其中包括運營、法律和合規部門的審查。雖然我們計劃通過經紀-交易商在我們的平臺上實現傳統的股權證券交易，但我們目前不打算將作為證券的加密資產包括在通過Bakkt Marketplace提供的數字資產中。
美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密資產屬於美國聯邦證券法下的“安全”定義，美國證券交易委員會可能會對可能在我們的平臺上買賣、轉換、花費和發送的其他資產採取這一立場。確定任何給定資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會一般沒有就任何特定加密資產的擔保地位提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何持續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。到目前為止，美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是目前形式的證券的立場；然而，這是美國證券交易委員會高級官員唯一公開表達過這種觀點的加密資產。此外，此類聲明並不代表美國證券交易委員會的規則或美國證券交易委員會的官方政策聲明；它們僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他機構或法院
加密資產或其他資產。對於所有其他加密資產，目前根據現有證券法還沒有確定性來確定此類資產不是證券；儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定的加密資產是否是證券的框架，但這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。話雖如此，現任美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒曾多次在包括美國國會在內的各種論壇上表示，一些加密資產及相關產品和服務可能符合證券的資格，因此應受到美國證券交易委員會的監督和監管。詹斯勒主席進一步將加密資產行業稱為“狂野的西部”，並呼籲對該行業進行更一致和明確的監管。美國證券交易委員會和其他監管機構似乎越來越關注對加密資產的監管，這可能會影響我們的業務。此外，個人加密貨幣或由當地貨幣(Stablecoin)支持的加密資產是否將被視為“證券”，仍存在重大不確定性。
雖然我們目前只在美國運營，但我們打算在國際上擴張，並將被要求遵守這些司法管轄區的證券(和其他)法律。外國法域對將加密資產歸類為“證券”有不同的方法，根據一些法域的法律，某些加密資產和其他資產可能被視為“證券”，但不是另一些法域的法律。未來，各種非美國司法管轄區可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將加密資產和其他資產定性為“證券”。
根據適用法律將一項資產歸類為擔保，對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明在美國發售或出售，或者在有資格獲得豁免登記的發行中發售或出售。對在美國被歸類為證券的資產進行交易的個人可能需要在美國證券交易委員會和以“經紀商”或“交易商”的身份提供和銷售證券的州進行登記，並受美國證券交易委員會、相關州和自律組織，包括金融業監管局(“FINRA”)的相應規章制度的約束。
如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院認定通過我們的平臺購買、出售、轉換、花費或發送的受支持加密資產根據適用法律是“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的約束。由於我們的平臺尚未作為經紀自營商、國家證券交易所或另類交易系統(“AT”)(或國外同等機構)向美國證券交易委員會或外國當局註冊或獲得許可，並且我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可的豁免來促進在我們平臺上提供和銷售加密資產，因此我們目前只允許我們確定不是證券的數字資產的交易。我們打算在未來在我們的平臺上提供其他加密資產，儘管我們的平臺將允許哪些加密資產，並且允許此類加密資產在我們的平臺上使用的時間還不確定。我們只允許那些我們確定有合理有力理由的加密資產得出加密資產不是證券的結論。我們的程序將反映全面和深思熟慮的分析，並將進行合理的設計，以促進現有法律指導的一致應用，以促進基於風險的知情商業判斷。
然而，證券法對加密資產的具體事實和情況的適用可能很複雜，可能會發生變化，上市決定不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。例如，2020年12月，美國證券交易委員會對Ripple Labs，Inc.及其兩名高管提起訴訟，指控他們通過出售Ripple的數字資產XRP參與了一項未經註冊的持續證券發行。XRP自2012年以來一直處於公共領域。我們預計我們的風險評估政策和程序將不斷演變，以考慮到判例法的發展、事實和技術的發展、監管的透明度以及市場對這些數字資產的接受和採用的變化。
在確定是否允許通過我們的平臺提供任何加密資產或其他數字資產時，不能保證我們會將任何給定的加密資產或其他數字資產正確地定性為安全或非安全資產，也不能保證美國證券交易委員會、外國監管機構或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院判定比特幣或未來在我們的平臺上提供、出售或交易的任何其他加密資產或其他數字資產是證券，則我們將無法提供此類加密資產或其他數字資產用於交易，除非我們能夠以合規的方式這樣做，例如通過獲準交易加密資產或構成證券的其他數字資產的替代交易系統，並且這種確定可能會對該支持的加密資產或其他數字資產產生不利後果。美國證券交易委員會、外國監管機構或法院認定我們支持在我們的平臺上交易的資產構成證券，也可能導致我們決定應從我們的平臺移除此類資產，以及與被視為證券的此類資產具有類似特徵的其他資產。此外，如果我們未能按照註冊要求提供或出售資產，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能會導致
禁制令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。在我們的平臺上交易此類支持資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷我們促成的交易，理由是該交易違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大責任。此外，如果我們將任何資產從我們平臺上的交易中移除，我們的決定可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，特別是如果這些資產仍然在不受監管的交易所交易，其中包括我們的許多競爭對手。
如果不遵守反賄賂和反腐敗法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們須遵守1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。
我們可能會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責。我們不能向您保證，我們的所有員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會違反我們的政策或適用的法律和法規，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
在我們運營的司法管轄區，我們受到聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，如果我們不遵守或被指控不遵守此類法律，可能會導致責任或費用，包括潛在的私人訴訟權利。
在我們運營的司法管轄區，我們受聯邦和州消費者保護法律和法規的約束。在美國，Bakkt Marketplace受適用於其活動的聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，包括由CFPB實施的電子資金轉賬法案(“EFTA”)和E法規。這些規定要求我們提前披露對我們服務的更改，遵循指定的錯誤解決程序，並賠償消費者未經消費者授權的某些交易造成的損失，以及其他要求。受CFPB和其他監管機構的消費者保護規則和法規的約束存在不確定性，包括在將某些規則和法規應用於我們的商業模式和加密資產方面。就CFPB的執法權力而言，Bakkt Marketplace可能被視為“承保人員”，並可能另外受到聯邦貿易委員會的授權。根據某些保護消費者的規則和規定，如果發生導致大量未經授權和欺詐性的轉賬離開我們的系統的事件，我們可能會對消費者承擔重大責任。此外，根據擁有私人訴權的消費者保護法律和法規，我們可能面臨消費者的私人訴訟。違反消費者保護法的技術性行為可能導致在個別案件中評估實際損害賠償或法定損害賠償或罰款高達1,000美元，或在任何集體訴訟中每一次違規行為最高可達500,000美元，在某些情況下，我們還可能對原告的律師費負責。我們可能會受到影響，並可能被要求支付
和解金額，包括指控我們的業務違反EFTA和E規則的訴訟，或以其他方式提前索賠與我們的業務實踐相關的救濟。
2016年10月，CFPB發佈了關於預付費賬户的最終規則。該規則對預付賬户的定義包括某些賬户，這些賬户能夠裝載資金，其主要功能是在自動取款機上與多個獨立商家進行交易，和/或進行個人對個人的轉賬，包括某些數字錢包。該規則的要求包括：在設立預付賬户之前向消費者披露費用和其他信息；將E規定的責任限額和錯誤解決要求擴大到所有預付賬户；將Z規定的信用卡要求應用於具有透支和信用特徵的預付賬户；以及向CFPB提交預付賬户協議並向公眾公佈。2017年4月，CFPB將預付費賬户最終規則的生效日期推遲到2018年4月1日，並表示將審查信用卡與能夠存儲資金的數字錢包的鏈接等問題。2017年6月，CFPB發佈了對最終規則的修改建議，2018年1月，CFPB發佈了最終規則，對規則的某些方面進行了修改，總體生效日期為2019年4月1日。為了遵守最終規則，我們已經實施了某些變化，其中一些變化對某些美國消費者賬户的設計及其可操作性構成了重大變化，這可能會導致消費者的不滿，要求我們重新分配資源，並增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。
遵守不斷變化的隱私和其他與數據相關的法律和要求可能代價高昂，並迫使我們對業務進行更改，而不遵守此類法律和要求可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們受制於許多法律、規則、指令和條例(“隱私法”s“)與收集、使用、保留、安全、處理和傳輸關於我們的客户、員工和我們所在司法管轄區內的其他個人(”個人數據“)的個人身份信息有關。我們的業務依賴於數據的處理和數據的移動，因此，我們處理的許多個人數據，特別是金融信息，可能會受到多個隱私法的監管。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。在多個司法管轄區，對隱私、數據保護以及個人數據的收集、存儲、使用和共享的監管審查正在加強。
此外，與隱私和數據保護有關的法律，包括關於在人工智能和機器學習中使用數據的法律，正在迅速演變、廣泛和複雜，幷包括不一致和不確定因素。已經或可能影響我們業務的最新和預期發展的例子包括：
•2020年1月，加州消費者隱私法(CCPA)生效，為加州居民提供了更多的隱私權和保護，包括選擇不出售其個人信息的能力。CCPA可能會增加我們的合規成本和責任敞口。
•2021年11月，加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，包括對承保企業施加額外的義務，並擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
•2021年3月，弗吉尼亞州州長簽署了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，使之成為法律。VCDPA創造了類似於CCPA的消費者權利，但也對企業提出了安全和評估要求。
•2021年7月，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法案，該法案與VCDPA非常相似，將由州總檢察長和地區檢察官執行。
•美國其他州也在考慮採用類似的法律。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。
•美國政府正在考慮對人工智能和機器學習進行監管。
•我們保持的認證和我們遵守的標準，包括支付卡行業數據安全標準等，正變得更加嚴格。
這些和其他類似的法律和監管發展可能會導致法律和經濟上的不確定性，影響我們設計、營銷、銷售和運營我們的平臺的方式，我們的商業合作伙伴、消費者和供應商如何處理和共享數據，我們如何處理和使用數據，以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的平臺需求產生負面影響。我們可能會在遵守此類法律和法規、滿足我們的商業合作伙伴關於其自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護支持我們的合規計劃的內部政策、自我認證和第三方認證方面產生大量成本。我們的商家合作伙伴可以通過合同將其與這些或其他法律或法規相關的義務委託給我們，否則我們可能需要花費資源來幫助我們的商家合作伙伴履行此類合規義務。此外，任何實際或被認為不遵守適用法律、法規、政策、行業數據保護、安全標準和認證的行為都可能導致監管機構、消費者、商業合作伙伴或其他人對我們提起訴訟、調查或索賠，從而導致聲譽損害、鉅額罰款、訴訟費用和損害。所有這些影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人數據(包括信用卡信息和某些其他信息)的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策、認證和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策、認證和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。
此外，由於我們出於各種商業目的向消費者發送或進行的大量短信、電子郵件、電話和其他通信，與通信相關的隱私法如果對每一次違規行為提供具體的金錢損害賠償或罰款，可能會導致特別重大的損害賠償或罰款。例如，在美國，根據《電話消費者保護法》(TCPA)，原告可要求每次違規行為獲得500美元的實際金錢損失或法定損害賠償，以金額較大者為準，法院可對故意或明知的違規行為要求賠償三倍的損害賠償金。我們可能會受到訴訟(包括集體訴訟)，其中包含我們的業務違反TCPA的指控。這些訴訟尋求損害賠償(包括法定損害賠償)和禁令救濟等補救措施。鑑於我們向消費者發送的大量通信，確定存在違反TCPA或其他基於通信的法規的行為可能會使我們面臨重大損害賠償，這些賠償可能單獨或總體上對我們的業務造成實質性損害。
我們面臨重大訴訟風險以及監管責任和處罰風險。未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們業務的許多方面都涉及重大的訴訟風險。除其他外，這些風險包括貿易條款糾紛的潛在責任，系統故障或延遲給用户造成金錢損失的索賠，我們進行了未經授權的交易，我們提供了與交易相關的重大虛假或誤導性陳述，或者我們未能有效履行我們的監管監督責任。我們可能會受到有關消費者訂單執行質量、消費者訂單結算或與我們服務相關的其他事項的爭議。由於我們的系統和我們提供的服務出現故障或故障，我們可能會受到這些索賠的影響。更廣泛地説，我們可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的用户提出的與商業糾紛有關的索賠、我們現任或前任員工的僱傭索賠以及證券集體訴訟或其他股東訴訟。
訴訟，甚至是毫無根據的索賠，可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險(包括增加保費或強制實施大筆免賠額或共同保險要求)。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。此外，對未來針對我們的任何訴訟或索賠的不利解決可能會對我們的業務和我們的聲譽產生實質性的不利影響。如果我們被發現未能履行我們的監管義務，我們可能會失去授權或執照，或者成為
可能會使未來的運營成本更高並損害我們的盈利能力的條件。這類事件還可能導致消費者的不滿，並導致消費者使用我們平臺的意願下降。
我們同意對企業和忠誠合作伙伴及其他第三方進行賠償，這使我們面臨巨大的潛在責任。
我們與企業和忠誠合作伙伴、投資者和其他第三方簽訂的合同一般包括賠償條款，根據這些條款，我們同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知識產權、違反數據保護、違反陳述和保證、財產或人身損害或因我們的平臺或此類合同而產生的其他責任而對他們進行辯護和賠償。儘管我們試圖限制我們的賠償義務，但觸發我們賠償義務的事件可能會引發涉及多個企業和忠誠合作伙伴或其他第三方的多項索賠。我們可能對高達全額的賠償索賠負責，這可能會導致我們的業務出現重大責任或實質性中斷，或者可能對我們與忠誠合作伙伴、企業或其他第三方的關係產生負面影響，減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到專利訴訟的影響。
我們因涉嫌侵犯其他方的專利而被起訴，並可能繼續受到專利侵權索賠，原因包括：
•我們的產品和服務在範圍和複雜性上繼續擴大，並與以前與支付和忠誠度積分空間不相關的技術融合；
•我們的產品和服務的設計、開發和交付可能沒有對合法專利保護所涵蓋的先前工作進行徹底的盡職調查；
•我們的產品和服務可能是由不良行為者故意使用以前僱主或供應商的知識產權設計、開發或交付的；
•我們可能會繼續拓展新的業務領域，包括通過收購；以及
•可能聲稱我們或我們收購的任何公司、我們的企業或忠誠合作伙伴侵犯其專利的專利所有者的數量以及由這些專利所有者控制的專利總數繼續增加。
此類索賠可以直接針對我們或我們的企業和忠誠合作伙伴提出，我們可能因為合同義務或作為商業事項而要求我們賠償他們。我們認為，針對我們和其他科技公司的許多索賠已經並將繼續由第三方發起，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。我們預計將對專利侵權指控進行有力的辯護。此外，一些科技行業的運營公司之間也存在重大的專利糾紛。專利主張，無論是否有價值，都可能耗費時間，轉移管理層的資源，管理、辯護和解決成本高昂，並導致其他各方試圖提出類似的主張。此外，專利索賠可能要求我們對我們的業務方法進行昂貴的改變，簽訂昂貴的使用費或許可協議，支付鉅額款項以滿足不利判決，解決索賠或訴訟，或停止進行某些業務，這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景。
我們可能無法充分保護我們的所有權，並可能不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。
我們依靠商標、專利、服務標誌、版權、商業祕密、域名以及與員工和第三方達成的協議來保護我們的專有權利。儘管如此，第三方可能會挑戰、使我們的知識產權無效或規避我們的知識產權，而我們的知識產權可能不足以為其提供競爭優勢。
儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的第三方可能會試圖複製或複製我們的技術和流程的專有方面。我們的競爭對手和其他第三方可能獨立設計或開發類似的技術，或以其他方式複製我們的服務或產品，從而使我們無法斷言我們的
針對他們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的知識產權以及機密和專有信息，也無法在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。已採取的措施可能無法防止我們的知識產權或專有信息被挪用或侵犯，以及由此導致的競爭優勢的喪失，我們可能被要求提起訴訟，以保護我們的知識產權和專有信息不被他人挪用或侵權，這是昂貴的，可能導致資源轉移，並可能不會成功。
我們也可能會時不時地遇到關於別人知識產權的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。第三方可能會提出索賠，聲稱我們或由我們保留或賠償的顧問或其他第三方侵犯了他們的知識產權。鑑於我們經營所處的複雜、快速變化和競爭的技術和商業環境，以及與知識產權相關的訴訟的潛在風險和不確定性，針對我們的侵權索賠的主張可能會導致我們花費大量資金為索賠辯護，即使我們最終勝訴、支付重大金錢損害賠償、損失重大收入、被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)、停止提供某些產品或服務、或產生鉅額許可、使用費或技術開發費用。
我們受監管子公司控制權變更時的監管要求可能要求投資者在獲得我們的直接或間接控股權益時事先獲得批准或向監管機構提交信息。
我們的某些附屬公司須接受監管，包括當某人持有、收購或增加該等實體的控股權時，須事先徵得有關監管機構的同意。例如，根據某些州貨幣轉移機構的規定，任何人不得單獨或與他人共同持有或收購我們10%或更多的直接或間接股份，或直接或間接對我們或任何受監管子公司施加控制性影響。根據其他州的貨幣轉賬規定，這一門檻可能會更高。
不遵守這些要求可能導致針對我們以及尋求持有、收購或增加控股權的人的禁令、處罰和制裁，可能導致相關交易被取消或被迫出售，並可能導致對我們業務的監管合規要求或其他潛在的監管限制(包括在公司治理、重組、合併和收購、融資和分銷方面)。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們關於涉及忠誠度積分或其他激勵措施的交易的税務信息報告義務可能會發生變化。
根據現行法律，我們不認為我們需要向税務機關提交關於我們的合作伙伴發放忠誠度積分或其他激勵措施的任何信息申報單，我們相信我們遵守了關於我們發放的激勵措施的税務信息報告義務。不能保證國税局不會挑戰我們的立場，也不能保證適用的法律和行政指導不會改變，要求我們向用户提供額外的税務信息報告。
目前尚不清楚通過使用我們的平臺將忠誠度積分轉換為現金或加密資產是否受到我們的信息報告的影響。作為發生此類交易的交易所的促進者，我們可能被認為有向美國國税局或其他税務機關報告某些信息的義務。美國國税局就涉及忠誠度積分或其他激勵措施的交易的信息報告義務提供了有限的指導，如果沒有未來的監管或行政指導，我們預計只會向美國國税局提交有限數量的此類交易的信息申報。然而，不能保證國税局不會在我們的信息報告義務方面採取相反的立場。如果美國國税局成功挑戰我們在信息報告義務方面的地位，或者如果最終確定忠誠度積分轉換為現金或加密資產受到信息報告義務的約束，我們可能會因未能履行此類信息報告義務而受到懲罰。此外，適用法律和行政指導的變化可能會將這種義務強加給我們。例如，根據最近頒佈的《2021年基礎設施投資和就業法案》(Pub.L.117-58)，我們可能被視為關於我們所促進的加密資產交易的“經紀人”。因此，我們可能被要求向美國國税局提交某些信息報告，包括客户的名稱和地址、銷售毛收入以及任何資本收益或損失。美國國税局尚未就這項新立法適用於我們這樣的公司提供任何行政指導。
我們税務信息報告義務的這種變化可能會對我們用户的體驗產生負面影響，並可能顯著增加我們的合規成本。由於上述原因，我們計劃的業務模式可能會受到不利影響，或者可能會產生與此相關的額外成本。
税法或其司法或行政解釋的變化，或成為無法傳遞給我們忠誠用户的額外税收，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務可能需要繳納廣泛的税負，包括聯邦和州所得税以及其他税種，如消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税、預扣税和從價税。税法或其司法或行政解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流金額，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的一些納税義務可能會受到適用税務機關的定期審計，這可能會增加我們的納税義務。此外，我們可能會在不同的徵税管轄區受到徵税。如果我們被要求支付額外的税款，而無法將税收費用轉嫁給我們的用户，我們的成本將增加，我們的淨收入將減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於比特幣和其他加密資產交易的税務申報或會計指導有限，我們就如何核算或報告加密資產交易的税務處理做出的決定可能會受到包括美國在內的各國相關税務機關的改變和挑戰。如果未能出於税務或會計目的正確報告與加密資產相關的活動，可能會產生負面的監管或法律後果，並損害我們的聲譽。
由於對加密資產的納税報告或會計處理提供的指導有限，而且美國國税局提供的指導也有限，因此尚不清楚加密資產交易或與加密資產相關的其他行動(如分叉、提供賭注獎勵和其他加密資產獎勵和獎勵產品或其他類似項目)和相關税收後果應如何為税收目的進行核算或報告。2014年，美國國税局發佈了2014-21年度通知、2014-16年度美國國税局通知或美國國税局通知，討論了用於美國聯邦所得税目的的“可兑換虛擬貨幣”(即具有同等價值的真實(或法定)貨幣或用作法定貨幣替代品的數字貨幣)的某些方面。美國國税局表示，就有關外幣損益的規則而言，這種數字貨幣被視為“財產”，而不是“貨幣”，可作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了2019年至2019年的收入裁決和一系列“常見問題”，或收入裁決和常見問題，提供了一些額外的指導，包括指導，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，美國國税局的通知和收入裁決&常見問題沒有涉及美國聯邦所得税處理加密資產和相關交易的其他重要方面。此外，儘管“收入裁決和常見問題解答”解決了分叉的處理問題，但各種加密資產交易的收入納入的時間和金額仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他加密資產產品。更有甚者, 加密貨幣交易收入的會計處理目前正在審查中，可能會發生變化。如果不能向美國國税局等相關税務機關妥善解釋和報告與我們消費者持有的加密資產相關的交易和其他項目，可能會給我們帶來負面結果，並損害我們在消費者和其他人中的聲譽。
不能保證國税局或其他外國税務機關未來不會改變其在加密資產方面的現有立場，也不能保證法院會維持現有國税局指導意見中規定的待遇。目前也不清楚未來可能會發布哪些額外的指導意見，以處理現有的加密資產交易和未來的加密資產創新，以達到美國聯邦所得税或其他外國税收法規的目的。對美國國税局和外國税務機關現有立場的任何此類改變，或有關加密資產產品和交易的額外指導，都可能導致加密資產持有人的不利税收後果，並可能對加密資產的價值和更廣泛的加密資產市場產生不利影響。未來在數字貨幣方面可能出現的技術和業務發展可能會增加數字貨幣在處理美國聯邦收入和外國税收方面的不確定性。加密資產交易的税收處理的不確定性影響了我們的客户，並可能影響我們的國內外業務。
美國國税局很可能會在未來引入與我們的納税申報和客户交易預扣義務相關的新規則，可能會以不同於我們現有合規協議的方式，並且存在我們沒有適當的記錄來確保某些傳統客户合規的風險。如果美國國税局確定我們沒有遵守關於客户加密資產的納税申報或扣繳要求
我們可能會面臨鉅額罰款，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們預計美國國税局將就客户加密資產交易的納税報告和預扣義務提供更多指導，這可能需要我們在新的合規措施上進行大量投資，並可能需要重大的追溯合規努力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。同樣，根據“共同報告標準”報告加密資產的新規則很可能將在我們的國際業務中實施，從而產生新的義務，並需要投資於新的入職和報告基礎設施。今天，“經濟合作與發展組織”的成員國和觀察員國正在討論這類規則，這些規則可能會引起對先前客户安排的潛在責任或披露要求，以及影響我們如何登上我們的客户並向税務當局報告他們的交易的新規則。
我們使用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到美國或外國税法的某些限制。
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，公司“所有權變更”後，其利用淨營業虧損或NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化，其原因可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。根據州法律，我們未來產生的任何NOL也可能受到損害。此外，根據2017年減税和就業法案或税法，未來的税收損失可能被用來抵消每年不超過80%的應税收入。根據2020年3月簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》，從2021年1月1日之前的納税年度開始，取消了對NOL扣除不得超過本年度應税收入80%的限制。儘管有CARE法案，我們可能需要在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管出於聯邦所得税的目的而產生了虧損。還有一種風險是，由於法律或法規的變化，例如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們未來的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守經CARE法案修改的税法。出於這些原因，我們可能無法通過使用我們未來產生的任何NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。
我們可能會受到各種政府出口管制和貿易制裁法律和法規的約束，這些法律和法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。
在某些情況下，我們的平臺可能受到出口管制法律和法規的約束，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》，我們的活動可能受到貿易和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)(統稱為“貿易控制”)實施的制裁。因此，可能需要許可證才能將我們的平臺提供給某些國家/地區和最終用户，以及某些最終用户。獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或失去銷售機會，而且這些許可證可能不會發放。貿易管制是複雜和動態的制度，監測和確保遵守可能具有挑戰性。儘管我們已經制定了旨在確保我們遵守貿易管制的程序，但任何不遵守的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁責任人、可能失去我們的進出口特權，以及聲譽損害。
此外，各國都對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈了可能限制我們分發我們的軟件和服務的能力或限制我們的客户在這些國家實施我們的平臺的能力的法律。我們平臺的變化或這些國家/地區進出口法規的變化可能會導致將我們的平臺引入國際市場的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止或延遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的軟件和服務。
與信息技術和數據相關的風險
實際或感知的網絡攻擊、安全事件或漏洞可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸機密信息和消費者的個人數據，包括金融信息和有關消費者如何與我們的平臺互動的信息。我們的聲譽建立在為消費者提供安全便捷的數字資產管理方式的前提下。我們還維護和處理我們業務中的其他信息，包括我們自己的專有、機密或其他敏感信息，以及我們為第三方維護或以其他方式處理的信息。一個
越來越多的組織，包括大型商人、企業、科技公司和金融機構以及政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊，包括對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。
用於獲得對系統和信息(包括消費者的個人數據)的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，並已變得越來越複雜和複雜，可能很難快速檢測，而且通常直到針對目標啟動後才能識別或檢測到。我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施，任何網絡攻擊、入侵或其他安全事件可能需要比預期更長的時間來補救或以其他方式解決。未經授權的各方曾試圖，我們預計他們將繼續試圖通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括但不限於侵入我們的系統或設施或我們用户或供應商的系統或設施，並試圖欺詐性地誘使我們系統的用户(包括員工和消費者)泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統，或竊取我們用户存儲的數字資產。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部威脅。某些努力可能得到大量財政和技術資源的支持，使其更加複雜和難以察覺。眾多和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡勒索、勒索軟件、拒絕或服務攻擊、魚叉式網絡釣魚和社會工程計劃、計算機病毒或其他惡意軟件的引入，以及對我們全部或部分信息技術和基礎設施的物理破壞，都可能危及機密性, 我們系統中的信息(包括消費者的個人數據)的可用性和完整性。儘管我們已經開發了旨在保護我們管理的信息、防止數據丟失和其他安全漏洞並有效應對已知和潛在風險的系統和流程，我們預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施將提供絕對的安全或防止漏洞、安全事件或攻擊，特別是隨着網絡攻擊的頻率和複雜性的增加。例如，網絡安全研究人員預計，與俄羅斯在烏克蘭的活動有關的網絡攻擊活動將會增加。
我們的信息技術和基礎設施以及我們的供應商(包括數據中心和雲計算提供商)的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊、安全事件和漏洞，第三方可能能夠訪問存儲在這些系統上或通過這些系統訪問的用户的個人數據和/或專有信息、銀行、數字資產和支付卡信息或其他機密、專有或其他敏感信息。我們時不時地會遇到，將來也可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤、錯誤、漏洞或其他違規行為而導致的安全事件或漏洞。對我們或我們供應商的安全的實際或預期的破壞可能包括：
•中斷我們的行動；
•導致我們的系統或服務不可用或降級；
•導致不當披露信息(包括消費者的個人數據)並違反適用的隱私權和其他法律；
•對我們的聲譽和品牌造成實質性損害的；
•導致重大責任索賠、訴訟、監管審查、調查、罰款、處罰和其他法律和財務風險；
•導致我們招致巨大的補救費用；
•導致用户數字資產丟失或被盜，如獎勵積分；
•導致用户對我們的產品和服務失去信心或使用減少；
•把管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開；
•因用户損失或索賠而導致我們向用户支付鉅額賠償或合同罰金；以及
•對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們預計將花費大量資源來防止隱私和安全事件和違規行為，並可能需要解決隱私和安全事件或違規行為造成的問題。我們已實施遠程工作協議，並向某些員工提供工作分發設備，但員工在遠程工作時的操作可能會對我們的基礎設施、網絡和我們處理的信息(包括個人數據)的安全性產生更大影響，例如，通過增加系統或信息受到危害的風險，這些系統或信息是由於員工個人和私人使用設備、使用我們不受控制的無線網絡訪問我們的網絡或信息，或者在我們的安全網絡之外傳輸或存儲信息的能力而產生的。雖然其中許多風險並不是遠程工作環境所獨有的，但由於政府為應對新冠肺炎疫情而出臺的要求或指導方針和內部政策，我們已經並將繼續在家工作的員工數量急劇增加，加劇了這些風險。我們員工或第三方的有意、無意或無意的行為可能會增加我們的漏洞或使我們面臨安全威脅，例如勒索軟件、其他惡意軟件和網絡釣魚攻擊，我們可能仍然對未經授權訪問、丟失、更改、銷燬、獲取、披露或以其他方式處理我們或我們的供應商處理或以其他方式維護的信息負責，即使用於保護此類信息的安全措施符合適用的法律、法規和其他實際或聲稱的義務。此外，網絡攻擊，包括對供應鏈的攻擊，在頻率和規模上繼續增加，我們不能保證我們的預防努力會成功。
不同司法管轄區的金融服務監管機構已經對銀行和支付處理器實施了身份驗證要求，旨在減少在線欺詐，這可能會帶來巨大的成本，要求我們改變業務做法，使新消費者更難加入我們，並降低我們平臺的易用性，這可能會損害我們的業務。雖然我們維持保單，但它們可能不足以補償我們因安全事件或違規行為而造成的損失。我們也不能確定我們的保險範圍是否足以應付所發生的信息安全責任，我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定保險公司是否會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
系統故障以及由此導致的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷可能會損害我們的業務。
我們的系統以及我們的服務提供商、企業和忠誠合作伙伴的系統不時會經歷，並且在未來可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、內部威脅、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突(包括與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢、美國和其他國家實施的制裁，以及俄羅斯或其盟友為應對此類制裁而採取的報復行動)、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而經歷服務中斷或降級。我們已經時不時地經歷過，未來也可能會經歷我們系統中的中斷。此外，作為支付解決方案以及數字資產交易和託管解決方案的提供商，我們受到監管機構更嚴格的審查，這可能需要特定的業務連續性、彈性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試，這些計劃的實施可能成本高昂且耗時，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流。
我們已經並預計將繼續經歷系統故障、拒絕服務攻擊以及其他事件或情況，這些事件或條件會不時中斷我們產品和服務的可用性，或降低或對我們的產品和服務的速度或功能產生不利影響。這些事件已經造成，而且很可能會導致收入損失。我們的產品和服務的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能的長期中斷或降低可能會嚴重損害我們的業務。我們的產品和服務的全天候供應和快速交付對於我們獲得用户對數字支付的廣泛接受的目標至關重要。我們服務的頻繁或持續中斷可能會導致當前或潛在用户認為我們的系統不可靠，導致他們轉向競爭對手或避免或減少使用我們的平臺，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件對我們的用户造成損害，這些用户可以要求我們對他們的損失進行重大賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的，並可能產生本文件中描述的其他後果。風險因素“標題下的部分”實際或感知的網絡攻擊、安全事件或漏洞可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害“此外，頻繁或持續的站點中斷可能會導致監管審查，並處以鉅額罰款
和處罰以及對我們業務做法的強制性和代價高昂的改變，最終可能會導致我們失去我們運營所需的現有許可證，或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。
我們還依賴第三方提供的設施、組件、應用程序和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務，這使我們面臨本文討論的那些性質的風險。風險因素“標題下的部分”我們在業務的許多方面依賴於我們無法控制的第三方，這造成了額外的風險，包括與第三方未能提供對我們的運營重要的各種服務或未能遵守法律或法規要求有關的風險。“該等第三者可能會不時停止向我們提供該等設施和服務。此外，如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷，違反與我們的協議，未能履行其義務和滿足我們的預期，或者遭遇網絡攻擊、安全事件或漏洞，我們的運營可能會中斷或受到其他負面影響，這可能導致消費者不滿、監管審查以及對我們的聲譽和品牌造成損害，並對我們的業務產生實質性和負面影響。雖然我們維持業務中斷保險，但我們的承保範圍可能不足以補償我們因系統故障和類似事件而導致的服務中斷所造成的所有損失。
此外，我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。新系統和新技術的實施是複雜、昂貴和耗時的。如果我們未能及時和成功地實施新的信息系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，這可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們使用的開源軟件不符合我們的政策和程序或適用於此類軟件的許可條款，我們可能會受到法律費用、損害或昂貴的補救或業務中斷的影響。
我們在我們的平臺上使用開源軟件。雖然我們已經制定了管理開源軟件使用的政策和程序，但我們存在將開源軟件與繁瑣的許可條款結合在一起的風險，包括有義務將我們的源代碼提供給其他人無償使用或修改。如果我們收到違反開源許可的指控，我們可能會招致鉅額法律費用，受到損害賠償，被要求重新設計我們的平臺或應用程序以刪除開源軟件，或者被要求遵守繁重的許可限制，所有這些都可能對我們的業務產生實質性影響。即使在沒有索賠的情況下，如果我們發現使用開放源碼軟件與我們的政策不符，我們可能會花費大量時間和資源來替換開放源碼軟件或獲得商業許可證(如果有)。開源軟件的所有權可能不確定，導致訴訟，而且許多適用於開源軟件的許可證沒有得到法院的解釋，這些許可證可能被解釋為對我們將產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制，這一事實加劇了所有這些風險。任何不符合我們的政策或許可條款的開源軟件的使用都可能損害我們的業務和財務狀況。
與風險管理和財務報告相關的風險
我們的關鍵運營指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些關鍵運營指標。雖然本年度報告Form 10-K中提出的指標基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部系統和工具有許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的關鍵運營指標可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法制定和維持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的會計和財務人員及其他資源有限，必須制定符合PCAOB標準的內部控制和程序。我們打算繼續評估加強我們對財務報告的內部控制的行動，但不能保證我們將來會發現控制缺陷或重大弱點。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們預計將產生鉅額成本，在與合規相關的問題上花費大量管理時間，並聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
根據薩班斯-奧克斯利法案，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是根據JOBS法案的“新興成長型公司”，我們還將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。
任何未能保持有效的披露控制和程序或對財務報告進行內部控制的情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們的證券價格下跌。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、在簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與我們在合併財務報表中報告的估計和金額以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的附註大不相同。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認、內部使用軟件開發成本、我們基於股票的薪酬獎勵的估值，包括確定普通股的公允價值、所得税會計、經營租賃使用權資產的賬面價值和長期資產的使用壽命等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們證券的市場價格下降。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的某些高管和董事在管理上市公司方面的經驗有限。在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面，這種有限的經驗可能是一個劣勢，導致他們將大量時間投入到這些活動中，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。
由於成為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層需要投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低利潤，並使我們的業務運營更加困難。
作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計、報告和其他我們作為私人公司沒有發生的費用，包括與上市公司報告要求相關的成本(一旦我們不再符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加)，以及招聘和保留非執行董事的成本。我們也已經並將繼續承擔相關的費用。
遵守美國證券交易委員會的規章制度，紐約證券交易所的上市要求，以及上市公司的各種其他成本。上市公司用於報告和公司治理的費用通常一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使吸引和留住合格人員在我們的董事會和董事會委員會任職以及擔任高管變得更加困難。
此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨證券退市、罰款、制裁和其他監管行動，可能還會提起民事訴訟。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，任何遵守適用於新興成長型公司和較小的報告公司的某些降低的報告和披露要求的決定，都可能降低我們的證券對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不需要由獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；
•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•財政年度的最後一天，我們的年收入至少為10.7億美元；
•我們有資格成為“大型加速申請者”的那一天，非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券；
•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•2025年12月31日。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司相比。如果我們繼續符合“較小的報告公司”的資格，這一術語在1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)下的第12b-2條規則中定義，在我們不再具有新興成長型公司的資格後，我們將繼續獲準在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司和規模較小的報告公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為我們的證券不那麼有吸引力，那麼這類證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，這類證券的市場價格可能會波動更大，可能會下降。
未來財務會計準則的變化可能會顯著改變我們報告的經營結果。
公認會計原則須受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會及為頒佈和詮釋適當的會計原則而成立的各種機構所制定或詮釋的準則所規限。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。例如，加密貨幣交易收入的會計處理正在審查中，可能會發生變化。如果我們對加密貨幣交易收入的核算方式與美國證券交易委員會和公認會計準則最終確定的方式不同，此類收入信息和收入確認的時間可能會有很大差異，需要隨後進行調整。任何此類調整都可能對我們報告的運營結果產生重大影響，這可能會給我們帶來負面結果，損害我們的聲譽，並可能影響對在宣佈變更之前完成的交易的報告。
VIH發現，在企業合併之前，其對財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管截至本年度報告Form 10-K之日，此類重大缺陷已得到補救，但仍可能出現其他重大缺陷或控制缺陷，可能會對我們準確及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如VIH截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2020年年報”)所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及複雜金融工具的會計處理。由於這一重大弱點，VIH管理層得出結論，VIH對財務報告的內部控制截至2020年12月31日無效。重大虧損導致VIH的權證負債、權證負債的公允價值變動、可能需要贖回的A類普通股、額外的實收資本、累計虧損以及截至2020年12月31日止期間(“受影響期間”)的每股盈利及相關財務披露出現重大錯報。
2021年10月15日，VIH完成了與Bakkt的業務合併，隨後公司任命了新的首席執行官、首席財務官和首席會計官等。除其他事項外，公司已經建立了改進的程序，使業務後合併管理團隊能夠更好地獲取會計文獻、研究材料和文件，並就複雜的會計應用加強了與公司第三方專業人員的溝通。這些改進彌補了VIH在2020年年度報告中報告的實質性弱點。這一重大缺陷的補救可能無法阻止未來在財務報告方面的任何重大缺陷或內部控制的重大缺陷。如果未來發生其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績發生重大錯報，導致投資者失去信心，並導致我們普通股的市場價格下跌。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。
我們不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的合併財務報表的公平列報。
我們的商業合作伙伴可能受到銷售報告和記錄保存義務的約束。
美國一些州和美國聯邦政府已經或正在實施對從事或促進電子商務的公司的報告或記錄保存義務，以改善税收合規性。此外，多個司法管轄區正檢討支付服務供應商及其他中介機構是否可為某些税務目的而被視為商户的法定代理人。我們可能需要修改我們的系統以符合
未來需求，這可能會對我們的消費者體驗產生負面影響，並增加運營成本。如果我們不遵守這些和類似的報告和記錄保存義務，可能會導致鉅額罰款和其他制裁，對我們在某些司法管轄區開展業務的能力造成不利影響，並損害我們的業務。
與我們的證券相關的風險
我們發行的全部證券中，有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
根據我們與保薦人和Opco股權持有人的股東協議，通過交換Opco股權持有人持有的配對權益或可向Opco股權持有人發行的A類普通股，最多可發行208,200,000股A類普通股，禁售期為6個月，於2022年4月16日到期。此外，發起人和內部人士已同意，在(I)2022年10月15日和(Ii)交易結束後，(X)如果A類普通股的收盤價在2022年3月14日開始的任何30個交易日內或(Y)我們完成清算、合併、合併、資本股票交換的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(可調整)，在(I)2022年10月15日和(Ii)成交後，(I)2022年10月15日和(Ii)成交後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(可調整)之前，不會轉讓、轉讓或出售與歸化相關的5,184,300股A類普通股。重組或其他類似交易，導致所有A類普通股持有者有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
在上述適用的鎖定限制到期後，我們目前受限的證券的持有者，總計佔我們A類普通股流通股的78%(假設所有已發行或可發行的配對權益被交換為A類普通股，且沒有行使流通權證)，可以出售此類證券。如果目前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們證券的市場價格可能會下跌。
我們的認股權證適用於A類普通股。任何此類行動都會增加已發行和有資格在未來公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。
截至2021年12月31日，我們購買總計7,141,035股A類普通股的認股權證可根據認股權證協議的條款行使。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋股東對我們的所有權利益，並可能降低我們證券的市場價格。
在多種情況下，我們可能會在未來發行A類普通股或其他股權證券，包括與未來收購、償還未償債務或2021年綜合激勵計劃(“股權激勵計劃”)下的贈款有關的股票，而無需股東批准。發行額外的A類普通股或其他股本證券，除其他外，可能會產生以下一種或多種影響：
•我們現有股東的比例所有權權益將會減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•我們普通股中以前發行的每股股份的相對投票權可能會減弱；以及
•我們A類普通股和/或認股權證的市場價格可能會下降。
如果證券和行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。證券和行業分析師。如果證券和行業分析師下調我們的證券評級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們證券的市場價格和交易量下降。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司的附例(“章程”)包含的條款可能會令董事會認為不宜進行的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們證券的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書和附例包括有關以下各項的規定：
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；
•董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，而這一空缺阻止了股東填補董事會的空缺；
•要求董事只有在獲得當時已發行的A類普通股總投票權的至少662/3%的持有者的贊成票後，才能出於原因而被免職；
•禁止股東通過書面同意採取行動(第五類普通股持有人的行動或未來優先股系列持有人所要求的行動除外)，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提議或採取行動的能力，包括罷免董事；
•要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲股東強迫審議一項提議或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•要求當時所有有投票權股票的總投票權的662/3%以上的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書中的某些條款，這些條款可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以便利主動收購企圖的能力；
•董事會是否有能力修訂附例，使董事會可以採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•我們的股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或提出要在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止股東向年度或特別股東會議提出事項，並推遲董事會的變化，以及
可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託書的徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的管轄權，否則位於特拉華州具有標的管轄權的任何其他法院將是以下唯一和獨家的論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱違反我們任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東對我們或我們股東的受信責任的任何訴訟，(C)依據董事或公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何針對吾等或吾等的高級人員或董事的申索的任何訴訟，或總監公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例或其中任何條文的有效性的訴訟；(E)任何針對吾等或任何現任或前任董事、高級人員、僱員、我們的股東或代理人受特拉華州法律的內部事務原則管轄，或(F)根據DGCL第115條的定義主張“內部公司索賠”的任何行為。
1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管如此，《公司註冊證書》規定，專屬法院條款不適用於為執行根據《證券法》產生的任何訴訟因由、《交易法》產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現這些排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
我們的公司註冊證書並不限制ICE與我們競爭的能力。
ICE及其附屬公司從事廣泛的活動，包括在金融服務和技術行業的投資。在正常的業務活動過程中，洲際交易所及其附屬公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動。公司註冊證書“規定，洲際交易所及其聯屬公司(包括由洲際交易所委任的任何非僱員董事)並無責任避免(1)從事及擁有各類其他業務事業，包括從事吾等現時或擬從事之相同或類似業務活動或業務系列，或(2)以本身名義、與任何其他個人、法團、普通或有限責任合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司、協會或任何其他實體之僱員、高級職員、董事或股東身分，以其他方式與吾等競爭。ICE也可能以董事會董事以外的身份尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，洲際交易所可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，在它看來，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給我們的另一方帶來風險。
股東。ICE不會僅僅因為我們、我們的股東或我們的關聯公司從事或曾經從事任何此類活動而違反任何受託責任。
某些重要股東和管理層成員的利益可能與其他股東不同，他們有能力對我們的業務和管理產生重大影響。
根據吾等與保薦人及Opco股權持有人訂立的股東協議，保薦人及Opco股權持有人同意指定一名由保薦人提名的董事、一名由Opco提名的董事及其餘三至六名由保薦人及Opco共同提名的董事。本公司董事會分為三類董事：第I類董事的任期將於2022年股東周年大會屆滿，第II類董事的任期將於2023年股東周年大會屆滿，第III類董事的任期將於公司註冊證書生效後於2024年股東年會屆滿。在隨後的每一次年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期應在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。
因此，股東協議各方將能夠指定董事會的所有成員。這些股東將在我們的管理、業務計劃和政策方面保留這種影響力，包括我們高級管理人員的任免。特別是，股東協議的各方可能會影響收購、處置和其他控制權變更交易是否獲得批准。
ICE可能會對我們產生重大影響，它的利益可能會在未來與您或其他股東的利益衝突。
A類普通股和V類普通股的每一股使其股東有權對提交給股東的所有事項投一票。因此，洲際交易所能夠對我們董事的選舉和罷免施加重大影響，從而顯著影響公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重大公司交易，只要它保留重大所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的可能變化，這可能會降低我們證券投資的價值。只要洲際交易所繼續擁有相當大的綜合投票權，即使這一比例低於50%，洲際交易所仍將能夠有力地影響我們的決策。雖然《投票協議》(定義見下文)限制洲際交易所投票的總投票權不得超過其總投票權的30%，但這一數額可能會對投票事宜產生重大影響。投票協議規定，對洲際交易所投票權的這一限制將在其所有權低於已發行投票權的多數時終止，屆時洲際交易所將有權投票其所有有表決權的股份，這可能會導致其潛在影響力的增加。
我們證券的價格可能會波動。
我們證券的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•股東的行為，包括管道投資者出售其所持股份；
•關鍵人員的增減；
•開始或者參與涉及合併後公司的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•可供公開出售的A類普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、市場波動、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為，例如與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續的地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯為迴應這些制裁而採取的報復行動。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們證券的市場價格，無論我們的經營業績如何。
最近的市場波動可能會影響我們證券的股價和交易量。
我們證券的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。雖然我們不認為它比其他上市公司更有可能受到市場波動的影響，但最近的股市上漲、估值比率相對於傳統市場期間的估值比率的差異、空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對我們證券的需求。
由於我們的證券需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致我們證券的價格波動。投資者可能會購買我們的證券，以對衝現有的風險敞口或對我們證券的價格進行投機。對我們證券價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們可購買的證券數量(例如，如果大量贖回請求嚴重影響流動性)，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的證券，以便交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們證券的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們證券的價格波動，而這些波動與我們的經營業績沒有直接關係。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息，除非你以高於支付價格的價格出售A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。
我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由董事會全權決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、吾等向股東或附屬公司向吾等支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非你以高於支付價格的價格出售A類普通股，否則你在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。
紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的證券目前在紐約證券交易所上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在紐約證券交易所上市。我們必須證明我們遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在紐約證券交易所上市。除了普通股的上市要求外，紐約證交所還對權證實施上市標準。我們不能向您保證，我們將能夠滿足這些初始上市要求或未來繼續上市要求。
如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
設施
我們在公司總部佐治亞州阿爾法雷塔以約50,000平方英尺的運營租約租賃設施，到期日為2032年10月，在我們的主要客户服務中心亞利桑那州斯科茨代爾以約21,000平方英尺的租約租用設施，到期日為2023年4月。此外，根據過渡服務協議，ICE在佐治亞州桑迪斯普林斯的設施中為我們提供了約800平方英尺的面積。2022年1月31日，我們簽署了紐約寫字樓租賃協議，租賃面積約為10,000平方英尺。租約將於我們的工作完成後開始，為入夥做好準備，租期為94個月。
我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們業務的任何擴展。
項目3.法律程序
我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠的影響。根據我們目前所知，我們相信合理可能損失的金額或範圍不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別或整體而言。
任何訴訟的結果都不能確切地預測，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
有關法律程序的信息，請參閲附註14 在本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表中。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和持有者
我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“BKKT”和“BKKT WS”。
截至2022年3月25日，我們有57,164,488股A類普通股由18名持有人發行和持有，206,003,270股V類普通股已發行和持有，由18名持有人登記持有，以及7,140,929份公開發行和發行的認股權證，每股可行使1股A類普通股，由1名持有人持有。我們的V類普通股沒有公開市場。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情根據適用法律作出，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求。我們未來支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
股權證券的未登記銷售
正如2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的經審計的綜合財務報表以及本年度報告中表10-K項下的相關附註(“經審計的綜合財務報表”)一起閲讀。除文意另有所指外，本節中所指的“我們”、“我們”、“Bakkt”或“公司”及類似術語指(I)截至2020年12月31日的年度及2021年1月1日至2021年10月14日期間的Bakkt Opco Holdings，LLC及其附屬公司(“前身”)及(Ii)2021年10月15日至2021年12月31日期間的Bakkt Holdings，Inc.及其附屬公司(“後繼期”)。本討論和分析中包含的或本文件其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於本年度報告(Form 10-K)中其他部分詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們的使命是通過為消費者、企業和機構連接跨資產類別的數字經濟來推動商業。數字資產生態系統範圍廣泛，包括加密資產、忠誠度和獎勵積分、禮品卡、遊戲內資產和不可替代令牌(NFT)。我們正在努力通過擴大數字資產的獲取渠道和改善其流動性，開啟參與不斷增長的數字經濟的新途徑。我們相信，我們處於這個數字資產生態系統的中心，我們的平臺上有大約260萬個交易賬户
在2021年。我們將“交易賬户”定義為每月在我們的平臺上進行交易的唯一賬户，這表明我們平臺上的用户如何使用我們的服務。
通過我們的機構級平臺，我們為我們的合作伙伴和客户提供了四大支柱。這些服務包括：加密服務，通過加密服務，我們能夠為平臺合作伙伴、銀行和信用社及其他提供商提供加密買賣能力，以及為機構提供加密解決方案；加密獎勵，用於合作伙伴使其客户能夠獲得獎勵或將現有獎勵兑換為加密；使用加密等資產支付或以加密等資產支付的數字資產支付；以及為大型金融機構、蘋果等商家以及旅遊和娛樂提供商提供的廣泛的忠誠兑換服務。
我們相信，我們的平臺處於獨特的地位，通過利用三個相輔相成的方面-數字資產市場、忠誠度贖回服務和替代支付方式-向我們的合作伙伴和機構提供這四大支柱中的每一個。
•數字資產市場。我們的數字資產市場旨在使參與者能夠無縫地進行數字資產交易，並適用於個人消費者、企業(我們將其定義為面向消費者的商家、零售商和金融機構)和機構投資者。洲際交易所(“洲際交易所”)是我們在業務合併前的控股股東，擁有數十年構建機構產品和解決方案的經驗。我們利用這些專業知識建立了一個機構級的比特幣託管機構--Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”)，該公司受紐約金融服務部(NYDFS)的監管。該託管人被稱為Bakkt Warehouse，提供託管服務，以固定在ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)交易和ICE Clear US，Inc.(“ICU”)交易的首批端到端受監管和實物交付的比特幣期貨和期權合約(“PDF合約”)，並根據NYDFS批准的獨立基礎向機構和某些高淨值個人提供託管服務。我們的託管人也是我們許多面向消費者和企業的產品的中堅力量。例如，它使消費者能夠使用我們的應用程序實時進行比特幣交易。2021年11月2日，根據我們的硬幣上市政策(經NYDFS批准)，我們自行認證了乙醚的添加，作為我們支持消費者交易的加密資產，如下所述。此外，在獲得必要的監管批准和/或與現有的持牌經紀交易商合作後，我們計劃在未來增加交易衍生品和ETF等證券的能力。我們相信，我們的機構級基礎設施支撐着我們擴展和擴展消費者解決方案的能力。我們通過為機構客户提供加密資產的獨立託管服務在數字資產市場賺取收入，我們在託管合同期限內按比例確認這一點。我們獨立的監護權收入目前並不重要。另外，由於我們與IFUS和ICU的三方協議(“三方協議”), 我們通過向IFUS和ICU提供與PDF合同相關的隨時可用的託管服務來賺取淨收入。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註2。
•忠誠贖回。利用我們對Bridge2 Solutions的收購(如下所述)，我們的忠誠度兑換能力支持具有領先忠誠度和獎勵計劃的企業(我們稱之為“忠誠度合作伙伴”)，如花旗銀行、達美航空公司、聯合航空公司、Choice Hotels、富國銀行、美國銀行和萬事達卡。雖然許多忠誠合作伙伴都有非常受歡迎的忠誠計劃，但對客户來説突出的分數代表着忠誠合作伙伴資產負債表上的重大負債。我們的贖回能力，特別是我們與領先消費品牌的獨家安排，為消費者提供了無縫且具有成本效益的替代方案，以使用他們的忠誠度積分，並使忠誠合作伙伴能夠減少這些財務負擔。我們通過以下組合賺取和確認忠誠贖回收入：(I)平臺訂閲費，這是為訪問我們的平臺和客户支持服務而收取的固定費用，在相關合同期限內以直線基礎確認，因為客户在整個合同期限內均勻地獲得利益；(Ii)在我們平臺上處理交易的交易費，在相關交易發生期間確認；(Iii)收入分成費用，這是第三方商務商家的回扣，在相關交易發生期間確認；以及(Iv)與在我們的忠誠度平臺上實施和定製新服務相關的服務費，從新服務運行時開始，按直線方式確認，以剩餘的預期客户壽命和我們內部開發的軟件的估計使用壽命中較長的時間為準。我們的忠誠贖回收入基本上代表了我們目前的所有收入。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註2。
•另一種付款方式。我們的平臺通過另一種支付方式為消費者提供選擇和便利，該支付方式允許消費者在我們生態系統中的商家那裏消費其數字資產的價值，並使商家能夠獲得消費者增加的購買力，利用
其他付款方式。接受我們替代支付方式的商家，如星巴克，可以取代現有支付卡基礎設施的交易，這導致支付費用顯著降低，隨着時間的推移，結算速度更快。我們在每筆交易時通過商户折扣率(或交易投標的百分比)賺取和確認替代支付方式的收入，這些交易費用因支付給客户的對價而減少。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註2。
我們的平臺
我們的平臺旨在加密資產、忠誠度和支付的交叉點上運營，併為合作伙伴提供靈活性，以根據他們的需求和目標選擇我們的部分或全部功能，以及為消費者啟用這些功能的方式。一些合作伙伴可能會選擇在他們的體驗中直接啟用我們的功能，而另一些合作伙伴可能想要一個隨時可用的店面並利用我們的消費者應用程序等功能。我們的核心平臺和基礎設施旨在為加密買賣交易、忠誠度兑換、支付和交換提供集成，並支持這些用例，無論消費者體驗位於何處。我們的機構級平臺脱胎於洲際交易所，支持“瞭解您的客户”(“KYC”)、反洗錢(“AML”)等反欺詐措施，以打擊金融犯罪。
影響我們業績的關鍵因素
平臺的吸引力
當我們平臺的用户通過該平臺購買、出售、轉換、消費和發送數字資產時，我們主要產生收入，我們的成功在一定程度上取決於交易量。業務增長將來自不斷增長的用户，以及與用户購買、銷售、轉換和使用數字資產相關的交易費，以及與消費者購買和銷售加密資產相關的利潤率。我們會去看看 擴大我們的活躍和交易用户基礎，以增加這些收入來源。
此外，我們平臺上不斷增長的合作伙伴增加了我們增加收入來源的能力。到目前為止，管理層一直專注於通過合作伙伴在企業對企業(“B2B2C”)模式下建立業務。我們的目標是為這些合作伙伴提供機會，通過他們的現有環境或通過利用我們的平臺來利用我們的能力。擴展我們合作伙伴集所利用的平臺功能，以及與新合作伙伴一起擴展，將是我們業務和收入增長的關鍵。我們預計，與忠誠兑換交易、加密資產交易、訂閲和服務相關的收入將成為我們業務的重要推動力。與每項此類創收活動相關的風險和不確定性 大體上是一樣的。具體地説，如果我們無法擴大我們的合作伙伴基礎和/或有機地增長我們的活躍和交易用户基礎(他們購買、銷售、轉換和消費數字資產，我們可以從他們那裏賺取與消費者購買和銷售加密資產相關的保證金)，或者如果這種增長的成本(包括我們的平均客户獲取成本)比我們預期的要高，我們業務的相應增長可能會比我們預期的要慢，或者可能根本不會發生。我們執行業務計劃的能力取決於我們業務的幾個關鍵組成部分的成功執行，主要包括：(I)我們平臺的技術成功；(Ii)我們平臺與我們合作伙伴平臺的整合；(Iii)忠誠品牌、關聯商家和零售商以及加密貨幣和我們支持的其他數字資產數量和多樣性的增長；以及(Iv)我們由此產生的創造網絡效應的能力，活躍和交易用户的增長。
美國市場的法規
在我們經營的市場中，我們受制於許多複雜、不確定和重疊的地方、州和聯邦法律、規則、法規、政策和法律解釋(統稱為“法律和法規”)。除其他事項外，這些法律和法規還管理消費者保護、隱私和數據保護、勞動和就業、反洗錢、資金傳輸、競爭以及營銷和通信做法。這些法律和法規可能會有不斷演變的解釋和應用，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區的時候。
我們正在尋求為數字資產帶來信任和透明度。我們將逐步遵守與信息的收集、使用、保留、安全和傳輸相關的法律和法規，包括我們客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們開發並經常評估和更新我們的合規模型，以確保我們遵守適用的限制。
我們繼續與監管機構合作，以應對新興的全球數字資產格局。隨着投資的繼續，隨着新應用的出現，技術和金融的交集將需要持續的參與。在行業和監管機構之間進行適當合作的情況下，數字資產和分佈式分類賬技術具有重大的積極潛力。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並在2020年導致金融市場大幅下跌和波動。在截至2020年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了影響，主要表現在：(I)來自忠誠度和旅遊業務的收入減少，(Ii)影響了我們擴大與現有忠誠度合作伙伴關係以及與新忠誠度合作伙伴建立關係的能力，這些合作伙伴的業務也同樣受到疫情的不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們的業務運營已開始從疫情的影響中恢復，忠誠度和旅遊業務的收入也開始恢復。
業務合併
於2021年10月15日，Bakkt(f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings，一家獲開曼羣島豁免的公司(“VIH”))與VIH完成合並協議預期的業務合併。根據合併協議，VIH通過一系列合併收購了Bakkt Opco Holdings，LLC(“Opco”)的多數表決權權益，Opco成為VIH的直接子公司。隨着業務合併的完成，VIH將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並將其名稱更名為“Bakkt Holdings，Inc.”。
業務合併導致Bakkt繼續作為尚存的實體，並被組織為傘式合夥公司或“UP-C”結構，在這種結構中，我們幾乎所有的資產和業務都由Opco及其子公司持有，Opco的現有所有者在經審計的綜合財務報表中被視為非控股權益。
業務合併完成後，VIH被視為會計收購方，Opco被視為會計收購方。根據收購會計方法，VIH的資產及負債保留其賬面值，而與Opco有關的資產及負債則按其於收購日期計量的公允價值入賬。購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分記為商譽。就業務合併而言，所有尚未行使的會員權益及收購Opco會員權益的權利已被交換為合共208,200,000股Opco普通股及等量新發行的第V類普通股(“第V類普通股”)，該等新發行股份為本公司非經濟、具投票權的股份，其中207,406,648股為已發行股份，793,352股預留於行使認股權證協議時發行。每個Opco普通股，當與我們的V類普通股的一股相結合時，被稱為“配對權益”。根據OPCO第三次修訂及重新簽署的有限責任公司協議，以及本公司與某些Bakkt普通股持有人於2021年10月15日訂立的交換協議，配對權益可交換一股A類普通股或現金金額。交易完成後，本公司擁有Opco Common Units約20.3%的股份，其餘Opco Common Units由合併前Opco的股權擁有人擁有。
作為業務合併的結果，我們的財務業績在前一時期(2020年1月1日至2020年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日)和後繼期(2021年10月15日至2021年12月31日)之間細分。
我們的公司結構
我們擁有併合並在截至2019年12月31日的年度內成立的實體，包括Bakkt Trust和Bakkt Marketplace。我們還擁有並整合在截至2019年12月31日的年度內收購的實體，包括DACC Technologies，Inc.、Digital Asset託管公司(統稱為DACC Technologies，Inc.，“DACC”)和Bakkt Clearing，LLC(“Bakkt Clearing”)，前身為Rosenthal Collins Group，L.L.C.我們繼續運營這些實體至2021財年，並於2020年2月收購了Bridge2 Solutions。
Bakkt Trust是一家紐約有限目的信託公司，由紐約金融服務管理局特許成立，並受其監督和監督。2019年9月，Bakkt Trust與IFUS和ICU一起，這兩家公司都是全資擁有的
ICE的子公司將機構級的、受監管的比特幣交易、清算和託管服務基礎設施推向市場。Bakkt Trust擔任比特幣的合格託管人，這使Bakkt Trust能夠向金融機構和做市商提供端到端受監管的實物交付的比特幣期貨和期權合約。此外，Bakkt Trust已獲得NYDFS的批准，可以向加密資產中的機構和某些高淨值個人提供與交易無關的獨立比特幣和以太託管，受NYDFS監管監督。
下圖顯示了實物交付的比特幣期貨、期權和託管產品的結構。
Bakkt Marketplace創建了一個集成平臺，使消費者和企業能夠進行數字資產交易。Bakkt Marketplace用户擁有一個數字錢包，使他們能夠購買、出售、轉換和/或消費數字資產。用户還可以使用他們的數字錢包在各種零售商那裏消費法定貨幣，並將忠誠度和獎勵積分轉換為法定貨幣。Bakkt Marketplace已經從美國所有需要此類許可證的州獲得了貨幣發射機許可證，獲得了紐約州虛擬貨幣許可證，並在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。巴克特
Trust的託管解決方案在消費者應用程序內的比特幣和以太功能方面為Bakkt Marketplace提供支持。
Bakkt Clearing在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為期貨佣金商(“FCM”)，同時也是全國期貨協會(“NFA”)的會員。
Bakkt的白標忠誠贖回平臺主要由其子公司Bridge2 Solutions，LLC運營，Bakkt於2020年2月收購了Bridge2 Solutions，LLC。
我們與ICE的關係和三方協議
在完成業務合併之前，我們是洲際交易所的間接控股子公司。ICE是一家全球市場基礎設施供應商，擁有開發和實施領先技術的歷史。ICE為金融市場運營交易所、票據交換所和上市場所，同時提供數據驅動的技術服務，以支持客户的交易、貸款、投資、風險管理和連接需求。在構建我們的平臺時，洲際交易所和少數股東在業務合併之前貢獻了價值約4.83億美元的資本和資產，利用洲際交易所在創建和運營市場基礎設施方面的領先能力。在我們成立時，洲際交易所進行了現金出資，並授予我們訪問洲際交易所現有期貨和清算平臺的權利。
ICE還在某些機構產品方面與我們合作。例如，根據《三方協定》在IFUS上交易並在ICU上清算的PDF合同。在這方面，Bakkt Trust提供隨時可用的託管功能，根據需要支持交易和結算服務交易PDF合約的各方(“PDF合約交易商”)以便IFUS可以執行其交易服務，ICU可以清算和安排PDF合同的結算。Bakkt Trust提供隨時待命託管功能的義務包括相關承諾，例如：(I)PDF合約交易員最初進入托管倉庫，這意味着託管服務的開始；(Ii)代表IFUS和ICU在其託管倉庫內維護一個賬户系統，以確保在PDF合同到期時準確、及時地轉移比特幣(從而降低ICU的清算風險並確保比特幣的安全存儲，包括當PDF合同通過實物交割結算時)；(Iii)隨時準備在PDF合同執行和結算之間的任何時間點接受PDF合同交易員的比特幣存款；(Iv)在PDF合約即將到期時核實PDF合約交易商的賬户結餘；(V)在PDF合約到期時，按照ICU的指示在PDF合約交易商之間進行轉賬；及(Vi)允許按PDF合約交易商的指示提取比特幣。根據三方協議，IFUS和ICU向Bakkt Trust支付IFUS和ICU就這些PDF合同收取的交易和清算費用淨額
獎勵和回扣。與新交易產品的典型情況一樣，IFUS和ICU已經制定了此類激勵措施和回扣，以努力激勵PDF合約的交易量。特別是，IFUS提供回扣以支持市場流動性和交易量，這為合格的PDF合約交易商提供了在適用交易費用基礎上的折扣。Bakkt負責支付所有回扣和獎勵，即使這些金額超過總收入 三方協議的收入。根據三方協議，這些獎勵和回扣導致Bakkt的收入為負。
Bakkt Warehouse的原則是，真正的機構級託管操作是擴大機構對加密資產接受程度的關鍵第一步。如上所述，一些機構交易產品，如PDF合同，需要將託管作為其價值主張的組成部分，這不一定是因為大多數此類合同到期時需要實物交割(許多此類合同並非如此)，而是因為在許多機構投資者看來，到期實物交割的可能性使這些合同成為發現標的資產價格的更好方法。在我們看來，機構投資者歷來不願接受這些產品，在很大程度上是因為缺乏監管良好、高度安全的託管操作，類似於更傳統的金融產品的典型操作。Bakkt Warehouse就是為了解決這一問題而建的，它具有機構交易參與者普遍預期的複雜的安全、保險和監管功能。然而，機構加密資產市場必須進一步成熟，以便我們開始從我們在三方協議下的活動中實現正的淨收入。
我們的現金結算期貨合約是根據與洲際交易所子公司的類似安排在新加坡提供的。根據洲際交易所期貨新加坡(“IFS”)、ICE Clear新加坡(“ICS”)和Bakkt之間的獨立三方協議，iFS和ICS向交易現金結算期貨合約的客户提供交易執行和結算服務。由於這些合約是以現金(而不是通過實物交割比特幣)結算的，因此不需要託管功能；因此，Bakkt向IFS和ICS提供其PDF合約的定價數據，並將其名稱授權給IFS和ICS用於營銷現金結算的期貨。作為回報，ICS和IFS向Bakkt支付它們從這些合同中賺取的淨交易和清算收入的35%。
經營成果
下表是我們後續期間和前幾個期間的合併業務報表(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿過 2021年10月14日 | | | 截至的年度
十二月三十一日，
2020 | |
| 收入： | | | | | | | | |
淨收入(1) | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | | $ | 28,495 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
薪酬和福利 | 62,180 | | | | 91,275 | | | | 43,141 | | |
專業服務 | 3,034 | | | | 5,175 | | | | 5,751 | | |
技術和通信 | 3,056 | | | | 10,384 | | | | 9,741 | | |
銷售、一般和行政 | 8,521 | | | | 20,309 | | | | 8,219 | | |
與收購相關的費用 | 1,603 | | | | 24,793 | | | | 13,372 | | |
折舊及攤銷 | 5,422 | | | | 9,620 | | | | 8,159 | | |
關聯方費用(前一期間的關聯公司)(2) | 617 | | | | 1,484 | | | | 3,082 | | |
長期資產減值準備 | 1,196 | | | | 3,598 | | | | 15,292 | | |
其他運營費用 | 398 | | | | 1,379 | | | | 857 | | |
總運營費用 | 86,027 | | | | 168,017 | | | | 107,614 | | |
營業虧損 | (74,546) | | | | (140,061) | | | | (79,119) | | |
利息收入(費用)，淨額 | 11 | | | | (247) | | | | 123 | | |
認股權證負債公允價值變動造成的損失 | (79,373) | | | | — | | | | — | | |
其他收入(費用)，淨額 | 832 | | | | 487 | | | | (218) | | |
| 所得税前虧損 | (153,076) | | | | (139,821) | | | | (79,214) | | |
所得税(費用)福利 | (11,751) | | | | 602 | | | | (391) | | |
淨虧損 | $ | (164,827) | | | | $ | (139,219) | | | | $ | (79,605) | | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (120,832) | | | | | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損。 | (43,995) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
Bakkt Holdings，Inc.每股淨虧損 | | | | | | | | |
| 每股A類普通股股東： | | | | | | | | |
基本的和稀釋的 | $ | (0.81) | | | |
| (3) | | | (3) |
(1)2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日以及截至2020年12月31日的一年的收入分別包括關聯方淨收入10萬美元和附屬公司淨收入10萬美元和(200萬)美元。
(2)由於業務合併，洲際交易所及其附屬公司不再是我們的附屬公司。
(3)由於缺乏與後續期間的可比性，每股基本虧損和攤薄後每股虧損沒有列報於前一期間。
我們在2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間的經營業績與截至2020年12月31日的財年相比的可比性受到2021年10月業務合併的影響。我們通過比較截至2021年12月31日的合併年度(包括2021年10月15日至2021年12月31日的後繼期和2021年1月1日至2021年10月14日的前續期(統稱為2021年合併期間)和截至2020年12月31日的年度)來準備對運營結果的討論。我們認為，這種方法提供了最有意義的比較基礎，比#年對2021年前任和後繼期的單獨分析更有用。
確定所展示時期的當前業務趨勢。以下討論中包含的與2021年合併期間相關的金額不被認為是根據美國公認會計原則編制的，也沒有根據適用法規作為形式結果編制。這不應被視為取代根據美國公認會計準則列報的前身和後繼期的經營結果。
2021年10月15日至2021年12月31日(繼任)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)與截至2020年12月31日(前身)的年度比較
財務摘要
2021年期間合併後包括以下值得注意的項目：
•收入增長38%，主要原因是隨着新冠肺炎影響的減弱，我們忠誠度平臺的交易收入增加，以及為現有忠誠度客户擴展服務帶來的訂閲和服務收入增加；
•運營費用增加了136%，主要是由於與業務合併完成相關的費用、為支持我們業務的預期增長而增加的員工人數以及作為上市公司的合規和報告要求的增加，以及與推出我們的消費者平臺相關的營銷費用的增加；以及
•淨虧損受到後續期間認股權證按市值計價虧損7940萬美元的影響，這對現金沒有影響。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | | $Change(1) | %變化(1) |
淨收入 | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | $ | 28,495 | | | | $ | 10,942 | | 38.4 | % |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
淨收入
淨收入包括交易收入以及訂閲和服務收入。交易收入是扣除三方協議項下的回扣及流動資金支付、Bakkt與ICE就Bakkt成立Bakkt而訂立的供款協議(“供款協議”)的減少額，以及根據戰略聯盟協議(定義見下文)支付予客户的對價後的淨額。
與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的淨收入增加了1090萬美元，增幅為38.4%。這一增長包括900萬美元的交易收入增長以及190萬美元的訂閲和服務收入增長。交易收入的增長是由於我們的忠誠兑換服務業務的客户活動增加帶來的620萬美元，以及與我們的數字資產市場相關的回扣和獎勵付款減少帶來的320萬美元，但被三方協議下交易量下降的120萬美元部分抵消。訂閲和服務收入的增長主要與為現有忠誠度客户增加新服務有關。
運營費用
營運開支包括薪酬及福利、專業服務、技術及通訊開支、銷售、一般及行政開支、收購相關開支、折舊及攤銷、附屬公司開支、長期資產減值及其他營運開支。
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 薪酬和福利 | $ | 62,180 | | | | $ | 91,275 | | | $ | 43,141 | | | $ | 110,314 | | 255.7 | % |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
薪酬和福利支出包括所有工資和福利、合同勞動補償、員工激勵計劃、工資税、基於單位的薪酬和其他與員工相關的成本。薪酬和福利支出是我們運營費用中最重要的組成部分，我們預計，隨着我們繼續擴大業務，我們的薪酬和福利支出將按絕對值計算繼續增加，如下所述。在業務合併於2021年10月15日完成後，股權計劃中三分之一的獎勵被授予，這導致確認了2021年合併期間基於單位的增量薪酬支出7780萬美元(上一時期為3060萬美元，後一時期為4720萬美元)。第二批和第三批將分別在交易完成的一年和兩年紀念日授予。展望未來，我們預期與業務合併前發行的單位歸屬有關的補償支出將會減少，因為大部分獎勵是在業務合併結束時實現歸屬的。
跨職能部門的員工人數已經增加，並將繼續增加，以進一步加強我們的服務提供並增強我們的系統、流程和控制。我們打算授予股權獎勵，作為新員工薪酬方案的一部分。我們預計，隨着時間的推移，我們的薪酬和支出佔收入的比例將會下降。與截至2021年12月31日的年度相比，2021年期間的薪酬和福利增加了1.103億美元，增幅為255.7%。這一增長主要是由於額外的工資、工資和福利增加了1670萬美元，軟件開發合同勞動力增加了490萬美元，以及非現金薪酬和獎勵獎金增加了8440萬美元，其中包括因業務合併而增加的7780萬美元單位薪酬支出。這些成本的增加，不包括與業務合併相關的金額，主要是由於為支持我們業務的預期增長而增加的員工人數，以及作為上市公司的合規和報告要求的增加。
專業服務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 專業服務 | $ | 3,034 | | | | $ | 5,175 | | | $ | 5,751 | | | $ | 2,458 | | 42.7 | % |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
專業服務費用包括會計費用、法律費用和監管費用。與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的專業服務增加了250萬美元，增幅為42.7%。增加的主要原因是專業費用和其他費用增加了200萬美元，審計和税費增加了80萬美元，但法律費減少了30萬美元，部分抵消了增加的費用。
技術與通信
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 技術與通信 | $ | 3,056 | | | | $ | 10,384 | | | $ | 9,741 | | | $ | 3,699 | | 38.0 | % |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
技術和通信成本代表交付技術解決方案的所有非員工相關成本。此類成本主要包括用於運營、行政和信息安全活動的軟件許可證和軟件即服務安排所支付的金額，支付給第三方數據中心託管安排的費用，以及支付給電信服務提供商和運營客户支持業務所需的電信軟件平臺的費用。這些成本是由客户要求、系統容量、功能和宂餘要求驅動的。
技術和通信費用還包括為訪問外部市場數據支付的費用和相關許可成本，這可能受到電子合同量增長、我們的容量要求、電信樞紐數量的變化以及與客户連接以直接訪問我們的電子平臺的影響。與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的技術和通信支出增加了370萬美元，增幅為38.0%。增加的主要原因是硬件和軟件許可費增加了260萬美元。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 銷售、一般和行政 | $ | 8,521 | | | | $ | 20,309 | | | $ | 8,219 | | | $ | 20,611 | | 250.8 | % |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
銷售、一般和行政費用包括營銷、廣告、商業保險、租金和住宿費、銀行服務費、會費和訂閲費、旅行和娛樂、租金和住宿費以及其他一般和行政費用。我們的營銷活動主要包括基於網絡的促銷 活動、與合作伙伴的促銷活動、會議和用户活動以及品牌建設活動。銷售、一般和行政費用不包括任何員工成本，這反映在薪酬和福利財務報表行項目中。以美元絕對值計算，我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加，以支持我們業務的預期增長和上市公司的要求，包括增加保險費和披露程序。然而，我們預計，隨着我們從預期的收入增長中獲得更好的運營槓桿，這些成本在未來幾年佔我們收入的百分比將會下降。
與截至2021年12月31日的年度相比，2021年期間的銷售、一般和行政成本增加了2,060萬美元，增幅為250.8%。這一增長主要是由於與推出我們的消費者平臺相關的營銷費用增加了1460萬美元，保險費用增加了340萬美元，註冊費增加了70萬美元。大部分營銷費用是基於網絡的促銷活動。隨着業務合併的完成，我們預計將加大營銷力度，作為我們更廣泛增長計劃的一部分，預計這將導致未來一段時間內銷售、一般和管理費用的增加。
與收購相關的費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 與收購相關的費用 | $ | 1,603 | | | | $ | 24,793 | | | $ | 13,372 | | | $ | 13,024 | | 97.4 | % |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
與截至2020年12月31日的年度相比，2021年合併期間的收購相關支出增加了1300萬美元，增幅為97.4%。合併後的2021年期間與收購相關的費用包括投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和與業務合併。截至2020年12月31日的年度，與收購相關的費用全部由我們在2020年2月收購Bridge2 Solutions時產生的成本組成，其中包括我們因收購Bridge2 Solutions發行C類投票單位而產生的激勵和參與單位加速費用約960萬美元。收購相關費用的數額和時間預計將根據潛在的交易活動而在不同時期有所不同。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 折舊及攤銷 | $ | 5,422 | | | | $ | 9,620 | | | $ | 8,159 | | | $ | 6,883 | | 84.4 | % |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
折舊及攤銷費用包括來自業務收購的無形資產攤銷、內部開發的軟件以及購買的軟件、計算機和辦公設備在其估計使用年限內的折舊。應攤銷的無形資產主要包括從業務合併和收購Bridge2 Solutions獲得的技術和客户關係。與截至2020年12月31日的年度相比，2021年期間的折舊和攤銷增加了690萬美元，增幅為84.4%。這一增長主要是由於在與業務合併相關的技術和客户關係的基礎上增加了400萬美元，以及與額外資本化軟件開發成本攤銷有關的280萬美元。
長期資產減值準備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 長期資產減值準備 | $ | 1,196 | | | | $ | 3,598 | | | $ | 15,292 | | | $ | (10,498) | | (68.7 | %) |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
與截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年合計期間的減值支出減少1,050萬美元，或68.7%。於合併後的2021年期間，我們於上一期間記錄了360萬美元的減值費用，以在重新評估預期從我們與戰略合作伙伴的關係中獲得的未來對價減去服務成本以及與後續期間終止軟件許可協議相關的120萬美元后，將客户對價資產的公允價值計量為0美元。
認股權證負債公允價值變動造成的損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | $ | (79,373) | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (79,373) | | N/m |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
我們在2021年10月15日至2021年12月31日期間錄得7940萬美元的虧損，原因是與我們的公共和私人配售認股權證相關的認股權證負債重估的公允價值發生了變化。這是一項非現金費用，是由我們權證的市場價格波動推動的。
其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 10月15日，
2021
穿過
十二月
31, 2021 | | | 1月1日，
2021
穿過
10月14日，
2021 | | 年
告一段落
十二月
31, 2020 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 832 | | | | $ | 487 | | | $ | (218) | | | $ | 1,537 | | N/m |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
其他收入(支出)，淨額主要包括營業外損益和在正常業務過程之外銷售比特幣的收入。在合計的2021年期間，我們的其他收入為130萬美元，而截至2020年12月31日的年度其他支出為20萬美元。於合併的2021年期間，我們錄得130萬美元的收入，用於在後繼期內解除與軟件許可協議相關的負債，以及100萬美元的收入，用於在前身的正常業務流程之外出售加密資產。這筆收入被60萬美元的外幣交易損失部分抵消。
所得税(費用)福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 10月15日，
2021
穿過
十二月
31, 2021 | | | 1月1日，
2021
穿過
10月14日，
2021 | | 年
告一段落
十二月
31, 2020 | | $Change(1) | %變化(1) |
| 所得税(費用)福利 | $ | (11,751) | | | | $ | 602 | | | $ | (391) | | | $ | (10,758) | | N/m |
(1)與截至2020年12月31日的一年相比，2021年期間的變化總和。
後續期間的所得税支出主要包括1170萬美元的遞延税項支出，這是由於在Opco及其子公司的投資產生的賬面税項差異造成的。這些未來的納税義務將發生變化
由於持續的賬面-税項差異，這些差異包括但不限於：(I)Opco對本公司的賬面和税項虧損分攤之間的差異，(Ii)與購買本公司股票的認股權證相關的按市值計價活動，以及(Iii)Opco普通股(和本公司相應的V類普通股)交換公司A類普通股或現金代替A類普通股。在以前的時期，Opco及其子公司被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，或通過其他實體，從而使所得税的影響最小。
補充未經審計的備考財務業務
以下補充的截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的備考財務信息顯示了業務的綜合結果，就好像VIH業務合併和收購Bridge2 Solutions已經發生在2020年1月1日一樣。
管理層認為，以下提供的未經審計的補充備考信息對經營業績進行了有意義的比較；然而，它不應被視為Bakkt、VIH和Bridge2 Solutions的歷史財務業績的替代品。以下提供的補充的未經審計的備考財務信息應與我們的歷史審計合併財務報表一起閲讀，這些財務報表包括2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間以及截至2020年12月31日的年度，包括在本年度報告10-K表的第8項中。
下文所載的未經審計備考財務補充資料僅作説明之用，並不表示業務合併於所示日期發生時的實際經營結果，或任何未來期間的結果。此外，未來的業績可能與下表中未經審計的補充預計財務信息中反映的結果有很大不同，不應將其作為我們未來經營業績的指標。未經審計的備考結果反映了對收購無形資產公允價值、收購相關費用、合併後非經常性薪酬支出、新資本結構下的單位薪酬支出以及所得税撥備的相關調整的遞增攤銷調整。預計信息並不反映我們對合並後的公司可能實現的任何運營效率、收購後的協同效應或成本節約。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| %變化 |
| (千美元) |
|
|
| 巴克特毛收入 | $ | 1,029 | | | $ | 2,198 | | | $ | (1,169) | | | (53.2 | %) |
| Bakkt對銷-收入 | (2,085) | | | (4,477) | | | 2,392 | | | (53.4 | %) |
| VIH收入 | — | | | — | | | — | | | — | % |
| Bridge2解決方案收入 | 40,493 | | | 36,433 | | | 4,060 | | | 11.1 | % |
| 預計收入 | $ | 39,437 | | | $ | 34,154 | | | $ | 5,283 | | | 15.5 | % |
截至2021年12月31日的財年，預計收入比截至2020年12月31日的財年增加了530萬美元，增幅為15.5%。這一增長主要是由於Bridge2 Solutions的收入增加了400萬美元，原因是隨着經濟從新冠肺炎疫情中復甦，旅行增加和客户使用更多忠誠度積分。剩餘的增長是由於Bakkt對銷收入減少了240萬美元，但Bakkt毛收入減少了120萬美元，這部分抵消了Bakkt毛收入的減少，這兩項收入的主要原因都是在截至2021年12月31日的一年中交易和清算活動減少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| %變化 |
| (千美元) |
|
|
| 預計淨虧損 | $ | (198,467) | | | $ | (168,751) | | | $ | (29,716) | | | 17.6 | % |
| 減去：可歸因於非控股權益的預計虧損 | (165,136) | | | (140,376) | | | (24,760) | | | 17.6 | % |
| Bakkt Holdings，Inc.預計淨虧損 | $ | (33,331) | | | $ | (28,375) | | | $ | (4,956) | | | 17.5 | % |
截至2021年12月31日的年度，預計淨虧損較截至2020年12月31日的年度增加2,960萬美元，或17.5%。這一增長主要是由於認股權證負債公允價值變化導致的預計虧損增加8,480萬美元，但因預計調整確認截至2020年12月31日的年度與業務合併相關的所有VIH和Bakkt交易費用而導致預計收購相關支出減少5,560萬美元，部分抵消了這一增加。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過成員出資形式的股權融資為我們的運營提供資金，其次是來自客户收入。2020年9月25日，VIH完成了2000萬個單位的首次公開募股，產生了2.0億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，VIH完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,000,000份私募認股權證，產生了600萬美元的毛收入。2020年9月29日，承銷商通知VIH，他們打算在2020年10月1日部分行使超額配售選擇權。因此，於2020年10月1日，VIH完成了額外的737,202個單位的銷售，每單位10.00美元，以及額外的147,440份私募認股權證的銷售，每份私募認股權證1美元，總收益為750萬美元。在業務合併之前，Bakkt通過發行B類和C類投票權單位籌集了總計4.825億美元的資本(扣除發行成本)。此外，2018年，洲際交易所貢獻了某些已開發的資產和使用交易所和清算許可證的權利，使Bakkt能夠開始運營。截至2021年12月31日，我們分別擁有3.914億美元和1650萬美元的現金及現金等價物和限制性現金，其中包括與企業合併相關的募集資金淨額、用於為與企業合併相關的贖回提供資金的金額以及截至該日期因行使公共認股權證而收到的金額。現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場基金的現金存款。根據監管要求，持有受限現金是為了滿足某些最低資本要求。
我們打算使用我們的不受限制的現金來(I)增加我們的銷售和營銷努力，(Ii)擴大我們的研究和產品開發努力，以及(Iii)維護和擴大我們的技術基礎設施和運營支持。此外，我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務、技術或知識產權。然而，我們目前還沒有關於任何此類收購或投資的協議或承諾。
我們對業務合併的可用資金的預期用途是基於我們目前的計劃、目標和業務狀況。我們沒有確定可用資金的所有特定用途，管理層也沒有估計將用於任何特定用途的資金數額或資金範圍。因此，我們的管理層對可用資金保留了廣泛的自由裁量權。
我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、招聘的時機和程度以及支持我們業務預期增長的相關管理費用、推動收入增長的銷售和營銷成本，以及繼續為我們的技術平臺添加特性和功能以與市場需求保持一致的軟件開發投資。2021年，我們加快了招聘計劃，並加大了營銷和推廣力度，我們預計不久的將來還會繼續這樣做。我們還可能達成協議，收購或投資於可能需要我們增加現金消費的補充業務、服務和技術。
此外，我們評估了新冠肺炎疫情對我們流動性和資本需求的影響，我們預計其影響將在很大程度上是中性的。
根據上述情況以及未來可能影響我們業務的其他因素，我們可能需要在未來尋求額外的出資或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日
穿過
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至
2021年10月14日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2020 |
| 用於經營活動的現金流量淨額 | $ | (83,387) | | | | $ | (50,915) | | | $ | (30,940) | |
| 投資活動提供(用於)的現金流量淨額 | $ | 27,259 | | | | $ | (10,342) | | | $ | (7,929) | |
| 融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | $ | 256,925 | | | | $ | (97) | | | $ | 37,487 | |
經營活動
自成立以來，我們尚未從運營中實現正現金流。我們現金的主要用途包括員工相關費用的薪酬和福利，對我們技術平臺的軟件和產品開發的投資，最重要的是我們的消費者應用程序，以及相關的非員工技術和通信成本，以開發、運營和支持我們面向客户的技術平臺。
2021年合併期間經營活動中使用的現金淨額為1.343億美元，主要與我們2021年期間的淨虧損3.04億美元有關，但被1.938億美元的非現金費用和2410萬美元的運營資產和負債變化所抵消。2021年合併期間的非現金費用主要包括認股權證負債公允價值變動損失7940萬美元、基於單位的補償7880萬美元、折舊和攤銷1500萬美元以及長期資產減值480萬美元。本公司於合計2021年期間的營運資產及負債變動所產生的現金淨流入，主要來自應付賬款及應計負債增加360萬美元，以及票據交換所附屬公司退還按金2,020萬美元，但因預付保險增加3,150萬美元、其他資產及負債增加810萬美元及應收賬款增加770萬美元而被部分抵銷。
在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為3090萬美元，這主要是由於我們的淨虧損7960萬美元，被3790萬美元的非現金費用以及我們的運營資產和負債的變化約1070萬美元所抵消。非現金費用包括1530萬美元的資產減值、1160萬美元的基於單位的補償費用以及800萬美元的折舊和攤銷。營業資產和負債的變化是由於應付賬款和應計項目增加1,600萬美元，以及票據交換所附屬公司存款增加1,100萬美元，但被 應付聯屬公司的金額減少790萬美元，遞延收入減少430萬美元，其他資產和負債減少280萬美元，經營租賃負債減少120萬美元。
投資活動
2021年合併期間，投資活動提供的淨現金流量為1,690萬美元，主要包括通過業務合併獲得的3,080萬美元現金和出售關聯公司股票的180萬美元收益，但被內部開發軟件資本化成本1,570萬美元部分抵消。資本支出主要與為我們的技術平臺內部開發的軟件相關的資本化支出有關。
在截至2020年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了790萬美元，其中包括內部開發軟件的資本化成本和其他資本支出。這一數額被我們收購Bridge2 Solutions獲得的1070萬美元現金和出售200萬美元短期投資的收益部分抵消。
融資活動
於合計2021年期間，融資活動提供的現金流量淨額為2.568億美元，分別來自管道投資所得款項及行使認股權證所得款項，分別達3.12億美元及3,710萬美元，但因回購A類普通股所產生的現金流出達8,450萬美元及支付遞延承銷費730萬美元而部分抵銷。
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金流量為3,750萬美元，來自發行我們的C類所有權單位所得的3,780萬美元，被年內支付的30萬美元資本租賃所抵銷。
應收税金協議
2021年10月15日，我們與Bakkt的某些股權持有人簽訂了應收税金協議。根據應收税金協議，除其他事項外，Bakkt普通股持有人可在符合某些條件的情況下，自2022年4月15日起及之後，以一對一的方式將該等普通股(連同相應數目的我們普通股)交換為A類普通股，以符合交換協議的條款，包括我們選擇交付現金以代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，如協議所述作出調整。Bakkt實際上將根據《國內税法》第754條的規定，對以Bakkt普通股換取A類普通股(或現金)的每個納税年度進行選舉。
這些交易所預計將導致Bakkt有形和無形資產的税基增加。這些税基的增加，可能會令我們日後須繳交的税款減少。這些税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
應收税項協議規定，吾等須向Bakkt Common Units的交換持有人支付吾等已實現(或在某些情況下被視為已變現)的某些所得税淨額優惠(如有)的85%，這是由於Bakkt的税基及某些其他税項屬性的增加及與訂立應收税項協議有關的税項優惠，包括應收税項協議項下的付款所應佔的税項優惠。此付款義務是本公司的義務，而不是Bakkt的義務。就應收税項協議而言，於所得税中節省的現金税項將通過比較吾等的實際所得税負債(按若干假設計算)與倘Bakkt的資產的計税基準並無因Bakkt根據守則第754條作出選擇而須繳交的税項金額計算，而在該等應收税項的每一課税年度內發生Bakkt普通股換取A類普通股，而吾等並無訂立應收税項協議。該等增減將根據應收税項協議計算，而無須考慮根據守則第743(B)或734(B)條所適用的交換協議，在交換前就該等巴克特共同單位所作的任何轉讓或分配。截至2021年12月31日，沒有發生過這樣的交流。
合同義務和承諾
以下是截至2021年12月31日我們的重要合同義務和承諾摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 總計 |
購買義務(1) | $ | 2,250 | | | $ | 8,750 | | | $ | 9,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | |
未來最低經營租賃付款(2) | (3,114) | | | 3,715 | | | 3,696 | | | 11,817 | | | 16,114 | |
| 合同債務總額 | (864) | | | 12,465 | | | 12,696 | | | 11,817 | | | 36,114 | |
(1)代表四年雲計算安排下的最低承諾付款。
(2)指剩餘不可撤銷期限超過一年的經營租賃下的租金支付。見本公司經審核綜合財務報表附註17。
此外，通過我們的忠誠度業務，我們在銀行擁有購物卡設施，我們利用該設施從商户合作伙伴那裏進行兑換，作為我們忠誠度兑換平臺的一部分。使用購物卡設施進行的支出按月支付，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不計息。在其他契約中，購物卡設施要求我們在月末保持4000萬美元的現金餘額。2021年1月，購物卡安排延長至2022年4月15日，以促進就更優惠的條款達成長期協議。
非公認會計準則財務指標
我們使用非公認會計準則財務指標，通過剔除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，幫助在一致的基礎上比較我們的業績，以進行業務決策。我們認為，提出非GAAP財務指標對投資者是有用的，因為它(A)通過排除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目，向投資者提供有關財務業績的有意義的補充信息，(B)允許投資者使用我們用於預算、預測、做出運營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績，以及(C)以其他方式提供可能對投資者評估我們的業績有用的補充信息。
我們認為，以下非GAAP財務指標的列報，與相應的GAAP財務指標以及與本文提供的這些指標的協調一起考慮時，將使投資者對影響我們業務的因素和趨勢有更多的瞭解，如果沒有這些披露，這些因素和趨勢是無法獲得的。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA作為非公認會計準則財務指標。
我們相信，調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息，管理層可以利用這些信息來評估我們的業務表現。調整後的EBITDA被定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷和某些非現金和/或非經常性項目之前的收益，這些項目對我們的經營業績評估沒有直接貢獻。調整後的EBITDA為管理層提供了對投資和融資交易及所得税影響前收益的瞭解，以及 上述項目不能反映我們業務的正常收益。這一衡量標準可能有助於投資者評估我們的業績。調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為根據GAAP得出的淨收益(虧損)或其他業績指標的替代指標。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的類似標題指標進行比較。
除上述項目外，作為非GAAP財務指標的調整後EBITDA還不包括利息收入(費用)和其他收入(費用)以及所得税(費用)福利，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分。
調整後的EBITDA等非GAAP財務指標具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點：
•基於股票和基於單位的薪酬支出已被排除在調整後的EBITDA之外，因為此類支出在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，在可預見的未來，它一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•正在攤銷的無形資產以及正在折舊的財產和設備將來可能必須更換，非公認會計準則財務措施沒有反映這種更換或新的資本支出或其他資本承諾的現金資本支出要求；以及
•非GAAP衡量標準並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求。
由於這些限制，非GAAP財務指標應該與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據GAAP列報的其他財務結果。
下表列出了每個時期的淨虧損(最直接可比的GAAP經營業績衡量標準)與我們調整後的EBITDA的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿過 2021年10月14日 | | 截至的年度
2020年12月31日 |
| 淨虧損 | (164,827) | | | | (139,219) | | | (79,605) | |
| 增加：折舊和攤銷 | 5,422 | | | | 9,620 | | | 8,159 | |
| 加/(減)：利息(收入)支出 | (11) | | | | 247 | | | (123) | |
| 加/(減)：所得税(福利) | 11,751 | | | | (602) | | | 391 | |
| EBITDA | (147,665) | | | | (129,954) | | | (71,178) | |
| 補充：與收購相關的費用 | 1,603 | | | | 24,793 | | | 13,372 | |
| 增加：基於份額和基於單位的薪酬費用 | 45,914 | | | | 33,877 | | | 2,082 | |
| 新增：重組費用 | — | | | | — | | | 588 | |
| 新增：長期資產減值 | 1,196 | | | | 3,598 | | | 15,292 | |
| 補充：認股權證負債公允價值變動造成的損失 | 79,373 | | | | — | | | — | |
| 添加：ICE過渡服務費用 | 617 | | | | | | |
| 減去：取消共同單位 | (192) | | | | — | | | — | |
| 減去：取消軟件許可責任的收益 | (1,301) | | | | — | | | — | |
| 減去：非經常性比特幣銷售收入，淨額 | — | | | | (1,024) | | | — | |
| 不足：向Bakkt Clearing過渡服務 | — | | | | — | | | (196) | |
| 調整後的EBITDA | (20,455) | | | | (68,709) | | | (40,040) | |
與截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年合併期間的經調整EBITDA減少4,910萬美元或122.7%。減少的主要原因是薪酬和福利增加了3,400萬美元，原因是增加了員工人數以支持我們業務的預期增長，以及與推出我們的消費者平臺相關的營銷費用增加了1,460萬美元。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出估計並應用影響報告金額的判斷。在經審計的綜合財務報表附註中，我們描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策。我們的管理層已經與我們董事會的審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估計的制定、選擇和披露。下列項目需要作出重大估計或判斷：
企業合併
我們使用收購會計法對我們的業務合併進行會計處理，這要求我們確定收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，包括任何或有對價，以便根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805，將收購價格適當分配給收購的個別資產和承擔的負債，並將任何剩餘收購價格記錄為商譽。企業合併。我們確認並將公允價值和估計壽命計入收購的無形資產，並根據其各自的估計公允價值將收購的總成本分配給相關淨資產。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，並涉及使用重大估計，包括對未來現金流入和流出、貼現率和資產壽命的預測。這些決定將影響在未來期間確認的攤銷費用。我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設，但我們認識到這些假設本質上是不確定的。
對於通過共同控制交易實現的業務合併，我們以關聯方先前確認的淨資產的賬面價值計量被收購方的確認淨資產。本公司於報告期首個日期或本公司關聯方收購該實體之日(視何者適用而定)，在我們的財務報表中反映透過共同控制交易收購的實體的營運情況。
如果在發生業務合併的報告期結束時尚未完成業務合併的初始會計處理，則將報告暫定金額，以提供有關收購日期存在的事實和情況的信息。一旦計量期結束，在任何情況下都不會超過從收購之日起一年的時間，對業務合併的會計修正計入收益。
除發行債務或股權證券的成本外，所有與收購相關的成本均在發生期間計入費用。
商譽及其他無形資產
具有無限期使用年限的商譽和無形資產應按照美國會計準則第350條進行會計處理。無形資產-商譽和其他。我們根據收購日的估計公允價值，將被收購實體的成本分配給被收購的資產和承擔的負債。轉讓的收購對價超過收購淨資產公允價值的部分，包括其他無形資產，計入商譽。商譽在報告單位層面進行減值測試，我們是作為一個單一報告單位組織和運營的。商譽和無限期無形資產至少每年測試一次，或在發生表明更有可能發生減值的事件或情況時更頻繁地測試。在評估商譽和無形資產的減值準備時，我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化減值測試。在定性評估中，我們可能會考慮經濟狀況、行業和市場狀況和發展、整體財務業績和其他相關實體特定事件等因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果我們得出結論認為記錄的商譽和無形資產金額很可能已經減值，它將進行減值測試。如果報告單位或無限活期無形資產的估計公允價值低於報告單位或無形資產的賬面價值，則在收益中確認減值損失。重大判斷適用於商譽和無形資產的減值評估。
使用年限有限的可識別無形資產按其估計使用年限按直線攤銷，並至少每年審查減值，或在存在表明資產可能減值的情況下更頻繁地審查減值。
於2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日及截至2020年12月31日的年度內，本公司並無記錄任何與商譽及無形資產有關的減值費用。
忠誠度兑換平臺收入確認
我們託管、運營和維護一個忠誠度兑換平臺，將忠誠度計劃連接到電子商務商家，允許忠誠度積分持有人將一系列忠誠度貨幣兑換成其他數字資產、商品和服務。我們在這些安排中的客户通常是忠誠度計劃的發起人。我們與我們的忠誠兑換平臺相關的合同包括兩項履約義務：(1)訪問我們基於SaaS的兑換平臺和客户支持服務，以及(2)促進訂單履行服務。我們是與提供我們贖回平臺訪問權限相關的負責人。我們作為代理，代表忠誠度計劃贊助商促進訂單履行服務。我們的忠誠度兑換平臺產生的收入包括在“淨收入”中，包括：
•平臺訂閲費：每月向客户收取訪問贖回平臺和接受客户支持服務的固定費用。我們在相關合同期限內以直線方式確認這些費用的收入，因為客户在整個合同期限內均勻地獲得利益。這些費用被分配給我們的履約義務，以提供對我們贖回平臺的訪問，因此按毛數確認。本公司平臺訂閲費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“訂閲及服務收入”。
•交易手續費：通過我們的平臺處理的大多數交易都能賺取交易費。這些費用被分配給我們代表忠誠度計劃贊助商提供訂單服務的履約義務，
因此在扣除相關贖回成本後確認為淨額。我們將交易費用分攤到相關交易發生的時間段。本公司交易手續費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“交易收入淨額”。
•收入分成費用：我們有權從第三方商家和其他合作伙伴那裏獲得回扣形式的收入分成費用，這些商家和合作夥伴提供促進贖回訂單履行的服務。我們將收入分成費用分配給發生相關交易的期間。本公司收入分攤費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“交易收入淨額”。
•服務費：如果客户要求我們為他們的忠誠度計劃定製某些特性和功能，我們會從與在我們的忠誠度兑換平臺上實施新客户相關的某些軟件開發活動以及其他開發活動中賺取費用。我們還從向客户提供呼叫中心服務中賺取費用。我們在直線基礎上確認服務費為收入，從此類實施或其他開發活動產生的內部開發軟件在我們的平臺上運行時開始，以剩餘的預期客户壽命和3年(代表我們內部開發軟件的估計使用壽命)中較長的時間為準。實施和開發服務費一般在實施和開發活動進行時開具賬單。當所有這些費用都開出賬單時，我們才會確認遞延收入。本公司的服務費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“訂閲及服務收入”。
遞延收入
遞延收入包括在我們滿足收入確認標準之前開具發票的金額。我們在提供服務時向客户開具服務費的發票，隨着時間的推移，這些費用將被確認為收入，因為我們履行了我們的履行義務。應在隨後12個月期間確認的遞延收入部分記為當期遞延收入，其餘部分記為非當期遞延收入。我們已確定，這些安排不包含重要的融資部分，因此交易價格不會調整。
認股權證
我們根據ASC主題815中提供的適用會計準則對我們的普通權證進行會計核算。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC主題815”)，根據認股權證協議的具體條款，作為衍生負債或作為股權工具。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為股權，這些合同(1)需要實物結算或淨股份結算，或(2)我們可以選擇以淨現金結算或以我們自己的股票進行結算(實物結算或淨股份結算)。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為資產或負債，這些合同(1)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，如果該事件不是我們所能控制的)，或(2)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。本公司發行的所有公開及私人配售認股權證均被視為符合責任類別。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們的長期資產就會被審查減值。我們還評估長期資產的折舊和攤銷期間，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。當出現減值指標時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量進行比較，來確定長期資產的可回收性。若估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，減值虧損將按長期資產的賬面價值超出其公允價值計算。
基於單位的薪酬
後繼期以單位為基礎的薪酬支出涉及上一期發放給員工作為購買對價的替代獎勵單位和虛擬單位(“參與”單位)。
替代獎勵單位和參與單位在結算日按公允價值計量，我們在隨附的合併業務報表中確認“補償和福利”中的費用和必要服務期間的全面損失。此外，我們根據每個報告日期獎勵公允價值的變化，確認負債分類參與單位的可變薪酬支出。我們選擇在沒收發生時對其進行解釋。有關單位薪酬的額外披露，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註11。
上期按單位計算的薪酬支出與發放給僱員的獎勵單位和參與單位有關，在發放之日按公允價值計量，並在所附綜合業務報表的“薪酬和福利”中確認為支出和必要服務期間的全面虧損，如果滿足某些業績或市場條件，則可加速。此外，我們根據每個報告日期獎勵公允價值的變化，確認了負債分類參與單位的可變薪酬支出。前任選擇在沒收發生時對其進行解釋。有關單位薪酬的額外披露，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註11。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們經審計的綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於我們認為在這種情況下是合理的各種判斷。對我們估計的投入考慮了新冠肺炎對我們關鍵和重要的會計估計的經濟影響。此外，在2021年12月31日之後，東歐發生了軍事衝突，可能會對我們的行動產生影響。截至印發之日，衝突仍在繼續，因此對我們的最終影響存在不確定性。影響財務報表的重大估計和假設可能包括但不限於與所得税估值免税額、無形資產和財產、設備和軟件的使用年限、金融資產和負債的公允價值、確定壞賬準備、收購的有形和無形資產的估值、無形資產和商譽的減值以及巴克特共同單位、獎勵單位和參與單位的公平市場價值有關的估計和假設。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同，這種差異可能會對我們經審計的綜合財務報表產生重大影響。
近期發佈和採納的會計公告
最近發佈和採用的會計聲明載於附註2至我們經審計的綜合財務報表.
第7A項。關於市場風險的定性和定量披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 80 |
合併資產負債表 | 81 |
合併業務報表 | 82 |
合併全面損失表 | 83 |
合併股東權益和夾層權益變動表 | 84 |
合併現金流量表 | 86 |
合併財務報表附註 | 88 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Bakkt Holdings，Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的巴克特控股公司(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年10月15日至2021年12月31日的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益及夾層權益及現金流量變動表(“後繼者”)及截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年1月1日至2021年10月14日及截至2020年12月31日的相關綜合經營表、全面虧損、成員權益及夾層權益及現金流量變動表(統稱為“前身”)。及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及後續和前述期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
March 31, 2022
目錄表
Bakkt控股公司
合併資產負債表
(單位數據除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 自.起 2021年12月31日 | | | 自.起 2020年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 391,364 | | | | $ | 75,361 | |
| 受限現金 | 16,500 | | | | 16,500 | |
| 客户資金 | 551 | | | | 81 | |
| 應收賬款淨額 | 18,142 | | | | 10,408 | |
| 對關聯公司股票的投資，目前 | — | | | | 1,823 | |
在票據交換所的存款，當期(上一時期的附屬機構)(1) | — | | | | 20,200 | |
| 預付保險 | 32,206 | | | | 734 | |
| 其他流動資產 | 4,784 | | | | 6,956 | |
| 流動資產總額 | 463,547 | | | | 132,063 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 6,121 | | | | 19,957 | |
| 商譽 | 1,527,118 | | | | 233,429 | |
| 無形資產，淨額 | 388,469 | | | | 62,199 | |
在票據交換所的存款，非流動的(前一時期的附屬機構)(1) | 15,151 | | | | 15,150 | |
| 其他資產 | 13,879 | | | | 5,578 | |
| 總資產 | $ | 2,414,285 | | | | $ | 468,376 | |
| 負債、股東權益與成員權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 64,090 | | | | $ | 42,915 | |
| 應付客户資金 | 551 | | | | 81 | |
| 遞延收入，當期 | 4,629 | | | | 4,282 | |
因關聯方(上期關聯企業)(1) | 617 | | | | 1,856 | |
| 其他流動負債 | 3,717 | | | | 1,943 | |
| 流動負債總額 | 73,604 | | | | 51,077 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 4,819 | | | | 4,103 | |
| 認股權證法律責任 | 17,424 | | | | — | |
| 遞延税項負債，淨額 | 11,593 | | | | 95 | |
| 其他非流動負債 | 12,674 | | | | 3,319 | |
| 總負債 | 120,114 | | | | 58,594 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | | |
| 夾層股本： | | | | |
獎勵單位(156,000,000授權，103,318,325未歸屬單位和85,875,000截至2020年12月31日已發行和未償還的未歸屬單位) | — | | | | 21,452 | |
| 股東權益： | | | | |
A類投票單位(413,000,000授權單位，400,000,000截至2020年12月31日已發行和未償還的單位) | — | | | | 2,613 | |
B類投票單位(212,500,000授權單位，182,500,000截至2020年12月31日已發行和未償還的單位) | — | | | | 182,500 | |
| B類手令(附註10) | — | | | | 5,426 | |
C類投票單位(284,000,000授權單位，270,270,270截至2020年12月31日已發行和未償還的單位) | — | | | | 310,104 | |
A類普通股($0.0001面值，750,000,000授權股份，57,164,388截至2021年12月31日的已發行和已發行股票) | 6 | | | | — | |
V類普通股($0.0001面值，250,000,000授權股份；206,271,792截至2021年12月31日的已發行和已發行股票) | 21 | | | | — | |
| 額外實收資本 | 566,766 | | | | — | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (55) | | | | 191 | |
| 累計赤字 | (98,342) | | | | (112,504) | |
| 股東權益和會員權益合計。 | 468,396 | | | | 388,330 | |
| 非控股權益 | 1,825,775 | | | | — | |
| 總股本 | 2,294,171 | | | | 388,330 | |
| 總負債、股東權益和成員權益 | $ | 2,414,285 | | | | $ | 468,376 | |
(1)由於業務合併(附註4)，洲際交易所及其聯屬公司不再是我們的聯屬公司。有關我們的關聯方披露，請參閲附註8。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 | |
| 2021年10月15日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 | |
| 收入： | | | | | | | |
淨收入(包括關聯方淨收入#美元71和附屬公司的淨收入為$136和$(2,007)，分別)(1) | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | $ | 28,495 | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | 62,180 | | | | 91,275 | | | 43,141 | | |
| 專業服務 | 3,034 | | | | 5,175 | | | 5,751 | | |
| 技術和通信 | 3,056 | | | | 10,384 | | | 9,741 | | |
| 銷售、一般和行政 | 8,521 | | | | 20,309 | | | 8,219 | | |
| 與收購相關的費用 | 1,603 | | | | 24,793 | | | 13,372 | | |
| 折舊及攤銷 | 5,422 | | | | 9,620 | | | 8,159 | | |
關聯方費用(前一期間的關聯公司)(1) | 617 | | | | 1,484 | | | 3,082 | | |
| 長期資產減值準備 | 1,196 | | | | 3,598 | | | 15,292 | | |
| 其他運營費用 | 398 | | | | 1,379 | | | 857 | | |
| 總運營費用 | 86,027 | | | | 168,017 | | | 107,614 | | |
| 營業虧損 | (74,546) | | | | (140,061) | | | (79,119) | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 11 | | | | (247) | | | 123 | | |
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | (79,373) | | | | — | | | — | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 832 | | | | 487 | | | (218) | | |
| 所得税前虧損 | (153,076) | | | | (139,821) | | | (79,214) | | |
| 所得税(費用)福利 | (11,751) | | | | 602 | | | (391) | | |
| 淨虧損 | (164,827) | | | | $ | (139,219) | | | $ | (79,605) | | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (120,832) | | | | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | (43,995) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc.每股淨虧損 | | | | | | | |
| 每股A類普通股股東： | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.81) | | | | | (2) | | (2) |
(1)由於業務合併(附註4)，洲際交易所及其聯屬公司不再是我們的聯屬公司。有關我們的關聯方披露，請參閲附註8。
(2)由於缺乏與後續期間的可比性，每股基本虧損和攤薄後每股虧損沒有列報於前一期間。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
目錄表
Bakkt控股公司
合併全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 淨虧損 | $ | (164,827) | | | | $ | (139,219) | | | $ | (79,605) | |
| 貨幣換算調整，税後淨額 | (259) | | | | 248 | | | 191 | |
| 綜合損失 | $ | (165,086) | | | | $ | (138,971) | | | $ | (79,414) | |
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | (121,036) | | | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc.的全面虧損。 | $ | (44,050) | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
股東權益和夾層權益綜合變動表(前身)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類投票單位 | | B類投票單位 | | B類授權書 | | C類投票單位 | | C類授權書 | | 累計
赤字 | | 累計其他 全面 收入 | | 總計
會員的
權益 | | 激勵
單位 | | 總計 夾層 權益 |
| 單位 | | $ | | 單位 | | $ | | 認股權證 | | $ | | 單位 | | $ | | 認股權證 | | $ | | | | | | | | 單位 | | $ | | |
截至2019年12月31日的餘額 | 400,000,000 | | | $ | 1,916 | | | 182,500,000 | | | $ | 182,500 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (32,899) | | | $ | — | | | $ | 151,517 | | | — | | | $ | 10,515 | | | $ | 10,515 | |
| 發行A類投票權單位(附註10) | — | | | 697 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 697 | | | — | | | — | | | — | |
| 發行B類認股權證(附註10) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,426 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,426 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於單位的激勵性薪酬(注11) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,937 | | | 10,937 | |
| 發行C類有表決權單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 270,270,270 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 收購Bridge2 Solutions導致的下推會計(注4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,104 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,104 | | | — | | | — | | | — | |
| 貨幣換算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 191 | | | 191 | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (79,605) | | | — | | | (79,605) | | | — | | | — | | | — | |
2020年12月31日的餘額 | 400,000,000 | | | 2,613 | | | 182,500,000 | | | 182,500 | | | — | | | 5,426 | | | 270,270,270 | | | 310,104 | | | — | | | — | | | (112,504) | | | 191 | | | 388,330 | | | — | | | 21,452 | | | 21,452 | |
| 發行A類投票權單位(附註10) | — | | | 185 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 185 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於單位的激勵性薪酬(注11) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,538 | | | 26,538 | |
| 行使B類手令(附註10) | — | | | — | | | 9,953,454 | | | 5,426 | | | — | | | (5,426) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| C類手令的歸屬(附註10) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 969 | | | — | | | — | | | 969 | | | — | | | — | | | — | |
| 貨幣換算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 248 | | | 248 | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (139,219) | | | — | | | (139,219) | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年10月14日的餘額 | 400,000,000 | | | $ | 2,798 | | | 192,453,454 | | | $ | 187,926 | | | — | | | $ | — | | | 270,270,270 | | | $ | 310,104 | | | — | | | $ | 969 | | | $ | (251,723) | | | $ | 439 | | | $ | 250,513 | | | — | | | $ | 47,990 | | | $ | 47,990 | |
目錄表
Bakkt控股公司
合併股東權益變動表和夾層權益變動表(後續)
(單位數據除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 甲類
普通股 | | V類
普通股 | | B類
普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 總計
股東的
權益 | | 非控制性
利息 | | 總計
權益 | | 甲類
普通股 | | 總計
夾層
權益 |
| 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | | | | | | | | | 股票 | | $ | | |
| 截至2021年10月15日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 5,184,300 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | (54,347) | | | $ | — | | | $ | (54,346) | | | $ | — | | | $ | (54,346) | | | 20,737,202 | | | $ | 207,372 | | | $ | 207,372 | |
| 贖回A類普通股(附註4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,452,042) | | | (84,530) | | | (84,530) | |
| A類普通股和B類普通股轉換為A類普通股(附註4) | 17,469,460 | | | 2 | | | — | | | — | | | (5,184,300) | | | (1) | | | 122,840 | | | — | | | — | | | 122,841 | | | — | | | 122,841 | | | (12,285,160) | | | (122,842) | | | (122,842) | |
| 向管道投資者發行普通股，扣除發行成本(注4) | 32,500,000 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 311,997 | | | — | | | — | | | 312,000 | | | — | | | 312,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 將Opco A類、B類和C類投票單位轉換為V類普通股(注10) | — | | | — | | | 189,933,286 | | | 19 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | 1,796,750 | | | 1,796,769 | | | — | | | — | | | — | |
| 發行Opco獎勵單位V類普通股(附註10) | — | | | — | | | 17,473,362 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 107,877 | | | 107,879 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬(附註11) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,022 | | | — | | | — | | | 1,022 | | | — | | | 1,022 | | | — | | | — | | | — | |
| 按單位計算的薪酬(注11) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,786 | | | 46,786 | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收和取消共同單位(附註11) | — | | | — | | | (1,134,856) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,602) | | | (4,602) | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的行使(注9) | 7,194,928 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 130,907 | | | — | | | — | | | 130,908 | | | — | | | 130,908 | | | — | | | — | | | — | |
| 貨幣換算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55) | | | (55) | | | (204) | | | (259) | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43,995) | | | — | | | (43,995) | | | (120,832) | | | (164,827) | | | — | | | — | | | — | |
截至2021年12月31日的餘額 | 57,164,388 | | | $ | 6 | | | 206,271,792 | | | $ | 21 | | | — | | | $ | — | | | $ | 566,766 | | | $ | (98,342) | | | $ | (55) | | | $ | 468,396 | | | $ | 1,825,775 | | | $ | 2,294,171 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前身 |
| | 2021年10月15日 穿過 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (164,827) | | | | $ | (139,219) | | | $ | (79,605) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 5,422 | | | | 9,512 | | | 7,973 | |
| 非現金租賃費用 | | 249 | | | | 946 | | | 1,388 | |
| 基於股份的薪酬支出(附註11) | | 1,022 | | | | — | | | — | |
| 按單位計算的薪酬支出(附註11) | | 44,892 | | | | 33,877 | | | 11,649 | |
| 確認聯屬公司出資(附註8) | | — | | | | 185 | | | 697 | |
| 客户對價資產攤銷(附註10) | | — | | | | 1,743 | | | 388 | |
| 遞延所得税 | | 11,733 | | | | — | | | (354) | |
| 長期資產減值準備 | | 1,196 | | | | 3,598 | | | 15,292 | |
| 聯屬公司支付的收購相關費用(附註8) | | — | | | | — | | | 1,378 | |
| 投資關聯公司股票的未實現收益(附註8) | | — | | | | — | | | (628) | |
| 出售關聯公司股份的損失 | | — | | | | 63 | | | — | |
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | | 79,373 | | | | — | | | — | |
| 軟件許可責任消滅的收益 | | (1,301) | | | | — | | | — | |
| C類手令的修改及轉歸(附註10) | | — | | | | 969 | | | — | |
| 共同單位的取消 | | (192) | | | | — | | | — | |
| 其他 | | (129) | | | | 655 | | | 117 | |
| | | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | |
| 應收賬款 | | (1,133) | | | | (6,601) | | | (264) | |
| 其他應收賬款 | | — | | | | — | | | 115 | |
| 預付保險 | | (31,121) | | | | (351) | | | (580) | |
| 在票據交換所附屬公司的存款 | | — | | | | 20,199 | | | 11,002 | |
| 應付賬款和應計負債 | | (19,728) | | | | 23,292 | | | 16,076 | |
因關聯方(前身期間的關聯公司)(1) | | (1,696) | | | | 457 | | | (7,927) | |
| 遞延收入 | | 24 | | | | 1,038 | | | (4,331) | |
| 經營租賃負債。 | | (12) | | | | (822) | | | (1,192) | |
| 應付客户資金 | | 124 | | | | 345 | | | 81 | |
| 其他資產和負債(附註11) | | (7,283) | | | | (801) | | | (2,215) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (83,387) | | | | (50,915) | | | (30,940) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | |
| 資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出 | | (3,578) | | | | (12,109) | | | (20,569) | |
| 短期投資到期收益 | | — | | | | — | | | 1,988 | |
| 處置資產所得收益 | | — | | | | 8 | | | — | |
| 出售聯屬公司股份所得款項 | | — | | | | 1,759 | | | — | |
| 通過企業合併獲得的現金 | | 30,837 | | | | — | | | 10,652 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 27,259 | | | | (10,342) | | | (7,929) | |
| | | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | |
| 支付融資租賃債務 | | (404) | | | | (97) | | | (313) | |
目錄表
Bakkt控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購已贖回的A類普通股 | | (84,530) | | | | — | | | — | |
| 支付遞延承銷費 | | (7,258) | | | | — | | | — | |
| 行使認股權證所得收益(附註9) | | 37,117 | | | | — | | | — | |
| PIPE所得款項，扣除發行成本(附註4) | | 312,000 | | | | — | | | — | |
| 發行C類有投票權單位所得款項(附註10) | | — | | | | — | | | 37,800 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 256,925 | | | | (97) | | | 37,487 | |
| 匯率變動的影響 | | (307) | | | | 248 | | | 191 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和客户資金淨增加(減少) | | 200,490 | | | | (61,106) | | | (1,191) | |
| 期初現金、現金等價物、限制性現金和客户資金 | | 207,925 | | | | 91,943 | | | 93,134 | |
| 期末現金、現金等價物、限制性現金和客户資金 | | $ | 408,415 | | | | $ | 30,837 | | | $ | 91,943 | |
| | | | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非現金經營性租賃取得的使用權資產 | | 10,347 | | | | — | | | 2,991 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | | | |
| 發行A類投票權單位以換取出資額(附註10) | | $ | — | | | | $ | 26 | | | $ | 697 | |
| 資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出計入應付賬款和應計負債。 | | 1,929 | | | | 1,809 | | | 1,564 | |
| 發行B類認股權證 | | — | | | | — | | | 5,426 | |
| 私人配售認股權證的無現金行使 | | 64,978 | | | | — | | | — | |
| 聯屬公司對Bridge2 Holdings的非現金貢獻(附註8) | | — | | | | — | | | 260,811 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和客户資金與合併資產負債表的對賬： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 391,364 | | | | $ | 13,911 | | | $ | 75,361 | |
| 受限現金 | | 16,500 | | | | 16,500 | | | 16,500 | |
| 客户資金 | | 551 | | | | 426 | | | 82 | |
| 現金、現金等價物、受限現金和客户資金總額 | | $ | 408,415 | | | | $ | 30,837 | | | $ | 91,943 | |
(1)由於業務合併(附註4)，洲際交易所及其聯屬公司不再是我們的聯屬公司。有關我們的關聯方披露，請參閲附註8。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
合併財務報表附註
1.業務的組織和描述
組織
VPC Impact Acquisition Holdings(“VIH”)是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司。VIH成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。VIH的保薦人是VPC Impact Acquisition Holdings保薦人LLC(“保薦人”)。
VIH首次公開募股註冊書於2020年9月22日宣佈生效。2020年9月25日，VIH完成了首次公開募股20,000,000單位(“單位”)，產生毛收入#美元。200.0百萬美元。在首次公開募股結束的同時，VIH完成了對6,000,000認股權證(“私募認股權證”)，價格為$1.00以私募方式向保薦人配售每份私募認股權證，總收益為$6.0百萬美元。2020年9月29日，承銷商通知VIH，他們打算在2020年10月1日部分行使超額配售選擇權。因此，在2020年10月1日，VIH完成了對737,202單位，以美元計10.00每單位，並銷售額外的147,440私募認股權證，價格為$1.00每份私人認股權證，總收益為$7.5百萬美元。
繼首次公開發售於2020年9月25日結束及承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售後，金額約為207.4百萬(美元)10.00出售首次公開發售單位所得款項及出售私募認股權證所得款項(扣除交易成本後)均存入信託户口(“信託户口”)。
於2021年10月15日(“完成日期”)，VIH與Bakkt Opco Holdings，LLC及其營運附屬公司(f/k/a Bakkt Holdings，LLC，“Opco”)完成於2021年1月11日訂立的最終協議及合併計劃(經修訂，“合併協議”)預期的業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的最後敲定，VIH更名為“Bakkt Holdings，Inc.”。並將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州(“馴化”)。
除文意另有規定外，“我們”、“Bakkt”、“公司”及類似術語指(I)截止日期前，指Opco及其附屬公司；(Ii)在截止日期後，指Bakkt Holdings，Inc.及其附屬公司，包括Opco。
在歸化後，我們立即組成了一個傘形合夥公司，或“UP-C”，在這種結構中，我們幾乎所有的資產和業務都由Opco持有，我們唯一的直接資產由Opco的共同單位(“Opco Common Units”)組成，這些單位是Opco的無投票權權益，以及管理成員在Opco的權益。
在業務合併方面，VIH的部分股份被兑換成現金，以換取選擇行使贖回權的股東。剩餘的VIH股票換成了我們A類普通股的新發行股票。此外，所有未償還的會員權益及收購Opco會員權益的權利已交換為Opco普通股及同等數量的新發行的V類普通股。除Bakkt外，Opco的現有擁有人在隨附的綜合財務報表(“財務報表”)中被視為非控股權益。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註4。
我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“BKKT”和“BKKT WS”。
業務説明
我們提供一個有三個方面互補的平臺-數字資產市場、忠誠度贖回服務和另一種支付方式。
數字資產市場. 我們的數字資產市場使參與者能夠在不斷增長的數字資產中無縫交易，併為個人消費者、企業和機構提供應用程序。通過Bakkt Trust
公司LLC(“Bakkt Trust”)，我們有一個機構級的比特幣和以太託管人。Bakkt Trust是一家紐約有限目的信託公司，由紐約金融服務部(NYDFS)特許成立，並受其監督和監督。2019年9月，Bakkt Trust與ICE Futures U.S.，Inc.(IFUS)和ICE Clear US，Inc.(ICE Clear US，Inc.)(這兩家公司都是ICE的全資子公司)一起，將機構級的、受監管的比特幣交易、清算和託管服務基礎設施推向市場。Bakkt Trust擔任比特幣的合格託管人，這使Bakkt Trust能夠向金融機構和做市商提供端到端受監管的實物交付的比特幣期貨和期權合約。此外，Bakkt Trust向機構和某些加密資產中的高淨值個人提供與交易無關的、獨立的比特幣和以太託管，受NYDFS監管監督。
忠誠贖回. 我們的忠誠兑換服務是一個機構級的忠誠平臺，誕生於我們於2020年2月收購Bridge2 Solutions(注4)，為消費者提供無縫且具有成本效益的選擇，以使用他們的忠誠積分。我們的忠誠度兑換平臺基於雲，通過主要的網絡瀏覽器和移動設備提供，將忠誠度計劃連接到領先的商業合作伙伴，允許消費者兑換一系列忠誠度貨幣來購買商品、服務和禮品卡。
替代付款方式. 我們的另類支付平臺為消費者和商家提供了選擇和便利。通過Bakkt Marketplace，LLC(Bakkt Marketplace)，我們擁有一個集成平臺，使消費者和企業能夠進行數字資產交易。替代支付用户有一個數字錢包，使他們能夠購買、出售、轉換和/或消費數字資產。用户還可以使用他們的數字錢包在各種零售商那裏消費法定貨幣，並將忠誠度和獎勵積分轉換為法定貨幣。我們已經從美國所有需要此類許可證的州獲得了貨幣傳送器許可證，獲得了紐約州虛擬貨幣許可證，並在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。Bakkt Trust的託管解決方案在消費者應用程序內的比特幣和以太功能方面為Bakkt Marketplace提供支持。
2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
作為業務合併的結果，我們評估了VIH或Opco是否為會計目的的前身。在這方面，我們審議了條例C第405條的適用情況，即美國證券交易委員會工作人員的解釋性指導意見，包括登記人在確定前身時應考慮的因素，並分析了以下幾點：(1)收購實體的順序，(2)實體的規模，(3)實體的公允價值，(4)歷史和持續的管理結構，以及(5)管理層如何以10-K表格討論我們的業務。在根據我們的具體事實和情況考慮前述確定前任的原則時，我們確定Opco為會計目的的前任。財務報表列報包括Opco於截止日期前的“前身”財務報表及本公司於截止日期後的“繼承人”財務報表，包括Opco的合併。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註4。
財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。此外，為符合當前的列報方式，已對所附合並財務報表對以前報告的數額進行了某些重新分類。
管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。歷史財務信息不一定代表我們未來的經營結果、財務狀況和現金流。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。對我們估計的投入考慮了新冠肺炎對我們關鍵和重要的會計估計的經濟影響。此外，在2021年12月31日之後，東歐發生了軍事衝突，可能會對我們的行動產生影響。截至印發之日，衝突仍在持續，因此存在不確定性
對我們的最終影響。影響財務報表的重大估計和假設可能包括但不限於與所得税估值免税額、無形資產和財產、設備和軟件的使用年限、金融資產和負債的公允價值、確定壞賬準備、收購的有形和無形資產的估值、無形資產和商譽的減值以及Opco共同單位、獎勵單位和參與單位的公平市場價值有關的估計和假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。
段信息
我們的業務是在一運營和可報告的部門。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席經營決策者(我們的首席執行官(“CEO”))定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。此外，所有的物質活動都在美國境內。我們的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。
現金和現金等價物及限制性現金
我們認為所有從購買之日起三個月或以下到期的短期、高流動性投資均為現金等價物。現金等價物包括投資於貨幣市場基金的金額#美元。343.1百萬美元和美元38.8分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
我們將所有不能立即或一般業務使用的現金和現金等價物歸類為受限現金和現金等價物。受限現金包括因法規要求而預留的金額(附註13)。
客户資金和應付客户資金
客户資金代表存放在數字錢包中的法定貨幣。根據國家貨幣轉賬法律，我們可以將客户的現金存款投資於某些允許的投資。截至2021年12月31日，我們尚未進行任何此類投資。我們將資產歸類為流動資產，因為它們隨時可供客户使用，並有相應的客户資金應付負債。
外幣與外幣交易的折算
我們境外子公司的本位幣是其各自的本幣。境外子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按月平均費率換算。換算調整計入資產負債表中的“累計其他全面收入”，並在所附的合併經營報表(“經營報表”)中反映為“扣除税項的貨幣換算調整”。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據交易時的匯率重新計量。貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算，隨後匯率的變動導致交易收益或虧損，這些收益或虧損計入經營報表和全面虧損的“其他收入(費用)、淨額”。非貨幣性資產和負債按歷史匯率換算，收入和費用按每個報告期內有效的平均匯率換算。
應收賬款與壞賬準備
我們將服務或貨物的對價權利歸類為應收賬款。應收賬款是無條件的對價權利(即，只需經過一段時間即可到期付款)。“應收賬款淨額”包括已開票資產和合同資產(即未開票應收賬款)，扣除估計的壞賬準備。我們使用當前的預期信用損失模型來計算撥備。它基於歷史損失模式、賬單逾期天數、對與拖欠賬款相關的潛在損失風險的評估，並結合了對我們應收賬款合同期限的前瞻性信息的使用。當我們用盡收款努力但沒有成功時，應收款將被註銷，並從我們記錄的備用金中扣除。壞賬準備約為#美元。0.2百萬美元和美元0.2分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。有幾個不是分別從2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日和2020年12月31日終了年度的應收款核銷。
財產、設備和軟件，淨值
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。
與我們開發或獲取供內部使用的軟件有關的成本，此類成本包括在“財產、設備和軟件，淨額”中。在初步或維護開發階段發生的成本被支出，而在應用程序開發階段發生的成本被資本化，並在軟件的使用壽命內攤銷。
折舊和攤銷採用直線法計算下列資產的估計使用年限：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 內部使用軟件 | 3-7年份 | | | 3-7年份 |
| 購買的軟件 | 3年份 | | | 3年份 |
| 融資租賃項下的資產 | 2-5年份 | | | 2-5年份 |
| 辦公室、傢俱和設備 | 7-10年份 | | | 7-10年份 |
| 租賃權改進 | 7年份 | | | 7年份 |
| 其他計算機和網絡設備 | 3年份 | | | 3年份 |
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產就會被審查減值。對長期資產的折舊和攤銷期間進行評估，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。當出現減值指標時，我們的長期資產的可回收性是通過比較長期資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置所產生的未貼現淨現金流量總額來確定的。若估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，減值虧損將按長期資產的賬面價值超出其公允價值計算。我們記錄的減值費用約為$1.2百萬，$3.6百萬美元和美元15.3在2021年10月15日至2021年12月31日期間和2021年1月1日至2021年10月14日期間以及截至2020年12月31日的年度內分別與長期資產相關的百萬美元(注6)。
租契
根據ASU 2016-02，租賃(主題842)，我們確定一項安排是否為租賃，以及在合同開始時是否將其歸類為融資或運營。我們在資產負債表上確認租賃開始之日為我們與租賃相關的義務的負債，以及代表我們在使用期內使用標的資產的權利的相應資產。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，該等租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。
每份租賃的租賃負債確認為在開始日期尚未支付的租賃付款的現值。每份租約的使用權(“ROU”)資產按相當於租賃負債初始計量的金額入賬，並根據預付租金、收到的租賃獎勵和產生的初始直接成本的餘額進行調整。
在決定租賃期時，除不可撤銷租賃期外，吾等會考慮合理地肯定會行使的續期期權及合理地肯定不會行使的終止期權。
對於經營性租賃，費用一般在租賃期內以直線基礎確認，並在“銷售、一般和行政”項下記錄。對於融資租賃，租賃負債的利息採用實際利息法確認，而ROU資產按ROU資產的使用年限或租賃期限較短的較短者按直線攤銷。租賃負債利息記入“利息收入(費用)淨額”，使用權資產攤銷記入“折舊和攤銷”。
企業合併
我們使用收購會計法對我們的業務合併進行會計處理，這要求我們確定收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，包括任何或有對價，以便根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805，將收購價格適當分配給收購的個別資產和承擔的負債，並將任何剩餘收購價格記錄為商譽。企業合併。我們確認並將公允價值和估計壽命計入收購的無形資產，並根據其各自的估計公允價值將收購的總成本分配給相關淨資產。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，並涉及使用重大估計，包括對未來現金流入和流出、貼現率和資產壽命的預測。這些決定將影響在未來期間確認的攤銷費用。我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設，但我們認識到這些假設本質上是不確定的。
對於通過共同控制交易實現的業務合併，我們以關聯方先前確認的淨資產的賬面價值計量被收購方的確認淨資產。本公司於報告期首個日期或本公司關聯方收購該實體之日(視何者適用而定)，在我們的財務報表中反映透過共同控制交易收購的實體的營運情況。
如果在發生業務合併的報告期結束時尚未完成業務合併的初始會計處理，則將報告暫定金額，以提供有關收購日期存在的事實和情況的信息。一旦計量期結束，在任何情況下都不會超過從收購之日起一年的時間，對業務合併的會計修正計入收益。
除發行債務或股權證券的成本外，所有與收購相關的成本均在發生期間計入費用。
商譽與無形資產
具有無限期使用年限的商譽和無形資產應按照美國會計準則第350條進行會計處理。無形資產-商譽和其他。我們根據收購日的估計公允價值，將被收購實體的成本分配給被收購的資產和承擔的負債。轉讓的收購對價超過收購淨資產公允價值的部分，包括其他無形資產，計入商譽。商譽在報告單位層面進行減值測試，我們是作為一個單一報告單位組織和運營的。商譽和無限期無形資產至少每年測試一次，或在發生表明更有可能發生減值的事件或情況時更頻繁地測試。在評估商譽和無形資產的減值準備時，我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化減值測試。在定性評估中，我們可能會考慮經濟狀況、行業和市場狀況和發展、整體財務業績和其他相關實體特定事件等因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果我們得出結論認為記錄的商譽和無形資產金額很可能已經減值，我們將進行減值測試。如果報告單位或無限活期無形資產的估計公允價值低於報告單位或無形資產的賬面價值，則在收益中確認減值損失。重大判斷適用於商譽和無形資產的減值評估。
使用年限有限的可識別無形資產按其估計使用年限按直線攤銷，並至少每年審查減值，或在存在表明資產可能減值的情況下更頻繁地審查減值。
我們做到了不是T分別在2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間以及截至2020年12月31日的年度內記錄與商譽和無形資產有關的任何減值費用。
收入確認
當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
數字資產市場
數字資產市場的收入來自三方協議和我們的託管服務。
三方協議：與IFUS和ICU簽訂的數字貨幣交易、結算和倉庫服務協議(“三方協議”)管理實物交付的比特幣期貨合約和期權合約(統稱為“PDF合約”)的交易、清算和託管服務。雖然我們對IFUS和ICU的履約義務由附註8中描述的幾個相關承諾組成，但我們得出的結論是，我們有一個單一的履約義務，即為PDF合同交易各方(“PDF合同交易商”)提供隨時可用的託管功能，支持PDF合同所需的交易和清算服務，以便IFUS可以執行其交易服務，ICU可以清算和安排PDF合同的結算。我們的結論是，共同構成這一單一履約義務的相關活動不能在三方協議的範圍內單獨確定，因為所有這些活動都是IFUS和ICU提供PDF合同所必需的。我們使用基於我們歷史交易經驗的投資組合方法來確定與三方協議收入相關的義務期限，因為PDF合同具有相似的特徵。根據投資組合方法的應用，平均履約義務期不到一個月。因此，我們確認我們在平均履約義務期(不到一個月)內以直線方式向IFUS和ICU提供的待命託管服務的收入。
PDF合約交易員支付交易和清算的交易費，由ICU收取。根據三方協議的條款，IFUS和ICU向我們支付所有交易和清算交易費，扣除向PDF合約交易商發放的回扣和流動資金支付。我們認為交易價格是從IFUS和ICU收到的或支付給IFUS和ICU的交易費用淨額。IFUS為支持市場流動性和交易量而提供的回扣是支付給客户的對價，並降低了交易價格；因此，這些回扣包括在“淨收入”中。由於這些回扣是在同一報告期內衡量和解決的，因此我們沒有必要在給定的報告期日期估計這些回扣。
我們還確認了IFUS和ICU根據出資協議(附註10)提供的交易和結算服務成本的出資，這減少了確認為交易費用淨額一部分的收入。
來自三方協議的收入包括在附註3中按服務類型分列的收入表中的“交易收入，淨額”。
監護權：對於擁有與PDF合約相關的託管賬户的PDF合約交易商，我們不會專門為託管服務收取費用。對於單獨使用託管服務的客户，我們會收取費用，通常是基於固定費用和固定對價。我們按季度向客户開具發票。我們與客户比特幣的存儲和託管相關的履行義務代表了為數字資產提供託管服務的義務。託管服務合同可由適用機構或高淨值個人在最終提取所有數字資產時隨時終止，不會招致處罰。因此，我們認為我們的合同代表着一份日常合同，每一天都代表着續約。這些續訂的價格與原始合同和與其他類似客户的價格一致，因此，我們不認為它們代表着實質性的權利。
每日合同由提供託管服務的單一履約義務組成，交易價格等於按比例收取的年度託管費的一部分(即每日)。我們提供託管服務的履約義務符合隨着時間的推移而履行的標準。我們託管服務的收入包括在營業報表的“淨收入”中。
本公司託管服務的收入計入附註3內按服務類別劃分的收入分項表中的“訂閲及服務收入”。
忠誠度兑換平臺
我們託管、運營和維護一個忠誠度兑換平臺，將忠誠度計劃連接到電子商務商家，允許忠誠度積分持有人將一系列忠誠度貨幣兑換成其他數字資產、商品和服務。我們在這些安排中的客户通常是忠誠度計劃的發起人。我們與我們的忠誠兑換平臺相關的合同包括兩項履約義務：(1)訪問我們基於SaaS的兑換平臺，以及
客户支持服務和(2)訂單履行服務的便利化。我們是與提供我們贖回平臺訪問權限相關的負責人。我們作為代理，代表忠誠度計劃贊助商促進訂單履行服務。我們的忠誠度兑換平臺產生的收入包括在營業報表中的“淨收入”中，包括以下內容：
•平臺訂閲費：每月向客户收取訪問贖回平臺和接受客户支持服務的固定費用。我們在相關合同期限內以直線方式確認這些費用的收入，因為客户在整個合同期限內均勻地獲得利益。這些費用被分配給我們的履約義務，以提供對我們贖回平臺的訪問，因此按毛數確認。我們的平臺訂閲費收入包括在附註3按服務類別劃分的收入表中的“訂閲及服務收入”內。
•交易手續費：通過我們的平臺處理的大多數交易都能賺取交易費。這些費用被分配給我們代表忠誠度計劃贊助商提供訂單服務的履約義務，因此扣除相關的贖回成本後得到確認。我們將交易費用分攤到相關交易發生的時間段。本公司交易手續費收入計入附註3按服務類別劃分的收入表中的“交易收入淨額”。
•收入分成費用：我們有權從第三方商家和其他合作伙伴那裏獲得回扣形式的收入分成費用，這些商家和合作夥伴提供促進贖回訂單履行的服務。我們將收入分成費用分配給發生相關交易的期間。本公司收入分攤費收入計入附註3按服務類別劃分的收入表“交易收入，淨額”內。
•服務費：如果客户要求我們為他們的忠誠度計劃定製某些特性和功能，我們會從與在我們的忠誠度兑換平臺上實施新客户相關的某些軟件開發活動以及其他開發活動中賺取費用。我們還通過為客户提供呼叫中心服務賺取費用。我們在直線基礎上確認服務費為收入，從此類實施或其他開發活動產生的內部開發軟件在我們的平臺上運行時開始，以剩餘的預期客户壽命和3年(代表我們內部開發軟件的估計使用壽命)中較長的時間為準。實施和開發服務費一般在實施和開發活動進行時開具賬單。當所有這些費用都開出賬單時，我們才會確認遞延收入。我們的服務費收入包括在附註3按服務類別劃分的收入表中的“訂閲及服務收入”內。
另類支付平臺
另類支付平臺收入是Bakkt Marketplace賺取的交易費。該平臺的開發始於2020年2月，當時Opco與戰略合作伙伴(也是Opco的客户)簽訂了戰略聯盟協議(“戰略聯盟協議”)，以開發和運營一種機制，客户可以使用他們的Bakkt數字錢包從戰略合作伙伴那裏購買食品和飲料。
與戰略聯盟協議一起，雙方簽訂了一項單獨的協議，根據該協議，公司向戰略合作伙伴發出了購買認股權證15百萬個B類投票單位。OPCO將認股權證的成本計入ASC 606範圍內應支付給客户的對價，與客户簽訂合同的收入，並在授權證授予日按公允價值記錄資產。OPCO確認客户對價資產為直線基礎上的交易費用減少283個月，即從2020年11月根據《戰略聯盟協定》推出服務之日起到合同期結束之間的一段時間。收入的減少計入營業報表中的“淨收入”。如附註10所述，在2021年1月1日至2021年10月14日期間，客户對價資產已全部減值。因此，後繼期交易費用不再反映確認客户對價資產的減少。有關認股權證的其他資料，請參閲附註10。
交易手續費和交易手續費減少額計入附註3按服務類別分列的收入“交易收入淨額”內。
出售加密資產
作為我們另類支付平臺運營的一部分，我們與消費者進行比特幣和以太(統稱為“加密資產”)交易。消費者加密資產交易不是10月15日起的T資料，
2021年至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日。有幾個不是截至2020年12月31日的年度消費者加密資產交易。
此外，作為我們運營替代支付平臺的一部分，我們與我們的貿易夥伴進行加密資產交易，以便根據實際消費者活動調整我們的加密資產庫存，以根據我們的庫存政策維護庫存。在正常業務過程中與我們的貿易夥伴進行的加密資產交易包括不是2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間的T材料。有幾個不是在截至2020年12月31日的年度內，在正常業務過程中與我們的貿易夥伴進行加密資產的重大交易。
我們保留了加密資產的庫存儲備，以在需要時促進消費者交易。我們可以根據我們的庫存政策調整庫存儲備水平。因庫存儲備調整而產生的加密資產銷售不是我們正常業務過程的一部分。因此，在正常業務過程之外出售加密資產的收益在經營報表中計入“其他收入(費用)淨額”，減去出售加密資產的成本。OPCO確認出售加密資產的收入(扣除出售加密資產的成本)為#美元0及$1.02021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間分別為100萬美元。有幾個不是在截至2020年12月31日的年度內，在正常業務流程之外銷售加密資產。
表外加密資產
代表我們客户以託管身份持有的加密資產不包括在我們的資產負債表中，因為我們不擁有這些加密資產，並且它們不表現出與我們的合併財務報表相關的資產特徵。
實用的權宜之計
根據ASC 606，我們選擇了以下實用的權宜之計：
•在投資組合的基礎上評估三方協議交易的履約義務期限。
•將銷售税從交易價格的衡量中剔除。
•如果客户的付款與我們的業績之間的時間差為一年或更短時間，則不會因存在重大融資組件而調整交易價格。
•不披露分配給一年或一年以下合同未履行履約義務的交易價格，或當對價可變並完全分配給完全未履行的履約義務或完全未履行的轉讓構成單一履約義務一部分的獨特貨物或服務的承諾時。
此外，我們選擇了ASC 340-40中的實際權宜之計，即如果攤銷期限為一年或更短時間，則不將增量成本資本化以獲得與客户的合同。
有關我們確認收入的其他披露，請參閲附註3。
遞延收入
遞延收入包括我們達到收入確認標準之前開出的發票金額。我們在提供服務時向客户開具服務費的發票，隨着時間的推移，這些費用將被確認為收入，因為我們履行了我們的履行義務。應在隨後12個月期間確認的遞延收入部分記為非當期遞延收入，其餘部分記為當期遞延收入。我們已確定，這些安排不包含重要的融資部分，因此交易價格不會調整。
薪酬和福利
薪酬和福利主要包括工資和工資、獎金、合同勞務費、股份薪酬、單位薪酬、工資税和與員工薪酬相關的福利，
不包括“收購相關費用”中討論的加速單位薪酬，以及任何未資本化的合同工。
專業服務
專業服務支出包括與審計、税務、法律和其他專業服務相關的成本，並被確認為已發生。
技術與通信
技術和通信費用包括運營和維護我們平臺的成本，包括軟件許可證、軟件維護和支持、託管和基礎設施成本。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括與廣告、營銷、保險和租金相關的費用。廣告費用在發生時計入費用。2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日以及截至2020年12月31日的一年的廣告總成本約為$2.6百萬，$16.2百萬美元和美元4.9分別為100萬美元。
與收購相關的費用
我們因已完成的和潛在的收購以及其他戰略機會而產生增量成本。這包括投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公關公司的費用，以及與擬議或已完成交易直接相關的其他外部成本相關的費用。截至2020年12月31日的年度中，與收購相關的支出約為9.6由於發行與收購Bridge2 Solutions相關的C類投票單位，我們的激勵和參與單位的加速支出為100萬歐元(附註4)。
基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬支出涉及在繼承期內授予的限制性股票單位(“RSU”)。我們的RSU在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內在“補償和福利”中確認為費用。對於僅根據服務條件授予的獎勵，費用是以直線基礎確認的，對於所有其他獎勵，費用是基於加速歸因基礎確認的。我們的RSU的公允價值被確定為我們A類普通股在授予之日的收盤價。我們會在罰沒發生時對其進行核算。有關股份薪酬的其他披露，請參閲附註11。
基於單位的薪酬
後繼期以單位為基礎的薪酬支出涉及上一期間發放給員工作為購買對價的替代共同激勵單位和虛擬單位(“參與”單位)。替代獎勵單位和參與單位在結算日按公允價值計量，我們在必要服務期間的業務報表中確認“補償和福利”中的費用。本年度支出的一部分與加快補償支出有關，因為某些參加單位在截止日期履行了非實質性服務義務。此外，我們根據每個報告日期獎勵公允價值的變化，確認負債分類參與單位的可變薪酬支出。我們會在罰沒發生時對其進行核算。因追回或類似規定而取消的共同獎勵單位在“其他收入(費用)淨額”中確認，以與單位付款安排有關的已確認補償費用或收到的對價的公允價值中較小者為準。
上期按單位計算的薪酬支出與發放給僱員的獎勵單位和參與單位有關，在發放之日按公允價值計量，並在必要服務期間的“薪酬和福利”中確認為支出，如果滿足某些業績或市場條件，則可加速。此外，我們根據每個報告日期獎勵公允價值的變化，確認了負債分類參與單位的可變薪酬支出。我們計入了上一期間發生的沒收。有關單位薪酬的其他披露，請參閲附註11。
權證會計
我們根據ASC主題815中提供的適用會計準則對我們的A類普通股認股權證進行會計核算。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，根據認股權證協議的具體條款，作為衍生負債或股權工具。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為股權，這些合同(1)需要實物結算或淨股份結算，或(2)我們可以選擇以淨現金結算或以我們自己的股票進行結算(實物結算或淨股份結算)。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為資產或負債，這些合同(1)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，如果該事件不是我們所能控制的)，或(2)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。本公司發行的所有公開及私人配售認股權證均被視為符合責任類別(附註9)。
非控股權益
非控股權益代表我們控制和鞏固但不擁有的Opco部分。吾等確認各非控股持有人於成立或收購日各自應佔淨資產估計公允價值的份額。非控股權益隨後按非控股持有人所佔的額外供款、分派及其在各有關合並實體的淨收益或虧損中的份額進行調整。我們根據期間內的加權平均所有權權益將淨收益或虧損分配給非控制性權益。非本公司應佔淨收益或虧損在“非控股權益應佔淨虧損”中反映。吾等並不確認與本公司並不擁有100%權益的合併實體進行的交易的損益，但我們反映非控股權益賬面值的現金差額為額外繳入資本。
所得税
我們使用資產負債法核算與聯邦和州司法管轄區相關的遞延所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產亦確認可歸因於預期利用現有税項淨營業虧損結轉及其他類型結轉的未來税項利益。如確定某部分遞延税項不太可能在未來使用，則會提供估值撥備，以減少該等資產的已記錄税項利益。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結轉該等暫時性差額及結轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果所得税事項產生利息或罰款，我們的政策是將此類項目計入所得税支出。我們在合併資產負債表上按淨額記錄遞延税項資產和負債。確認所得税費用中與不確定税位相關的利息和罰金。
公允價值計量
我們的金融資產和負債是根據美國會計準則820按公允價值經常性確認和/或披露的。公允價值計量和披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。ASC 820根據這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，建立了估值技術的層次結構，並禁止在確定公允價值時採用以下公允價值層次結構：
第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。
第2級-第1級內可直接或間接觀察到的報價以外的投入，包括類似資產或負債活躍市場的報價、成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場報價，或可觀察到重大投入或主要可從利率或收益率曲線等可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第三級--無法觀察到的投入，反映了我們對市場參與者將用來衡量資產或負債公允價值的假設的看法。
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款，包括未開賬單的應收賬款。與現金和現金等價物以及受限現金相關的集中風險通過在信譽良好的機構的銀行業務而得到緩解。在某些時候，存款金額會超過聯邦存款保險限額。我們的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。
截至2021年12月31日和2020年12月，約有三個和四個客户代表49%和58分別佔應收賬款總額的%。
在2021年10月15日至20 21年12月31日和2021年1月1日至20年10月14日以及截至2020年12月31日的一年中，大約有四個、三個和兩個客户代表59%, 55%，以及65分別佔總收入的%。
投資
在2020年5月20日撤銷ICU會員資格之前，Bakkt Clearing必須持有洲際交易所(ICE)股票才能獲得ICU會員特權。這些股份按成本計算，並定期進行減值評估。在退出其ICU成員資格時，這些份額按公允價值重新計量，已實現和未實現的損益反映為“其他收入(費用)、淨額”。2021年6月，我們出售了我們所有的ICE股票，導致出售關聯股票的已實現虧損約為$0.12021年1月1日至2021年10月14日期間的我們錄得未實現收益#美元。0.6截至2020年12月31日的年度(附註8)
根據投資的到期日和預期轉換為現金的時間，將投資分為流動投資和非流動投資。
最近採用的會計公告
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| 標準/説明 | 生效日期和採用
考慮因素 | 對財務報表的影響 |
| ASU第2016-13號《金融工具--金融工具信用損失的計量》適用於所有以攤銷成本計入的金融工具，包括應收賬款和某些表外信貸敞口。它要求按攤銷成本列賬的金融資產應按預期收回的淨額列報，並要求各實體通過可供出售債務證券的信貸損失準備金記錄信貸損失。 | 我們於2020年1月1日在修改後的追溯基礎上通過。 | 採用這一標準需要更及時地確認信用損失，信用損失估計必須使用歷史信息、當前信息以及對未來事件的合理和有根據的預測。採用新準則並沒有對我們的綜合財務報表金額產生實質性影響。 |
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| 標準/説明 | 生效日期和採用
考慮因素 | 對財務報表的影響 |
| ASU 2017-04簡化了商譽減值測試，取消了商譽減值測試的第二步，即如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則需要進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將使用報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額來計量，任何確認的損失都不應超過分配給該報告單位的商譽總額。 | 我們於2020年1月1日在預期的基礎上通過了。 | 採用新準則並沒有對我們的綜合財務報表金額產生實質性影響。自我們成立以來，我們報告單位的公允價值一直大於其相應的賬面價值。未來預測、市場狀況和其他因素的變化可能會導致我們的報告單位的公允價值超過其相應賬面價值的變化。 |
| ASU 2018-15，客户在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，通過為確定安排何時包括軟件許可並且僅為託管服務提供指導，幫助實體評估客户在雲計算安排中支付的費用的會計處理。客户現在將採用與軟件許可安排相同的標準來資本化實施成本。指導意見還規定了資本化執行成本和相關攤銷費用的資產負債表、損益表和現金流量分類，並要求進行額外的定量和定性披露。 | 我們於2020年1月1日通過，並預期將這些規則應用於生效日期或之後發生的符合條件的成本。 | 採用新準則並沒有對我們的綜合財務報表金額產生實質性影響。 |
| ASU第2019-12號《簡化所得税會計》消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它澄清，單一成員有限責任公司和其他類似的不繳納所得税的被忽視實體，不需要在其單獨的財務報表中確認合併所得税費用的分配。此外，它簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，以及導致商譽税基上升的交易。 | 我們於2020年1月1日在預期的基礎上通過了。 | 採用新準則並沒有對我們的綜合財務報表金額產生實質性影響。 |
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| 標準/説明 | 生效日期和採用
考慮因素 | 對財務報表的影響 |
| ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)。 | 我們早在2021年1月1日就通過了。 | 本標準適用於2023年12月15日以後的年度期間，包括過渡期，並允許提前採用。採用新準則並沒有對我們的綜合財務報表金額產生實質性影響。 |
| ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本標準要求收購人根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)或ASU 2021-08確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和負債。 | 我們早在2021年10月15日就在預期的基礎上通過了。 | 本標準適用於2022年12月15日以後的年度期間，包括過渡期，並允許提前採用。我們將該指引應用於業務合併，因為它與收購日的遞延收入計量有關。 |
最近發佈的尚未採用的會計公告
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
3.與客户簽訂合同的收入
收入的分類
我們分別按服務類型和平臺細分收入，具體如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前身 |
| 服務類型 | | 2021年10月15日 至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
交易收入，淨額(a) | | $ | 5,724 | | | | $ | 10,637 | | | $ | 7,386 | |
| 訂閲和服務收入 | | 5,757 | | | | 17,319 | | | 21,109 | |
| 總收入 | | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | $ | 28,495 | |
(a)數額是扣除回扣和流動資金支付、與捐款協議有關的減少額以及根據戰略聯盟協議應支付的對價後的淨額。0.12021年10月15日至2021年12月31日期間的2.1百萬美元和美元4.52021年1月1日至2021年10月14日和截至2020年12月31日的年度分別為100萬美元。這些金額包括從關聯方賺取的不到#美元的金額。0.12021年10月15日至2021年12月31日期間的0.3百萬美元和美元4.12021年1月1日至2021年10月14日期間和截至2020年12月31日的年度分別為百萬美元(注8)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前身 |
| 站臺 | | 2021年10月15日 至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
至2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
數字資產市場(b) | | $ | 165 | | | | $ | 518 | | | $ | (1,073) | |
| 忠誠度兑換平臺 | | 11,315 | | | | 29,179 | | | 30,774 | |
另類支付平臺(c) | | 1 | | | | (1,741) | | | (576) | |
| 總收入 | | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | $ | 28,495 | |
(b)數額是扣除回扣和流動資金支付以及與捐款協議有關的減少額不足#美元后的淨額。0.12021年10月15日至2021年12月31日期間的0.3百萬美元和美元4.12021年1月1日至2021年10月14日和截至2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
(c)根據《戰略聯盟協定》應支付的對價淨額為#美元0, $1.7百萬美元和美元0.42021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日和截至2020年12月31日的一年分別為100萬美元。
我們有一與我們的收入相關的可報告部門(注2)。
遞延收入
合同負債包括在我們滿足收入確認標準之前的發票金額的遞延收入。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，隨着時間的推移，這些費用將被確認為收入，因為我們履行了其履行義務。在我們的綜合資產負債表中，合同負債被分類為“遞延收入，流動”和“遞延收入，非流動”。2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間以及截至2020年12月31日的年度的遞延收入活動如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前身 |
| | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 至2021年10月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
期初合同責任 | | $ | 9,423 | |
| | $ | 8,385 | | | $ | — | |
| 取得的合同責任的公允價值(附註4) | | — | | | | — | | | 12,703 | |
| 期初餘額中所列合同負債確認的收入 | | (1,350) | |
| | (3,524) | | | (11,005) | |
因收到現金而增加，扣除當期收入中確認的金額 | | 1,375 | |
| | 4,562 | | | 6,687 | |
期末合同責任 | | $ | 9,448 | |
| | $ | 9,423 | | | $ | 8,385 | |
剩餘履約義務
截至2021年12月31日，分配給與部分完成合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為$26.0百萬美元，其中包括$16.6100萬美元的訂閲費和9.4數以百萬計的服務費被推遲。我們將確認我們的訂閲費為加權平均期內的收入50月份(範圍為10幾個月-57月)和我們的服務費作為收入超過大約3好幾年了。
截至2020年12月31日，分配給與部分完成合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為$15.5百萬美元，其中包括$7.1100萬美元的訂閲費和8.4數以百萬計的服務費被推遲。我們將在18.5個月的加權平均期內確認我們的訂閲費為收入(範圍為4幾個月-42月)和我們的服務費作為收入超過大約3好幾年了。
合同費用
從2021年10月15日到2021年12月31日和2021年1月1日到2021年10月14日期間，我們產生了大約$0.1百萬美元和美元0.7獲得和/或履行與客户合同的成本分別為百萬美元的增量成本。我們做到了不是在截至2020年12月31日的年度內，不會產生任何獲得或履行與客户合同的成本。
4.企業兼併與收購
業務合併
業務合併於2021年10月15日完成。該業務合併在ASC 805中作為業務合併入賬。OPCO構成一項業務，有投入、流程和產出。因此，就ASC 805而言，收購Opco構成對一項業務的收購，由於控制權的變更，已採用以本公司為會計收購方、Opco為會計收購方的收購方法入賬。基於對以下因素的評估，我們已被確定為會計收購人：
•我們是Opco的唯一管理成員，管理成員完全負責Opco的所有事務，Opco現有的非管理成員股權持有人沒有實質性的參與權或退出權；
•保薦人和Opco共同指定了最初八名董事會成員中的六名；以及
•股權持有人並不持有本公司或Opco的控股權，原因如下：(1)本公司與洲際交易所訂立的投票協議限制了洲際交易所及其聯屬公司的投票權30A類普通股所有股份總投票權的百分比，面值$0.0001每股(“A類普通股”)和我們的V類普通股，面值$0.0001每股(“V類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，在相關記錄日期已發行和發行，並有權投票，只要它擁有的普通股股份超過50%的投票權，以及(2)洲際交易所及其關聯公司不單方面控制董事會，因為一走出了八董事會成員與洲際交易所有關聯，大多數董事會成員是獨立董事，與洲際交易所沒有關聯。
這些因素支持本公司獲得Opco的控股權併為會計收購人的結論。我們是Opco的主要受益者，Opco是一個可變利益實體，因為我們有權指導Opco的活動，通過我們作為管理成員的角色和我們對Opco的所有權，這些活動對Opco的經濟表現產生了最大的影響，這導致我們有權(和義務)接受Opco的利益(和吸收損失)，這可能對我們具有重大意義。因此，業務合併構成了控制權的變更，並使用收購方法進行會計處理。在收購方法下，作為會計收購方，VIH的淨資產和股東權益保留其賬面價值。收購價格的估計公允價值根據收購日的估計公允價值分配給從Opco收購的資產和承擔的負債。期初繼任現金和股權代表會計收購方現金和股權的賬面價值，無法與Opco的前置現金和股權相比。
截至2021年10月15日的期初現金餘額為#美元207.4出售VIH首次公開招股的單位及出售私募認股權證的收益(扣除交易成本後)為100萬歐元，而該等認股權證之前由信託賬户持有。信託賬户的現金收益用於交易費用、遞延承銷佣金、贖回公開發行的股票，以及業務合併後公司的經營活動。
我們花了$84.5百萬美元現金用於回購8,452,042A類普通股，適用於選擇行使贖回權的股東，在我們的現金流量表的融資活動中列示。剩下的12,285,160本公司已發行A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，及5,184,300本公司B類普通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)換取等值數量的A類普通股。
我們招致了$1.6從2021年10月15日至2021年12月31日，與業務合併直接相關的費用為100萬美元，在運營報表中反映為“收購相關費用”。已產生的OPCO
大約$24.82021年1月1日至2021年10月14日期間與企業合併直接相關的百萬美元費用，這些費用在經營報表中反映為“與收購有關的費用”，包括12.1投資銀行為Opco提供諮詢的百萬成功費。在成交時，我們支付了大約$7.3與VIH首次公開募股相關的遞延承銷成本和13.0百萬美元與美元相關的費用325.0百萬美元的收益來自投資者購買總計32,500,000與企業合併有關的A類普通股(“管道投資”)。PIPE投資的現金流入在現金流量表的融資部分扣除發行成本後列報。與管道相關的費用被視為股權的減少。此外，在成交時，我們支付了大約$0.9作為董事及高級管理人員(“D&O”)保險的預付款項，該保險計入資產負債表中的“其他流動資產”。
此外，所有未償還的會員權益及收購Opco會員權益的權利被交換為合共208,200,000OPCO普通股和同等數量的我們V類普通股的新發行股票，面值$0.0001每股(“V類普通股”)，即公司的非經濟、有投票權的股份，其中207,406,648是傑出的，而且793,352預留供在權證協議行使時發行。Oppo股權持有人轉換400,000,000OPCO A類投票單位，192,453,454OPCO B類投票單位，以及270,270,270OPCO C類投票單位至189,933,286按比例分配的V類普通股。OPCO C類認股權證被交換為793,352上述第V類普通股的股份。以OPCO獎勵單位換取17,473,362V類普通股的股份。
每一個Opco普通股與我們V類普通股的一股相結合，被稱為“配對權益”。根據Opco第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議及本公司與Opco若干普通單位持有人於2021年10月15日訂立的交換協議(“交換協議”)，配對權益可交換一股A類普通股或現金金額。交易結束後，該公司擁有約20.3%的Opco普通單位，其餘Opco普通單位由合併前Opco的權益擁有人(“Opco權益持有人”)擁有。
下表彙總了支付給Opco股權持有人的購買對價的估計公允價值(單位為千，單位數據除外)：
| | | | | |
| 考慮事項 |
支付給Opco股權持有人的股權對價(1) | $ | 1,904,648 | |
為贖回Opco獎勵單位支付的現金(2) | 1,488 | |
為賣方交易成本支付的現金(3) | 13,454 | |
| 購買總對價 | $ | 1,919,590 | |
(1)支付給Opco股權持有人的股權對價等於收購日非控股權益的估計公允價值。支付給Opco股權持有人的股權對價包括以下內容：
| | | | | |
| 公允價值 |
| OPCO公用單位 | 189,933 | |
| 單位公允價值 | $ | 9.46 | |
| Opco共同單位的公允價值 | $ | 1,796,769 | |
| 基於所提供服務的Opco普通激勵單位的公允價值 | 107,879 | |
| 支付給Opco股權持有人的股權對價 | $ | 1,904,648 | |
(2)代表支付給某些Opco股權持有人的現金，以換取贖回40在業務合併生效時歸屬的前三分之一的Opco普通激勵單位和優先激勵單位的百分比(附註11)。
(3)代表截至業務合併日期，Opco支付交易成本的負債，已用從業務合併收到的現金結算。
我們根據截至2021年10月15日的公允價值，記錄了收購價格對Opco收購的資產和承擔的負債的初步分配。初步購進價格分配如下(單位：千)：
| | | | | |
| 公允價值 |
| 現金和現金等價物、受限現金和客户資金 | $ | 30,837 | |
| 應收賬款淨額 | 17,009 | |
| 其他流動資產 | 5,090 | |
| 財產、設備和軟件 | 4,115 | |
| 在票據交換所的存款，非流動的(前一時期的附屬機構) | 15,151 | |
| 無形資產 | 393,070 | |
| 商譽 | 1,527,071 | |
| 遞延税項資產 | 140 | |
| 其他資產 | 3,002 | |
| 收購的總資產 | 1,995,485 | |
| 應付賬款和應計負債 | (52,997) | |
| 因關聯方(上期關聯企業) | (2,313) | |
| 其他流動負債 | (3,140) | |
| 遞延收入，當期 | (4,665) | |
| 參與單位責任 | (6,756) | |
| 遞延收入，非流動收入 | (4,758) | |
| 其他負債 | (1,266) | |
| 承擔的總負債 | (75,895) | |
| 購買總對價 | $ | 1,919,590 | |
美元的商譽1,527.1百萬美元代表收購的有形和可識別無形資產淨值以及承擔的負債的購買價格高於公允價值。有助於確認商譽的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨的可確認無形資產的某些無形資產。除商譽外，未被確認的無形資產主要由員工的專業知識和行業知識、後臺基礎設施、強大的市場地位和Opco的集合勞動力組成。所有確認的商譽預計都不能在所得税中扣除。
收購無形資產的加權平均攤銷期限為5.7好幾年了。無形資產的公允價值如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均使用壽命(年) | | 公允價值 |
商標/商號(1) | 不定 | | $ | 39,470 | |
許可證(2) | 不定 | | 241,320 | |
客户關係(3) | 8.0 | | 44,970 | |
技術(4) | 4.2 | | 67,310 | |
| 收購的無形資產總額 | | | $ | 393,070 | |
(1)商標/商號代表Opco發起的、使用免版税方法進行估值的商標/商號。
(2)這些許可證代表了Opco收購的那些使用有無方法進行估值的許可證。
(3)客户關係代表Opco的現有客户關係，這些客户關係通過應用多期超額收益方法進行估值。
(4)這項技術代表了Opco為運營其平臺而獲得和開發的技術，這些技術使用免版税方法進行估值。
以下未經審計的備考財務信息顯示了業務的綜合結果，就好像業務合併和收購Bridge2解決方案是在2020年1月1日發生的一樣。下文所列未經審計的備考財務資料僅作説明之用，並不表示業務合併於所示日期發生時的實際經營結果或任何未來期間的結果。未經審計的備考結果反映了對收購無形資產公允價值、收購相關費用、合併後非經常性薪酬支出、新資本結構下的單位薪酬支出以及所得税撥備的相關調整的遞增攤銷調整。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 2021年12月31日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 預計收入，淨額 | $ | 39,437 | | | $ | 34,154 | |
| 預計淨虧損 | (198,467) | | | (168,751) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的預計淨虧損 | (165,136) | | | (140,376) | |
| Bakkt Holdings，Inc.預計淨虧損 | $ | (33,331) | | | $ | (28,375) | |
前身收購
Bridge2 Solutions，LLC
2020年2月21日，洲際交易所收購了Bridge2 Solutions LLC及其附屬公司(統稱為Bridge2 Solutions)的所有已發行和已發行股權，其中包括他們當時的母公司B2S Holdings，Inc.，B2S Holdings，Inc.是一家領先的忠誠度兑換平臺提供商，將忠誠度計劃與電子商務商家聯繫起來，允許忠誠度積分持有者兑換一系列忠誠度貨幣，以購買數字資產、商品和服務。2020年3月12日，Bakkt完成了C輪融資，價值3美元300.0百萬美元。作為融資的一部分，洲際交易所將Bridge2 Solutions的幾乎所有資產和負債貢獻給公司，價值約為#美元260.8百萬美元。Bakkt將收購Bridge2 Solutions視為ASC 805項下的共同控制交易，因為Bridge2 Solutions在與Opco合併之前由ICE所有。因此，我們按照ICE之前確認的淨資產的賬面價值計量Bridge2 Solutions的確認淨資產，並開始在其財務報表中反映Bridge2 Solutions截至ICE收購之日的運營情況。這項收購包括在一個可報告的部分。
下表彙總了截至購置日的購入淨資產的公允價值(千元)：
| | | | | |
| 2020年2月21日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 10,652 | |
| 應收賬款 | 10,158 | |
其他流動資產 | 1,284 | |
| 財產和設備 | 4,465 | |
| 客户關係 | 53,620 | |
| 技術 | 11,990 | |
| 商號 | 415 | |
| 其他非流動資產 | 2,864 | |
| 商譽 | 216,575 | |
| 收購的總資產 | 312,023 | |
| 應付賬款和應計負債 | (22,450) | |
| 遞延收入 | (12,703) | |
| 遞延所得税負債 | (3,005) | |
| 其他非流動負債 | (2,402) | |
| 承擔的總負債 | (40,560) | |
| 購買總對價 | $ | 271,463 | |
取得的可辨認無形資產為#美元。53.6百萬美元用於客户關係，這些客户關係已被分配了12幾年，大約是$12.0百萬美元用於收購技術，這些技術的使用壽命為7年，和美元0.4百萬美元的商標名，該商標名被分配了1年。收購無形資產的加權平均攤銷期限為11.0好幾年了。與收購相關的商譽代表着為員工的專業知識和行業知識、後臺基礎設施以及Bridge2 Solutions補充業務模式的預期協同效應支付的價值。我們確認了一筆大約$的額外金額10.1由於ICE對某些已確認但預計不會與ICE結算的與Bridge2 Solutions收購相關的遞延所得税負債進行下推會計，導致商譽達到100萬歐元。
自收購之日起，收購的實際經營成果已列入經營報表。下表彙總了Bridge2 Solutions在2020年2月22日至2020年12月31日的運營報表中包含的收入和收益(單位：千)：
| | | | | |
| February 22, 2020 – 2020年12月31日 |
| 收入 | $ | 30,774 | |
| 淨虧損 | (11,085) | |
5.商譽和無形資產淨額
商譽的變動包括以下內容(以千計)：
| | | | | |
| 前身 |
| 2020年1月1日的餘額 | $ | 16,854 | |
| 收購Bridge2解決方案 | 216,575 | |
2020年12月31日的餘額 | 233,429 | |
| 外幣折算 | (48) | |
| 截至2021年10月14日的餘額 | $ | 233,381 | |
| | | | | |
| 後繼者 |
| 截至2021年10月15日的餘額 | $ | 1,527,071 | |
外幣折算 | 47 | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,527,118 | |
截至2021年10月15日的商譽期初餘額代表截止日期的商譽公允價值。有關更多詳細信息，請參見注釋4。於所列期間內並無確認任何商譽減值費用。
無形資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 |
| 2021年12月31日 |
| 加權 平均值 使用壽命 (單位：年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 許可證 | 不定 | | $ | 241,320 | | | $ | — | | | $ | 241,320 | |
| 商標/商號 | 不定 | | 39,470 | | | — | | | 39,470 | |
| 技術 | 4.2 | | 67,310 | | | (3,415) | | | 63,895 | |
| 客户關係 | 8 | | 44,970 | | | (1,186) | | | 43,784 | |
| 總計 | | | $ | 393,070 | | | $ | (4,601) | | | $ | 388,469 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 2020年12月31日 |
| 加權 平均值 使用壽命 (單位：年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 監管許可證 | 不定 | | $ | 554 | | | $ | — | | | $ | 554 | |
| 獲得的技術 | 7 | | 13,690 | | | (1,879) | | | 11,811 | |
| 客户關係 | 12 | | 53,620 | | | (3,844) | | | 49,776 | |
| 商號 | 1 | | 415 | | | (357) | | | 58 | |
| 總計 | | | $ | 68,279 | | | $ | (6,080) | | | $ | 62,199 | |
2021年10月15日至2021年12月31日、2021年1月1日至2021年10月14日及2020年12月31日止年度的無形資產攤銷為4.6百萬，$5.1百萬美元和美元6.5折舊和攤銷“分別列於業務報表中的”折舊和攤銷“。
截至2021年12月31日，已確定的無形資產的未來攤銷估計如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
截至12月31日的年度： | |
| 2022 | $ | 21,811 | |
| 2023 | 21,811 | |
| 2024 | 21,871 | |
| 2025 | 18,896 | |
| 2026 | 7,628 | |
| 此後 | 15,662 | |
| 總計 | $ | 107,679 | |
6.合併資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 應收貿易賬款 | $ | 11,404 | | | | $ | 5,656 | |
| 未開票應收賬款 | 5,448 | | | | 2,590 | |
| 其他應收賬款 | 1,500 | | | | 2,312 | |
| 應收賬款總額 | 18,352 | | | | 10,558 | |
| 減去：壞賬準備 | (210) | | | | (150) | |
| 總計 | $ | 18,142 | | | | $ | 10,408 | |
其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 預付費用 | $ | 4,784 | | | | $ | 4,631 | |
| 客户考慮資產，當前(附註10) | — | | | | 2,325 | |
| 總計 | $ | 4,784 | | | | $ | 6,956 | |
財產、設備和軟件，淨值
財產、設備和軟件，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 內部使用軟件 | $ | 3,550 | | | | $ | 20,343 | |
| 購買的軟件 | 17 | | | | 110 | |
| 辦公傢俱和設備 | 19 | | | | 609 | |
| 其他計算機和網絡設備 | 2,991 | | | | 1,199 | |
| 租賃權改進 | 277 | | | | 479 | |
| 財產、設備和軟件，毛額 | 6,854 | | | | 22,740 | |
| 減去：累計攤銷和折舊 | (733) | | | | (2,783) | |
| 總計 | $ | 6,121 | | | | $ | 19,957 | |
從2021年10月15日到2021年12月31日，從2021年1月1日到2021年10月14日，以及截至2020年12月31日的一年，與財產、設備和軟件有關的折舊和攤銷費用約為$0.8百萬，$4.4百萬美元和美元2.7分別為100萬美元，其中0.4百萬，$3.6百萬美元和美元0.9百萬美元，分別與投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用有關。
ICE協助OPCO軟件獲得供內部使用(附註10)。關於業務合併，該內部使用的軟件在收購日按公允價值計量，並計入公司收購的技術的公允價值(附註4)。截至2020年12月31日，總資本額為19.8百萬，$17.4其中數百萬輛已經投入使用。
我們簽訂了一項軟件許可協議，要求最低使用費約為$0.7合同期限為每年百萬美元。許可證按合同期限內最低許可證付款的現值資本化。我們確認了相應的許可證付款責任。軟件許可證是在合同期限內攤銷的。在2021年10月15日至2021年12月31日期間，我們終止了軟件許可協議。作為終止的結果，我們記錄了大約#美元的減值費用1.2相關資產減值百萬美元，公允價值為#美元0和收入為#美元1.3萬元，用於解除相關責任。減值費用和收入分別反映為“長期資產減值”和“其他收入(費用)，淨額”。
在2020年期間，對由第三方為Bakkt Marketplace開發的應用程序進行了各種定製，以擴展應用程序的功能以滿足我們的業務需求。該應用程序進行了定製，以包括必要的功能，並於2020年下半年開始測試。測試表明不會達到預期的結果，這被確定為減值分析的觸發事件，得出的結論是該應用程序不會為其業務需求提供可行的解決方案。因此，截至2020年12月31日，資本化的內部使用軟件的賬面價值發生了減值。我們記錄了大約#美元的減值費用。11.5百萬美元至
將內部使用軟件在財產、設備和軟件中的賬面價值減少到$0公允價值。減值費用計入“長期資產減值”。
2020年期間，我們根據協議條款終止了一項軟件許可協議。該許可證與Bakkt Clearing使用的底層清算軟件有關，並具有五-一年任期。作為終止的結果，我們記錄了大約#美元的減值費用1.4百萬美元將許可證註銷至$0公允價值。減值費用計入“長期資產減值”。
在2020年間，我們購買了支付軟件，用於推出我們的替代支付方式。我們最終使用基於API的集成，而不是收購的支付軟件，構建了我們的替代支付方法產品。因此，我們記錄了大約#美元的減值費用。2.5100萬美元將該軟件註銷至1美元0計入“長期資產減值”的公允價值。
在結算所的存款
票據交換所的活期和非活期存款構成了默認資源貢獻(附註8)。默認資源捐款約為#美元。15.2百萬美元和美元35.4分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
2021年1月19日，ICU向CFTC自我認證了一項規則更改，將Bakkt Trust對ICUS擔保基金的“實際”捐款減少到約美元15.2百萬美元起35.4百萬美元。在沒有收到商品期貨交易委員會的任何意見的兩週自我證明期之後，ICU繼續減少。2021年2月3日，ICU退還了$20.2一百萬給了Bakkt Trust。默認資源貢獻包括小於$0.1ICU持有的現金利潤率為數百萬美元。
其他資產
其他資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 客户考慮資產，非流動(注10) | $ | — | | | | $ | 2,713 | |
| 經營性租賃使用權資產(附註17) | 11,239 | | | | 1,799 | |
| 融資租賃使用權資產 | — | | | | 468 | |
| 其他 | 2,640 | | | | 598 | |
| 總計 | $ | 13,879 | | | | $ | 5,578 | |
應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 應付帳款 | $ | 10,646 | | | | $ | 7,165 | |
| 應計費用 | 20,130 | | | | 14,808 | |
| 應付購物卡 | 17,698 | | | | 12,683 | |
| 應付薪金及福利 | 13,349 | | | | 6,018 | |
| 其他 | 2,267 | | | | 2,241 | |
| 總計 | $ | 64,090 | | | | $ | 42,915 | |
其他流動負債
其他流動負債包括以下負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 參與單位負債，流動(附註11) | $ | 2,027 | | | | $ | — | |
| 經營租賃負債當期到期日 | 615 | | | | 953 | |
| 軟件許可義務，當前 | — | | | | 675 | |
| 融資租賃負債當期到期日 | — | | | | 129 | |
| 其他 | 1,075 | | | | 186 | |
| 總計 | $ | 3,717 | | | | $ | 1,943 | |
其他非流動負債
其他非流動負債包括以下負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 軟件許可義務，非現行 | $ | — | | | | $ | 1,233 | |
| 參與單位負債，非流動(附註11) | 2,027 | | | | 870 | |
| 非流動經營租賃負債(附註17) | 10,647 | | | | 847 | |
| 融資租賃負債，非流動 | — | | | | 369 | |
| 總計 | $ | 12,674 | | | | $ | 3,319 | |
7.應收税金協議
2021年10月15日，我們與某些Opco股權持有人簽訂了應收税金協議。根據應收税項協議(其中包括)，Opco普通股持有人可在符合若干條件的情況下，自2022年4月15日起及之後，在交換協議條款的規限下，以一對一的方式將該等配對權益交換為A類普通股，包括吾等有權選擇交付現金以代替A類普通股，並在某些情況下作出其中所載的調整。OPCO實際上將根據《國內税法》第754條的規定，就發生OPCO普通股換取A類普通股(或現金)的每個納税年度進行選擇。
預計交易所將提高Opco有形和無形資產的計税基礎。這些税基的增加，可能會令我們日後須繳交的税款減少。這些税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
應收税款協議規定，吾等向Opco普通單位的交換持有人支付吾等因OPCO税基及若干其他税務屬性的增加而實現(或在某些情況下被視為變現)的某些所得税淨額優惠(如有)，以及與訂立應收税款協議有關的税務優惠，包括應收税款協議項下付款所應佔的税務優惠。該付款義務是本公司的義務，而不是Opco的義務。就應收税項協議而言，所得税中節省的現金税項將通過比較吾等的實際所得税負債(按若干假設計算)與假若OPCO的資產的計税基準沒有增加(或減少)而須支付的税額計算，而該等税項是由於OPCO根據守則第754條就發生OPCO普通單位換取A類普通股的每個課税年度及假若吾等並未訂立應收税項協議而作出的選擇所致。該等增減將根據應收税項協議計算，並不計入根據守則第743(B)或734(B)條適用的交換協議於交換前就該等OPCO公用單位所作的任何轉讓或分配。截至2021年12月31日，沒有發生此類交換，因此，沒有根據應收税款協議記錄任何價值。
8.關聯方
冰管理和技術支持
2018年12月，我們與ICE簽訂了公司間服務協議，提供管理和技術支持服務。2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日以及截至2020年12月31日的一年，費用為0, $1.5百萬美元和美元3.1已分別就本協定入賬100萬美元，並在業務報表中反映為“關聯方費用(在前幾個期間的關聯公司)”。在業務合併之前，ICE還代表Opco向供應商進行各種工資分配和付款，並代表DACC Technologies，Inc.和Digital Asset託管公司(統稱為DACC Technologies，Inc.，“DACC”)繳納單一的州所得税。
在完成業務合併後，我們與ICE簽訂了過渡服務協議(“TSA”)，其中ICE將提供保險、數字倉庫、數據中心、技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們將支付的季度服務費。我們認出了$0.62021年10月15日至2021年12月31日期間與運輸安全協議相關的支出百萬美元，在經營報表中反映為“關聯方支出(在前任期間的關聯方)”，在資產負債表中反映為“應付關聯方(在前任期間的關聯方)”。
與行政人員簽訂的買賣協議
一名公司高管是2019年4月由DACC、本公司和DACC的每一家賣方之間簽訂的買賣協議的一方。該公司高管擁有大約三出售前DACC股權的百分比，並獲得約$0.2百萬元作為成交時擁有的股份的代價，以及少於$0.1在2020年期間發放代管金額後，將提供100萬美元的資金。
三方協議
2019年8月簽訂的《三方協議》規定，IFUS將一個或多個數字貨幣期貨和/或期權合約掛牌交易，並由ICU作為清算機構，為此類合約提供中央對手方和輔助服務。《三方協議》也適用於我們的PDF合同(注2)。PDF合同的持續時間通常少於一個月，並且基本上所有的PDF合約都在開始交易執行的同一個月結算。在PDF合同到期時，如果PDF合同的交易對手之前尚未結算該PDF合同，則將發生實物交付。PDF合約交易商通常是機構投資者和做市商，他們分別與IFUS、ICU和US各自就交易、結算和託管相關服務達成協議。至於我們提供必要的託管服務，以支持IFUS和ICU為PDF合同提供的交易和清算服務，我們的客户是IFUS和ICU，他們是關聯方。在這方面，我們的義務是提供隨時可用的託管功能，支持PDF合約的交易和結算服務。我們提供隨時待命託管功能的義務包括相關承諾，例如：(I)PDF合約交易員最初進入托管倉庫，這代表託管服務的開始；(Ii)代表IFUS和ICU在其託管倉庫內維護一個賬户系統，以確保在PDF合約到期時準確、及時地轉移比特幣(從而降低ICU的清算風險並確保比特幣的安全存儲，包括當PDF合約通過實物交割結算時)；(Iii)隨時準備在PDF合同執行和結算之間的任何時間點接受PDF合約交易員的比特幣存款；(Iv)在PDF合約即將到期時核實PDF合約交易商的賬户結餘；(V)在PDF合約到期時，按照ICU的指示在PDF合約交易商之間進行轉賬；及(Vi)允許按PDF合約交易商的指示提取比特幣。
我們履行義務的最長期限從交易執行到PDF合同的結算或PDF合同基礎上的實物交付比特幣的最終提取。然而，在我們的經驗中，不到16%的PDF合同用於實物結算。在與PDF合約交易商的某些安排中，IFUS提供回扣以支持市場流動性和交易量，這為合格的PDF合約交易商提供了低於適用交易費用的折扣。根據三方協議的條款，這些回扣減少了IFUS和ICU向我們支付的交易和清算收入。如果發放給PDF合約交易商的回扣超過IFUS和ICU收取的交易費，我們將向IFUS和ICU支付回扣金額與收取的交易費之間的差額。我們不會收到來自IFUS或ICU的任何商品或服務作為付款的交換。根據《三方協定》，必須向IFUS和ICU支付此類差額的款項。我們確認了與三方協議相關的收入約為#美元0.1百萬，$0.1百萬美元和$(2.0)百萬
2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日和2020年12月31日終了年度，淨額不到$0.12021年10月15日至2021年12月31日期間的返點和獎勵付款(反向收入)為100萬美元，約為0.2百萬美元和美元3.42021年1月1日至2021年10月14日期間和截至2020年12月31日的年度分別用於返點和獎勵支付(反向收入)100萬英鎊。
三方協議還要求Bakkt Trust根據需要製造並在某些限制下補充美元35.4根據《ICU規則》，向ICU提供一百萬份默認資源，由ICU使用。如附註6所述，繳款要求降至#美元。15.02021年將達到100萬。繳款計入“票據交換所存款(前一期間的附屬機構)”的活期和非活期餘額。從捐款中賺取的利息，扣除某些費用和成本後，將從ICU支付給Bakkt Trust。我們做到了不賺取2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間的任何利息。利息總額為$0.1在截至2020年12月31日的一年中賺取了100萬美元，幷包括在“利息收入，淨額”中。截至2020年12月31日，所有賺取的利息均已收取。
在業務合併之前，我們還確認了IFUS和ICU根據出資協議提供的交易和清算服務的成本的出資，這使三方協議的收入減少了#美元。0.2百萬美元和美元0.72021年1月1日至2021年10月14日期間和截至2020年12月31日的年度分別為百萬美元(注10)。我們做到了不確認2021年10月15日至2021年12月31日期間與這項出資相關的收入大幅減少。
根據洲際交易所新加坡期貨交易所(“IFS”)、ICE Clear新加坡(“ICS”)和Opco之間的獨立三方協議，iFS和ICS向交易現金結算期貨的客户提供交易執行和結算服務。我們向IFS和ICS提供其PDF合同中的定價數據，並將其名稱授權給IFS和ICS，用於營銷現金結算的期貨。ICS和IFS向我們支付35他們從這些合約中賺取的淨交易和結算收入的%。我們不是與交易現金結算期貨的客户簽訂的合同的一方。到目前為止，現金結算的合同沒有產生應向我們支付的淨收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有0和大約$1.9在與公司間服務協議和三方協議有關的資產負債表中，分別反映為“欠關聯方(前一期間的關聯公司)”。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們大約有0.1百萬美元和美元0分別記入與公司間服務協議和三方協議有關的資產負債表的“應收賬款淨額”內。
與ICE的其他合同關係
在2020年5月20日Bakkt Clearing退出ICU會員資格之前，Bakkt Clearing必須持有ICE股票才能獲得ICU會員特權。這些股份按成本計算，並定期進行減值評估。由於Bakkt Clearing退出ICU會員資格，這些股份按公允價值重新計量，未實現損益在經營報表中反映為“其他收入(支出)、淨額”。2021年6月，我們出售了其持有的所有ICE股票。在2021年1月1日至2021年10月14日期間，我們記錄了出售關聯公司股票的已實現虧損約$0.1百萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們錄得未實現收益$0.6百萬美元，計入“其他收入(支出)，淨額”。
2020年2月21日，洲際交易所收購了100Bridge2 Solutions的已發行和未償還所有權權益的百分比(附註4)。2020年3月12日，我們完成了C輪融資，金額為299.7百萬，並已發行270,000,000C類投票權單位授予洲際交易所和某些少數股東(注10)。作為這筆資金的一部分，ICE向我們提供了Bridge2 Solutions業務，企業價值為261.4百萬美元10.1百萬美元的額外商譽，如附註4所述，並獲得了2.6百萬現金捐助，約合美元1.4其中100萬美元用於支付公司發生的與收購相關的費用。此外，我們收到了大約$36.6來自洲際交易所和某些少數投資者的數百萬現金貢獻。
少數股東交易
2020年5月19日，我們達成了一項協議，向少數股東發行我們的C類投票單位認股權證，以換取少數股東向我們提供的某些管理諮詢服務。認股權證於授出日的公平價值估計約為$。1.6百萬美元。有關其他披露，請參閲附註10。
9.認股權證
截至2021年12月31日，有7,141,035公共認股權證及0私募認股權證尚未發行。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。每份認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股。公開認股權證和私募認股權證於2021年11月15日開始可行使。公共認股權證將到期五年在截止日期之後，或者在贖回或清算時更早的時間。我們可以在滿足各種條件時贖回未贖回的認股權證，例如特定的股票價格，具體的認股權證協議中詳細説明瞭這些條件。認股權證作為負債入賬，並在資產負債表中反映為“認股權證負債”。
在2021年10月15日至2021年12月31日期間，我們發佈了7,194,928A類普通股股份以換取行使3,227,566公開認股權證和無現金行使6,147,440私募認股證。我們收到了$37.1行使公共認股權證所得的百萬美元。我們確認了2021年10月15日至2021年12月31日期間認股權證負債的公允價值變動造成的虧損$79.4百萬美元。
10.股東權益
優先股
我們被授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。一系列優先股的持有人只有權享有公司註冊證書明確授予的投票權(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)。截至2021年12月31日，不是優先股已經發行。
普通股
A類普通股
我們被授權發行750,000,000面值為$的股票0.0001每股。A類普通股的每位持有人有權就其所持有的A類普通股的每股股份在股東一般或A類普通股作為單獨類別的持有人有權投票的所有事項上投一票，包括選舉或罷免董事(無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一個或多個類別的股本一起投票)。截至2021年12月31日，有57,164,388已發行和已發行的A類普通股。
分紅
在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，A類普通股的持有人有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從本公司合法可動用的資金中撥出。
清算
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受限制。
第V類普通股
我們被授權發行250,000,000面值為$的股票0.0001每股。這些股票沒有經濟價值，但賦予持有者每股一票的權利。每一個Opco普通股與我們V類普通股的一股相結合，被稱為“配對權益”。根據Opco的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議和交換協議，配對權益可以交換一股A類普通股或現金金額。截至2021年12月31日，有206,271,792已發行和已發行的第V類普通股。
分紅
第V類普通股不得宣佈或支付股利。
清算
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，第V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。
限制
如果任何已發行的第V類普通股不再由Opco普通股的持有人直接或間接持有，該等股份將自動轉讓給我們並免費註銷。本公司將不會於註冊證書生效後增發第V類普通股，除非與根據Opco的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)有效發行或轉讓Opco普通股有關。
會員權益
在業務合併前，Opco有三類投票權單位--A類、B類和C類投票權單位，以及根據Opco激勵股權計劃(“Opco計劃”)授予的獎勵單位(附註11)。
2018年12月，根據歐普科與洲際交易所關於成立歐普科的出資協議(《出資協議》)，洲際交易所承諾出資已開發的資產和許可證，以換取400,000,000A類投票單位。洲際交易所的主要價值是獲得在《三方協定》期間提供的交易和結算服務。2020年前，洲際交易所貢獻的發達技術資產為1.7100萬美元，列入“財產、設備和軟件，淨額”(附註6)。隨着服務的提供，ICE的貢獻和發放的A類投票單位“成員權益”的相關增加隨着時間的推移得到了確認。在2021年1月1日至2021年10月14日期間以及截至2020年12月31日的一年中，洲際交易所貢獻了約0.2百萬美元和美元0.7根據三方協議，根據IFUS和ICU執行和清算比特幣期貨所產生的成本，分別計算交易所和清算許可價值。這表現為經營報表中“淨收入”的減少和資產負債表中“成員權益”的增加。2021年10月15日至2021年12月31日期間的收入減少並不重要。
此外，在2018年12月，洲際交易所和少數股東貢獻了1美元182.5100萬美元，以換取B類投票單位。其中包括#美元。111.5百萬美元和美元71.0分別由洲際交易所和其他B類投票權單位持有人(“少數股東”)出資100萬英鎊。
每個B類投票單位可根據投票單位持有人的選擇隨時轉換為A類投票單位，使用定義的轉換價格公式。在首次公開募股時，所有B類投票單位將自動轉換為A類投票單位。
ICE對少數股東持有的投票單位擁有看漲期權，觸發日期為某些服務推出五週年，觸發日期為2019年9月23日，截止日期為觸發日期後兩週年。少數股東對持有的投票單位擁有看跌期權，要求ICE根據某些服務推出三週年的觸發日期購買投票單位，觸發日期為2019年9月23日，截止日期為觸發日期後兩週年。看漲期權和看跌期權的價格均基於有限責任公司協議中定義的公平市場價值計算。
2020年2月，Opco簽訂了第二份修訂和重述的有限責任公司協議。2020年3月，Opco發佈了大約270,000,000C類投票單位，價格為$1.11每股，總代價為$299.7百萬美元。此次發行導致Opco確認了約美元9.6與其股權激勵計劃相關的薪酬成本(附註11)。
關於業務合併(附註4)，Opco股權持有人轉換400,000,000OPCO A類投票單位，192,453,454OPCO B類投票單位，以及270,270,270OPCO C類投票單位至189,933,286
按比例分配的V類普通股。此外，我們還發布了17,473,362與已發行的Opco獎勵單位相關的V類普通股。
發行B類認股權證
2020年2月19日，Opco向戰略合作伙伴發出認股權證，以購買15,000,000收購Opco的B類投票單位(“B類認股權證”)，行使價為1美元。1.00每單位，可在發行時行使，到期3從發行之日起數年。
由於戰略合作伙伴也是Opco的客户，因此，認股權證的發行被確定為支付給客户的對價，並在認股權證的發行日以公允價值確認為以單位為基礎的銷售激勵。5.4百萬美元，相應的資產在客户合同期限內確認並攤銷，作為收入的減少(附註3)。相應資產的流動部分和非流動部分分別計入“其他流動資產”和“其他資產”。
B類認股權證在發行日的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型計量。評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| 截至2月19日，
2020 |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 1.39 | % |
| 預期波動率 | 40.00 | % |
| 預期期限(年) | 3.00 |
估計如下所確定：(I)基於認股權證合同期的預期期限，(Ii)基於可比上市公司的混合波動率，(Iii)基於預期期限的美國國債收益率的無風險利率，以及(Iv)預期股息收益率零之所以使用百分比，是因為我們還沒有，目前也還沒有預期支付股息。
2021年4月6日，戰略合作伙伴選擇淨行使其B類認股權證，以換取9,953,454B類投票單位。
2021年10月，Opco更新了對其與戰略合作伙伴關係的未來收入的評估，並確定客户對價資產的賬面價值超過了提供服務的收入減去成本，預計將從這種關係中確認。因此，Opco記錄了大約#美元的減值費用。3.6百萬美元，用於計量客户對價資產的公允價值為0。減值費用反映為“長期資產減值”。有關與客户對價資產相關的收入減少的額外披露，請參閲附註3。
發行C類認股權證
2020年5月，Opco向少數投資者發行了認股權證，以購買3,603,600出售Opco的C類投票權單位(“C類認股權證”)，行使價為$1.11每單位。授權證在滿足某些服務條件後授予，到期日為2024年9月23日。認股權證於授出日的公平價值估計約為$。1.6百萬美元。
OPCO使用Black-Scholes期權定價模型衡量權證在發行時的公允價值。評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 0.33 | % |
| 預期波動率 | 50.00 | % |
| 預期期限(年) | 4.35 |
預計期限的估計數是根據認股權證的合同期計算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的波動率估計是基於可比上市公司的混合波動率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與預期一致。截至發行日，OPCO既沒有宣佈也沒有支付任何現金股息，也沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為零使用了百分比。
2021年8月，Opco修改了C類認股權證，以更改以下服務條件781,515搜查令單位。其餘人員的服務條件2,822,085單位保持不變。
OPCO將這項修訂視為修訂，並使用Black-Scholes模型重新計量經修訂權證單位於修訂日期的公允價值。經修改的權證單位於修改日的公允價值估計約為#美元。1.0百萬美元。評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 0.41 | % |
| 預期波動率 | 45.00 | % |
| 預期期限(年) | 3.06 |
預計期限的估計數是根據認股權證的合同期計算的。布萊克-斯科爾斯模型的波動率估計是基於可比上市公司的混合波動率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與預期一致。截至發行日，OPCO既沒有宣佈也沒有支付任何現金股息，也沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為零使用了百分比。
與企業合併有關，修改後的權證單位自動轉換為購買權793,352在Opco的配對權益，行使價格為$1.11按配對利息計算。截至2021年12月31日，172,055修改後的授權證單位已授予但尚未行使，其餘621,297權證單位尚未授予或行使。截至2020年12月31日，不是授權證單位已授予或已行使。我們記錄了大約$1.02021年1月1日至2021年10月14日經修改的認股權證單位歸屬後的百萬美元支出，反映在經營報表中的“出售、一般和行政”中。不是費用是在2021年10月15日至2021年12月31日期間或截至2020年12月31日的一年內記錄的，因為在這些期間不可能滿足服務條件。
11.基於份額和基於單位的薪酬
2021年激勵計劃
在VIH股東和董事會的批准下，我們的2021綜合激勵計劃(“2021激勵計劃”)於截止日期生效。2021年激勵計劃允許我們對員工、非員工董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。確實有25,816,946根據2021年激勵計劃預留供發行的A類普通股，可作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)、股息等價權和其他基於股票的獎勵授予。任何獎勵不得早於授予之日的一週年，但在有限的條件下除外。
基於股份的薪酬費用
在2021年10月15日至2021年12月31日期間，我們授予2,141,778致Bakkt和Bakkt Trust的員工和董事的回覆。我們記錄了$1.02021年10月15日至2021年12月31日期間以股份為基礎的薪酬支出，包括在經營報表的“薪酬和福利”中。
截至2021年12月31日的未確認補償費用為18.6一百萬美元給RSU。未確認的補償費用將在加權平均期內確認1.51好幾年了。
在2022年1月和2月，我們批准了6,869,070RSU和4,765,378發給Bakkt和Bakkt Trust的員工和董事的PSU。這些贈款中的大部分與董事會薪酬委員會批准的管理人員的初始僱用協議有關。
RSU活性
下表彙總了2021年10月15日至2021年12月31日期間在2021年10月15日至20 21年12月31日期間的RSU活動(單位為千，單位數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 |
| RSU | 數
RSU的數量 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 加權平均授予日期公允價值 | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2021年10月15日的未償還金額 | — | | | | | | | |
| 授與 | 2,142 | | | | | $ | 9.18 | | | $ | 19,669 | |
| 沒收 | — | | | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 2,142 | | | 1.51 | | $ | 9.18 | | | |
自2021年12月31日起歸屬 | — | | | | | | | |
OPCO計劃
2018年12月，OPCO成立了OPCO計劃。Opco計劃的目的是為選定的員工、董事和服務提供商提供激勵，以促進長期增長和盈利。根據Opco計劃，可授予三種類型的獎勵：(1)優先獎勵單位，(2)普通獎勵單位，(3)參與單位。根據Opco計劃，Opco獲授權發行的單位總數為156,000,000，由本公司董事會薪酬委員會酌情決定。
優先獎勵單位及普通獎勵單位(統稱為“獎勵單位”)代表Opco的所有權權益，並有權在若干歸屬條件的規限下從Opco收取分派。OPCO在其合併資產負債表上將激勵單位歸類為股權獎勵。
參與單位由Opco直接發放給Opco計劃參與者，並不代表Opco的所有權權益，而是向Opco計劃參與者提供參與Opco價值的合同權利(如果有)，在參與單位歸屬後發生某些事件時通過現金支付。由於參與單位是以現金結算的，Opco在其合併資產負債表上將參與單位歸類為負債獎勵。
這些單位在授予日未歸屬，並受授予協議中歸屬條款的約束。在這些單位被授予之前，他們不會獲得分配。這些單位在歸屬之日起連續受僱(有限例外情況除外)，並達到一定的業績和市場條件。部分單位可在流動性事件、首次公開發售或部分退出事件時歸屬，或在2019年9月23日Opco在生產環境中推出一項服務八週年之日，任何獎勵單位和參與單位仍未完成和未歸屬的情況下，這些剩餘單位將根據該日期Opco的計算公平市價進行歸屬。業務合併是Opco計劃中考慮的首次公開募股歸屬事件。
2018年12月19日，Opco與Opco的全資子公司Bakkt Management，LLC(管理工具)訂立背對背協議。管理工具沒有實質性業務，其唯一目的是在Opco擁有激勵單位。根據背對背協議，Opco向作為Opco成員的管理工具授予獎勵單位，而管理工具向員工發放在管理工具(“管理激勵單位”)中經濟上相同的會員權益。任何獲得管理激勵單位的員工都擁有管理工具的所有權權益，這與Opco的間接所有權權益相對應。自獎勵單位授予之日起四週年起，假設Opco尚未完成IPO或流動性活動，管理工具有權但無義務要求Opco購買當時由管理工具持有的所有獎勵單位，為期四年。因此，由於這一認沽期權，Opco將激勵單位在資產負債表中歸類為“夾層股權”。
代表贖回功能。由於業務合併導致獎勵單位達到歸屬事件，管理工具不再有權要求Opco購買管理工具持有的所有獎勵單位。因此，自結算日起，本公司在資產負債表中將激勵單位歸類為“非控股權益”。在業務合併前，在有可能行使認沽期權之前，獎勵單位不會受到重新計量。截至2020年12月31日，Opco認為看跌期權不太可能被行使，也沒有重新衡量這些激勵單位。
2020年2月，洲際交易所董事會薪酬委員會(OPCO計劃的前管理人)批准將某些參與單位交換為共同激勵單位(以下簡稱單位交換)。單位交換於2020年4月通知了符合條件的參與者，所有這些參與者都選擇參加交換。根據單位交換，每個參與單位按1.00：1.11的比例交換為共同獎勵單位。單位調換沒有導致額外的補償費用，因為緊接修改前後單位的公允價值是相同的。
2020年5月，OPCO修改了OPCO計劃。根據經修訂的Opco計劃，參與者有機會在自願辭職後繼續持有未歸屬單位。參與者可以繼續持有的未授權單位的數量取決於參與者受僱的年數。根據Opco計劃的定義，未被沒收的單位在歸屬事件發生時歸屬，但受時間限制。對Opco計劃的修改並未導致確認額外的補償費用，因為緊接修改前後的單位的公允價值是相同的。
根據預期的業務合併，根據Opco計劃於2020年底授予的某些獎勵單位獎勵進行了修改。這一修改於2021年4月獲得批准。這一修改要求Opco贖回40計劃在完成業務合併後授予的某些員工獎勵的前三分之一的百分比。在完成業務合併後，我們支付了大約$1.5百萬美元，獎勵贖回的持有者。此金額計入支付予Opco股權持有人的購買代價(附註4)。由於這項債務取決於業務合併的完成，Opco不確認2021年1月1日至2021年10月14日期間因修改而產生的任何額外的基於單位的補償費用。
在企業合併完成後，76,475,000突出的優先獎勵單位和23,219,745將優秀的普通激勵單位轉化為17,473,362繼任者共同激勵單位，以及10,811,502優秀參賽單位轉化為1,197,250繼任者參與單位。在轉換的同時，Opco計劃中約三分之一的獎項歸屬於OPCO計劃。2021年11月，我們總共支付了$5.2百萬美元，以了結既有參與單位。這些付款計入現金流量表中的“其他資產和負債”。第二批和第三批三分之一一般將分別在關閉一年和兩年週年日歸屬，儘管根據Opco計劃的條款，在關閉日期後被無故解僱的員工將在其終止日期立即歸屬於其獎勵的未歸屬部分。
基於單位的薪酬費用
2021年10月15日至2021年12月31日期間的單位薪酬支出如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 |
| 單位類型 | 補償費用 | | 經營報表和綜合損失分類 | | 資產負債表分類 |
| 共同激勵單位 | $ | 42,376 | | | 薪酬和福利 | | 非控股權益 |
| 參與單位 | 2,516 | | | 薪酬和福利 | | 其他非流動負債 |
| 總計 | $ | 44,892 | | | | | |
2021年1月1日至2021年10月14日期間的單位薪酬支出如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 單位類型 | 補償費用 | | 經營報表和綜合損失分類 | | 資產負債表分類 |
| 優先獎勵單位 | $ | 14,091 | | | 薪酬和福利 | | 夾層股權 |
| 共同激勵單位 | 12,447 | | | 薪酬和福利 | | 夾層股權 |
| 參與單位 | 7,339 | | | 薪酬和福利 | | 其他非流動負債 |
| 總計 | $ | 33,877 | | | | | |
截至2020年12月31日的年度基於單位的薪酬支出如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 單位類型 | 補償費用 | | 經營報表和綜合損失分類 | | 資產負債表分類 |
| 優先獎勵單位 | $ | 9,210 | | | 薪酬和福利 | | 夾層股權 |
| 共同激勵單位 | 1,727 | | | 薪酬和福利 | | 夾層股權 |
| 參與單位 | 712 | | | 薪酬和福利 | | 其他非流動負債 |
| 總計 | $ | 11,649 | | | | | |
計入2021年10月15日至2021年12月31日期間的單位薪酬費用為47.2與後續共同獎勵和參與單位的遞增公允價值有關的加速支出，其依據是在結束日重新計量Opco計劃中的共同獎勵單位和參與單位的公允價值，以及加速非實質性服務的支出。某些前僱員以前因沒收優先和共同獎勵單位而記錄的費用被沖銷，部分抵消了這一費用的增加。
包括在2021年1月1日至2021年10月14日期間的單位薪酬費用約為#美元。30.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的加速費用與完成業務合併後歸屬的Opco計劃中的三分之一激勵單位和參與單位有關。
計入2020年12月31日終了年度的單位薪酬支出約為#美元。9.6由於發行C類投票權單位(附註10)，與Opco的激勵和參與單位相關的加速支出為百萬美元。由於發放額外單位改變了蒙特卡洛模擬中用於計算獎勵單位和參與單位公允價值的情景，因此確認了額外的補償費用。新的方案導致Opco激勵和參與單位確認的薪酬成本加快。這一補償成本計入了“收購相關費用”。
截至2021年12月31日，未確認的補償費用約為$5.7百萬美元和美元1.9普通獎勵單位和參股單位分別為10萬元。未確認的補償費用將在加權平均期內確認1.79好幾年了。
截至2020年12月31日，未確認的補償費用約為1美元13.7百萬，$9.8百萬美元，以及$10.4優先獎勵單位、一般獎勵單位、參與單位分別為百萬元。當時，未確認的賠償費用將在#年的加權平均期內確認。6.75好幾年了。
單位活動
下表彙總了2021年10月15日至2021年12月31日期間Opco計劃下的常見激勵單位活動(單位為千，單位數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 |
| 共同激勵單位 | 數量
普普通通
激勵
單位 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 集料
固有的
價值 |
| 截至2021年10月15日的未償還金額 | 17,473 | | 2.00 | $ | 6.30 | | $ | 109,998 | |
| 授與 | — | | | | |
| 沒收 | (1,134) | | | $ | 6.30 | | |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 16,339 | | 1.79 | $ | 6.30 | | $ | 133,240 | |
自2021年12月31日起歸屬 | 11,507 | | | | $ | 93,840 | |
下表彙總了2021年1月1日至2021年10月14日期間以及截至2020年12月31日的一年中Opco計劃下的首選激勵單位和普通激勵單位活動(單位為千，單位數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 優先激勵單位 | 數量
擇優
激勵
單位 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 集料
固有的
價值 |
| 截至2020年1月1日的未償還債務 | 82,125 | | 7.73 | $ | 0.42 | | $ | 34,493 | |
| 授與 | 3,350 | | | $ | 0.63 | | $ | 2,105 | |
| 沒收 | (9,000) | | | $ | 0.41 | | |
截至2020年12月31日的未償還債務 | 76,475 | | 6.75 | $ | 0.42 | | $ | 88,711 | |
| 授與 | — | | | | |
| 沒收 | — | | | | |
| 截至2021年10月14日的未償還金額 | 76,475 | | 6.04 | $ | 0.42 | | $ | 141,058 | |
| 自2021年10月14日起歸屬 | — | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 共同激勵單位 | 數量
普普通通
激勵單位 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 集料
固有的
價值 |
| 截至2020年1月1日的未償還債務 | 3,750 | | 7.73 | $ | 0.34 | | $ | 1,275 | |
| 授與 | 31,333 | | | $ | 0.42 | | $ | 13,065 | |
| 沒收 | (8,250) | | | $ | 0.33 | | |
截至2020年12月31日的未償還債務 | 26,833 | | 6.75 | $ | 0.43 | | $ | 25,760 | |
| 授與 | — | | | | |
| 沒收 | (3,613) | | | $ | 0.39 | | |
| 截至2021年10月14日的未償還金額 | 23,220 | | 6.04 | $ | 0.53 | | $ | 25,605 | |
| 自2021年10月14日起歸屬 | — | | | | |
在2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間以及截至2020年12月31日的年度內授予的參與單位為0.0百萬，零，及10.7分別為100萬美元。截至2021年12月31日、2021年10月14日和2020年12月31日未完成的參與單位總數為0.7百萬，10.8百萬美元，以及11.8分別為100萬美元。在繼任期內，我們授予了某些員工獎勵，這些獎勵將在兩年制A類普通股的現金或股票期間，數額將根據A類普通股的交易價格而波動。我們已將這些獎勵包括在上述數額中，因為它們與參與單位受到相同的會計處理。參與單位截至2021年12月31日、2021年10月14日和2020年12月31日的公允價值為美元4.1百萬，$6.7百萬美元，以及$0.9分別為100萬美元。參與單位以現金結算，餘額記入其他流動負債和其他非流動負債，如附註6所述。
公允價值的確定
獎勵和參與單位的公允價值是通過基於各種結果的蒙特卡洛模擬來計算的。由於與單位歸屬相關的市場狀況，OPCO確定蒙特卡洛模擬是一種適當的估計模型。單位公允價值的確定受Opco的股價和某些假設的影響，如Opco在單位期限內的預期股價波動、無風險利率和預期股息，這些假設的確定如下：
•預期期限--預期期限代表單位預期未清償的期間。
•波動性-Opco可用於得出其股價波動性的歷史數據有限。因此，Opco根據可比公共行業同行的平均歷史價格波動性來估計股價波動性。
•無風險利率-無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，適用於預期條款與Opco獎勵單位期限相似的證券。
•預期股息-預期股息假設為零，因為Opco尚未支付，也不預期支付現金股息或非清算分配。
•缺乏市場性的折扣--退出前任獎項估計需要兩年時間，繼任者獎項的六個月鎖定限制反映為使用Finnerty模型估計的缺乏市場性的折扣。
模型中用於估計2021年授予的共同獎勵單位和參與單位以及2020年授予的優先獎勵單位、共同獎勵單位和參與單位的公允價值的投入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 股息率 | —% | | | —% |
| 無風險利率 | 0.06% - 0.36% | | | 1.85% |
| 預期波動率 | 51.00% - 53.00% | | | 45.00% |
| 預期期限(年) | 0.50 - 2.00 | | | 4.73和7.73 |
| 因缺乏適銷性而打折 | 8.20% | | | 21.00% - 24.00% |
12.每股淨虧損
基本每股收益是根據A類普通股在後續期間發行和發行的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行和已發行的A類普通股的加權平均數以及後續期間所有稀釋性普通股等價物和潛在稀釋性基於股份的獎勵的影響計算的。對於後繼期，由於我們的淨虧損狀況，用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差異。由於我們的淨虧損而可能是反攤薄的潛在攤薄證券不包括在計算可歸因於控股權益的每股攤薄淨虧損中。反稀釋證券包括在下表中。
以下是計算淨虧損的基本分母和稀釋每股分母的對賬(以千為單位，不包括每股和每股數據)：
| | | | | |
| 後繼者 |
| 從2021年10月15日到 2021年12月31日 |
| 每股淨虧損： | |
| 分子-基本和稀釋： | |
| 淨虧損 | $ | (164,827) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (120,832) | |
| 可歸因於Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損-基本和攤薄 | $ | (43,995) | |
| |
| 分母-基本的和稀釋的： | |
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 54,018,064 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.81) | |
根據我們以股份及單位為基礎的補償計劃行使或轉換股份以及行使認股權證時，可向僱員或董事發行的潛在普通股將不計入普通股每股攤薄收益的計算，因為其影響將是反攤薄的。
下表彙總了不包括每股普通股稀釋虧損的潛在普通股總數，因為它們的影響將是反稀釋的：
| | | | | |
| 後繼者 |
| 從2021年10月15日到 2021年12月31日 |
| RSU | 2,141,778 | |
| 私人和公共認股權證 | 7,141,035 | |
| OPCO認股權證 | 793,352 | |
| 未獲授權的激勵單位 | 4,831,432 | |
| OPCO公用單位 | 201,440,360 | |
| 總計 | 216,347,957 | |
13.資本要求
Bakkt Trust受某些NYDFS監管資本要求的約束。這些資本要求要求Bakkt Trust將正淨值保持在較大的$15.0或為傳輸資產、冷錢包和熱錢包託管資產確定的所需百分比的總和。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Bakkt Trust已確定16.5應分別撥出100萬美元用於償還這些債務，這些現金在資產負債表中反映為“受限現金”。
Bakkt清算在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為期貨佣金商(“FCM”)，是全國期貨協會(“NFA”)的會員。Bakkt Clearing受CFTC規則1.17和NFA資本要求的約束。根據這些要求，一般要求維持相當於較大的#美元的“調整後淨資本”。1.0百萬或其總和8所有職位的客户和非客户風險維持保證金要求的百分比，如定義的。這些保證金要求可能每天都會發生變化，但截至2021年12月31日，Bakkt Clearing已調整淨資本為1美元。2.0百萬美元。
貝克特商場需要保持有形會員權益的最低金額，加上由於持有多個貨幣轉賬許可證而在運輸過程中持有的客户資金數量並擁有紐約州金融服務局頒發的虛擬貨幣許可證(或“比特幣許可證”)，紐約金融服務局對其在紐約州和與紐約居民進行的此類商業活動進行監督。有形會員權益是指會員權益減去無形資產和有形會員權益合計為$11.0截至2021年12月31日，2.5截至2020年12月31日。
我們子公司必須遵守的最低資本金要求可能會限制它們轉移現金的能力。我們還可能被要求將現金轉移到我們的子公司，以便它們可以繼續滿足這些最低資本要求。
14.承付款和或有事項
401(K)計劃
我們發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。公司和員工對401(K)計劃的繳費都是可自由支配的。從2021年10月15日到2021年12月31日，從2021年1月1日到2021年10月14日，以及截至2020年12月31日的一年，我們記錄了大約$0.5百萬，$1.6百萬美元和美元1.5分別為與401(K)計劃相關的費用。
訴訟
法律和監管程序已經發生，並可能在正常業務過程中發生。然而，我們不認為這些問題的解決會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，未來的結果可能會受到與法律程序和索賠有關的新事態發展的實質性和不利影響。
商業購物卡設施
通過我們的忠誠業務，我們在銀行擁有購物卡設施，我們利用該設施從商户合作伙伴那裏進行兑換，作為我們忠誠兑換平臺的一部分。使用購物卡設施進行的支出按月支付，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不計息。在其他契約中，購物卡設施要求我們保持月末現金餘額#美元。40.0百萬美元。2021年9月，我們通知設施提供商，我們預計會違反月末現金餘額要求。貸款提供商同意在2021年10月31日之前不行使貸款條款下的權利和補救措施，以便有時間結束業務合併。隨着業務合併的結束，我們在2021年10月15日糾正了現金餘額要求的違規。2021年1月，購物卡設施延長至2022年4月15日為了促成一項對我們更有利的長期協議。Bakkt Holdings，Inc.代表我們的子公司在商業購物卡安排下擔任擔保人。
購買義務
2021年12月，我們進入了一個四年制雲計算安排，包括應向第三方提供商支付的最低合同付款。截至2021年12月31日，我們的未償還購買義務包括以下未來最低承諾(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 總計 |
| 購買義務 | $ | 2,250 | | | $ | 8,750 | | | $ | 9,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | |
15.所得税
作為業務合併的結果，本公司獲得了Opco的控股權，Opco被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，以及在大多數適用的州和地方所得税司法管轄區。作為一家合夥企業，Opco本身不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Opco產生的任何應納税所得額或虧損將轉嫁並計入其合作伙伴(包括本公司)的應納税所得額或應納税損益額
在業務合併後，按比例計算。公司在美國的聯邦和州所得税支出主要與公司在業務合併後Opco的任何應納税收入或虧損中的可分配份額有關。此外，由於公司產生聯邦、州和外國所得税支出，Opco的全資公司子公司按照美國公認會計準則的目的進行合併，但為了聯邦、州和外國所得税目的單獨徵税。
以下期間所得税前收入(虧損)的國內和國外部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 國內 | $ | (153,831) | | | | $ | (142,376) | | | $ | (82,339) | |
| 外國 | 755 | | | | 2,555 | | | 3,125 | |
| 未計提所得税準備前的總虧損 | $ | (153,076) | | | | $ | (139,821) | | | $ | (79,214) | |
所得税費用(福利)明細如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 當前： | | | | | | |
| 外國 | $ | 5 | | | | $ | (763) | | | $ | 830 | |
| 聯邦制 | — | | | | 161 | | | — | |
| 狀態 | 18 | | | | — | | | (85) | |
| 當期所得税支出(福利)總額 | 23 | | | | (602) | | | 745 | |
| 延期： | | | | | | |
| 外國 | — | | | | — | | | (1) | |
| 聯邦制 | 10,004 | | | | — | | | (11) | |
| 狀態 | 1,724 | | | | — | | | (342) | |
| 遞延所得税支出(福利)合計 | 11,728 | | | | — | | | (354) | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | 11,751 | | | | $ | (602) | | | $ | 391 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 按聯邦法定税率計提的税收規定 | $ | (32,146) | | | | $ | (29,363) | | | $ | (16,635) | |
| 因以下原因增加(減少)所得税： | | | | | | |
| 對不繳納實體級聯邦所得税的收入徵税 | — | | | | 29,859 | | | 17,716 | |
| 其他司法管轄區所得的税率差異 | — | | | | — | | | 172 | |
| 州所得税，扣除聯邦税收影響的淨額 | 1,741 | | | | — | | | (423) | |
| 非控股權益 | 25,375 | | | | — | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值 | 16,668 | | | | — | | | — | |
| 估值免税額的變動 | (50) | | | | (301) | | | 15 | |
| 股票薪酬 | — | | | | — | | | (851) | |
| 其他 | 163 | | | | (797) | | | 397 | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 11,751 | | | | $ | (602) | | | $ | 391 | |
| 實際税率 | -7.7 | % | | | 0.4 | % | | -0.5 | % |
實際税率與聯邦法定税率不同，主要是因為分配給非控制權益的虧損沒有向公司徵税，以及與認股權證負債相關的不可扣除的公允價值支出。而Opco發生的所得税前淨虧損為#美元。153.12021年10月15日至2021年12月31日期間的32.4100萬美元分配給了Bakkt Holdings，Inc.，剩餘的美元120.7為税務目的，報告組以外的成員受益於100萬美元。費用的主要驅動因素是$的加數79.4與公司認股權證負債的公平市價調整相關的不可扣除費用為100萬美元。這導致公司記錄的所得税支出為#美元。11.8這一時期的收入為100萬美元。
在2021年1月1日至2021年10月14日期間以及截至2020年12月31日的年度內，就美國聯邦所得税而言，Opco及其子公司被歸類為合夥企業或其他傳遞實體，從而產生$0.6100萬人從所得税中受益，0.4分別為百萬元所得税支出。
以下彙總了我們遞延税項資產和負債的重要組成部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | 5,011 | | | | 3,226 | |
| 遞延和基於股份的薪酬 | 252 | | | | 132 | |
| 採購成本 | — | | | | 138 | |
| 遞延收入 | — | | | | 55 | |
| 財產、設備和軟件 | — | | | | 25 | |
| 其他 | 51 | | | | — | |
| 遞延税項資產總額 | 5,314 | | | | 3,576 | |
| 減去：估值免税額 | (3,115) | | | | (2,901) | |
| 遞延税項淨資產 | 2,199 | | | | 675 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 對合夥企業的投資 | $ | 11,507 | | | | $ | — | |
| 與Opco的公司間資產 | 2,285 | | | | — | |
| 客户關係 | — | | | | 293 | |
| 獲得的技術 | — | | | | 415 | |
| 其他已獲得的無形資產 | — | | | | 21 | |
| 其他 | — | | | | 41 | |
| 遞延税項負債總額 | 13,792 | | | | 770 | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (11,593) | | | | $ | (95) | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。我們在每個司法管轄區對遞延税項資產的變現取決於產生的未來應納税所得額足以在所得税申報表上使用遞延税項資產，包括扭轉現有的暫時性差異、歷史和預測的經營業績以及税務籌劃策略。我們估計，它的某些遞延税項資產不太可能變現。因此，該公司有#美元的估值津貼。3.1百萬美元和美元2.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。本年度估值撥備的增加主要與評估DACC Technologies，Inc.的遞延税項資產的變現能力有關，該公司已斷定不太可能從中獲得利益。
截至2021年12月31日，公司結轉的聯邦淨營業虧損總額(“NOL”)為17.1100萬美元，其中0.4百萬美元將於2037年開始到期，16.7百萬美元可以無限期結轉。該公司還擁有州NOL為$21.4其中100萬美元將於2037年開始到期。
該公司及其附屬公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。2017年前，本公司不再接受税務機關的所得税審查。
我們的非美國子公司受《減税和就業法案》下的全球無形低税收入條款的約束；然而，自頒佈以來，我們沒有根據這些條款產生任何納税義務。此外，我們的非美國子公司沒有產生實質性的收益，值得分析任何未分配收益的無限期再投資。因此，對於這些未分配的收益，沒有為美國聯邦和州所得税做準備，而且尚未適用或沒有必要確定未確認的遞延税項負債。
如果不確定的税務狀況達到一個“更有可能”的門檻，則在合併財務報表中確認這些不確定的税務狀況的影響。對於在合併財務報表中確認的不確定税務狀況，建立負債以反映最終結算時“更有可能”變現的那部分狀況。該公司擁有不是分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期間應計未確認的税收優惠或相關利息和罰款。
16.公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融資產和負債完全歸類為第1級，具體如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 |
| 截至2021年12月31日 |
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 |
| 負債： | | | | |
| 認股權證法律責任-公共認股權證 | $ | 17,424 | | $ | 17,424 | | $ | — | | $ | — | |
| 總負債 | $ | 17,424 | | $ | 17,424 | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 截至2020年12月31日 |
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 |
| 資產： | | | | |
| 對關聯公司股票的投資 | $ | 1,823 | | $ | 1,823 | | $ | — | | $ | — | |
| 總資產 | $ | 1,823 | | $ | 1,823 | | $ | — | | $ | — | |
我們的公共認股權證負債和對關聯公司股票的投資是根據活躍市場的報價進行估值的，並被歸類為第一級。私募認股權證負債在後續期間使用重大不可觀察到的投入(第三級)按公允價值經常性計量，直至2021年11月17日全面行使。2021年10月15日至2021年12月31日期間與私募認股權證相關的權證債務對賬摘要如下(以千計)：
| | | | | |
| 後繼者 |
| 2021年12月31日 |
| 截至2021年10月15日的餘額 | $ | 14,631 | |
| 認股權證負債的公允價值損失 | 50,347 | |
| 認股權證的行使 | (64,978) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方的未開單應收賬款、票據交換所的存款、應付關聯方的存款、應付賬款及應計負債，以及經營及融資租賃負債的賬面價值，因其短期性質而接近其公允價值。未投資於美國政府證券的票據交換所存款餘額以現金形式存在，因此接近公允價值。在2021年10月15日至2021年12月31日期間，我們調整了一個
當確認減值費用時，軟件許可資產和負債按公允價值折算，該減值費用是基於第三級投入的非經常性基礎上的。在2021年1月1日至2021年10月14日期間，我們在確認減值費用時將客户對價資產調整為公允價值，這是在非經常性基礎上並基於第三級投入進行的。於截至2020年12月31日止年度內，我們於確認減值費用時將內部使用軟件及軟件許可證調整至公允價值，該等減值費用乃基於第三級投入及非經常性基礎上確認。
17.租契
我們於2020年2月21日收購Bridge2 Solutions後，根據截至2023年到期的各種運營租賃條款，假設了租賃辦公設施的運營和融資租賃。在截至2021年12月31日的一年內，我們還簽訂了佐治亞州阿爾法雷塔寫字樓的新房地產租賃，該租賃於2021年11月1日開始，2032年到期。吾等於業務合併日期重新評估租賃，作為附註4所述吾等收購會計的一部分。吾等認為租賃已於吾等獲準使用租賃資產之日開始。其中幾份租約包括調整租金的升級條款。本公司根據經營租賃將房地產租賃為辦公空間，並根據融資租賃為辦公設備租賃房地產。截至2021年12月31日，我們沒有任何活躍的融資租賃。
截至2021年12月31日，我們的房地產租賃剩餘租期為16幾個月後129幾個月，我們的一份租約包含將期限延長一段時間的選擇權5我們可以行使的年限，我們不能合理地確定是否會在開始時行使。我們的租約都不包含在租期內由任何一方選擇無故終止租約的選項。某些設備租賃包含按公司提供的公平市價購買資產的選擇權。
我們的某些房地產租賃協議包括條款，要求我們向出租人償還其應承擔的房地產税、保險、運營成本和公用事業費用，由於我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此不包括在衡量租賃負債中，因此當發生時，我們將其計入可變租賃成本。任何租約均沒有施加任何限制或契諾，我們的租約亦無任何重大剩餘價值保證。
我們所有租約的貼現率都是基於我們估計的增量借款利率，因為租約中隱含的利率無法確定。我們的遞增借款利率是基於管理層對我們在類似期限內以完全抵押基礎借款所需支付的利率的估計，這一數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
我們選擇了實際的權宜之計，即我們所有標的資產類別的租賃組成部分不會與非租賃組成部分分開。因此，每個租賃組件和與該租賃組件相關的非租賃組件被視為單個租賃組件。租賃總費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 在這段期間內
1月1日，
2021年至
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 融資租賃成本 | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | — | | | | $ | 108 | | | $ | 185 | |
| 租賃負債利息 | 38 | | | | 27 | | | 44 | |
| 經營租賃成本 | 370 | | | | 856 | | | 984 | |
| 短期租賃成本 | 33 | | | | 202 | | | — | |
| 可變租賃成本 | 10 | | | | 56 | | | 63 | |
| 總租賃成本 | $ | 451 | | | | $ | 1,249 | | | $ | 1,276 | |
上述後續期間披露的短期租賃成本合理地反映了我們持續的短期租賃承諾。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前身 |
| 從2021年10月15日到 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 經營租約 | 融資租賃 | | | 經營租約 | 融資租賃 | 經營租約 | 融資租賃 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | | | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | $ | — | | $ | 404 | | | | $ | — | | $ | 97 | | $ | — | | $ | 313 | |
| 經營活動現金流 | $ | 106 | | $ | 38 | | | | $ | 871 | | $ | 27 | | $ | 1,126 | | $ | 44 | |
| 關於因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息 | $ | 10,347 | | $ | — | | | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,991 | | $ | 786 | |
本公司營運租賃之加權平均剩餘租約期為120.7個月，而營運租賃之加權平均貼現率為5.0%。截至2021年12月31日，我們沒有任何活躍的融資租賃。於所述期間內，吾等並無簽訂任何短期租約。
下表顯示了有關我們租賃的資產負債表信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 後繼者 | | | 前身 |
| 資產負債表
分類 | | 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 經營租賃： | | | | | | |
| 使用權資產 | 其他非流動資產 | | $ | 11,239 | | | | $ | 1,799 | |
| 租賃負債，流動 | 其他流動負債 | | $ | 615 | | | | $ | 953 | |
| 非流動租賃負債 | 其他非流動負債 | | $ | 10,647 | | | | $ | 847 | |
| 融資租賃： | | | | | | |
| 使用權資產 | 其他非流動資產 | | $ | — | | | | $ | 468 | |
| 租賃負債，流動 | 其他流動負債 | | $ | — | | | | $ | 129 | |
| 非流動租賃負債 | 其他非流動負債 | | $ | — | | | | $ | 369 | |
截至2021年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
截至12月31日止年度， | | | |
2022(1) | $ | (3,114) | | | $ | — | |
| 2023 | 1,941 | | | — | |
| 2024 | 1,774 | | | — | |
| 2025 | 1,823 | | | — | |
| 2026 | 1,873 | | | — | |
| 此後 | 11,817 | | | — | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 16,114 | | | $ | — | |
| 減去：推定利息 | $ | (4,852) | | | $ | — | |
| 租賃總負債 | $ | 11,262 | | | $ | — | |
| 當前 | $ | 615 | | | $ | — | |
| 非流動(其他非流動負債) | $ | 10,647 | | | $ | — | |
(1)我們在佐治亞州Alpharetta的辦公空間的新房地產租約要求房東償還我們為改善建築而產生的某些支出，預計將在截至2022年12月31日的年度內收到，並超過根據租約規定在本年度支付的款項。
18.後續事件
2022年1月31日，我們簽署了紐約寫字樓租賃協議。租約將在承租人完成準備租用空間的工作完成後開始，租期為94月份。年內的固定租賃付款總額94--租期為$7.3百萬美元。
我們已對後續事件和交易進行評估，並確定沒有其他事件或交易符合後續事件的定義，以便在這些財務報表中確認或披露。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們已在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本《10-K表格年度報告》所涵蓋的財政年度結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。
財務報告內部控制的變化
2021年10月15日，VIH完成了與Bakkt的業務合併，隨後公司任命了新的首席執行官、首席財務官和首席會計官等。業務後組合管理團隊加強了對會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強了我們的個人和第三方專業人員之間的溝通，公司可以就複雜的會計應用向他們提供諮詢。這些改進彌補了VIH在其2020年報中報告的實質性弱點。
除上文所述外，於截至2021年12月31日止季度內，財務報告內部控制制度並無重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變動(定義見規則13a-15(F)及規則15d-15(F))。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目要求的信息將在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中闡述，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的行為準則全文張貼在我們網站的投資者關係頁面上，網址為https://investors.bakkt.com.。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需的信息(如果有)將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)作為本年度報告的10-K表格的一部分，我們提交了以下文件：
1.財務報表
見本年度報告第II部分第8項下的索引表10-K。
2.財務報表明細表
上面未列出的計劃已被省略，因為它們不是必需的，因為它們不適用，或者因為所需的信息以其他方式包括在內。
3.陳列品
以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 2.1* | | 本公司、合併子公司和本公司之間於2021年1月11日簽署的合併協議和合並計劃。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年1月11日 | | |
| 2.2 | | 本公司、合併子公司和本公司之間於2021年3月30日對合並協議和計劃的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | March 31, 2021 | | |
| 2.3 | | 本公司、合併子公司和本公司之間於2021年9月29日對合並協議和計劃的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年9月30日 | | |
| 3.1 | | 本公司目前有效的公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 3.2 | | 公司目前有效的公司章程。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.1 | | 公司A類普通股證書樣本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.2 | | 公司授權書樣本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.3 | | 認股權證協議，由本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署，日期為2020年9月22日。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2020年9月28日 | | |
| 4.4 | | Bakkt Holdings，Inc.，American Stock Transfer&Trust Company，LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company於2022年3月9日簽署的認股權證協議第一修正案。 | | | | | | | | | | X |
| 4.5 | | 第三次修訂和重新簽署有限責任公司協議，日期為2021年10月15日，由Opco和Opco股權持有人之間簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.3 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.6 | | 證券説明。 | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | | 本公司、其執行人員、董事及保薦人之間於2020年9月22日訂立的函件協議(“內幕函件”)。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2020年9月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 10.2 | | 對本公司、其高管、董事、保薦人和Opco之間於2021年1月11日發出的內幕信函的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年1月11日 | | |
| 10.3 | | IFUS、ICU和Bakkt Trust於2019年8月29日簽署的數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議，包括修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.10 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.4 | | 公司與洲際交易所於2021年10月15日簽署的合作協議。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.6 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.5 | | 註冊權協議，日期為2021年10月15日，由本公司、Opco股權持有人和保薦人簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.6 | | 本公司股東協議，日期為2021年10月15日，由本公司、Opco股權持有人及保薦人簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.7 | | 投票協議，日期為2021年10月15日，由公司和洲際交易所簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.8 | | 本公司、Opco及其他訂約方於2021年10月15日訂立的交換協議。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.4 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.9 | | 應收税金協議，日期為2021年10月15日，由本公司及其其他各方簽訂。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.5 | | 2021年10月21日 | | |
10.10+ | | 2021年綜合激勵計劃。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.9 | | 2021年10月21日 | | |
10.11+ | | 巴科特控股公司2021年綜合激勵計劃下的董事限制性股票單位協議格式。 | | | | | | | | | | X |
10.12+ | | Bakkt Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃下的高管限制性股票單位協議表格。 | | | | | | | | | | X |
| 10.13+ | | Bakkt Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃下的績效單位協議格式。 | | | | | | | | | | X |
| 10.14* | | 董事與高管賠償協議格式。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.7 | | 2021年10月21日 | | |
10.15+ | | 過渡服務協議，日期為2021年11月10日，由Opco和ICE簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年11月12日 | | |
10.16+ | | 僱傭協議，日期為2021年1月9日，由Gavin Michael、Opco和本公司簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.12 | | 2021年10月21日 | | |
10.17+ | | 僱傭協議，日期為2021年3月16日，由Andrew Labenne、Opco和公司簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.13 | | 2021年10月21日 | | |
10.18+ | | Marc D‘Annunzio、Opco和本公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年8月10日。 | | | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 本公司獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 24.1 | | 授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁內)。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官的證明。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | X |
32.1† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | | | | | | | | | | X |
32.2† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | |
*根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
†隨附於本10-K表格年度報告附件32.1的證書是向美國證券交易委員會提供的，而不是存檔的，並且不得通過引用的方式納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期： | March 31, 2022 | | BAKKT控股公司 |
| | | |
| | | 由以下人員提供： | /s/加文·邁克爾 |
| | | | | 加文·邁克爾 |
| | | | | 首席執行官 |
| | | | | (首席行政主任) |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人都構成和任命加文·邁克爾、馬克·丹農齊奧和安德魯·拉貝尼，以及他們當中的每一人作為其真正及合法的事實受權人及代理人，並具有完全的替代及再代替權，以任何及所有身分，以他們的姓名、地點及替代身分，簽署本表格10-K年報的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及其他與此有關的文件提交證券及交易委員會，授予該等事實受權人及代理人以及他們每一人作出和執行與此有關的每項及每一項作為及每件必需的事情的全面權力及權限，完全出於他們本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。
根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/加文·邁克爾 | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | 3/31/2022 |
| 加文·邁克爾 | | |
| | | | |
/s/安德魯·拉貝納 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 3/31/2022 |
| 安德魯·拉貝尼 | | |
| | | | |
/s/Karen Alexander | | 首席會計官 (首席會計主任) | | 3/31/2022 |
| 卡倫·亞歷山大 | | |
| | | | |
大衞·C·克利夫頓 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 大衞·C·克利夫頓 | | |
| | | | |
/s/肖恩·柯林斯 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 肖恩·柯林斯 | | |
| |
| |
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/s/克里斯蒂恩·庫克 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 克里斯汀·庫克 | | |
| | | | |
米歇爾·J·戈德堡 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 米歇爾·J·戈德堡 | | |
| |
| |
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/s/Richard Lumb | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 理查德·蘭姆 | | |
| | | | |
/s/安德魯·A·梅因 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 安德魯·A·梅恩 | | |
| |
| |
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/s/戈登·沃森 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 戈登·沃森 | | |
