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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

在截至的財政年度 2021年12月31日

要麼

在過渡期內                    到                    

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委員會檔案編號 001-39441

KUBIENT, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐   沒有 ☒

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐   沒有 ☒

注意——勾選上面的複選框並不能解除任何根據《交易法》第13條或第15（d）條需要提交報告的註冊人根據這些條款承擔的義務。

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ⌧沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

根據2021年6月30日普通股每股5.71美元的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元64,423,000。本計算中不包括每位執行官、董事和10％股東持有的有表決權的股份。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2022年3月25日，有 14,303,743註冊人已發行普通股的股份。

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以引用方式納入的文檔

沒有。

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市場和行業數據的使用

本10-K表年度報告包括我們從第三方來源獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們的管理層根據其對我們所經營行業的知識和經驗（包括管理層基於該知識對此類行業的估計和假設）編制的行業數據。管理層通過其經驗和對這些行業的參與積累了對這些行業的瞭解。儘管我們的管理層認為本10-K表年度報告中提及的第三方來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立驗證本10-K表年度報告中提及的來自此類來源的任何數據，也沒有確定這些來源所依據的基本經濟假設。此外，內部編制的和第三方的市場前景信息僅為估計值，預期結果和實際結果之間通常會存在差異，因為事件和情況通常不會按預期發生，而且這些差異可能是實質性的。此外，本10-K表年度報告中對第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章的提及不應解釋為描述了整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未以引用方式納入本10-K表年度報告。

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商標、商品名稱和服務標誌

本註冊聲明中出現的 “Kubient” 和Kubient, Inc.的其他商標或服務商標均為Kubient, Inc.的財產。本10-K表年度報告中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本 10-K 表年度報告中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

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其他相關信息

除非文中另有説明，否則在本10-K表年度報告中使用時，“Kubient”、“我們”、“我們的”、“公司” 及類似術語是指特拉華州的一家公司Kubient, Inc.及其全資子公司富達媒體有限責任公司。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本報告中有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、策略相關的類似術語或表述的否定之處計劃或意圖。這些前瞻性陳述基於管理層當前的信念，基於當前可用的信息，對未來事件的結果和時間。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

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我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本報告其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告所含前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

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詞彙表

“廣告網絡” 是指在想要購買廣告投放的廣告商和想要託管廣告商廣告的內容發佈商之間充當經紀人的中介網絡或公司。廣告商的例子包括消費品公司、多媒體公司和汽車製造商。背景下的發佈商是網站運營商或應用程序開發商。

“受眾市場” 是指公司為數字程序化廣告的實時交易而創建的模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺。

“機器人” 或 “互聯網機器人” 是指在網絡（通常是互聯網）上運行的可以與計算機系統或用户進行交互的自主程序（或機器人）。通常，機器人執行既簡單又結構重複的任務，其速度遠高於人類單獨執行的任務。根據Imperva的説法，所有網絡流量中有一半以上是欺詐性的，因為它由機器人而不是真實的人組成。

“品牌” 是指用於識別特定公司生產的一種或多種產品的特定名稱。

“需求端平臺” 或 “DSP” 是指允許數字廣告空間的購買者（即廣告商）通過一個接口管理多個廣告交換和數據交換賬户的系統。

“全棧” 是指計算機工程，包括移動應用程序、基於 Web 的應用程序和本機應用程序的數據庫、服務器、系統工程和客户端。

“延遲” 是指客户點擊互聯網鏈接到該客户轉化為銷售之間的延遲時間。該術語還可以指廣告庫存的購買與其在發佈商媒體上展示之間的延遲時間。

“全渠道營銷” 是指在特定客户與品牌互動的背景下，旨在通過所有廣告渠道（移動、視頻、桌面等）覆蓋目標消費者的營銷（例如，那些第一次看到有關他們從未體驗過的品牌廣告的人將收到與該品牌多次互動的人不同的信息）。

“程序化廣告” 是指使用軟件和工具購買旨在定位受眾的廣告空間，這些軟件和工具可以幫助代理商和品牌定位、交付和分析其數字廣告工作。，而不是在電視節目等大眾媒體中購買時段的傳統方法。

“預出價” 是指廣告商為投放廣告而提出的出價，該出價在投放或展示此類廣告之前經過驗證。

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“投標後” 是指在廣告投放或展示之後對廣告的投放或展示情況進行驗證。

“發佈商” 是指廣告庫存的來源，例如網站所有者、網站運營商或應用程序開發者。出版商通常要麼受管理，要麼擁有和經營。自有和運營的出版商將獲得所售曝光量利潤的100％。這與託管出版商相反：一家不擁有庫存但與擁有庫存的人有財務關係的出版商。

“供應方平臺” 或 “SSP” 是指使發佈商能夠通過一個接口訪問來自各種網絡、交易所和平臺的廣告商需求的平臺。

“300 毫秒窗口” 是指數字廣告行業採用的時間窗口，在該時間窗口中，網站或應用程序必須在其網站上加載內容並拍賣其網絡資產上的廣告空間。

“音量” 是指購買大量媒體以期吸引生活在更大羣體中的特定的、較小的受眾的概念。

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第一部分

第 1 項。商業

概述

特拉華州的一家公司Kubient, Inc.（“Kubient”、“我們” 或 “公司”）於2017年5月成立，旨在解決全球數字廣告行業面臨的一些最重大問題。

該公司經驗豐富的營銷和技術資深人士團隊開發了Audience Marketplace，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字程序化廣告的實時交易。該公司平臺的開放市場使廣告商（廣告空間購買者）和出版商（廣告空間賣家）都能夠在任何程序化廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著減少這些廣告商和出版商遭受欺詐的風險，特別是在投標前的環境中。

該公司還通過其專有的投標前廣告欺詐檢測和預防——Kubient人工智能（“KAI”）提供了獨特的功能，它能夠在廣告商將預算花在欺詐性廣告空間上的關鍵300毫秒窗口內阻止欺詐。該技術由深度學習算法提供支持，這是機器學習的最新進展，它使公司能夠攝取大量數據，在數據中找到複雜的模式並做出準確的預測。最重要的是，它是自學的，隨着時間的推移，它會變得越來越聰明、更準確。這為廣告商提供了一個能夠防止購買廣告欺詐的強大工具。

該公司認為，其受眾市場技術使廣告商能夠覆蓋所有受眾，而不是從不同的來源購買單一曝光量。通過成為廣告商和出版商的一站式服務，為他們提供在計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上向目標受眾傳遞有意義信息的技術，該公司認為，其受眾市場平臺（以及該平臺機器學習算法的應用）可以在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、減少延遲並提高經濟透明度。

最近更新

保羅·羅伯茨晉升為首席執行官

2021 年 12 月 16 日，公司董事會（Paul Roberts 投了棄權票）決定從羅伯茨的頭銜中刪除 “臨時” 的名稱，該名稱立即生效，因此，Roberts 先生現在是公司的首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長。該行動僅代表標題的變更，Robert先生的權力和權力、義務和責任保持不變。

MediaCrossing, Inc. 收購-Hire

2021年11月30日，公司與特拉華州的一家公司MediaCrossing Inc.（“MediaCrossing”）簽訂並完成了資產購買協議，根據該協議，公司以（i）50萬美元現金收購了MediaCrossing的某些資產，（ii）如果被收購的業務在2022年實現某些里程碑，則收購最多822,369股公司普通股。在這筆交易中，該公司為MediaCrossing的十名員工提供了就業機會，包括聘請MediaCrossing創始人兼前首席執行官邁克爾·卡爾曼擔任新設立的代理和品牌合作伙伴關係總裁一職。卡爾曼先生利用其與領先品牌合作的經驗來幫助指導公司新的管理服務部門，本10-K表年度報告稍後將進一步詳細介紹該部門。

交易完成後，MediaCrossing更名為Kubient託管服務（“KMS”）。KMS將繼續作為數字優先的媒體購買機構運營，專注於推動品牌和代理機構的增長。KMS的使命是為品牌領導者提供必要的廣告工具、技術和專業知識，讓他們專注於最重要的事情——發展業務。KMS 利用技術和多策略舉措通過持續創新和客户服務來提高績效並超過客户要求的 KPI。KMS打算充當客户廣告團隊的真正延伸；負責所有媒體戰略的制定，

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規劃、購買和分析，同時為我們的客户提供多種策略，包括程序化廣告、付費社交、付費搜索、搜索引擎優化、直接面向出版商和傳統媒體廣告。

米切爾·伯格任命

自2021年11月29日起，米切爾·伯格被任命為公司首席技術官。伯格先生是在公司董事會接受帕維爾·梅德韋傑夫的辭職後任命的，辭職自2021年11月30日起生效。梅德韋傑夫的辭職與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何已知的分歧無關。

現年60歲的米切爾·伯格擁有近20年的高級信息技術主管經驗，包括多次在多個領先的數字市場擔任首席技術官。最近，伯格先生在2020年3月至2021年10月期間擔任廣告技術市場Koddi Inc. 的首席技術官。2018年6月至2020年3月，他擔任在線購車市場Vroom Inc.（納斯達克股票代碼：VRM）的首席技術官。2016年8月至2018年3月，伯格先生擔任dailymotion的高級副總裁。dailymotion是一家出版商端視頻廣告平臺，是國際媒體集團維旺迪證券交易所（EuroNext: VIV）的子公司。從2014年7月到2016年8月，他在IgnitionOne, Inc. 擔任展示廣告副總裁。IgnitionOne, Inc. 是一家數字展示廣告平臺，被跨國廣告公司陽獅集團（EuroNext: PUB）收購。2014年3月至2014年7月，他在有線電視公司Cablevision Systems Corporation（紐約證券交易所代碼：CVC）擔任首席架構師，該公司被Altice Europe N.V.（EuroNext: ATC）收購。從 2012 年 11 月到 2014 年 2 月，他在互聯網搜索引擎 Kikin, Inc. 擔任工程副總裁。伯格先生還曾在SempLest LLC、BenefitPlan Manager Corp. 和波音公司（紐約證券交易所代碼：BA）擔任高級信息技術職位。伯格先生擁有布法羅大學工業工程和計算機科學理學學士學位、弗吉尼亞大學系統工程工程碩士學位、華盛頓大學技術管理工商管理碩士學位和匹茲堡大學工業工程哲學博士學位。

伯格先生與他被任命為首席技術官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。伯格先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關****先生在根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接的重大利益。

俄羅斯的制裁

俄羅斯當前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北大西洋公約組織（“北約”）和俄羅斯之間的緊張局勢。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。違反此類制裁可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰，幹擾我們的業務，限制我們進出口產品和服務的能力，並損害我們的聲譽。因此，截至2022年3月25日，該公司已經解僱了10家提供軟件工程服務的承包商。因此，該公司目前不僱用任何位於俄羅斯的工程師或與之簽訂合同。當前的政治氣候減少了這些地區可供僱用的工程師人數。此外，烏克蘭持續的衝突和周邊地區政治緊張局勢的蔓延可能會增加網絡戰的威脅以及廣泛的互聯網服務中斷，這可能會干擾或延遲許多以數字為重點的公司（例如我們自己的公司）的運營。

新冠肺炎

新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情繼續影響全球經濟狀況以及公司的運營。COVID-19 在 2020 年對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生了重大的負面影響，因為收入下降了，由於 COVID-19 的不確定性我們減少了支出。儘管我們在2021年繼續經歷混亂和波動，這可能會繼續對我們在2022年的收入和收益產生不利影響，但疫情的最終經濟影響仍然不穩定，因為世界各地仍有 COVID-19 捲土重來的時期。2022年 COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括 COVID-19 及其變體的持續時間和傳播及其對我們的客户、合作伙伴、行業和員工的影響，所有這些因素目前都不確定，無法準確預測。

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同樣，COVID-19 疫情造成的經濟不確定性已經並將繼續使我們難以預測收入和經營業績，也難以做出有關運營成本結構和投資的決策。我們已經承諾並將繼續投入資源來發展我們的業務、員工基礎和技術開發，而此類投資可能無法產生預期的回報，尤其是在全球業務活動繼續受到 COVID-19 疫情影響的情況下。COVID-19 疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來發展，如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

無法保證預防措施，無論是由我們採取還是由他人實施的，都會有效，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低員工、客户或合作伙伴的生產力，或帶來運營或其他挑戰，這些都可能損害我們的業務和經營業績。

我們做什麼：在我們的全棧平臺上進行基於受眾的營銷

我們的Audience Marketplace的平臺使廣告商和發佈商能夠在開放的端到端實時競價平臺上直接進行程序化數字廣告的交易。我們平臺上的廣告資源可通過任何渠道獲得：臺式機、手機、數字户外和聯網設備；以及任何格式：視頻、顯示屏、音頻和原生。事實上，我們相信我們的單一、完全整合的受眾平臺提供了一個全面、最大限度地減少欺詐、透明、獨立的廣告市場，為程序化廣告行業的智能決策和自動交易執行提供了便利。我們優化廣告供應鏈的流動性和有效性，增加發布商的收入，提高廣告商的投資回報率。

我們的平臺提供基於機器學習的防欺詐解決方案、極低的延遲時間和受眾管理平臺，該平臺提供對所有廣告渠道、庫存和廣告格式的全渠道訪問。得益於我們的管理和開發團隊在人工智能應用程序方面的深厚經驗，我們的平臺不斷自我優化，利用我們軟件分析和學習海量數據的能力。我們相信，隨着時間的推移，我們從平臺上的交易量中獲得的額外數據有助於使我們的機器學習算法變得更加智能。

廣告有時被定義為出於教育、激勵或建議的目的將信息從一方轉移到另一方。付費發送消息的廣告商應確信該信息到達預期的個人手中，並能達到預期的結果。我們的解決方案通過驗證每條消息和目標受眾，始終如一地確保了這一點。因此，我們相信，我們處理、分析和連接數十億受眾參與者和設備，比行業標準更快、更高效。

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數字廣告欺詐解決方案：機器學習與人工智能相結合

得益於技術的進步，在競價流期間在這些實時拍賣中買入和賣出的廣告清單是為每位觀眾量身定製的。這種觀眾自定義通常被稱為程序化廣告，這是一種新的廣告形式，廣告商能夠專門定位自己的首選受眾和受眾羣體（而不是在廣告牌等普通公共論壇或直播活動期間投放廣告，希望夢寐以求的受眾或受眾羣體看到廣告）。根據eMarketer的數據，數字廣告是廣告行業增長最快的行業之一，預計到2024年將達到7174.4億美元；高於2020年的3,807.5億美元。2021年最後一年，全球數字廣告支出激增了29％，總額為4917.0億美元。數字程序化廣告的覆蓋範圍包括在線、移動瀏覽、應用內、短信、“户外” 視頻廣告（在加油站和機場等地點）以及數字或互聯網電視服務等渠道。程序化數字廣告的爆炸式增長為想要聯繫和吸引受眾的廣告商和出版商帶來了獨特的挑戰。數字廣告行業面臨的主要挑戰之一是，與數字廣告本身的飛速增長一樣，欺詐行為也在迅速增長。儘管廣告商和出版商努力防止欺詐並進行質量保證檢查，但Forrester Research和Juniper Research都估計，到2023年，廣告商遭受的損失將增加一倍以上，達到1000億美元，廣告商的每1美元支出中估計將損失25％。此外，大多數行業專業人士將程序化廣告視為欺詐風險最高的壓倒性媒介。在預計從2020-2025年起將增加近50％的廣告支出市場中，為廣告欺詐提供適當服務的總體潛在市場已經成熟。

數字廣告欺詐發生在向虛假網站或機器人展示廣告以虛假地誇大網絡流量數字，而不是將其展示到合法網站供人們查看時。為向機器人展示的廣告付費的廣告商浪費了投放該廣告所花費的預算，因為可能花錢購買廣告的產品或服務的是人，而不是機器人。因此，根據瞻博網絡研究和Forrester Consulting的計算，無法阻止向機器人展示廣告的品牌和廣告商成為每年因廣告欺詐而損失的數十億美元的受害者。

我們認為，我們的行業越來越分散，這進一步加劇了數字廣告欺詐。市場上出現的最受歡迎的數字廣告銷售解決方案與行業參與者購買數字廣告的解決方案無關。換句話説，廣告商使用DSP來購買數字廣告，而出版商則使用完全不同的名為SSP的平臺向這些廣告商出售廣告空間。因此，廣告商可能不知道誰在向他們出售廣告庫存，發佈商可能不知道誰在購買此類庫存。由於任何拍賣的雙方都沒有關聯，並且可能無法在不同的平臺上相互溝通，因此在廣告銷售已經發生之後，很難分配追蹤欺詐行為的責任。我們創建了一個廣告商和出版商可以直接互動的市場。這種直接透明度使廣告商能夠更有效地識別廣告欺詐行為，並確保他們只購買能夠提供特定活動預期價值的廣告空間。此外，由於廣告商和出版商使用不同的平臺進行數字廣告拍賣，欺詐預防也變得支離破碎。事實上，許多 DSP 和 SSP 甚至沒有內置的防欺詐解決方案，而是依靠第三方在廣告投放後識別廣告欺詐行為。我們內部開發的防欺詐解決方案是我們平臺的原生解決方案，可在數字廣告拍賣結束之前檢測欺詐行為。

由於目前用於程序化廣告的基礎設施分散、複雜且效率低下，欺詐行為在數字廣告市場上猖獗。不良行為者使用虛假網站和機器人出售廣告空間，每年給廣告商造成數十億美元的損失。數字廣告行業普遍存在的欺詐行為猖獗，很大一部分原因是，我們行業中當前的機器學習和防欺詐解決方案只能在廣告購買之後才能識別此類欺詐行為。我們認為，在欺詐行為已經發生之後，試圖抓捕作案者時要阻止欺詐行為要困難得多，因為欺詐者有能力完全改變機器人的指紋，這使它能夠重新進入生態系統並再次進行欺詐。

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我們認為，在欺詐發生之前將其制止比在欺詐已經發生之後試圖抓捕犯罪者更為有效。因此，我們開發了我們認為是第一種機器學習技術，該技術可以在購買廣告之前的 300 毫秒窗口（稱為 “出價流”）內檢測欺詐行為。我們平臺的欺詐檢測解決方案名為Kubient人工智能（“KAI”），是我們正在申請專利的專有技術，它使用人工智能分析實時廣告出價流數據，以檢測潛在的廣告欺詐，這是數字廣告生態系統中的一個主要問題。KAI的專有技術允許所有廣告商通過實時識別潛在的欺詐活動，在這短的時間內做出更明智的實時決策。KAI 使用不同的統計和機器學習算法進行訓練，能夠檢測各種類型的欺詐，包括用户欺詐、設備欺詐、內容欺詐和啟發式欺詐。KAI 分析 100% 的實時編程數據和行業特定信息，以確定與欺詐活動一致的模式和數據點，幫助廣告商最大限度地提高廣告支出回報率並保護髮布商。KAI 已完全集成到 Kubient 的受眾市場中，或者可以作為獨立應用程序或企業解決方案部署在第三方實時競價平臺上。

延遲解決方案：機器學習

我們相信，我們的平臺使我們能夠比競爭對手更快地處理數字廣告拍賣。更快的拍賣可確保廣告活動產生更多讓消費者看到的印象，因為消費者不太可能因為加載網站或應用程序的緩慢而感到沮喪（這通常會導致消費者在廣告展示之前離開此類網站或應用程序）。

為了大幅減少和最大限度地減少我們完全集成的開放市場中的延遲問題，我們使用了高度專業化的編程語言，最初設計用於極快（但高度可靠）的數字電話通信交換機以及基於量化的華爾街證券快速交易。此外，我們平臺專有的機器學習算法、複雜的數據處理、大量存儲、詳細的分析功能以及分佈式基礎設施，可增強我們的競價流程，幫助我們的客户為廣告空間提出並贏得更多出價。我們相信，我們正在以創紀錄的實時速度分析數十億個數據點，從而使我們的解決方案能夠在幾毫秒內做出複雜的決策，每秒執行超過100萬次查詢，每週數十億筆交易和每月數萬億次出價請求，從而改變數字廣告行業。

其他平臺功能

我們不僅認為我們的平臺在欺詐方面比競爭對手更快、更高效、更安全，而且我們還相信，與競爭對手相比，它提供了額外的功能，例如實時報告廣告銷售情況，以及開放的受眾市場，使包括網站、移動應用程序、視頻和其他數字媒體資產在內的發佈商能夠更高效、更有效地將其廣告庫存與包括品牌、DSP、廣告網絡和廣告代理在內的整個廣告生態系統的買家聯繫起來。

此外，我們平臺的功能使我們能夠快速適應以前可能被數字營銷生態系統忽視的新興媒體渠道。例如，户外廣告，通常被稱為户外媒體，例如廣告牌、公交車站候車亭、公共電梯、機場監視器和加油站水泵標語牌，傳統上與數字廣告來源無關。但是，這些傳統形式的户外媒體正越來越多地轉換為數字標牌。與傳統的户外廣告牌不同，這些更新的數字標牌，通常被稱為數字户外媒體（“DOOH”），可以顯示程序化廣告，因此我們的受眾市場的所有優勢可以應用於這個快速增長的媒體渠道。通過允許品牌、DSP、廣告網絡、廣告代理商和品牌對DOOH發佈商的庫存進行實時競價，就像DOOH屏幕是臺式計算機或移動設備上的視頻屏幕一樣，我們的受眾市場將允許廣告商在新的和蓬勃發展的媒體渠道上擴展廣告活動，從而最大限度地提高庫存填充率，增加廣告商可能通過數字方式定位的受眾。

Kubient 託管服務 (KMS)

該公司採用了旨在幫助客户實現所需結果的平臺、工具和文化。我們仍然專注於通過幫助廣告商實現切實可量化的成果（例如提高品牌知名度和增加銷售額）來實現差異化。因此，該公司認為，其Kubient管理服務部門將能夠通過以下方式使廣告商受益：（i）更好的受眾和績效洞察、活動控制、透明度和執行（ii）具有不同相關背景的專家人員為廣告商提供幫助，以及（iii）獲得以媒體投資回報為重點的優質廣告投放工具和平臺。

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此外，與現有媒體購買供應商相比，KMS將為廣告代理商和廣告商提供多項顯著的競爭優勢，例如：

其他平臺功能

我們不僅認為我們的平臺在欺詐方面比競爭對手更快、更高效、更安全，而且我們還相信，與競爭對手相比，它提供了額外的功能，例如實時報告廣告銷售情況，以及開放的受眾市場，使包括網站、移動應用程序、視頻和其他數字媒體資產在內的發佈商能夠更高效、更有效地將其廣告庫存與包括品牌、DSP、廣告網絡和廣告代理在內的整個廣告生態系統的買家聯繫起來。

此外，收購MediaCrossing並將其品牌重命名為KMS，也為Kubient提供了大規模執行復雜活動所需的系統和流程。KMS專注於保持靈活性以適應不斷變化的客户需求，旨在使用可隨着客户參與度的增加而擴展的軟件和自動化來精確地執行活動，無論規模大小。這種敏捷性還使團隊能夠適應不斷變化的廣告格局，並在短時間內添加新的解決方案。

知識產權

我們已經申請了兩項臨時專利，一項與我們的庫存和決策管理系統有關，該系統允許DOOH媒體購買機構在我們的程序化和實時競價市場上購買廣告，另一項與我們的KAI實時數字廣告欺詐預防解決方案有關。此外，我們已經申請了六個註冊商標，並提交了另外一份與我們的品牌名稱、公司徽標和KAI產品有關的商標申請。

客户和收入

我們為客户提供連接廣告商和出版商的平臺。通常，我們的創收過程從出版商開始。當發佈商的目標是填補其網站或應用程序上的可用廣告空間時，我們通常會簽訂一份為期十二個月的主服務協議，允許發佈商通過我們的平臺出售廣告庫存。一旦發佈商執行我們的主服務協議並被我們的平臺接受，則允許發佈商通過其廣告服務器與我們的平臺進行電子通信，以便向我們提供有關發佈商的廣告庫存、用户羣、最低銷售價格和其他數據信號的信息（如適用）。我們還簽訂了主服務協議，允許彙總出版商可用廣告庫存的第三方交易所在我們的平臺上出售此類庫存。我們賺取加價，即我們從廣告商那裏收取的費用與匯給出版商的款項之間的差額。只有當廣告商與出版商建立聯繫併成功交付曝光量時，我們才會為廣告庫存付費。我們有時會指在交付庫存時向出版商支付的庫存金額

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印象是 “成本支付”。如下文所述，成本支付通常低於廣告商為在發佈商的網站或應用程序上實現廣告曝光度而最終花費的費用。

我們通常還會與希望在我們的平臺上或通過其DSP購買廣告資源的廣告商簽訂為期十二個月的主服務協議。我們的專有算法使用可用的行業信息（來自廣告商、出版商、第三方和我們自己的內部數據庫）來自動定位和出價發佈商的廣告資源，以實現廣告商的活動目標。我們通過廣告商通過我們的平臺購買的廣告支出百分比按浮動比例向他們收取費用，從而從廣告商那裏獲得收入，我們有時將總支出稱為 “總支出”。

得益於我們平臺的速度，在競價流的短時間內，發佈商和廣告商的匹配可以在不到一秒鐘的時間內完成。我們在完成每筆匹配交易後，即向瀏覽網站或應用程序的消費者提供印象時確認收入。我們通常會向廣告商收取展示量的全部購買價格，除非廣告商通過其 DSP 付款，在這種情況下，DSP 是支付我們費用的實體。無論哪種情況，我們每次曝光的總收入等於總支出減去成本支付。

我們將客户視為在此期間產生收入的客户，包括直接發佈商、彙總出版商可用廣告庫存和廣告預算的第三方交易所，以及直接廣告商和廣告代理商。此外，公司對 “客户” 的定義包括在此期間在公司平臺上購買了哪怕是單一印象的廣告商，而不僅僅是簽署了為期十二個月的主服務協議的廣告商。

我們認為，程序化廣告市場的增長對於我們持續發展業務的能力非常重要。廣告商採用程序化廣告使我們能夠吸引新客户並增加現有客户的收入。我們還認為，當前的行業趨勢將導致更多的廣告商尋求更好的防欺詐解決方案來保護他們的廣告預算，例如我們平臺上提供的解決方案。

同樣，我們認為，獨特的廣告庫存所有者（例如我們已經為其開發了獨特的解決方案的數字户外內容提供商）採用程序化廣告將使我們能夠擴大使用我們的平臺向廣告商提供的廣告庫存的數量和類型。

凱

此外，在2020年第一季度，我們允許兩位客户對KAI進行beta測試，這是我們的防欺詐技術，由機器學習提供支持。我們的供應方平臺還為KAI提供了數億行實時數據，這提高了準確性，並使我們的客户能夠防止購買非人工或欺詐性廣告流量。

基於KAI測試的成功，從2020年第四季度開始，我們開始為潛在的KAI客户提供免費的KAI審計，該審計為我們的潛在客户提供了其平臺上發生的廣告欺詐類型和數量的複雜細節，以此來證明KAI的產品差異化及其預防廣告欺詐的能力。在對KAI進行了一系列免費審計後，該公司進行了客户滿意度調查，發現其大部分新客户對簽訂受眾市場訪問合同的興趣要大得多，而不是簽訂合同將KAI作為獨立產品使用。因此，該公司決定終止此類免費KAI審計，相反，公司打算將KAI作為公司受眾市場提供的整體解決方案的一部分出售。

千米

隨着我們於2021年11月收購MediaCrossing並更名為KMS，我們現在能夠為中間市場（有時是服務不足的）廣告商和代理商提供廣告服務。KMS 是一種託管服務解決方案，為我們的客户提供訪問平臺、人員和流程的權限，以大規模規劃和激活跨媒體類型和平臺的廣告活動。

KMS團隊由主題專家組成，他們具備規劃和執行跨程序、搜索、社交和傳統媒體渠道的活動所需的專業知識，以達到客户的預期成果。向客户提供的服務特定於媒體策劃、購買和報道，重點是數字媒體格式。

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在收購之前，MediaCrossing與平臺無關，至今仍然如此。這為KMS團隊提供了廣泛的解決方案套件，他們可以部署以滿足客户需求。隨着Kubient產品的增加，該解決方案集已經並將繼續增長。

KMS 團隊還為 Kubient 提供了大規模執行復雜活動所需的系統和流程。KMS專注於保持敏捷性以適應不斷變化的客户需求，旨在使用可隨着客户參與度的增加而擴展的軟件和自動化來精確地執行活動，無論規模大小。這種敏捷性還使團隊能夠適應不斷變化的廣告格局，並在短時間內添加新的解決方案。

KMS主要作為品牌的記錄代理運營，但也通過更狹隘的參與為代理機構和品牌提供他們所缺乏的技能和工具。無論是計劃和執行品牌的年度廣告活動，還是與代理機構合作開展項目，KMS團隊都會投入同樣的精力和精力為我們的客户提供積極的結果。

增長戰略

有機增長

我們長期增長戰略的關鍵要素如下：

併購增長

除了上面討論的長期有機增長外，我們還打算機會性地收購那些擴展我們核心技術的公司，並將公司介紹給潛在的新客户羣，這些客户羣有可能增加公司未來的收益。目前，Kubient正在尋找能夠通過增加更多的直接出版商、直接廣告合作伙伴以及提供額外工程、運營、業務發展和人力資本資源的合作伙伴來發展其現有服務生態系統的公司。

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行業概述

大多數消費者不知道，當他們瀏覽網頁、在互聯網上觀看視頻、使用移動應用程序或觀看聯網電視時，隨着消費者所需內容的加載，通常會有購買和出售數字廣告空間的幕後拍賣。在此類拍賣中，廣告商（即廣告空間買家，例如體育用品或消費品製造商）從發佈商（即廣告空間賣家，例如移動應用程序開發人員或網站運營商）那裏購買廣告空間。廣告商對每次曝光進行出價，如果競價中標，則廣告會顯示在發佈商的網站或應用程序上，供消費者查看。

隨着這些拍賣背後的技術開始發展，人們使用了傳統的數字廣告方法，其中由人工經紀人進行的手動談判在決定要買入和出售的數字廣告庫存的價格方面發揮了至關重要的作用。同樣，人間經紀人試圖在傳統公共論壇的數字等效物（例如類似廣告牌的橫幅廣告）或數字廣播體育賽事期間放置廣告清單，希望儘可能多的受眾能夠看到廣告。

但是，近年來，這些拍賣背後的技術發生了巨大變化。現在，“實時競價” 已成為一個自動化流程，允許在毫秒內買入和出售每個數字廣告的個人曝光量。轉眼間，實時數字拍賣決定了將顯示什麼廣告、廣告將在哪裏展示以及廣告商必須為展示廣告向發佈商支付的價格。實時拍賣過程目前正在完全取代人工經紀人的角色，在名為 “出價流” 的300毫秒窗口內自動買入和賣出廣告空間。

數字營銷行業參與者面臨的另一個重大挑戰是延遲或加載等待時間問題。數字廣告市場的現有參與者已在龐大而繁瑣的系統基礎設施上投資了數十億美元，按照當今的標準，這些基礎設施既昂貴又緩慢。他們過時的基礎設施導致數百家公司提供拼湊的解決方案，以解決當前數字廣告基礎設施緩慢而昂貴的問題，我們認為與我們的解決方案相比，這種基礎設施是無效的。由於這種拼湊而成的解決方案，我們認為數字廣告市場已變得複雜且效率低下，廣告投放前相對較長的延遲時間已變得司空見慣。這些延遲通常會導致用户在廣告商的內容加載之前離開網站或智能手機應用程序。如果用户沒有看到廣告商付費在發佈商的網站或應用程序上投放的廣告，那麼廣告商就浪費了投放該廣告所花費的預算。

無效的數字廣告問題給我們的行業造成了大規模的收入損失。Hubspot在其2020年的 “不是另一種營銷狀況報告” 中指出，只有61％的營銷人員認為他們的營銷策略是有效的。此外，40％的營銷人員表示，證明其營銷活動的投資回報率是他們最大的營銷挑戰，超過10％的營銷人員表示他們無法衡量數字廣告活動的投資回報率。鑑於投資回報率通常是數字廣告決策的主要驅動力，因此無法正確或根本無法計算投資回報率將繼續延續低效的數字廣告環境。

為了應對廣告支出的大規模損失，從基於指標的分析的角度來看，營銷格局已經發生了變化。在2021年的 “營銷狀況” 報告中，Salesforce指出，營銷人員正在採用更復雜的指標來滿足各種關鍵績效指標標準，由於之前的疫情狀況，78％的營銷人員重新調整了指標的優先順序。營銷組織最常跟蹤以下指標：收入、營銷/銷售渠道績效、客户滿意度分析、內容參與度、客户獲取成本、客户留存率、網絡/移動分析、客户推薦率/數量和客户終身價值。儘管所有這些營銷關鍵績效指標都有所全面提高，但客户推薦率、客户獲取成本和內容參與度的採用率同比增幅最大。此外，Salesforce發佈的一項相關研究估計，60％的客户互動將在線進行；與2019年報告的49％相比，這一比例迅速加快。對有效廣告支出的需求不斷增加，這似乎説明瞭出版商和廣告商對大幅削減欺詐性廣告參與度的需求日益增加。

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競爭

我們的收入來自數字廣告市場，該市場發展迅速，競爭激烈，複雜且分散。目前，我們與大型知名公司以及規模較小的私人控股公司競爭廣告支出。我們的一些擁有更多資源的較大競爭對手可能更有能力執行通過社交媒體、移動和視頻等多種渠道開展的廣告活動，但我們提供了數字廣告市場中通常沒有的獨特渠道，例如我們進行的真正的程序化DOOH拍賣。我們相信，這加上我們的其他能力，將使我們能夠在短期內與較大的競爭對手保持同步，並在長期內超越他們。

儘管大部分市場由兩家公司主導，即Facebook和谷歌，但我們不認為它們是我們的競爭對手。我們的增長集中在其他可用市場，有許多公司與我們競爭該份額。The Trade Desk是我們在品牌和廣告商預算方面增長最快的競爭對手之一，擁有堅實的基礎、強大的現金流和客户羣。他們的產品被稱為需求側平臺，可以與我們自己的需求側平臺競爭，但是，我們認為我們的平臺具有關鍵優勢，例如內置的專有欺詐防禦功能、直接的出版商連接、供應方平臺和集中式拍賣中心。我們認為，這些優勢為我們在聯繫廣告商和申請預算時提供了更大的槓桿作用。還有其他平臺和交易所也可以被視為我們一種或多種產品的競爭對手。

我們的大多數競爭對手都比我們規模大得多，並且有更多的資金可以投資於他們的業務，但是他們所使用的技術我們認為已經過時，不如我們更新的、更敏捷的技術。競爭對手還可以通過降低向廣告商收取的價格、推出與我們相似的產品和解決方案或為廣告商和數字媒體資產引入新的技術工具來尋求獲得市場份額，但是這些競爭對手未能像我們一樣提供定價透明度可能會減少或抵消這種影響。此外，對來自數字媒體資產的視頻廣告庫存的競爭加劇可能導致廣告商收入中我們必須向數字媒體財產所有者支付的部分增加，以獲取廣告庫存，這對我們有利，因為我們的技術提供了更有效的拍賣，從而使我們能夠降低廣告商的成本並增加出版商的收入。

一些代表廣告客户的大型廣告公司與數字媒體資產有自己的關係，可以直接將廣告商與數字媒體資產聯繫起來。如果我們的廣告商和數字媒體資產直接相互購買和出售廣告庫存，或者通過充當廣告商和數字媒體資產之間中介的其他公司購買和出售廣告庫存，我們的業務將受到影響。其他提供分析、中介、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中介機構，從而與我們競爭。任何這些事態發展都將使我們更難銷售解決方案，並可能導致定價壓力增加、利潤率降低、銷售和營銷費用增加或市場份額流失。

其他提供分析、中介、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中介機構，從而與我們競爭。儘管如此，我們認為他們不像我們一樣提供完整的軟件套件，因此，這些公司造成的任何中斷的長期影響將是有限的。

我們的防欺詐解決方案可與Human、Double Verify和Integral Ad Science等其他防欺詐公司的小型企業競爭。但是，我們認為，與景觀標準相比，我們的產品是該領域唯一具有正在申請專利的技術，使其能夠進行流中防護。

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銷售和營銷

鑑於我們的自助業務模式，我們專注於支持、建議和培訓我們的客户，讓他們在準備交易時立即獨立使用我們的平臺。關於我們平臺的教育內容要求我們投資於銷售和營銷計劃及人員，以發展我們的業務。我們集中精力通過貿易展覽和贊助活動來建立這種意識。

KMS的加入增強了我們的銷售和營銷能力，增加了指定的客户經理、實時控制面板監控、績效分析以及季度客户審查，從而確保我們的廣告客户使用Audience Marketplace的所有物流順利進行，他們需要的任何幫助都能立即到達。

截至2022年3月25日，我們的銷售和營銷團隊由14名員工組成。該團隊對新客户和現有客户均採用諮詢方法。新客户訪問我們的平臺後，他們將與我們的客户服務團隊密切合作，以吸引新客户，並在整個早期活動中提供持續的支持。通常，一旦客户獲得了一些初步經驗，就會轉向完全自助的模式，並根據需要請求支持。

季節性

由於廣告商支出的季節性，我們的運營現金流因季節性而異。例如，許多廣告商在日曆年第四季度投入了不成比例的廣告預算，以配合假日購買量的增加。事實上，在數字廣告中，季節性下滑通常發生在1月初（日曆年初）和10月（許多公司的財年初）。上漲發生在12月（日曆年末）和9月（許多公司的財政年度末）。這是由於談判和分配預算的時機造成的。其他波動發生在節假日前後，以及其他以消費者為中心的大型活動，例如黑色星期五和網絡星期一。

平臺開發

我們對創新的部分奉獻意味着我們不斷改進我們的平臺，定期發佈新功能和產品。我們鼓勵我們的開發團隊快速頻繁地發佈更新的功能並增加功能，從而增強他們的能力。作為一家公司，我們一直在探索新的更好的方法來不斷提高我們技術的性能。我們的開發團隊天性精幹靈活，提供透明度和問責制。

《隱私和數據保護條例》

隱私和數據保護立法和法規在我們的業務中起着重要作用。我們和我們的客户使用通過我們的平臺收集的有關互聯網用户的數據，以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據互聯網用户的特定地理位置、他們使用的設備類型或從他們的網頁瀏覽或應用程序使用活動中推斷出的興趣向他們投放廣告。我們不使用這些數據來識別特定的個人，也不會試圖將這些數據與可用於識別特定個人的信息相關聯。我們採取措施不收集或存儲個人身份信息或個人數據。但是，個人身份信息和個人數據的定義因司法管轄區而異，並且在不斷變化。因此，必須在我們開展業務的每個司法管轄區定期評估我們的平臺和業務慣例，以避免違反適用的法律和法規。

在美國，由州和聯邦立法組成的複雜拼湊而成的結構規範着像我們這樣的公司收集和使用數據等活動。直到最近，美國的數字廣告主要受聯邦貿易委員會（FTC）的監管，該委員會主要依賴《聯邦貿易委員會法》第5條，該條禁止公司從事 “不公平” 或 “欺騙性” 的貿易行為，包括涉嫌違反隱私保護陳述和涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。聯邦貿易委員會已開始審查營銷人員通過多種設備跟蹤消費者時出現的隱私問題，也稱為跨設備跟蹤。

美國有關數據和隱私的法律格局繼續以快速、有時甚至是不可預測的速度發展。這方面的國內法律也很複雜，發展迅速。許多州立法機構已經通過了規範在線業務如何處理數據的立法。加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。CCPA 賦予加州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA 規定了民事

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對違規行為的處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國採取更嚴格隱私立法的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。許多州也提出了類似的隱私立法。事實上，弗吉尼亞州和科羅拉多州也頒佈了類似的法規：《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“VCDPA”）和《科羅拉多州隱私法》（“CPA”）。此外，其他十幾個州已經出臺或正在審議數據隱私法案，預計這些法案將在未來幾年內頒佈，這使合規狀況進一步複雜化。

由於我們的平臺覆蓋世界各地的用户，包括歐洲、澳大利亞和亞洲，因此我們的某些活動也可能受外國法律的約束。在國際上，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架，包括但不限於歐盟。歐盟採用了所謂世界上最強大、最全面的數據保護法規之一——《通用數據保護條例》（“GDPR”）。GDPR 包含對數據處理者的眾多要求和義務以及數據保護、處理和合規計劃的全面文件要求。此外，GDPR 為歐盟公民頒佈了數據主體權利，從而加強了對歐盟公民的控制。具體而言，歐盟公民擁有訪問、更正、刪除和攜帶的權利。這些權利轉化為公司的運營成本增加，這些公司必須採取措施實施這些權利，以遵守和滿足任何要求。違規可能會被處以鉅額罰款。根據GDPR，對於違反GDPR的某些要求，最高可處以2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4％的罰款，以較高者為準。除GDPR外，歐盟目前正在用《電子隱私條例》取代當前的電子隱私指令，該法規包含有關使用電子通信服務（包括在線跟蹤技術）的強化保護和法規。

因此，一旦《電子隱私條例》頒佈，合規格局只會變得更具挑戰性。當然，只要我們繼續在歐洲市場開展業務，運營成本和風險就會增加。特別是，與政府機構的違規訴訟相關的風險，以及我們吸引和留住歐洲客户的能力受到的限制。

鑑於數據隱私法律格局的初期性質，許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和適用是完全不可預測的。這些法律的解釋和適用可能與我們現有的數據處理慣例或我們的產品和平臺能力的運作方式不一致。罰款、訴訟以及其他索賠和處罰的可能性可能需要改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的產品和平臺功能，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在過去的幾年中，一些政府監管機構和隱私權倡導者強烈主張制定 “請勿跟蹤” 標準，該標準將允許互聯網用户表達偏好，不受瀏覽器中的cookie設置的影響，不被追蹤其在線瀏覽活動。2010年，聯邦貿易委員會發布了一份工作人員報告，強調需要簡化對消費者收集、使用和共享數據的通知、選擇和透明度，並建議實施 “請勿跟蹤” 瀏覽器設置，允許消費者選擇是否允許跟蹤其在線瀏覽活動。所有主要的互聯網瀏覽器都實現了某種版本的 “請勿跟蹤” 設置。但是，沒有普遍接受的 “跟蹤” 定義，對於 “請勿跟蹤” 設置傳達什麼信息沒有共識，也沒有關於如何迴應 “請勿跟蹤” 偏好的行業標準。

我們的員工和文化

截至2022年3月25日，我們有38名全職員工和3名顧問。我們的員工均不由工會或集體談判協議當事方代表。我們相信我們的員工關係良好。

企業信息

我們的郵寄地址是紐約市第七大道500號8樓，郵編10018。我們的電話號碼是 (800) 409-9456。

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可用信息

我們的網站www.Kubient.com允許您在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修訂。我們網站上提供的信息不是本年度報告的一部分，因此除非本年度報告的其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關我們公司的信息。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，與根據喬布斯法案不屬於新興成長型公司的上市公司不同，我們就不需要：

我們將盡早停止成為新興成長型公司：

我們已選擇利用本報告中減少的某些披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。

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第 1A 項。風險因素

不適用於小型申報公司。

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第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

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第 2 項。屬性

2021年7月14日，經2022年2月1日修訂，我們簽訂了一份租賃協議，以每月15,630美元的價格使用我們目前位於紐約第七大道500號8樓的辦公空間，面積約為917平方英尺。以前，我們的辦公室位於第七大道 330 號 10^第四樓層，紐約，紐約 10001，包括大約 1,800 平方英尺的租賃辦公空間。第七大道 330 號 10 號的租約^第四Floor, New York, NY 10001 本應於 2021 年 6 月 1 日到期。根據每月在辦公空間使用15張辦公桌計算，這種租約下的租金為每月9 000美元。2020年6月18日，我們簽訂了特定的轉租終止協議，並終止了第七大道330號10號的租約^第四樓層，紐約，紐約 10001。我們認為，我們的設施足以滿足我們當前的需求，如果需要，將提供適當的額外或替代空間。

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第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到各種其他法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是我們業務中例行和附帶的。儘管此處提出的某些法律訴訟可能會導致不利的決定或和解，但管理層認為，此類事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，最近解決了以下重大法律訴訟：

2017年10月6日，公司與Engage BDR, LLC簽訂了買家和賣家主服務協議和 “吸引買家附錄”，根據該協議，公司可以訪問Engage BDR, LLC的專有交易技術平臺，以便為投放廣告提供和購買庫存。2018年8月31日，Engage BDR, LLC對該公司提起訴訟（Engage BDR, LLC訴Kubient, Inc.，洛杉磯縣高等法院案號SC129764）提出了違反合同、不當致富、量子價值、陳述的賬目以及違反善意和公平交易默示契約的指控。2018年11月14日，Engage BDR, LLC獲得了對公司的即決違約判決，金額為35,936美元。2021年2月17日，該公司共支付了33,461美元，以完全滿意此事。

2022年3月11日，公司、Aureus Holdings, LLC d/b/a LO70s（“LO70s”）和JPAR, LLC簽訂了和解協議和相互釋放（“LO70s和解協議”）。根據LO70s和解協議，雙方同意駁回訴訟（Aureus Holdings, LLC d/b/a LO70s訴Kubient, Inc.等人，特拉華州高等法院，案號N20C-07-061）並解決其中的所有索賠，包括因公司與LO70s於2019年3月簽訂的意向書以及公司與LO70s員工簽訂的與該意向書有關的諮詢協議而產生的潛在或未來的索賠。2022年3月14日，該案的法院下達了批准LO70s和解協議的命令，該案因偏見被駁回。在LO70s和解協議中，公司明確否認任何責任，法院在沒有對公司做出最終責任判決的情況下以偏見的方式駁回了此案。根據LO70s和解協議的條款，公司向LO70s支付了97.5萬美元的現金，以完全滿意此事以及協議中規定的LO70s和JPAR, LLC的解除和承諾，因此LO70s和解協議完全結束了此事。

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第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KBNT”。我們的普通股購買權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KBNTW”。

記錄持有者

截至2022年3月25日，我們有大約37名普通股的登記持有人。

分紅

我們歷來沒有宣佈過普通股的分紅，目前我們也不打算為普通股支付股息。我們普通股的任何未來股息（如果有）的申報、金額和支付將由我們董事會從合法的分紅資金中自行決定。我們預計，我們將保留收益（如果有），用於業務的增長和發展。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

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Kubient, Inc. 2017 年股權激勵計劃最初由我們董事會通過，並於 2017 年 9 月 12 日獲得股東的批准，隨後於 2019 年 6 月 5 日進行了修訂和重申（“2017 年計劃”）。2017年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，促進公司業務的成功。根據我們的2017年計劃，我們已經預留了333,334股普通股用於發行獎勵。截至2021年12月31日，根據2017年計劃，有期權購買94,447股普通股，加權平均行使價為每股11.56美元。截至2021年12月31日，根據2017年計劃共發行了236,073股普通股。因此，截至2021年12月31日，根據2017年計劃，仍有11,889股普通股可供未來發行。

Kubient, Inc. 2021 年股權激勵計劃最初由我們董事會通過，並於 2021 年 6 月 30 日獲得股東的批准（“2021 年計劃”）。2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，促進公司業務的成功。根據我們的2021年計劃，我們已經預留了150萬股普通股，用於發行獎勵。截至2021年12月31日，根據2021年計劃共發行了10萬股普通股。因此，截至2021年12月31日，根據2021年計劃，仍有14萬股普通股可供未來發行。

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近期未註冊證券的銷售

在截至2021年12月31日的三個月中，公司向前董事發行了1,062股普通股。

根據《證券法》頒佈的第701條，上述證券是根據註冊豁免發行的。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、假設和不確定性。

概述

特拉華州的一家公司Kubient成立於2017年5月，旨在解決全球數字廣告行業面臨的一些最重大問題。

我們經驗豐富的營銷和技術資深人士團隊開發了Audience Marketplace，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字程序化廣告的實時交易。我們平臺的開放市場使廣告商（廣告空間購買者）和出版商（廣告空間賣家）都能夠在任何程序化廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著減少這些廣告商和出版商遭受欺詐的風險，特別是在投標前環境中。

我們還通過我們專有的投標前廣告欺詐檢測和預防——Kubient人工智能（“KAI”）提供了獨特的功能，它能夠在廣告商將預算花在欺詐性廣告空間上的關鍵300毫秒窗口內阻止欺詐。該技術由深度學習算法提供支持，這是機器學習的最新進展，它使我們能夠攝取大量數據，在數據中找到複雜的模式並做出準確的預測。最重要的是，它是自學的，隨着時間的推移變得越來越聰明、更準確。這為廣告商提供了一個強大的工具，能夠防止購買廣告欺詐。

我們認為，我們的受眾市場技術使廣告商能夠覆蓋整個受眾，而不是從不同的來源購買單一曝光量。通過成為廣告商和出版商的一站式服務，為他們提供在計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上向目標受眾傳遞有意義信息的技術，我們相信我們的受眾市場平臺（以及該平臺機器學習算法的應用）可以在廣告拍賣過程中增加發布商收入、降低廣告商成本、減少延遲並提高經濟透明度。

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目錄

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運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度對比

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目錄

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淨收入

截至2021年12月31日的財年，淨收入從截至2020年12月31日的2,900,029美元下降了162,262美元，至2737,767美元，下降了6％。下降的主要原因是我們的欺詐檢測服務KAI的beta測試產生了約13萬美元的收入，該測試於2020年期間開始，以及一個新客户在2020年期間產生的淨收入約為149.6萬美元，而2021年同一個客户的收入約為234.8萬美元。

銷售和營銷

截至2021年12月31日的財年，銷售和營銷費用從截至2020年12月31日止年度的1,117,375美元增加了1,914,758美元，至3,032,133美元，增長了171％。增長的主要原因是我們的銷售和營銷部門的擴張，這導致銷售和營銷人員人數的增加導致薪金支出增加了約119.4萬美元，股票薪酬增加了約27萬美元，諮詢費用約為19.5萬美元，銷售費用增加了約16.4萬美元。

科技

截至2021年12月31日的財年，技術支出從截至2020年12月31日止年度的2,088,538美元增加了991,214美元，至3,079,752美元，增長了47％。增長主要是由於技術人員增加導致薪金支出增加了約20.7萬美元，以及股票薪酬增加了約18,000美元，諮詢費用約為39,000美元，軟件攤銷約12.4萬美元，雲託管成本約為310,000美元。

一般和行政

截至2021年12月31日的財年，一般和管理費用從截至2020年12月31日止年度的4,160,854美元增加了1,956,747美元，至6,117,601美元，增長了47％。從2020年到2021年，這一增長主要是由於律師費增加了約97.9萬美元，因員工人數增加而產生的約27.5萬美元的招聘費，約32.2萬美元的保險費用以及約16萬美元的州特許經營税。

法律和解損失

公司確認截至2021年12月31日止年度的法律和解損失880,381美元，這與2022年3月達成的和解協議有關，在該協議中，我們向LO70s支付了97.5萬美元的現金，以考慮解除雙方之間的結紮以及雙方的解除和承諾。

其他收入（支出）

截至2021年12月31日的財年，該公司的其他收入為80,387美元，而截至2020年12月31日的年度其他支出為3,418,922美元（3,418,922美元）。其他支出的淨減少主要是由於沒有攤銷收益轉換功能，2020年期間確認的約19.84萬美元的利息支出和約15.39萬美元的利息支出，因為在2020年8月首次公開募股結束時轉換應付票據後，這些項目已不再繼續，淨收益約為1,060萬美元（“IPO”）。

非公認會計準則指標

調整後 EBITDA

公司將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，經過進一步調整以消除某些非經常性項目以及我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目的影響。這些項目將包括股票薪酬、重組和遣散費、交易成本、收購成本、某些其他非經常性費用以及公司認為不反映基本業務業績的收益。

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目錄

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤包括以下內容：

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息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，其計算方法不符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）。管理層認為，由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括（a）某些非現金支出（例如折舊、攤銷和股票薪酬）和（b）無法反映公司一段時間內核心經營業績的支出（例如股票薪酬支出），因此該指標為投資者提供了更多有用的信息，以衡量公司的財務業績，特別是各期業績的變化。公司管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（a）作為經營業績的衡量標準，（b）用於未來時期的規劃和預測，以及（c）與公司董事會就公司財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司列報的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不一定與其他公司的類似標題相似，投資者不應將其用作淨收益或根據美國公認會計原則計算和列報的任何財務業績衡量標準的替代品或替代品。相反，管理層認為，應使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來補充公司根據美國公認會計原則制定的財務指標，以更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管投資者和證券分析師在評估公司時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，但調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據美國公認會計原則確定的金額的替代品，或更有意義。使用非公認會計準則指標作為分析工具的一些限制因素是：(a) 它們不能反映公司的利息收入和支出，或償還公司債務利息或本金所需的要求，(b) 它們不反映未來對資本支出或合同承諾的要求，(c) 儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且非公認會計準則指標不反映此類指標的任何現金需求替代品。

流動性和資本資源

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：

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目錄

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額外資金的可用性

由於其公開募股和相關的票據轉換，我們認為我們目前的手頭現金足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月的運營和資本需求。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功實現產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務的需求。

現金流

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度對比

我們的現金來源和用途如下：

來自經營活動的現金流

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的經營活動產生的現金流分別為7,674,792美元和4,805,116美元。截至2021年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金主要是用於為10,291,713美元的淨虧損提供資金的現金，經調整後的淨非現金支出為1,198,876美元，部分被運營資產和負債水平變動產生的1,418,045美元淨現金所抵消。截至2020年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金主要是用於為7,885,660美元的淨虧損提供資金的現金，經調整後的淨非現金支出為3,984,553美元，以及用於運營資產和負債水平變動的904,009美元的淨現金。

來自投資活動的現金流

截至2021年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1,672,486美元，這歸因於無形資產、不動產和設備的總購買量為1,133,072美元，以及與MediaCrossing收購對價相關的50萬美元。截至2020年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1,316,336美元，這歸因於無形資產、不動產和設備的總購買量。

來自融資活動的現金流

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們從融資活動中獲得了正現金流，分別為9,473,113美元和30,869,795美元。在截至2021年12月31日的年度中，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的薪資保護計劃，9,787,149美元的收益來自行使期權和認股權證，部分被用於償還已融資董事和高級管理人員保險費的145,050美元現金所抵消，177,347美元用於部分償還我們作為貸款人的摩根大通銀行的貸款。修改。在截至2020年12月31日的年度中，30,732,981美元的收益來自首次公開募股和後續公開募股中出售普通股和認股權證，1,241,190美元的收益來自債務融資，11,000美元的收益來自行使認股權證，部分被用於支付首次公開募股成本的841,376美元和用於償還債務的27.4萬美元所抵消。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有與任何組織或金融合作夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，建立這種關係是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。

合同義務

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目第 (a) (5) 段所要求的信息。

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目錄

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關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，即美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估算和假設，影響截至財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債數額以及所列期間的收入和支出。管理層持續評估其估計數和假設，任何此類修訂的影響將在確定必要時反映在財務報表中。管理層的估計基於歷史經驗和他們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計存在重大差異，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。儘管本招股説明書其他部分的合併財務報表附註中更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策和估計對於在編制財務報表時做出重大判斷和估計以及理解和評估我們報告的財務業績至關重要。

收入確認

公司與每位客户和供應商簽訂合同，其中規定了關係條款。該公司通過連接廣告商和發佈商為其客户（為廣告商服務的買方廣告網絡）提供服務。通過這項服務，公司的收入是想要開展數字廣告活動的廣告商支付的金額的一定比例，在某些情況下，這筆收入會減少向想要將其廣告空間出售給廣告商的發佈商支付的金額。

交易價格是根據其預期有權獲得的對價確定的，包括合同過程中任何隱含價格優惠的影響。公司的履約義務是促進廣告的發佈。履約義務在投放廣告的時間點得到履行。中標後，相關費用通常不予退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。確認的收入是公司負責向客户收取的與投放廣告相關的金額（“總賬單”），減去公司向供應商匯款的廣告空間金額（“供應商成本”）（如果有）。要確定公司是委託人還是代理人，從而確定是按等於總賬單的總額報告收入，還是按總賬單和供應商成本差額的淨額報告收入，都需要做出判斷。公司充當代理商，通過其平臺安排廣告商購買特定商品（廣告空間），因為它不控制轉讓給最終客户的商品或服務，對廣告空間的質量或可接受性不承擔任何責任，不承擔庫存風險，也沒有確定廣告空間價格的自由裁量權。因此，公司按淨收入確認總賬單和供應商成本之間的差額。

公司按月向客户開具相關時期的總賬單金額的發票。發票付款期限通常在 45 到 90 天之間，以客户為基礎進行協商。但是，對於某些具有互動廣告局規定的連續責任條款的代理機構客户，(i) 在這些代理客户收到客户的付款之前，不應向公司付款；(ii) 在收到公司客户的付款之前，公司無需向供應商付款；(iii) 供應商有責任直接向廣告商收款。因此，一旦公司滿足了ASC 606下五個步驟的要求，公司的應收賬款將按總賬單金額入賬，總賬單表示其負責收取的金額，應付賬款（如果適用）按應付給供應商的金額入賬。如果未滿足ASC 606下的步驟1，公司將不記錄應收賬款或應付賬款。因此，與按淨額報告的收入相比，應收賬款和應付賬款似乎都很大。

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目錄

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業務合併

企業合併使用收購方法進行核算，因此，收購的資產（包括已確定的無形資產）、承擔的負債和任何或有對價均在收購日的公允價值入賬。公司對或有對價的公允價值衡量基於市場上未觀察到的重要投入，因此屬於三級衡量標準。三級工具的估值基於不可觀察的輸入，這些輸入幾乎沒有或根本沒有市場活動的支持，反映了公司自己在衡量公允價值方面的假設。

無形資產

無形資產包括購置和開發計算機軟件的成本，包括獲取用於改進公司供客户使用的人工智能平臺的第三方數據的成本，以及獲取客户名單、客户合同、相關客户關係和限制性契約協議的成本。無形資產估計，計算機軟件的使用壽命為兩年，資本化數據的使用壽命為五年，客户名單的使用壽命為七年，限制性契約協議的使用壽命為三年。投入使用後，公司將在無形資產的估計使用壽命內按直線方式攤銷成本。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值。當預計因使用該資產及其最終處置而產生的未來現金流量低於其賬面金額時，將確認減值。

股票薪酬

公司根據獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。該獎項的公允價值以授予日計量。然後，在需要提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內確認公允價值金額。行使獎勵後，公司從其授權股份中發行新的普通股。公司應計任何已通過合同獲得但尚未發行的公允價值股權獎勵。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

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目錄

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第 8 項。財務報表和補充數據

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目錄

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獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Kubient, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Kubient, Inc.（“公司”）合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（虧損）和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2022年3月30日

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F-1

目錄

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Kubient, Inc.

合併資產負債表

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-2

目錄

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Kubient, Inc.

合併運營報表

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

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Kubient, Inc.

合併股東權益變動表（虧損）

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

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[1]包括 $ 的總收益12,503,750，減去發行成本 $1,898,005.

[2]包括 $ 的總收益20,699,992，減去發行成本 $1,810,080.

[3]包括 $ 的總收益10,169,027，減去發行成本 $465,397.

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

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Kubient, Inc.

合併現金流量表

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