美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於已結束的財年 ： 12 月 31 日, 2021

或者

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號 001-32698

MGT 資本投資有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(914) 630–7430

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券 ：

不適用

根據該法第12 (g) 條註冊的證券 ：

普通股 股，每股面值0.001美元

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人（1）在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）是否已提交1934年《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內 是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2021年6月30日 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天；註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股 的總市值約為美元24,015,261.

截至 2022 年 3 月 31 日的 ，註冊人的未償還款項 640,970,903普通股，面值0.001美元。

MGT 資本投資有限公司和子公司

索引

（$ 以千計，股份和每股金額除外）

關於前瞻性陳述的註釋

這份 10-K表年度報告以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述可以通過使用 “期望”、“計劃”、“將”、 “預測”、“項目”、“打算”、“估計” 等詞語和其他具有類似含義的詞語來識別。 人們可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別它們。這些陳述很可能涉及 我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。必須仔細考慮任何此類陳述，並應該 明白，許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述有所不同。這些因素可能包括不準確的 假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知風險和不確定性。無法保證任何前瞻性 陳述，未來的實際業績可能會有重大差異。

這些 陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為 “風險因素” 的 部分中的風險以及下文列出的風險，其中任何風險都可能導致我們或我們行業的實際業績、活動、業績或成就水平 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、績效或成就 存在重大差異。舉例而言，這些風險包括但不限於：

這份 清單並未詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素。應仔細考慮這些因素和其他因素，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據管理層在聲明發表之日的信念、估計和觀點做出的，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們沒有義務更新 的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績 或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算更新 任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

本10-K表年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 是根據我們所獲得的、我們認為準確的 信息納入的。它通常基於行業和其他出版物，這些出版物不是出於證券 發行或經濟分析的目的而製作的。我們尚未審查或納入所有來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受相同條件和對未來 市場規模、收入和市場對產品和服務的接受程度的任何估計所伴隨的額外不確定性的約束。因此，投資者不應過分依賴這些 前瞻性陳述。

正如本年度報告中使用的 ，除非另有説明，否則術語 “我們”、“我們的”、“MGT” 和 “公司” 是指MGT Capital Investments, Inc.及其子公司。

截至2021年12月31日，本年度報告中在本表格10—K上列出的所有 美元金額均以千計， 除每股金額外。

第一部分

商品 1。商業

公司是一家成立於 2000 年的特拉華州公司。MGT 最初於 1977 年在猶他州註冊成立。MGT 的公司辦公室 位於北卡羅來納州的羅利。

加密貨幣 採礦業務

行業 摘要

比特幣 是一種世界公認的加密貨幣，可以在加密貨幣交易所進行交易並轉換為主要的法定貨幣。 加密貨幣是一種交換媒介，通過分散的分佈式賬本系統進行交易並記錄在名為 的 “區塊鏈” 上。區塊鏈是通過按時間順序添加交易來構建的，這些交易分為多個區塊。每個 個新區塊都需要解決一個數學問題，然後才能得到確認並添加到區塊鏈中。 用於解決這些數學問題的處理能力由哈希率或每秒哈希數（“H/s”）來衡量。這些問題（ 也稱為挖礦難度）的複雜性隨着網絡哈希率的提高而增加。

比特幣 挖礦需要使用定製設計和編程的特定應用集成電路 （“ASIC”）計算機（也稱為 “礦工”）來解決這些複雜的數學問題。比特幣礦工通過執行這些計算並將交易區塊添加到區塊鏈賬本中，在比特幣區塊鏈 網絡上發揮着至關重要的功能。當礦工成功將 區塊添加到區塊鏈中時，它將獲得固定數量的比特幣獎勵；礦工也可以通過網絡交易費用獲得補償。

有關比特幣、區塊鏈和加密貨幣的其他 信息可以在公開的教育資源上找到，例如 www.bitcoin.org.

我們的 業務

加密貨幣 挖礦

在2019年初對我們的比特幣採礦業務進行了審查之後，我們將活動整合到位於喬治亞州拉斐特的一家公司擁有和管理的設施。這座佔地數英畝的物業毗鄰公用事業變電站，可獲得約20兆瓦（MW）的低成本電力 ，其中約有一半目前由公司使用。

截至2021年12月31日和2022年3月31日，該公司分別擁有480和430台Antminer S17 Pro比特幣礦工（“S17礦工”）， 以及35台Antminer S19 Pro礦工。所有礦工都位於我們的喬治亞州工廠。正如下一段 中更全面地描述的那樣，超過四分之三的S17礦工需要進行各種維修才能提高生產力。在2019年下半年，我們直接從Bitmaintech Pte共購買了1,506台S17礦機。有限公司（“比特大陸”），總收購價約為 2,768美元，已全額支付。從2020年5月到2022年3月31日，該公司共出售了923台此類礦工，總收益約為869美元，並因燒燬或其他事件將其價值降至0美元，已解僱了153名礦工。

在 2020 年，該公司開始遇到組件問題，例如散熱器從哈希板上脱落，以及電源 和哈希板温度傳感器均出現故障。儘管比特大陸承認S17礦機的各種生產存在製造缺陷， 該公司未能從比特大陸獲得任何補償。製造缺陷，加上維修設施不足 ，使我們剩餘的430名礦工中約有350人需要維修或更換。迄今為止，除了巨大 的收入損失外，我們還承擔了大約140美元的維修或更換有缺陷的機器的費用。目前， 我們計劃出售所有剩餘的 S17 礦機庫存，以及散裝的哈希板、電源、控制板和其他 部件。

MGT的 礦工被安置在該公司擁有的佐治亞州物業的改裝後的集裝箱中。整個設施，包括 土地和改良設施、五臺 2500 KVA 的三相變壓器、三個採礦集裝箱和礦工，均歸 MGT 所有。我們將繼續探索 種發展和維持當前業務的方法，包括但不限於進一步銷售潛在設備，以及為 收購最新一代礦商籌集資金。除了 擴建其現有物業外，該公司還在調查其他場地，以開發比特幣採礦設施。

租賃業務 

除了自採業務外，該公司還將其自有空間出租給其他比特幣礦工，還為採礦設備的所有者提供託管服務 。這些措施提高了電力基礎設施的利用率，更好地使我們免受比特幣採礦的 波動的影響。

比特幣 和區塊鏈概述

比特幣是一種數字資產，由使用 加密安全的開源、基於數學的協議平臺（“比特幣網絡”）發行並通過該平臺傳輸。比特幣網絡是一個在線的點對點用户網絡，它託管 公共區塊鏈交易賬本和源代碼，源代碼構成了管理 比特幣網絡的密碼學和基於數學的協議的基礎。沒有一個實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由 一個去中心化的用户羣共同維護。比特幣可以用來支付商品和服務，也可以轉換為法定貨幣，例如美元， ，匯率由比特幣交易所決定，或者在個人點對點的最終用户對終端用户交易中確定。

比特幣 以分散的方式在每個比特幣網絡用户的計算機上 “存儲” 或反映在區塊鏈上。 區塊鏈記錄了所有現存比特幣的交易歷史，並通過透明的交易報告， 允許比特幣網絡驗證每個比特幣與擁有它的數字錢包的關聯。比特幣網絡和比特幣軟件 程序可以解釋區塊鏈，以確定區塊鏈 中列出的任何數字錢包的確切比特幣餘額（如果有），即參與了比特幣網絡上的交易。

比特幣網絡是去中心化的，它不依賴政府當局或金融機構來創建、傳輸 或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過 “挖礦” 流程創建和分配的，但須遵守嚴格的、眾所周知的發行時間表。比特幣的價值由比特幣在 比特幣交易市場（以及私人點對點交易）中的供求以及接受比特幣的商家數量決定。由於比特幣 交易可以通過任何用户的比特幣軟件廣播到比特幣網絡，並且可以在沒有中介機構或第三方介入 的情況下轉移比特幣 ，因此在比特幣 網絡上直接進行點對點交易僅需很少的交易成本。第三方服務提供商（例如比特幣交易所和第三方支付處理服務）可能會收取鉅額費用 ，用於處理交易以及將比特幣轉換為法定貨幣或促進比特幣與法定貨幣的兑換。

礦工 將大量資源用於採礦。鑑於比特幣網絡設定的目標越來越困難，礦工必須 持續投資昂貴的採礦硬件，以獲得足夠的處理能力，以具有競爭力的價格進行哈希。

比特幣 是不是法定貨幣（即由中央銀行或國家、超國家 或準國家組織支持的貨幣）且沒有硬資產或其他信貸支持的數字資產的示例。因此，比特幣的價值由 決定，即各種市場參與者通過交易對比特幣的價值。

比特幣的供應量是有限的。一旦產生了2100萬個比特幣，該網絡將停止生產更多的比特幣。目前，大約有 1900萬比特幣在流通，佔比特幣總供應量的90％。比特幣協議中有一個被稱為比特幣 減半（“減半”）的事件，在該事件中，挖礦區塊時提供的比特幣減少了50％。計劃每210,000個區塊減半一次 ，或大約每四年減半，直到達到2100萬比特幣的最大供應量。最近一次減半 發生在2020年5月，修改後的獎勵支付為每個區塊6.25比特幣。

鑑於 穩定的哈希率，減半會減少網絡生成的新比特幣的數量。雖然效果是限制了新幣的供應 ，但它對未償還的比特幣總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求上漲或下跌。如果比特幣的價格在下一次減半後保持不變，則該公司的收入 將減少50％，對利潤的負面影響要大得多。

加密貨幣市場的受歡迎程度和市場規模均迅速增長。這些市場包括本地、國內和國際市場， 包括不斷擴大的產品和參與者範圍。美國證券交易委員會（“SEC”）、 和世界各地的其他政府機構正在評估加密貨幣市場，並可能在該市場內製定新的規則和 法規以保護投資者，此類法規可能會限制我們普通股的收購、所有權、 的持有、出售、使用或交易。

策略

MGT 的 戰略是監督佐治亞州拉費耶特的業務，其中包括自採礦、付費託管他人的礦工，以及 租賃其物理空間和電氣基礎設施。該公司的當務之急是增加自由現金流， 的長期目標是擴大其採礦業務。

競爭

我們的 行業非常新，不斷變化，不斷創新。我們面臨着激烈的競爭，包括來自 比我們更早進入這一領域、資本充足、具有垂直整合業務模式的公司的競爭。其中一些公司 是我們的供應商。我們競相吸引、聘用和留住在區塊鏈和加密貨幣挖礦 領域受過教育和熟練的人員。

我們 與垂直整合的公司競爭，例如比特大陸，這些公司既從事採礦機的設計和分銷，也從事加密貨幣挖礦 。我們還與許多其他從事加密貨幣挖礦的公司競爭，與MGT相比，其中一些公司 更容易獲得採礦硬件、更低的運營費用和更低的資本成本。這些公司包括Riot Blockchain, Inc. 和馬拉鬆數字控股公司

員工

目前， 公司有 2 名全職員工。兩位員工都沒有工會代表，我們相信我們與員工的關係良好 。

政府 法規

美國聯邦政府正在通過多個機構和監管機構 以及其他國家的類似實體積極考慮對加密貨幣進行政府 監管。州政府的法規也可能適用於我們的活動以及我們參與或將來可能參與的其他活動 。其他監管機構是政府或半政府機構，並已表示 有興趣監管或調查從事加密貨幣業務的公司。

從事比特幣和其他數字資產傳輸和託管的企業 ，包括經紀人和託管人，可以像貨幣服務業務一樣受到美國財政部法規的約束，也可能受到州匯款許可要求的約束。比特幣 和其他數字資產受聯邦和州商品法規定的反欺詐法規的約束，數字資產衍生工具 受到美國商品期貨交易委員會的實質性監管。某些司法管轄區，包括紐約 和美國以外的許多國家，已經制定了專門針對數字資產和在其中進行交易的公司 的監管要求。

法規 將來可能會發生重大變化，目前尚不可能知道法規將如何適用於我們的業務，或者 它們何時生效。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新法律的約束， SEC 和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會 也提出了與我們的業務有關的各種法案，這些法案可能會獲得通過並對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在 風險的看法的更多討論，請參閲此處標題為 “風險因素” 的部分。

此外，由於比特幣交易提供了合理程度的偽匿名性，因此很容易被濫用於洗錢等犯罪 活動。這種濫用行為，或者對這種濫用的看法（即使是不真實的），可能會導致對比特幣平臺的更大監管 ，執法機構有可能在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的 基礎設施，並阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。

可用的 信息

MGT 在www.mgtci.com上有一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，公司在合理可行的情況下儘快免費提供10—K表的年度報告、10—Q表的季度報告 以及表格8—K的最新報告，包括對上述報告的任何修改。這些材料以及我們的《商業行為與道德準則》 也可通過我們的公司網站 www.mgtci.com 獲取。公眾還可以免費訪問我們在10-K表上提交的 年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告，以及根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的這些報告的修正案，該法案已在美國證券交易委員會網站上修訂 http://www.sec.gov。我們的《商業行為與道德準則》的任何修訂和 豁免將發佈在我們的公司網站上。該公司未包括 中包含的信息 mgtci.com作為本年度報告的一部分。

物品 1A。風險因素

本年度報告中有關我們業務和運營的討論 應與下文列出的風險因素一起閲讀。它們描述了 我們面臨或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性，以及本報告中其他地方描述的 因素，有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略、 或前景產生重大和不利的影響。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。下文描述的每種風險都可能對我們證券的價值產生不利影響。 這些陳述與本報告中所有陳述一樣，僅代表截至本年度報告發布之日（除非註明其他日期）， ，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明。

公司從運營中獲得的收入有限，可以據此評估我們的前景。在考慮公司的前景 時，必須牢記在不斷變化的行業中建立新業務 時經常遇到的風險、費用和困難。如果有的話，也無法保證公司能夠在可預見的 未來實現盈利。

風險因素摘要

我們的 業務和對普通股的投資面臨許多風險和不確定性，包括本摘要後面的 部分中重點介紹的風險和不確定性。其中一些風險包括：

與我們的加密貨幣採礦業務相關的風險

我們 有營業虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

我們 的主要重點是位於佐治亞州拉斐特工廠的比特幣採礦業務，截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，我們共運營了 480 名和 430 名 S17 礦工。我們目前的策略將繼續使我們面臨該行業相關的眾多風險 和波動性，包括購買礦工和為他們採購資源的高昂成本，而 則在監控比特幣的價格，而比特幣的價格歷來一直處於波動狀態。此外，我們還經歷了經常性虧損和運營產生的負現金 流。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1,539美元和3,887美元。

迄今為止，我們一直依靠債務或股權融資為我們的運營提供資金，如果比特幣的價格不夠高， 我們無法以高於開採成本的價格出售我們開採的比特幣，那麼如果不籌集額外資金，我們很可能繼續無法為我們的運營提供資金 。此外，即使價格足夠高，足以滿足我們的採礦活動，我們也可能需要 籌集更多資金來資助收購新的礦工，以修復或更換現有礦工，並擴大我們的礦工數量 以提高競爭力。

隨着我們尋求擴大業務，我們 預計在未來幾年內將出現額外的淨虧損。未來的虧損金額以及我們何時（如果有的話）實現盈利尚不確定。如果我們未能成功執行業務計劃，我們的業務、潛在客户、 和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的 審計師發佈了 “持續經營” 審計意見。

我們的 獨立審計師在關於2021年12月31日和2020年12月31日財務報表的報告中表示， 對我們繼續經營的能力存在重大疑問。“持續經營” 意見表明，本年度報告中納入的財務報表 是在假設我們將從 財務報表發佈之日起持續經營一年內編制的，並且不包括任何調整，以反映未來對資產的可回收性和分類 可能產生的影響，或者如果我們不繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類。因此，您 不應依賴我們的資產負債表來衡量可用於償還債權人債權的收益金額， 在清算時可能分配給股東。

從歷史上看，我們的 採礦運營成本一直超過我們的採礦收入，這已經並且可能會繼續給我們的業務帶來壓力或 增加我們的虧損。

我們的 採礦業務成本高昂，將來我們的支出可能會增加。相應的 收入增長可能無法抵消支出的增加。我們的支出可能超出我們的預期，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會 成功，也可能超過貨幣化工作。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們 的虧損，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

從歷史上看，購買新的和替代礦機及零件的 成本一直是高度資本密集型的 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

只有當與比特幣開採相關的成本（包括硬件和電力成本）低於我們出售比特幣時開採的比特幣的價格時，我們的 採礦業務才能成功並最終實現盈利。我們的礦工在運行中會受到普通磨損 ，還可能因我們無法控制的因素而面臨更嚴重的故障。例如，我們的 S17 礦機中大約 450 人遇到了故障和缺陷，因此，他們要麼看到採礦能力受到限制，要麼完全無法開採，因此必須或必須更換或修復。這種發展的結果不僅是 增加了我們的成本，還降低了這些礦工在不運營時創收的能力，無論是因為他們 處於修復狀態和/或未能以最佳哈希率運營。諸如此類的情況，或者將來普遍需要更換過時的 礦機，都是高度成本密集型的，可能會嚴重阻礙我們的採礦業務以及創收 或獲得盈利的能力。

此外， 隨着採礦技術的發展，我們可能需要購買更新的礦機型號以保持市場競爭力。隨着時間的推移，我們可能會 用從第三方製造商那裏購買的新礦機取代那些功能不足、效率不夠或功能強大的礦機， 其成本可能高於我們在之前的型號上花費的錢和/或因此我們需要籌集更多資金才能這樣做。以 為例，比特幣礦工的價格歷來與比特幣的價格有些相關，比特幣在最近 年裏一直在升值。根據新礦商的價格以及我們在未來決定更換礦工時的運營需求， 可能會以比以前更高的成本這樣做，這將增加我們的損失。或者，即使沒有缺陷或計算能力降低 ，礦機模型也會經常升級，因此，我們要麼面臨更高的競爭 壓力，要麼將被迫花費大量資金來保持競爭力和保持最佳哈希率。以 為例，在2020年，比特大陸向我們的許多競爭對手發佈並交付了S19型礦機，這些礦機除了比我們的S17礦機更新而效率更高 之外，還具有技術和計算能力得到改進的優勢。

我們的許多 S17 礦機需要維修或更換，這是普通磨損和折舊、市場缺陷和/或競爭 力量或其他導致我們現有礦機過時的因素的產物。我們需要或選擇進行的任何升級都需要 大量的資本投資，在及時和/或以對我們有利或對投資者不具有高度稀釋性的條件下找到所需資本方面，我們可能會面臨挑戰。如果我們無法或毫不拖延地獲得足夠數量的新礦工和替代礦工，我們可能無法在競爭激烈且持續發展的行業中競爭。如果發生這種情況， 我們可能無法像競爭對手那樣高效或足夠數量地開採比特幣或其他加密貨幣，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響，這反過來又可能對普通股的交易 價格產生重大不利影響。

失去我們的唯一執行官羅伯特·拉德可能會對我們產生重大的不利影響。

我們 的成功在很大程度上取決於我們的總裁、首席執行官兼代理首席執行官Robert B. Ladd先生的持續服務。失去拉德先生的服務，包括以下風險因素中描述的美國證券交易委員會行動所致， 將使我們失去行政領導，這可能會減少我們的業務和增長機會。我們還需要圍繞拉德先生組建一個 的執行管理團隊，這可能是一個耗時且昂貴的過程，並會轉移管理層對與公司運營或增長有關的其他緊迫問題的注意力 。該行業高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法及時、優惠或根本無法吸引此類人才。如果我們無法 吸引此類人員，我們的業務可能會受到損害。如果我們未能為拉德先生尋求額外的執行管理層的服務或實施 並執行有效的應急計劃或繼任計劃，那麼失去拉德先生將嚴重擾亂我們的業務。

除了 先生之外，我們沒有其他高管，只有另外一位董事。失去拉德先生將對我們產生重大的不利影響。 我們沒有為拉德先生的人壽提供關鍵人物保險。拉德先生經修訂和重述的高管僱傭協議（“僱傭 協議”）於2018年4月6日簽署，並於2020年11月11日修訂，允許他有充分理由辭職，其中包括 公司嚴重違反協議的行為。如果他出於正當理由終止僱傭協議，則 將導致公司欠他約510美元，並將使公司失去執行官，這可能會對我們和您的投資產生重大的 不利影響，並阻礙公司繼續運營的能力。

SEC 已對公司首席執行官提起訴訟，指控其違反聯邦證券法可能導致公司負債。

2018 年 9 月 7 日，美國證券交易委員會開始提起法律訴訟， 美國證券交易委員會訴 Barry C. Honig 等人案（“美國證券交易委員會訴訟”），在美國 州紐約南區地方法院將我們的首席執行官羅伯特·拉德先生列為被告。美國證券交易委員會行動中經修正的 申訴已於2019年3月8日提出。2019 年 5 月 24 日，美國證券交易委員會在 SEC 行動中向公司發出傳票， 2019 年 10 月 31 日，SEC 在 SEC 行動中向我們主席和獨立董事發出傳票。美國證券交易委員會於2020年3月16日在美國證券交易委員會行動中提出了第二份 修正申訴，聲稱對拉德先生提出了額外的民事指控。美國證券交易委員會的訴訟對包括公司前股東在內的多個個人和實體提起民事 指控，他們被指控參與與某些微型股和包括 公司（該公司未被列為被告）在內的三個實體有關的 “拋售” 計劃，從而違反了 證券法。如果美國證券交易委員會的行動與擔任公司高管 的拉德先生有關，我們必須在他為美國證券交易委員會行動辯護時向他提供賠償，並且無法預測這將產生的開支的可能性或金額。此外，美國證券交易委員會的行動已經並將可能繼續將拉德先生的注意力從其管理職責轉移到公司。如果該訴訟的結果導致公司失去拉德先生的服務，我們可能無法在合理的時間內或在不產生大量成本或運營中斷的情況下找到 合適的替代方案。此外，我們 無法預測美國證券交易委員會的行動是否會導致將來對公司提起訴訟、處罰或其他責任，並且我們可能在迴應相關的信息請求和傳票時以及在對可能對公司提起的任何政府 訴訟進行辯護時產生費用。

公司的董事和高級管理人員的保險單已經用盡，這將導致公司增加法律費用支出 。

根據 的公司註冊證書和章程、拉德先生的僱傭協議和某些賠償協議，公司 有義務向現任和前任董事以及某些現任和前任員工提供賠償。根據累計律師費和 和解金，公司已完全用盡其董事和高級職員的保險保險。目前預計 將產生的額外費用，包括與仍在進行且將來可能發生的美國證券交易委員會行動有關的費用，或者因針對公司某些前任和現任董事和高級管理人員以及某些有權獲得賠償的 現任和前任僱員的訴訟而可能產生的負債 將由公司使用其現有現金資源提供資金。這些 支出可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們行業中有幾個新的和現有的競爭對手正在大規模購買採礦設備，這可能會導致我們獲得新礦工的延遲或困難 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們行業中的許多 競爭對手也一直在大規模購買採礦設備，這導致了全球採礦 設備的短缺，並延長了購買新礦機的相應交貨時間表。如果我們 決定升級和/或擴展我們目前的礦機，我們所依賴的採礦設備 製造商，例如比特大陸，無法保證能夠跟上對採礦設備的需求激增的步伐。此外，用於生產礦機的材料（例如作為其計算能力主要特徵的 ASIC 計算機芯片）的供應可能會出現短缺，這也可能使 的成本超出我們的合理承受能力，或者毫不拖延地減少其可用性。目前尚不確定 製造商將如何應對這些趨勢，也不確定他們能否按承諾在未來 向任何或所有客户交付的時間表。如果比特大陸或其他製造商無法跟上需求的步伐或避免供應短缺， 我們可能無法以合理的價格或按照滿足我們業務需求的交貨時間表 從比特大陸或其他製造商那裏購買足夠數量的礦機，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情已經中斷並可能繼續擾亂國內和國際貿易，我們可能無法繼續按目前的方式進行 業務，無法及時或以具有成本效益的方式為現有礦機購買新的礦機或更換零件， 這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

新型冠狀病毒（“COVID-19”）已在全球範圍內蔓延，導致當局 採取了許多前所未有的措施來試圖遏制該病毒，企業和個人也實施了許多前所未有的措施。儘管美國 個州和世界各國一直在發佈疫苗，但無法保證該疫苗會有效， 它會對減少 COVID-19 的傳播或遏制產生什麼影響。除疫苗接種外，預防措施還包括 旅行禁令和限制、隔離、就地避難/居家和保持社交距離的命令以及封鎖。這些措施 可能會影響我們的採礦業務、我們賴以開展采礦業務的第三方承包商，以及與我們有業務往來的供應商、供應商 和製造商。COVID-19 疫情可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績 和財務狀況難以預測，取決於許多不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和範圍及其對整體全球經濟和政治不確定性的影響；為應對疫情已經採取和 採取的政府、社會、商業和其他行動；疫苗分發的速度和程度及其在預防 方面的功效} COVID-19 病毒不會傳播和影響將軍短期和長期的民眾，以及疫情對 短期和長期總體經濟狀況，尤其是對加密貨幣行業的影響。

當前 和未來的交通限制或中斷，例如空中和地面運輸的可用性降低、港口關閉或 擁堵，以及邊境管制或封鎖的加強，也可能影響我們及時開採足夠數量的比特幣和/或 以優惠價格出售獲得的比特幣的能力，並可能對我們造成重大不利影響。例如，這些額外的挑戰可能會增加 的成本，或者延遲維修或更換我們的某些已證明存在缺陷的礦機。COVID-19 疫情可能導致的運輸、電力 供應、勞動力或其他成本的增加可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，特別是在 COVID-19 的影響持續很長的情況下。

在比特幣採礦業務的利潤率不高的範圍內，比特幣採礦業務的運營商或比特幣行業的其他參與者 更有可能立即在市場上出售比特幣，從而限制可能對我們產生不利影響的比特幣 價格的增長。

多年來，比特幣挖礦業務已從使用計算機處理器、圖形處理單元和 第一代 ASIC 服務器進行挖礦的個人用户轉移到擁有更新、更 “專業化” 的處理能力來源的大型企業， 主要由 “專業化” 採礦業務以及由此產生的對更專業化、更強大、哈希率更快的 礦機的需求增加。這些專業化的採礦業務可能使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜的ASIC機器 。大規模收購這種專業硬件需要投入大量的前期資金， ，礦山運營商會承擔與大規模運營這些硬件相關的鉅額費用，例如租賃運營空間， （通常在數據中心或倉儲設施中完成）、獲取和支付礦工運營所需的電力供應以及僱用 技術人員來運營採礦設施。

因此 ，這些專業化的採礦業務比以前的礦工規模更大，並且開支 和負債更明確、更固定。由於這些常規支出和負債要求專業化的採礦業務來維持出售比特幣的利潤率 ，因此在比特幣價格下跌且利潤率受到限制的範圍內，這些礦工 被激勵 出售從採礦業務中獲得的比特幣的速度比過去幾年更有可能長期持有新開採的 比特幣的個人礦工更快地出售。立即出售新開採的比特幣大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了向下 的壓力。

專業採礦業務開採的比特幣價值超過可分配資本和運營成本的程度決定了此類業務的利潤率。如果專業化的採礦企業以較低的利潤率運營，則更有可能快速出售其新 開採的比特幣的更高比例，如果其利潤率 為負，則可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境中，更高的百分比可以更快地出售，從而有可能壓低比特幣 的價格。較低的比特幣價格可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，從而產生網絡 效應，這可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使他們 降低採礦能力或暫時停止採礦業務。

我們 可能無法籌集發展業務所需的額外資金。

我們 可能會繼續虧損運營，至少在我們的業務戰略實施之前，或者如果比特幣或其他加密貨幣 價格下跌之前是如此，我們預計需要籌集更多資金來擴大我們的業務並推行我們的增長戰略，包括 可能收購新的或更多的礦商，並應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求。 我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資（如果有的話），這可能會損害我們的增長並對我們現有的業務產生不利影響 。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的 所有權權益可能會大幅稀釋，普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資， 按清算優先順序排列，此類債務的持有人將優先於普通股持有者。我們可能被要求 接受限制我們承擔額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求我們保持 特定流動性或其他可能不符合股東利益的比率的條款。

由於 我們的礦機是專門為開採比特幣而設計的，因此我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值，其價值的任何 持續下跌都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

我們的 經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要加密貨幣。具體而言， 我們從比特幣採礦業務中獲得的收入基於兩個因素：（1）我們成功開採的比特幣獎勵數量和 （2）比特幣的價值。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值 的增加或減少而波動。此外，我們的業務策略僅側重於生產比特幣（而不是其他加密貨幣），而我們目前的 ASIC 礦工主要使用 “SHA-256 算法”，該算法主要用於開採比特幣。因此， 我們不能 使用這些礦工來挖掘其他未使用該算法開採的加密貨幣，例如以太坊。儘管S17模型可以 挖掘比特幣現金，但我們目前不為此目的僱用礦工。如果其他加密貨幣在接受度方面超過比特幣， 比特幣的價值可能會下降。此外，如果比特幣將其工作量證明算法從 SHA-256 切換到另一種我們的礦工不適合使用的算法 ，或者如果比特幣的價值由於其他原因而下跌，特別是如果這種下跌幅度很大 或在很長一段時間內下跌，那麼我們在重組現有礦工 時可能會產生非常大的成本，我們的運營業績可能會受到不利影響。這可能會對我們繼續經營或實施業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，從而傷害投資者。

比特幣 會被減半，這意味着因解決區塊而獲得獎勵的比特幣將來會減少，其價值可能不會相應地調整 來補償我們的這種減少，而且比特幣的總體供應量是有限的。

比特幣 需要減半，在這個過程中， 每解出21萬個區塊，解出一個區塊的比特幣獎勵就會減少50％。這意味着我們（或任何其他礦工）因在區塊鏈中解出一個區塊而獲得的比特幣獎勵將永久減少一半 。例如，最新的減半發生在2020年5月，修改後的每解出區塊支付6.25比特幣，低於之前每解出區塊12.5比特幣的獎勵率 。鑑於減半功能，無法保證比特幣的價格會足夠 的上漲足以證明比特幣挖礦成本越來越高是合理的。如果這些預期的減半事件沒有發生這些加密貨幣交易價格的相應和成比例的上漲，那麼我們從 採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。舉例來説， 即使比特幣的價格保持在今天的價格，在所有其他因素相同的情況下（包括相同數量的礦工和 穩定的哈希率），我們的收入將在下一次減半時大幅減少。

此外， 由於減半過程，除非修改比特幣區塊鏈的底層代碼（鑑於 的去中心化性質，這可能不太可能或很困難），否則比特幣的供應是有限的。一旦通過解析 區塊鏈中的區塊產生了2100萬個比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，大約有1,900萬比特幣在流通，約佔當前源代碼下比特幣總供應量的90％。出於上述原因，減半功能使我們面臨固有的不確定性，以及對比特幣歷史上波動的價格的依賴，這使得對我們的投資特別具有投機性， 尤其是在長期內。如果比特幣的價格沒有顯著上漲，您的投資可能會變得一文不值。

我們 面臨與我們對大量電力的需求和我們當前的電力協議相關的風險。

我們的 比特幣採礦業務需要大量的電力，而且，只要我們購買更多的礦機或 購買需要更高能源投入的新礦工，我們的電力需求就會增加。如果我們無法繼續獲得 足夠的電力來以具有成本效益的方式運營我們的礦機，那麼我們可能無法意識到我們對新礦商的大量 資本投資的預期收益。即使按照我們目前的能源使用情況，也無法保證我們的運營成本將來不會增加 ，因為我們當前的電力協議已於2021年9月30日到期。儘管我們正在與佐治亞州拉斐特市（“市政府”）就新的電力合同 進行談判，但無法保證 我們能夠以可接受的價格、數量和其他條款與市政府達成協議（如果有的話）。目前，我們 正在與紐約市簽訂按月協議。紐約市是我們所在地唯一的電力供應商。

此外， 我們的採礦業務可能會受到長期停電的重大不利影響，如果停電時間延長，或者由於電力不可用或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營 。如果 發生這種情況，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利影響，我們證券的投資者可能會受到損害。

互聯網訪問中斷 可能會中斷我們的運營，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的 加密貨幣挖礦業務需要訪問高速互聯網才能成功。如果我們長時間無法訪問互聯網， 我們可能會被要求減少運營或完全停止運營。互聯網中斷可能會影響加密貨幣 的使用，進而影響我們證券的價值。通常，加密貨幣和我們的加密貨幣開採業務依賴於 互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡運營，直到中斷 得到解決，並對比特幣的價格和我們開採比特幣的能力產生不利影響。如果發生這種情況，我們的業務和經營業績 可能會受到影響，我們的投資者可能會受到重大和不利影響。

比特幣 已經分叉了三次，未來可能會出現更多的分叉，這可能會影響公司持有或開採的比特幣的價值。

如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝的軟件會改變加密貨幣 網絡或加密貨幣的屬性，包括交易的不可逆性和對開採新加密貨幣的限制， 加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的約束。但是，如果加密貨幣網絡上只有不到絕大多數的用户和 礦工同意擬議的修改，並且修改與 修改之前的軟件不兼容，則結果將是網絡的 “分支”，其中一個分支運行預修改後的 軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個版本的加密貨幣 並行運行，但缺乏互換性，需要交易所類型的交易才能在兩個 分叉之間轉換貨幣。此外，可能不清楚分叉後哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。行業參與者為確定哪個是原始資產而採用的不同 指標包括：參考加密貨幣核心開發者 的意願，礦工或驗證者貢獻的哈希能力最大的區塊鏈；或具有 最長鏈的區塊鏈。特定加密貨幣網絡的分叉可能會對我們證券的投資或我們 的運營能力產生不利影響。

自 2017 年 8 月 1 日以來，比特幣的區塊鏈被分叉了三次，形成了比特幣現金、比特幣黃金和比特幣 SV。分叉導致 創建了一個新的區塊鏈，該區塊鏈具有共享的歷史記錄和新的前進道路。從長遠來看，新創建的比特幣現金、比特幣 黃金和比特幣SV的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果利息從比特幣 轉移到新創建的數字資產，則可能會影響比特幣的價格。比特幣在創建分叉後的價值受許多因素的影響，包括分叉產品的價值 、市場對分叉產品創建的反應以及未來分叉的發生。因此，如果現有和未來的分叉對比特幣的價值產生負面影響，則比特幣的價值 可能會大幅降低。

我們 主要依賴單一型號的礦機，這可能會增加我們的運營發生礦山故障的風險。

礦機的性能和可靠性以及我們的技術對我們的運營至關重要。由於我們目前主要使用S17礦機， 如果這些機器繼續出現問題，例如它們使用的ASIC芯片存在設計缺陷，我們的整個系統可能會受到影響。 我們最近在使用S17礦機時遇到了這個問題，在我們目前擁有的430台礦機中，有350台存在缺陷，導致 無法使用或無法以其最大設計容量運行。此外，我們已經出售了923台S17礦機，不得不報廢153台失去價值的S17礦機。這既導致採礦業務受阻，也導致維修和 更換採礦基礎設施的成本增加。因此，即使我們礦工總數中的一部分， 繼續挖礦的能力受到任何干擾， 都可能導致比特幣獎勵收益率大幅降低，這將損害我們的業務。 礦機出現的任何弱點、缺陷或錯誤與我們在S17礦機上遇到的問題相似或更嚴重和更普遍，都可能影響我們的所有或 部分礦工；因此，如果存在缺陷或其他缺陷，我們的整個礦山可能會同時下線。任何此類 中斷、延遲或無法繼續運營都可能導致財務損失、普通股 股的交易價格下降和聲譽受損。

我們的 採礦業務，包括礦工、集裝箱、土地和礦工所在的整個設施，都承受 的房地產風險以及我們不在保險範圍內的潛在損失和突發事件的影響。

我們 目前的採礦業務僅在我們位於喬治亞州拉斐特的工廠進行。該設施以及我們未來可能建造的任何礦山， 都將面臨與容納我們所有業務相關的各種風險，其中包括位於單一物理地點的昂貴創收設備 。我們還面臨風險，因為我們擁有設施底層的土地而不是租金，因此面臨房地產所有權固有的 風險。儘管我們有涵蓋一般責任以及財產盜竊和損害的保險，但由於我們的單一設施和標的土地所有權，我們 可能為我們面臨的某些風險投保不足，包括：

例如 ，由於火災或其他自然災害，或者 對設施的恐怖襲擊或其他襲擊，我們的設施可能暫時或永久無法使用。我們為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能還不夠。 此外，我們的礦山可能會因停電或無法進入電網或 電網失去具有成本效益的發電能力來源而受到重大不利影響。鑑於我們運營礦機需要持續的電力需求，並且 產生收入，因此在停電時使用備用發電機運行礦機是不可行的。我們不持有 保險來彌補任何這些事件造成的損失。如果我們網絡中的任何礦工出現未投保的損失，包括超過 保險限額的損失，則此類礦工可能無法及時或根本無法得到充分的修復，我們可能會 損失本來可以從這些礦工那裏獲得的部分或全部未來收入。此外，如果礦工、 裝有礦工的改裝容器或土地本身受到永久損壞，我們可能無法承擔 的維修或更換費用。如果這些事件中的任何一個發生，我們可能無法恢復，可能會損失大量潛在的 收入，我們的業務和經營業績可能因此受到重大損害。此外，我們可能無法更換我們的 火災和盜竊保險，這使我們面臨進一步的損失風險。

公司依賴第三方礦池服務提供商來支付我們的採礦收入，可能會對 公司的運營產生負面影響。

我們 通過第三方礦池運營商從我們的採礦活動中獲得比特幣挖礦獎勵。礦池允許礦工結合 的處理能力，從而增加他們解出區塊並獲得網絡報酬的機會。獎勵由 礦池運營商根據我們對礦池整體採礦能力的貢獻按比例分配，用於生成每個區塊。如果礦池 運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而停機，將對 我們挖礦和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依賴礦池運營商的記錄保存 的準確性來準確記錄為給定的比特幣挖礦應用程序提供給礦池的總處理能力，從而評估我們提供的總處理能力中所佔的比例 。如果我們確定 礦池運營商向我們支付的獎勵比例不正確（退出礦池），那麼我們對礦池運營商的追索手段將很有限。如果我們不能 持續地從礦池運營商那裏獲得準確的比例獎勵，那麼我們的努力所獲得的回報可能會減少， 這將對我們的業務和運營產生不利影響。

有可能將加密貨幣挖礦算法過渡到權益證明驗證和其他與挖礦相關的風險， 這可能會降低我們的競爭力，最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

權益證明 是驗證加密貨幣交易的另一種方法，它減少了對電力消耗的依賴。 如果算法從工作量證明驗證方法轉變為權益證明法，則挖礦所需的能量可能會減少， 這可能會使任何在當前環境下保持優勢（例如，來自較低價格的電力、加工、 房地產或託管）的公司失去競爭力。由於我們努力優化和提高比特幣挖礦 業務的效率，我們未來可能會面臨失去相對於某些競爭對手 可能擁有的相對競爭優勢的風險，如果改用驗證權益證明，可能會受到負面影響。這是因為我們已經投入了大量資金 來建立基於挖礦算法驗證方法的設施。此類事件可能會對我們繼續經營的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或經營業績， 對比特幣的價值產生重大不利影響。

我們 可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們 可能因涉嫌侵犯第三方的知識產權而受到法律索賠。由於我們業務的開源性質和 不斷演變的性質，我們可能無法始終確定我們正在使用或訪問受保護的信息 或軟件。例如，可能存在我們不知道我們的活動或我們 使用的設備或軟件可能侵犯的已頒發專利。損害賠償、特許權使用費和可能的禁令救濟增加了專利侵權索賠的辯護訴訟費用 ，特別是那些以提出此類索賠為唯一或主要業務的第三方主張的訴訟費用。 此類索賠，即使不合理，也可能導致大量的財務和管理資源支出以及 損害賠償金或和解金額的支付。此外，我們可能會受到禁令的約束，禁止我們使用我們目前正在使用或將來可能需要使用的軟件或業務流程 ，或者當此類許可可能無法按經濟上可行的條款或我們接受的條款或條款或根本無法獲得時，要求我們從第三方獲得許可。此外，在根據商業協議向其他企業 和個人提供電子商務服務時，我們可能無法以優惠條件 或根本無法獲得與我們不擁有的知識產權相關的許可或其他權利。

風險 與我們對比特幣的依賴有關

我們普通股的 交易價格可能會上漲或下跌，比特幣的交易價格也會上漲或下跌，這使投資者承受 定價風險，包括 “泡沫” 型風險和波動性。

由於我們對比特幣的依賴，我們普通股的交易價格有時可能與比特幣的交易價格掛鈎。具體而言， 當比特幣的價值下跌時，我們的股價可能會受到不利影響。此外，如果比特幣公司 的股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因 ，我們的股票的交易價格可能會下跌。我們普通股的交易價格可能受任意 定價因素的影響，這些因素不一定與影響股票價格或收入、現金流、盈利能力、增長前景或商業活動等非加密貨幣 資產價值的傳統因素相關，因為價值和價格由投資公眾 確定，可能會受到不確定突發事件的影響，例如加密貨幣 或區塊鏈的未來預期採用或升值，以及其他我們對此知之甚少的因素或者沒有影響力或控制權。

比特幣 和其他加密貨幣市場價格歷來波動不定，受到各種因素（包括下文討論的 ）的影響，它們主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外， 此類價格可能受影響商品等因素的影響，而不是商業活動，這些因素可能使 受到欺詐或非法行為者、真實或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他 條件的額外影響。定價可能是猜測加密貨幣價值、 或我們的股價未來升值的結果，這會使其市場價格更加波動，或給比特幣的交易價格造成 “泡沫” 型風險。

在 截至2021年12月31日的年度中，比特幣的交易價格大幅升值，從2021年1月每比特幣約30美元的低收盤價上升到2021年11月每比特幣約68美元的高收盤價，之後年底 收於46美元。無法保證比特幣的交易價格將來不會出現類似的波動。因此， 由於我們證券的交易價格有時可能與比特幣的交易價格掛鈎，如果比特幣 的交易價格再次大幅下跌，普通股的交易價格可能會出現類似的下跌。如果 發生這種情況，您可能無法以或高於您支付的價格或 的價格出售我們購買的普通股。

比特幣和其他加密貨幣市場以及現有市場可能受到監管，因此， 比特幣的市場價格可能會受到重大波動或操縱，這可能會降低消費者對加密貨幣的信心，並對 我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在基於賬本的平臺上代理和交易的加密貨幣 及其持有者可能無法享受與交易市場及其投資者上提供的傳統證券 相同的好處。證券交易所有上市要求並審查發行人，要求他們 遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些 條件不一定可以在分佈式賬本平臺上覆制，具體取決於平臺的控制和其他政策。 分佈式賬本平臺對加密貨幣資產發行人或在平臺上進行交易的用户的審查越寬鬆， 由於控制事件而發生欺詐或賬本被操縱的潛在風險就越高。

比特幣 和其他加密貨幣市場價格歷來波動不定，受到多種因素的影響，主要是 使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定的。此外，此類價格可能受 因素的影響，例如影響商品的因素，而不是商業活動，這些因素可能會受到欺詐 或非法行為者的額外影響，真實或感知的稀缺性，以及政治、經濟、監管或其他條件的影響。定價可能是 的結果，並可能繼續導致人們猜測加密貨幣價值或我們的股價未來升值，使 的市場價格更加波動，或者給比特幣和我們的普通股造成 “泡沫” 型風險。

這些 因素可能會抑制消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受度，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能影響我們開採或以其他方式 收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的發展和接受受各種難以評估的因素的影響。

使用包括比特幣在內的加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是 一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密 協議的加密貨幣資產。大規模接受加密貨幣作為支付手段的情況從未發生，也可能永遠不會發生。總體而言，該行業 的發展，尤其是比特幣的使用，存在很大的不確定性，而開發 的放緩或停止或接受正在開發的協議可能會發生不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

比特幣網絡的受歡迎程度或接受度下降可能會對我們的投資產生不利影響。

這些因素的 結果可能會對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對 我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生負面影響，這將損害我們證券的投資者。

目前，與投機者相對大量使用比特幣相比， 零售和商業市場對比特幣的使用相對較少， 因此助長了價格波動，可能會對我們的投資產生不利影響。

作為 相對較新的產品和技術，比特幣和比特幣網絡直到最近才被許多主要的零售和商業網點廣泛接受為商品和服務的支付手段 ，消費者使用比特幣支付此類零售和商業 門店的費用仍然有限。相反，比特幣需求的很大一部分是由投機者和投資者產生的，他們希望從短期或長期持有比特幣中獲利 。比特幣缺乏向零售和商業市場的擴張，或者此類用途的萎縮 ，都可能導致比特幣的波動性增加或價格下跌，這兩者都可能對我們的投資產生不利影響 。

銀行 和金融機構不得向從事與加密貨幣相關 活動的企業提供銀行服務，也可能切斷服務。

多家從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融 機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人 或企業可能已經關閉了現有的銀行賬户或停止向金融機構提供的服務 ，以應對政府的行動，尤其是在中國，監管部門對加密貨幣 的迴應是將加密貨幣 排除在中國境內的普通消費者交易之外。具體而言，2021年5月，中國政府禁止 金融機構和支付公司提供與加密貨幣交易相關的服務。我們也可能無法 為我們的業務獲取或維護這些服務。作為對這一趨勢的迴應，比特幣的價格從2021年5月開始急劇下跌。許多為其他加密貨幣相關活動 提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面遇到和可能繼續遇到的困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的用處 ，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其用處，損害 他們未來的公眾認知。

如果銀行或金融 機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，則加密貨幣作為支付系統的用處以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是 合規風險、成本、政府監管或公眾壓力的結果。風險適用於證券公司、清算 和結算公司、商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託 公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係 產生負面影響，阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或通過採礦活動獲利的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 並傷害投資者。

政治 或經濟危機可能會刺激加密貨幣的大規模銷售，這可能會導致比特幣等加密貨幣 的價值下降，並對我們的投資產生不利影響。

地緣政治 危機可能會刺激加密貨幣的大規模銷售，這可能會迅速降低比特幣等加密貨幣的價格。 或者，作為一種新興資產類別，作為支付系統或大宗商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和總體經濟 衰退可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

作為 由中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的加密貨幣， 受到供需力量的約束，其基礎是需要一種替代的、去中心化的商品買賣方式 和服務，目前尚不清楚地緣政治事件將如何影響這種供求。儘管如此，政治或經濟 危機可能會促使在全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。大規模銷售加密貨幣 將導致數字資產價值下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣系統的 分散性質可能導致對危機的反應緩慢或不足，這可能會對我們的業務產生負面影響.

加密貨幣系統治理的 去中心化性質可能會導致決策效率低下，從而減緩開發速度或阻礙 網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的 ，沒有明確的領導結構或權威。在某種程度上，加密貨幣系統的公司治理缺乏明確性導致 導致決策效率低下，從而減緩了此類加密貨幣的開發和增長，因此我們的普通股的價值可能會受到不利影響 。

現在或將來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，擁有、持有 或交易我們的證券也可能被視為非法並受到制裁。

隨着 數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府對數字資產的反應有所不同； 某些政府認為數字資產是非法的，而另一些政府則允許其不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區， ，則受到廣泛的、在某些情況下是重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。當前和未來的 監管行動可能會影響我們繼續經營的能力，這些行動可能會影響我們繼續經營的能力 或根本影響我們推行新戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭性區塊鏈平臺或技術的出現可能會損害我們目前的業務。

如果 與比特幣及其區塊鏈競爭的區塊鏈平臺或技術，包括我們的礦工 可能無法挖掘的競爭加密貨幣，例如流行的社交媒體平臺、在線零售商、 或政府贊助的加密貨幣正在開發或可能開發的加密貨幣，則消費者可以使用此類替代平臺或技術。如果發生這種情況， 將面臨難以適應新出現的數字賬本、區塊鏈、替代平臺或數字資產。這可能使我們無法實現預期的投資利潤，並迫使我們在 中投入更多資金以努力適應，從而對我們產生不利影響。此外，如果我們無法適應，無論是由於我們的專業礦工還是其他原因，我們都可能被迫停止 的運營。這種情況將對我們的業務產生重大不利影響，進而對投資者對我們 證券的投資產生重大不利影響。

加密貨幣 面臨重大的擴展障礙，這些障礙可能導致高額費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣 面臨巨大的擴張障礙，這些障礙可能導致高額費用或交易結算時間變慢，嘗試增加交易量 可能無效。因此，擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣 作為一種支付手段至關重要，而廣泛接受對於我們業務的持續增長和發展是必要的。許多加密貨幣 網絡面臨着重大的擴展挑戰，例如限制每秒可以發生的交易數量。 無法保證 任何現有或正在考慮擴大加密貨幣交易結算規模的系統都會有效， 也無法保證 它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。

加密貨幣的 價格可能會受到其他投資加密貨幣或追蹤 加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制，這些限制與大宗商品 或其他資產（例如黃金和白銀）市場的供應限制不同。開採某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建 數量有限的數字貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。 礦工數量的增加和全球部署的採礦能力可能會繼續增加比特幣和其他加密貨幣的可用供應， 這可能會壓低其市場價格。此外，在比特幣市場價格升值 之後，涉及大量比特幣的大規模 “大宗銷售” 也可能增加市場上可用的比特幣的供應，如果需求沒有相應增加 ，則可能導致其價格下跌。此外，如果其他投資加密貨幣或追蹤加密貨幣 市場的工具形成並代表了加密貨幣需求的很大一部分，則大規模贖回這些工具 的證券以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，因此 會影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們開採的 比特幣可能會丟失、損壞、被盜或訪問受限。

存在我們開採的部分或全部比特幣丟失或被盜的風險。通常，加密貨幣存儲在加密貨幣 站點中，加密貨幣持有者通常將其稱為 “錢包”，可以訪問這些站點來交換持有者的 加密貨幣資產。訪問我們的比特幣也可能受到網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊）的限制。儘管我們採取 措施來嘗試保護我們持有的比特幣，但無法保證我們保護數字資產的努力會取得成功。

黑客 或惡意行為者可能發起攻擊，竊取、入侵或保護加密貨幣，例如攻擊加密貨幣網絡 源代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷藏和熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。這些事件 中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，進而影響我們創收和盈利的能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬 可能是不可逆轉的，我們可能會被永久拒絕訪問我們持有的比特幣。 我們無法訪問私鑰或丟失與數字錢包相關的數據可能會對我們的業務產生不利影響。

加密貨幣 只能由持有 的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們驗證轉賬收據並將此類信息傳播到網絡時，我們需要公開 與正在使用的數字錢包相關的公鑰， 但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬 或以其他方式被泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且任何網絡都可能無法恢復此類私鑰 。與用於存儲我們開採的比特幣的數字錢包相關的私鑰的任何丟失都可能對我們的經營業績和繼續經營的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、 前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

不正確的 或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法挽回。因此，任何 錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易，例如針對我們持有的比特幣的網絡安全漏洞，都可能對我們的投資和資產產生不利影響。這是因為從管理角度來看，未經交易中加密貨幣接收者的同意和積極參與， 加密貨幣交易是不可逆轉的。一旦交易經過 驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或其被盜通常是不可逆轉的，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。此外， 有可能，由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或犯罪行為，我們的加密貨幣獎勵可能被轉移 ，金額不正確，或者轉移到未經授權的第三方或不受控制的賬户。如果我們的比特幣 發生錯誤或欺詐性交易，我們尋求撤銷交易或尋求追索的手段將非常有限。如果我們無法 追回因此類行為、錯誤或盜竊而蒙受的損失，則此類事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。

對我們的安全 威脅可能導致公司持有的比特幣流失。

自比特幣網絡上線 以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖在未經授權的情況下訪問信息或系統， ，或造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故意故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意中 傳輸，都可能損害我們的業務運營或導致我們的比特幣損失和收入損失。此外，我們 認為，只要我們持有更多的比特幣，我們可能會成為黑客 和惡意軟件等安全威脅更具吸引力的目標。

安全系統和運營基礎設施可能由於外部各方的行為、我們的員工 的錯誤或不當行為或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的私鑰、數據或比特幣的訪問權限。此外， 外部各方可能試圖以欺詐手段誘使我們的員工披露敏感信息，以訪問我們的 基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務級別或破壞系統的技術經常變化， or 可能被設計為在預先確定的事件發生之前一直處於休眠狀態，並且在向目標發射之前通常無法被識別，因此我們可能 無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的安全 系統遭到實際或感知的漏洞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的投資 產生不利影響。如果發生安全漏洞，我們可能被迫停止運營或減少我們的數字資產，每種漏洞的發生 都可能對我們的投資產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡控制了加密貨幣網絡上超過50％的處理能力，則該行為者或殭屍網絡 可能會操縱區塊鏈對我們產生不利影響，這將對我們的投資或我們的運營能力產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的網絡軟件控制的志願者或被黑客入侵的計算機集合 ）獲得了專門用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成 來改變加密貨幣交易所在和依賴的區塊鏈 ，或根本無法完成。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，儘管它 無法使用這種控制生成新的單位或交易。惡意行為者可以 “雙重消費” 自己的加密貨幣 （即在多筆交易中花費相同的比特幣），並在 保持控制權的時間內阻止其他用户的交易得到確認。如果此類惡意行為者或殭屍網絡無法交出對 網絡處理能力的控制權，或者加密貨幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法撤消對Blockchains 所做的任何更改。上述描述並不是整個區塊鏈或加密貨幣可能遭到 入侵的唯一手段，而只是一個例子。

儘管 沒有關於惡意活動或通過控制網絡上超過50％的處理能力 而實現對區塊鏈的控制的已知報告，但據信某些礦池可能已經超過了比特幣50％的門檻。可能突破 50% 的閾值表明，單個礦池可能對比特幣交易的驗證行使權力的風險更大。 在比特幣社區和礦池管理員不採取行動確保比特幣 挖礦處理能力進一步分散化的範圍內，殭屍網絡或惡意行為者獲得區塊鏈處理能力控制權的可能性就會增加 ，因為如果礦池泄露的單個礦池超過 50%，則此類殭屍網絡或惡意行為者更容易滲透並奪取對區塊鏈的控制權區塊鏈上的採礦能力，比採礦 礦池有挖礦能力時所能達到的水平在區塊鏈總哈希能力中所佔的份額較小。相反，如果區塊鏈保持去中心化，則殭屍網絡或惡意行為者本質上更難聚集足夠的處理能力來控制區塊鏈。如果發生這種情況 ，公眾可能會對比特幣區塊鏈以及更廣泛的區塊鏈技術失去信心。這可能會對比特幣的價格產生 重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務業績 和運營產生重大不利影響，並傷害投資者。

如果 解決區塊的比特幣獎勵不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續挖礦，並可能停止 挖礦業務，這可能會降低他們通過採礦活動支持的區塊鏈的穩定性。

隨着 在區塊鏈中解出一個區塊而獲得的加密貨幣獎勵數量的減少，生產單一加密貨幣 的相對成本也將增加，除非對該加密貨幣的需求相應增加。即使相對穩定的需求也可能不足以支撐採礦成本，因為隨着新礦工開始努力解決區塊， 獲得加密貨幣獎勵所花費的相對能量往往會增加。這種能量的增加與採礦成本的增加直接相關， 意味着獲得加密貨幣獎勵的成本增加。這種成本的增加，如果沒有因稀缺性和需求增加而導致加密貨幣市場 價格的相應上漲，可能會使像我們這樣的礦商得出結論，他們沒有足夠的動機繼續採礦，因此可能會停止採礦業務。這反過來可能會降低比特幣區塊鏈的可持續性 ，而比特幣區塊鏈依賴於持續的挖礦來解決區塊的算法並處理 比特幣中的交易。如果發生這種情況，可能會對我們的業務、財務業績和運營產生重大不利影響。

加密貨幣， ，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣， 一般而言，惡意行為者可能會暴露加密貨幣代碼中的缺陷。 之前發現了一些錯誤和缺陷，包括那些禁用用户某些功能和泄露用户信息的錯誤和缺陷。此前曾有人利用源代碼中的漏洞 來允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力並採取了各種措施來防止漏洞，但我們的設備以及礦工、計算機系統和我們在運營中使用的第三方的設備 仍容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理 或電子入侵、員工盜竊或濫用以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統所造成的類似中斷 或我們在運營中使用的第三方的資金。此類事件可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們 的商業模式不斷髮展，受到各種不確定性的影響。

隨着 加密貨幣資產和區塊鏈技術的普及，我們預計與之相關的服務和產品 將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的 個方面。我們無法保證這些修改或任何其他修改會成功 或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制 我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們將成功識別該業務領域的所有 個新興趨勢和增長機會，我們可能會失去這些機會。此類情況可能 對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

由於 對數字資產的財務會計設定了有限的優先順序，因此目前尚不清楚未來我們將如何對 比特幣交易進行核算。

由於 對比特幣等數字資產的財務會計設定的優先順序有限，因此尚不清楚如何要求我們 對比特幣的交易或持有進行核算。此外，監管或財務會計準則的變更可能導致 必須重報我們的財務報表。這樣的重報可能會對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生負面影響。

與政府監管和執法相關的風險

監管 的變化或行動可能會改變對我們的投資的性質或限制加密貨幣的使用，從而對 我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着 加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應有所不同； 某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許在沒有或最低限制的情況下使用和交易加密貨幣，而在某些 司法管轄區，例如在美國，加密貨幣受到廣泛的、在某些情況下是重疊、不明確和不斷演變的監管 要求的約束。持續和未來的監管行動可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

由於 加密貨幣可能被確定為投資證券，因此我們可能會受1940年的《投資公司法》的約束，並受我們可能負擔不起的全面監管要求的約束。

雖然 我們不認為我們主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不認為自己 參與了這些活動，但我們可能會受基於我們持有的比特幣的 的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的約束。根據1940年法案，如果一個實體的投資證券 的價值在未合併的基礎上超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％，則該實體可被視為投資公司。

由於 由於我們的採礦活動而持有的比特幣，如果我們可能持有的比特幣或其他加密貨幣是由美國證券交易委員會或州立法者確定為證券，則我們的持有量可能超過總資產的40％，因此除非我們可以依靠適用的豁免，否則我們可能會觸發 上述門檻並無意中成為投資公司。

根據1940年法案， 被歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。這樣的註冊既耗時、昂貴又具限制性 ，需要對我們的業務進行重大而繁重的重組，而且作為註冊投資公司，我們所能開展的業務將受到非常大的限制。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人的 交易和投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據1940年法案制度提交報告。 此類合規的成本將導致公司承擔大量額外費用，而此類費用或在需要時未能註冊 將對我們的運營產生重大不利影響。

目前的 解釋要求美國商品期貨交易委員會根據CEA對比特幣進行監管，我們可能被要求註冊並遵守此類 法規。為應對監管環境的變化而對我們的運營造成的任何干擾都可能對投資者不利 。

當前的 和未來的立法、商品期貨交易委員會（“CFTC”）和其他監管發展，包括監管機構發佈的 解釋，可能會影響以 分類和清算目的處理比特幣和其他加密貨幣的方式。特別是，美國商品期貨交易委員會並未將這些資產的衍生品排除在 “大宗商品 期貨” 的定義之外。我們無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣和其他 加密貨幣的處理。

比特幣 已被視為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守《商品交易法》（“CEA”）下的附加法規 ，包括額外的定期報告和披露標準和要求。 此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，並通過 全國期貨協會向美國商品期貨交易委員會註冊為商品池。此類額外註冊可能會產生特殊的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和 的不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。

我們與區塊鏈的 互動可能會使我們接觸到 SDN 或被封鎖的人，或者導致我們違反未考慮 分佈式賬本技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室（“OFAC”）要求我們遵守其制裁計劃 ，不得與其特別指定國民（“SDN”）名單上的人員開展業務。但是，由於區塊鏈交易的假名 性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定 出售加密貨幣資產時與之交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止 任何美國人有意或無意地擁有任何通常被稱為兒童色情製品的視覺描繪。最近的媒體報道 表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留 一個或多個區塊鏈以實現我們的持續業務，因此此類數字賬本可能包含未經我們知情或未經我們同意的違禁描述 。如果政府執法機構真正執行這些法律和法規 ，這些法律和法規受去中心化分佈式賬本技術的影響，我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟， 以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

政府 針對區塊鏈和比特幣採礦的行動可能會對該行業產生重大不利影響，如果廣泛採用 ，可能會對我們產生影響。

我們 可能會受到旨在防止比特幣和比特幣 挖礦的某些負面屬性的法規的約束。例如，中國已經規定在中國大陸的中國公民使用加密貨幣進行交易是非法的，隨後可能會有更多 限制。此外，2021年3月2日，中國內蒙古省政府當局開始採取 行動，全面禁止該省的比特幣採礦，原因是該行業的高耗電量和 負面環境影響。這可能表明，針對與環境影響和節能有關的過度消費 的擔憂，監管趨勢已經開始，而在我們開展業務的司法管轄區採取的類似行動可能會對我們的運營產生毀滅性 影響。如果隨後有進一步的監管，我們的行業可能無法適應我們為採礦設備運營調配能源的能力的突然重大改革。

由於 我們無法影響或預測政府未來採取的監管行動，因此我們可能難以監測和應對 影響比特幣採礦的快速監管發展，這可能會對我們的行業乃至我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果美國或其他地方的政府採取進一步的監管行動，我們的業務 可能會受到重大損害。

我們 受1934年《證券交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求的約束， ，包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）。

向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告和其他信息以及向股東提供審計報告所產生的 成本將使我們的支出高於私人控股時的費用。對於我們來説，制定、實施和維護《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序可能耗時、困難和昂貴。我們可能需要 僱用額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部 控制和報告程序。

Public 公司的合規性可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的規則要求改變上市公司的公司治理實踐。作為 上市公司，我們預計這些規章制度將增加我們的合規成本，使某些活動更加耗時 且成本更高。美國證券交易委員會2017年7月25日關於數字證券的報告（“DAO報告”）以及執法 行動的影響將增加我們的合規和法律成本。作為一家上市公司，我們還預計，這些規章制度將使 將來我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受 降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官，並以合理的費率保持 保險，或者根本不保持 保險。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的 股票價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的 經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股 的市場價格產生重大不利影響。因此，您可能無法以期望的價格轉售股票。

我們 過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會支付股息。任何投資回報都可能僅限於 普通股的價值。

我們 從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。普通股股息 的支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關時刻影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的 投資才會獲得回報。

由於 我們的普通股不在國家證券交易所交易，因此我們的普通股的價格可能比上市時的 更具波動性和更低。

我們的 普通股在場外交易市場集團公司運營的OTCQB上交易。該市場不是國家證券交易所。儘管我們普通的 股票交易相對活躍，但總體而言，OTCQB的活動水平與納斯達克等國家證券交易所 不同。除非證券在國家證券交易所上市，否則大多數機構不會購買證券。此外，他們不會 購買交易價格低於每股5.00美元的股票。將來，我們可能會採取某些措施，包括利用投資者宣傳活動、 新聞稿、路演和會議來提高人們對我們業務的認識，而我們為提高投資者意識 而可能採取的任何措施都可能需要我們向顧問提供現金和/或股票報酬。無法保證會產生任何 意識，也無法保證任何努力的結果都會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能不能 清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算，並且由於我們的股票可供賣方等原因，交易價格相對於我們公司的業績可能會膨脹 。

我們的 普通股被視為 “便士股”，這使得我們的投資者更難出售股票。

我們的 普通股受1934年《證券交易法》（ “交易法”）第15（g）條通過的 “便士股” 規則的約束。細價股規則通常適用於普通股交易價格低於每股5.00美元的公司， 除特定例外情況外。此類例外情況包括在國家證券交易所上市的任何股權證券，以及 發行人發行的以下任何股票證券：(i) 淨有形資產至少為2,000美元，前提是該發行人已經持續經營了三年 ，(ii) 淨有形資產至少為5,000美元，如果該發行人持續運營不到三年， 或 (iii) 平均年收入至少為6,000美元在過去的三年裏。“便士股” 的名稱要求任何出售這些證券的經紀交易商 披露與交易有關的某些信息，獲得買方的書面協議，並且 確定買方合理適合購買證券。這些規則限制了經紀交易商邀請 購買我們的普通股的能力，從而減少了其流動性。

此外， 由於來自美國證券交易委員會和金融業監管局的明顯監管壓力，越來越多的經紀交易商 拒絕允許投資者購買和賣出 “細價股”，或者以其他方式使其變得困難。“便士股” 的名稱可能會對我們的普通股價格產生抑制作用。如果我們在任何重要的 期內繼續遵守便士股規則，則可能會對我們的證券市場產生不利影響（如果有的話）。由於我們的普通股受便士股 規則的約束，投資者會發現處置我們的證券更加困難。

我們 修訂和重述的公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股 ，這可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會 也有權發行優先股，無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這些優先股將在清算時向持有人授予我們資產的優先權，向持有人 提供優先反稀釋保護，在 普通股持有人分配股息之前有權獲得股息支付，並有權在贖回普通股之前贖回股票和溢價。此外，在 中，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權高於普通股 股，或者可以轉換為普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致稀釋現有股東 。

我們或現有股東未來大量出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們額外的 股權融資或其他股票發行，包括與戰略聯盟和企業合作 交易相關的股票，以及在轉換未償票據時發行的股票，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。 現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能會增加 的出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

由於 這些原因和其他原因，投資我們的證券是有風險的，只有在您能夠承受投資價值的總損失和 的巨大波動的情況下，您才應該進行投資。

商品 1B。未解決的員工評論

不適用。

項目 2.屬性

我們 的主要公司辦公室位於費耶特維爾街 150 號，北卡羅來納州羅利市 1110 號套房 27601，租約將於 2023 年 1 月 到期。在租約到期之前，每月租金為3美元。簽訂租約時需繳納3美元的押金。我們相信 我們的辦公室狀況良好，足以開展運營。

我們 在喬治亞州拉斐特的6英畝土地上建造了自己的比特幣採礦設施，我們於2019年5月收購了該設施。我們相信我們的採礦設施 狀況良好，足以開展我們的業務。2021年，我們以每年3美元的價格租用喬治亞州拉斐特房產 附近的連續土地，為期五年。

項目 3.法律訴訟

正如 在第1A項風險因素中更全面地描述的那樣，美國證券交易委員會於2018年9月對公司首席執行官 提起訴訟，指控他違反了聯邦證券法，可能導致公司承擔責任。

項目 4.礦山安全披露

沒有。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場有限責任公司的場外QB層上市，股票代碼為 “MGTI”。

持有者

2022年3月30日，該公司在場外交易市場有限責任公司場外QB級別的普通股以每股0.03美元的價格收盤， 有363名記錄在案的股東。

分紅

公司從未申報或支付過普通股的現金分紅，也無意在可預見的將來這樣做。

未註冊 出售股權證券

在 截至2021年12月31日的年度中，以無現金方式行使了14,270,833份認股權證，發行了2350萬股普通股 股。

回購 股票證券

沒有。

商品 6.已保留

商品 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

在2019年初對我們的比特幣採礦業務進行了審查之後，我們將活動整合到位於喬治亞州拉斐特的一家公司擁有和管理的設施。這座佔地數英畝的物業毗鄰公用事業變電站，可獲得約20兆瓦（MW）的低成本電力 ，其中約有一半目前由公司使用。

截至2021年12月31日和2022年3月31日 ，截至2022年3月31日，該公司分別擁有480臺和430台Antminer S17礦機，外加35台Antminer S19 Pro礦機 。所有礦工都位於我們的喬治亞州工廠。正如以下段落中更全面地描述的那樣，超過四分之三 的S17礦機需要進行各種維修才能提高生產力。2019年下半年，我們直接從比特大陸購買了總共1,506台S17礦機，總收購價約為2768美元，已全額支付。從2020年5月到2022年3月31日， 該公司共出售了923台這樣的礦機，總收益約為869美元，並且由於燒燬或其他事件將其價值降至零，已經報廢了153台S17礦機 。

在 2020 年，該公司開始遇到組件問題，例如散熱器從哈希板上脱落，以及電源 和哈希板温度傳感器均出現故障。儘管比特大陸承認S17礦機的各種生產存在製造缺陷， 該公司未能從比特大陸獲得任何補償。製造缺陷，加上維修設施不足 ，使我們剩餘的430名礦工中約有350人需要維修或更換。迄今為止，除了巨大 的收入損失外，我們還承擔了大約140美元的維修或更換有缺陷的機器的費用。目前， 我們計劃使用所有剩餘的S17礦機庫存以及散裝的哈希板、電源、控制板和 其他部件一起出售。

MGT的 礦工被安置在該公司擁有的佐治亞州物業的改裝後的集裝箱中。整個設施，包括 土地和改良設施、五臺 2500 KVA 的三相變壓器、三個採礦集裝箱和礦工，均歸 MGT 所有。我們將繼續探索 種發展和維持當前業務的方法，包括但不限於進一步銷售潛在設備，以及為 收購最新一代礦商籌集資金。除了 擴建其現有物業外，該公司還在調查其他場地，以開發比特幣採礦設施。

除了自採業務外，該公司還將其自有空間出租給其他比特幣礦工，還為採礦設備的所有者提供託管服務 。這些措施提高了電力基礎設施的利用率，更好地使我們免受比特幣採礦的 波動的影響。

關鍵 會計政策和估計

整合原則

合併財務報表包括MGT和MGT Sweden AB的賬目。MGT 瑞典股份公司於 2021 年 10 月 1 日解散。所有公司間交易和餘額均已清除。

使用 的估計值和假設以及關鍵的會計估計和假設

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，還會影響每個期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與使用此類估計值的結果不同 。管理層利用其他各種估計，包括但不限於確定 長期資產的估計壽命、股票補償、確定長期資產的潛在減值、已發行認股權證的公允價值、轉換特徵的公允價值、收入確認、遞延 税收資產的估值補貼以及其他合法索賠和意外開支。會計估計數的任何變化的結果都會反映在變動明顯的期間的財務 報表中。定期對估計和假設進行審查， 修訂的影響將反映在確定為必要的時期內。

收入 確認

加密貨幣 挖礦

公司根據會計準則編纂（“ASC”）606（客户合同收入）（“ASC 606”）確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取 這些商品或服務而預計有權獲得的對價。採用以下五個步驟來實現該核心原則：

在 中，為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合 ASC 606 對 “獨特” 商品或服務（或捆綁商品或服務）的定義：客户 可以單獨或與客户隨時可用的其他資源（即 商品或服務可以區分開來）中受益，並且該實體承諾將商品或服務轉讓給 可以將客户與合同中的其他承諾區分開來（即，轉讓商品或服務的承諾是在合約的 上下文中是不同的）。

如果 商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定一捆不同的商品或服務 。

交易價格是實體為換取向客户轉讓承諾的商品 或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性之後， 已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才會將可變 對價包含在交易價格中。 交易價格是根據相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。分配給每項履約義務的交易價格 將在相應的時間點或一段時間內 得到履行時予以確認。

公司已與 礦池運營商商商定條款和條件（經不時修訂），從而進入數字資產礦池，以向礦池提供計算能力。任何一方均可隨時終止合同， 公司可執行的補償權只有在公司向礦池運營商提供計算能力時才開始。 作為提供計算能力的交換，公司有權獲得礦業 礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分（減去礦池運營商的數字資產交易費，這些費用記入 收入成本的一部分）。協議條款規定，在和解後的三十五天後，任何一方都不能對和解 條款提出異議。公司的部分份額基於公司向礦池運營商貢獻的計算能力 佔所有礦池參與者在求解 當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

提供 計算能力來求解複雜的加密算法以支持比特幣區塊鏈（該過程被稱為 “解決 一個區塊”）是公司日常活動的產出。提供此類計算能力是公司與礦池運營商達成的協議中唯一的 履行義務。公司獲得的交易對價， （如果有）為非現金對價，公司按收到之日的公允價值進行衡量，這與 合同開始時的公允價值或公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有重大區別。考慮因素都是可變的。 由於不太可能出現累積收入的重大逆轉，因此對價會受到限制，直到 礦池運營商成功下了區塊（成為第一個解算法的人），並且公司收到 將獲得的對價的確認，然後確認收入。這些交易中沒有重要的融資部分。

收到的加密貨幣獎勵的公平 價值是使用收到時相關加密貨幣的報價確定的。 目前在公認會計原則或替代會計框架下沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣 的會計核算的具體明確指導，管理層在確定適當的會計處理方法時做出了重要判斷。 如果財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈權威指南，則可能要求公司 更改政策，這可能會對公司的合併財務狀況和經營業績產生影響。

其他 收入

我們 的收入來自第三方在我們的設施中租用容量以及託管他人擁有的礦工。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分別確認了來自這些來源的 197美元和0美元。

屬性 和裝備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。在 各種資產類別的估計使用壽命內，使用直線法計算折舊，使用壽命從一到十年不等。維修 和維護費用在發生時記為支出；主要的更換和改善費用被資本化。當資產報廢或處置時， 將從賬户中扣除成本和累計折舊，由此產生的任何收益或虧損將計入 處置年度的收入。財產和設備存款最初被歸類為其他資產，在交付、安裝和 全額付款後，這些資產在合併資產負債表上被歸類為財產和設備。

所得 税

公司根據ASC 740 “所得税” 進行所得税入賬。ASC 740要求採用資產負債方法 進行財務會計和所得税申報，併為所有實體設定了財務報表的最低門檻 確認税收狀況的好處，並要求擴大某些披露範圍。所得税準備金基於在確定應納税所得額時未考慮的永久項目的收入 或調整後的虧損。遞延所得税 代表公司資產和負債 的財務報告和納税基礎之間的差異所產生的税收影響，這些差異在差異有望逆轉的年份中生效。公司評估遞延所得税資產的可收回性 ，並在部分或全部遞延所得税 資產很可能無法變現時設定估值補貼。管理層會對税法的解釋做出判斷，這些解釋可能會在審計 中受到質疑，並導致先前對納税義務的估計發生變化。管理層認為， 已經為所得税做了足夠的準備。如果各税務管轄區的實際應納税收入與估計值不同，則可能需要額外的免税額或撤銷儲備金。

每股虧損

每股 基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以 該期間已發行普通股的加權平均數加上該期間潛在攤薄後已發行普通股的總和。潛在的攤薄 證券，包括未歸屬的限制性股票、可轉換債務、可轉換優先股、股票認股權證和股票期權， 未反映在攤薄後的每股淨虧損中，因為由於公司的淨虧損，此類潛在股票具有反攤薄作用。

因此， 在計算截至2021年12月31日的年度攤薄後每股虧損時不包括行使 未償還認股權證時可發行的74,614,871股股票。截至2020年12月31日止年度攤薄後每股虧損的計算 不包括 33,333股未歸屬限制性股票、轉換可轉換債務後可發行的9,173,651股以及可轉換 優先股下的45,634,921股。

基於股票的 薪酬

公司適用ASC 718-10，即 “基於股份的支付”，該條款要求衡量和確認向員工和董事支付的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出 ，包括公司股票計劃下的員工股票期權 以及根據估計公允價值向非員工發放的股權獎勵。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估算基於股票的期權獎勵在授予之日的公允價值。 該獎勵的公允價值在公司 綜合虧損表中按直線法確認為必要服務期內的支出。

限制性 股票獎勵由公司董事會薪酬委員會（“董事會”）自行決定發放。 這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期內發放，通常為12至24個月（在直線基礎上歸屬）。股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股一股 的公允市場價值。

期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black—Scholes期權估值模型估算的。Black—Scholes 期權估值模型需要制定作為模型輸入的假設。這些假設是預期的股票 波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期的 沒收率。預期波動率是根據公司普通股在期權預期 期限內的歷史波動率計算得出的。無風險利率是根據相應 期限的持續複合無風險利率計算得出的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股票的支付獎勵的公允價值，需要輸入上述主觀 假設。計算基於股票的支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的 最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。公司必須估算 的預期沒收率，並僅確認預計歸屬的股票的費用。

公平 價值衡量和披露

ASC 820 “公允價值衡量和披露” 提供了衡量公允價值的框架。該框架提供了一個 公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價賦予最高優先級 ，將最低優先級 賦予不可觀察的輸入（3級衡量標準）。

公平 價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移 負債的款項。公允價值是一種基於市場的衡量標準，根據市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的 假設確定。三級公允價值層次結構用於對衡量公允價值時的 輸入進行優先排序，如下所示：

截至2021年12月31日 ，該公司擁有與發行認股權證相關的衍生負債相關的3級金融工具， ，2020年12月31日，該公司擁有與發行 可轉換票據相關的衍生負債相關的3級金融工具。

債務變更/清償後的收益 （虧損）

在 中，根據ASC 470的規定，如果修改或取消在修改或交換之日具有實質性 的轉換期權，則債務工具的修改或交換被視為實質性變化，被視為原始票據 的消滅以及收益/虧損的確認。此外，根據ASC 470的規定，如果新債務工具條款下的現金 流量的現值與原始工具條款下剩餘現金流 的現值相差至少10％，則債務 工具的實質性修改被視為已使用本質差異的債務工具完成。實質性修改被視為原始票據 的失效，同時確認收益/損失。

現金 和現金等價物

公司在收購時將所有原始到期日不超過三個月的高流動性工具視為現金等價物。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的合併賬户分別為1,230美元和236美元。聯邦存款保險公司為賬户 提供保險，每家金融機構最高為250美元。該公司在這些金融 機構的此類賬户中沒有遭受任何損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的超出聯邦存款保險公司保險 限額分別為980美元和0美元。

最近的 會計公告

本報告其他地方出現的經審計的合併財務報表附註 3包括最近的會計公告。

操作的結果

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年份

收入

截至2021年12月31日的財年，我們的 收入下降了551美元，至883美元，而截至2020年12月31日止年度的收入為1,434美元，下降了38％。我們的收入主要來自加密貨幣挖礦，2021年的總收入為686美元。 收入減少是由於運營的礦工減少和難度提高而開採的比特幣減少的結果，而 比特幣價格的上漲所抵消。

我們 還通過第三方在我們的工廠租用容量以及託管他人擁有的礦機獲得收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分別確認了來自這些來源的 197美元和0美元。

運營 費用

截至2021年12月31日止年度的運營 支出下降了1,641美元，至2670美元，而截至2020年12月31日止年度的運營費用為4,311美元，下降了38％。運營費用的減少包括收入成本減少了822美元，一般和管理費用 減少了819美元。

與截至2020年12月31日止年度的1,728美元相比，收入成本下降了822美元，下降了48％，至906美元，這主要是由於電力成本下降了405美元，折舊減少了427美元，但被按市值計值的10美元升值所抵消。 與截至2020年12月31日止年度的2583美元相比，一般和管理費用減少了819美元，降至1,764美元，下降了32％，這主要是由於工資和相關費用減少了193美元，股票薪酬減少了223美元，法律和審計費用 減少了203美元，保險費減少了121美元。

其他 收入和支出

對於截至2021年12月31日的財年 ，非運營費用包括債務折扣增加526美元、 債務結算虧損541美元、衍生品結算虧損228美元、利息支出340美元、衍生負債公允價值變動虧損79美元、由出售財產和設備收益的非營業收入所抵消，公允價值變動的衍生負債 為955美元，應付賬款結算收益為675美元，其他非營業收入為392美元，非營業費用為306美元。

對於截至2020年12月31日的財年 ，非運營支出包括增加882美元的債務折扣、352美元的財產 和設備銷售虧損、347美元的利息支出、與管理協議終止相關的負債公允價值變動收益的非營業收入所抵消，債務減免111美元，公允價值變動為負債和衍生物 負債為309美元，其他淨收入為125美元。

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流動性 和資本資源

流動性來源

我們 歷來通過出售債務和股權來為我們的業務融資。自成立以來，我們蒙受了鉅額營業虧損 ，並繼續產生運營虧損，截至2021年12月31日，累計赤字為419,928美元。 截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物為1,230美元，營運資金赤字為191美元。截至2021年12月31日， 我們沒有未償債務。

2020年1月 ，管理層將其活動整合到公司擁有和管理的設施中，並於2019年終止了所有第三方管理 協議和託管安排。該公司可能需要籌集更多資金來維持和發展其業務。 但是，無法保證公司能夠在需要時或按照被認為可以接受的條件籌集額外資金， 如果有的話。這些因素使人們對公司從 發佈這些合併財務報表起維持運營至少一年的能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表不包括任何與資產金額的可收回性和分類或負債分類相關的調整 ，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。

比特幣的 價格波動不定，預計會出現波動。比特幣價格的下跌對我們的運營 業績和流動性產生了負面影響，並可能損害我們普通股的價格。變動可能受到各種因素的影響，包括但不限於 ，政府監管，服務提供商遇到的安全漏洞，以及世界各地的政治和經濟不確定性 。由於我們記錄收入的部分基於賺取的比特幣的價格，並且我們可能會保留此類比特幣作為資產或 作為未來支出的支出，因此此類收入的相對價值可能會波動，我們保留的任何比特幣的價值也會波動。據Blockchain.info報道，截至2021年12月31日的財年，每枚比特幣的高 和低匯率分別約為68美元和30美元。

比特幣的供應量是有限的。一旦產生了2100萬個比特幣，該網絡將停止生產更多的比特幣。目前，大約有 1900萬比特幣在流通，佔比特幣總供應量的90％。比特幣協議中有一個被稱為減半 的事件，在該事件中，挖出一個區塊時提供的比特幣獎勵減少了50％。計劃每210,000個區塊減半一次，或者 大約每四年減半，直到達到2100萬比特幣的最大供應量。最近一次減半發生在2020年5月， 修改後的獎勵支付為每個區塊6.25比特幣。

鑑於 穩定的哈希率，減半會減少網絡生成的新比特幣的數量。雖然效果是限制了新幣的供應 ，但它對未償還的比特幣總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求上漲或下跌。如果比特幣的價格在下一次減半後保持不變，則該公司的收入 將減少50％，對利潤的負面影響要大得多。

COVID-19 疫情是一種不穩定的局勢，對不同的全球 地區，包括我們有辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴的地點，會產生持續時間不同的廣泛潛在影響。與 大多數美國企業一樣，COVID-19 疫情和緩解疫情的努力從 2020 年 3 月開始對我們的業務產生影響。 那時，我們第一財季的大部分時間已經完成。鑑於更廣泛的宏觀經濟風險以及對某些 行業的已知影響，由於 COVID-19 疫情，我們已經採取並將繼續採取有針對性的措施來降低運營支出。我們將繼續 密切監測 COVID-19 對我們運營的影響，這種情況可能會因大量因素 而發生變化，這些因素不完全在我們的控制範圍內，本年度報告的本節以及10-K表年度報告的其他部分對此進行了討論。迄今為止，旅行 限制和邊境封鎖並未對我們的運營能力產生重大影響。但是，如果此類限制變得更加嚴格， 它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看，這將損害我們的業務。影響 人的旅行限制可能會限制我們的運營能力，但目前我們預計這些個人旅行限制不會對我們 的業務運營或財務業績產生重大影響。與大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列行動，以確保 我們遵守政府的限制和指導方針以及保護員工健康和福祉的最佳實踐。 我們還採取措施降低了作為一家公開報告公司所需的行政和諮詢成本。 迄今採取的行動包括降低高級管理層的工資和終止某些諮詢協議。但是，COVID-19 的影響以及緩解影響所做的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

我們 運營資金的主要來源是債務和股權融資。

出售 優先股

在2019年4月和7月，我們以1,990美元的價格出售了200股C系列可轉換優先股，面值為0.001美元，申報價值為每股1萬美元（“優先股”）。

優先股沒有投票權或支付股息，可由公司兑換成現金。此外，每股優先股 均可轉換為我們的普通股，金額等於以下兩者中較高者：（a）200,000股普通股或（b）通過將規定價值除以普通股市場價格0.7倍的乘積而獲得的金額 ，定義為轉換日前十天內普通股的最低交易價格 。轉換時發行的普通股是根據S-3表格註冊聲明註冊的 。

從發行到2021年2月，所有 優先股均轉換為普通股。

出售 普通股

2021年7月21日，作為企業籌款990美元（扣除發行成本）的一部分，公司發行了35,385,703股普通股 和35,385,703份認股權證購買普通股。

債務 融資

2020 年 12 月 注意

2020年12月8日，我們簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們發行了本金 230美元的可轉換本票，可由持有人選擇將其轉換為普通股，轉換價格等於適用轉換前十個交易日中普通股最低價格的 的70％。該公司 收到了200美元的可轉換本票的對價。該票據的全部本金在2021年被轉換成11,435,289股普通股，截至2021年12月31日，該票據已消失。

2021 年 3 月 注意

2021年3月5日，我們與Bucktown Capital， LLC（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司發行了原始本金為13,210美元 的可轉換本票（“2021年3月票據”）。根據投資者的選擇，2021年3月的票據可轉換為公司普通股 股，其轉換價格等於適用轉換前十個交易日內 股最低價格 的70％（“轉換價格”）； 但是，前提是，在任何情況下，轉換 的價格都不會低於每股0.04美元。2021年3月的票據年利率為8％，將在十二個月後到期。

票據將分批融資，第一批1,210美元由投資者於2021年3月5日出資，對價為1,000美元。

2021年9月30日，通過將2021年3月的票據兑換成購買535萬股 股普通股（“2021年認股權證”）的認股權證，2021年3月的票據被註銷。根據2021年認股權證中的條款和調整，自2021年3月5日起，2021年認股權證可按每股0.05美元的初始價格行使 ，為期五年。投資者可以選擇以無現金或現金方式行使 2021 年認股權證的全部或任何部分。此次交換後，2021年3月票據的未償餘額為0美元。

PPP 貸款

2020年4月16日，我們與Aquesta銀行簽訂了111美元的期票，該期票與美國小企業管理局提供的 薪資保護計劃（“PPP貸款”）有關。PPP貸款的年利率為1％，從2021年11月1日開始，每月分期付款 為6美元，為期18個月，到2023年4月1日到期。如果在PPP貸款 發放後的24周內將貸款收益用於支付工資成本、租金和公用事業費用，則PPP貸款的本金將被免除 。不得超過免除金額的40％用於非工資成本。如果公司減少全職員工人數，則PPP貸款減免額可能會減少 。

2021 年 4 月 1 日，公司收到了小企業管理局的寬恕通知，金額為 108 美元 PPP 貸款，因為該公司 使用了 PPP 貸款的所有收益來維持工資和其他允許的開支。此外，根據2020年12月 SBA程序通知，EIDL預付款也被免除了。該公司得出結論，PPP貸款和EIDL Advance實質上是 一項被完全免除的政府補助金。因此，根據國際會計準則（“IAS”） 20 “政府補助金會計和政府援助披露”，公司已將全部PPP 貸款和EIDL Advance金額111美元確認為補助金收入，該收入包含在截至2020年12月31日止年度的合併經營報表 中的其他營業外收入（支出）中。

現金 流量

經營 活動

截至2021年12月31日的財年，用於經營活動的淨 現金為1,160美元，而截至2020年12月31日的年度為650美元。2021年的金額主要包括1,539美元的淨虧損被749美元的非現金費用所抵消（包括：折舊費用 675美元、衍生負債公允價值變動79美元、衍生品結算虧損228美元、應付賬款結算虧損541美元、票據折扣攤銷526美元、非現金利息支出和306美元的非經營費用，部分被收益抵消 處置資產246美元，應付賬款結算收益675美元，認股權證負債公允價值變動為（955美元）， ，但扣除變動營運資金，不包括370美元的現金。2020年的金額主要包括淨虧損3,887美元，抵消 的2516美元（包括：222美元的股票薪酬、49美元的公司無形加密貨幣 礦業資產減值費用49美元、折舊費用1,102美元、債務折扣攤銷882美元、非現金利息支出355美元以及出售財產和設備虧損 352美元），並減去其他非現金項目，包括從PPP貸款中確認為收入的資金 ，金額為111美元，負債公允價值的變化與終止 26美元的管理協議、309美元的衍生負債公允價值變化以及不包括現金在內的營運資金變動721美元有關。

投資 活動

截至2021年12月31日的財年，投資活動提供的淨 現金為164美元，而截至2020年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金 為359美元。2021年的金額包括出售不動產和設備的收益426美元，由購買212美元的不動產和設備以及以可轉換期票形式進行的50美元投資所抵消。

為 活動提供資金

在截至2021年12月31日的 年度中，融資活動提供的現金總額為1,990美元，其中包括 發行可轉換應付票據的1,000美元淨收益和出售普通股的990美元淨收益。

在 截至2020年12月31日的年度中，融資活動提供的現金總額為311美元，其中包括髮行應付票據的200美元淨收益和來自PPP貸款的111美元。

非資產負債 表安排

截至2021年12月31日 ，我們沒有任何債務、資產或負債可被視為資產負債表外安排。我們 不參與與未合併實體或財務合夥企業（通常被稱為 ）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

公司不面臨與外幣利率相關的市場風險。在上一個財年 ，通貨膨脹並未對我們產生重大影響；但是，我們確實認為，通貨膨脹可能會對2022年的業務產生重大影響。我們認為我們的 業務本質上不是季節性的。

商品 8。財務報表和補充數據

見隨附的 財務報表和附表。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和 表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集這些 信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和代理首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。按照 《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (b) 段的要求，我們的首席執行官（我們的首席高管）和代理首席財務官（我們的首席財務官 和首席會計官）對截至2021年12月31日我們的披露控制 和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼代理首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條（e）段）並未在2021年12月31日生效。

財務報告內部控制的限制

財務報告的內部控制系統有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使 那些被確定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。 此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化 ，控制措施可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。但是，這些固有的侷限性 是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在過程保障措施中設計減少這種風險，儘管 並不能消除這種風險。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

根據交易所 法案第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定，我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制是一個過程，用於根據美國公認的會計原則，為 財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制包括 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節準確和公平地反映我們 資產的交易和處置；提供合理保證，確保根據美國公認的會計原則在 編制財務報表所需的交易記錄，以及我們的收支僅在獲得董事會授權的情況下進行 和管理；並就預防 或及時發現可能對我們的財務 報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理的保證。

在 的監督下，在包括首席執行官（我們的首席高管）和代理首席財務官（我們的首席財務官和首席會計官）在內的管理層的參與下，我們對 公司的重要流程和關鍵控制進行了完整的記錄，並根據贊助委員會發布的《內部控制——綜合框架》對我們的內部控制 相對於財務報告的有效性進行了評估 br} 的組織2013 年 Treadway 委員會。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務 報告的內部控制尚未生效。

這份 10-K表年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所 關於財務報告內部控制的認證報告，因為根據美國證券交易委員會的規定，該公司是一家規模較小的申報公司。

財務報告內部控制的變化

在 截至2021年12月31日的年度中，財務報告的內部控制沒有變化。

商品 9B。其他信息。無。

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。不適用。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

董事 是根據經驗、資格和公司章程選舉產生的，任期至下一次年度 股東大會以及選出繼任者接替他們為止。官員由董事會任命，任職直到 其繼任者被選出並獲得資格，直到他們去世或辭職或被免職。所有公司高管 均由董事會自行決定任職。本公司的任何董事或執行官與任何其他董事 或執行官之間沒有家庭關係。

Robert B. Ladd於二零一零年十二月加入本公司擔任董事。他於 2011 年 2 月被任命為臨時總裁兼首席執行官，並於 2012 年 1 月被任命為 總裁兼首席執行官，除了 2016 年 11 月至 2017 年 8 月，也就是 期間，拉德先生擔任總裁，一直擔任該職務。他還在 2015 年 11 月至 2018 年 2 月期間擔任我們的臨時首席財務官，並自 2020 年 7 月 1 日起擔任代理首席財務官 。2018 年 9 月 10 日，拉德先生請假擔任總裁兼首席執行官辦公室 ，並於 2019 年 5 月 1 日再次被任命為總裁兼首席執行官。拉德先生曾是Laddcap Value Advisors， LLC的管理成員，該公司曾擔任包括Laddcap Value Partners LP在內的各種私人合夥企業的投資經理。在 2003 年成立 投資合夥企業之前，拉德先生曾在紐伯格·伯曼集團擔任董事總經理。拉德先生曾任InFocus Systems, Inc.（納斯達克——INFS，2007 年至 2009 年）的董事，曾在 Delcath Systems, Inc.（納斯達克——DCTH，2006—2012 年） 和 Pyxis Tankers（納斯達克 — PXS，2016 — 2017 年）的董事會任職。拉德先生獲得了特許金融分析師的稱號（1986）。 根據拉德先生自2011年起擔任首席執行官期間對公司的熟悉程度以及他在金融行業擔任高管的總體背景 和經歷，董事會提名和公司治理委員會得出結論， Ladd 先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、素質和技能。

邁克爾 Onghai於 2012 年 5 月被任命為董事。翁海先生自2013年2月起擔任LookSmart（場外交易代碼：LKST）的首席執行官。自2011年7月以來，他一直是 廣告和社交商務平臺AppAddictive的創始人兼董事長。翁海先生是 Snowy August Management LLC 的總裁，該公司是一家特殊情況基金，專注於亞洲市場、分拆和事件驅動的情況。 翁海先生是Stock Sheet, Inc. 和 Daily Stocks, Inc. 的創始人，後者是網絡上最早提供財務信息 和金融信息搜索引擎相關內容的提供商。在過去的二十年中，翁海先生創立了其他幾家互聯網科技公司。翁海先生是多家互聯網孵化器的顧問，也是一位小組成員，他向FundersClub提供建議，説明其開創性的風險投資平臺應接受哪些公司 。翁海先生獲得特許金融分析師稱號（2006） ，擁有加州大學洛杉磯分校電氣工程和計算機科學學士學位，並畢業於哥倫比亞商學院 商業研究生院 價值投資高級管理證書課程（海爾布倫格雷厄姆和多德投資中心）。董事會認為，翁海先生憑藉多年的業務經驗和財務專長，具備擔任董事和審計委員會主席所必需的經驗、資格、素質和技能。

家庭 人際關係

公司的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 在風險監督中的作用

董事會的主要職能是監督。董事會整體上與公司管理團隊合作，促進和 營造將企業風險管理納入戰略和運營的企業環境。管理層定期 向董事會報告關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略。 董事會的每個委員會負責根據委員會的專業知識 和適用的監管要求對風險管理要素進行評估。在評估風險時，董事會及其委員會會考慮公司的計劃 是否能充分及時地識別重大風險，並在整個 組織中實施相應的風險管理策略。審計委員會專注於評估和緩解財務風險，包括與內部控制相關的風險， 至少收到管理層關於已確定的風險領域的季度報告。在設定薪酬時，薪酬委員會努力 制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略的行為，同時不鼓勵過度冒險。 提名委員會考慮公司治理和合規方面的潛在風險領域，例如管理層的繼任。 每個委員會定期向全體董事會報告其與負責 評估的風險有關的調查結果。

商業行為與道德準則

2018 年 7 月 11 日，董事會修訂了《商業行為與道德準則》，該準則適用於所有董事和員工，包括公司 的首席執行官、首席財務官和首席會計官或履行類似職能的人員。在 到 2018 年 7 月 11 日之前，公司的員工和董事必須遵守董事會先前於 2012 年 6 月 25 日通過的《道德守則》。

《商業行為與道德準則》的副本 可以通過寫信給位於北卡羅來納州羅利市 27601 費耶特維爾街 150 號、1110 號套房、MGT Capital Investments Inc. 的公司祕書免費獲取 mgtci.com.

審計 委員會和審計委員會財務專家

2004 年 11 月 25 日，董事會成立了審計委員會來履行其審計職能。截至2021年12月31日， 審計委員會的成員是邁克爾·昂海。

董事會已確定，獨立董事Michael Onghai是審計委員會的財務專家，定義見根據《交易法》頒佈的條例 S-K，在其審計委員會任職。

項目 11.高管薪酬

摘要 補償表

下表彙總了2021和2020財年公司指定高管 高級管理人員以各種身份提供的服務的薪酬：

僱傭協議

羅伯特 ·B· 拉德

2018 年 4 月 1 日，公司與拉德先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“僱傭協議”） ，該協議於 2018 年 4 月 6 日執行。僱傭協議規定，拉德先生已再次被任命為公司總裁 兼首席執行官，最初任期為兩年。拉德先生有權獲得360美元的年化基本工資 ，也有資格獲得現金和/或股權獎金，薪酬委員會可能根據拉德先生和薪酬委員會共同確定的績效目標和獎金標準不時決定。 與執行《僱傭協議》有關，公司根據公司的2016年股票期權計劃，向拉德先生發行了60萬股公司限制性普通股 股，期限為兩年。2018 年 9 月 10 日至 2019 年 5 月 1 日， Ladd 先生請假擔任公司高管兼高管，以便專注於在 SEC 於 2018 年 9 月 7 日提起的投訴中對他提出的指控。

2020年11月11日，公司和拉德先生同意修改僱傭協議，將其生效日期重置為2020年11月1日，並將年化基本工資降至240美元。

作為全公司生活成本工資調整的一部分，拉德先生的年化基本工資在2022年2月提高至255美元。

截至 2021 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

2021 財年年末傑出的 股票獎勵

沒有

導演 薪酬

下表列出了在 2021 年全部或部分時間內擔任董事會成員的薪酬，Robert B. Ladd 除外 ，他不單獨獲得董事會服務報酬。

董事 因履行董事會職責而產生的自付費用可獲得報銷。

獨立 董事薪酬

2022 年 2 月 ，公司更改了獨立董事的現金薪酬政策。每位獨立董事將獲得32美元 的年薪酬，高於之前的30美元。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

安全 某些受益所有人的所有權

下表列出了截至2022年3月31日的有關普通股受益所有權和投票權的某些信息，

這裏的 “受益 所有權” 是指個人現在或2022年3月31日之後的60天內有權收購的已發行股票和股票的直接或間接投票權或投資權。有關館藏的更詳細解釋 ，請參閲下表附帶的腳註。除非另有説明，否則據我們所知，表格中提及的人擁有所有上市股票的實益所有權並擁有唯一的投票權和投資權 。

實益擁有的百分比基於截至2022年3月31日已發行和流通的640,970,903股普通股。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表 提供了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息：

商品 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

沒有。

導演 獨立性

根據紐約證券交易所市場規則第803A條，邁克爾 翁海被視為獨立人士。

商品 14。首席會計師費用和服務

自 2017 年 1 月 5 日 起，RBSM LLP 成為我們現任的獨立審計師。以下是我們的獨立審計師 為截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度提供的專業服務開具的費用摘要。

審計 費用包括為審計我們的財務報表和審查財務報表而提供的服務而收取的費用， 包含在我們的表格10—Q的季度報告中。

税務 費用包括與編制我們的美國聯邦和州所得税申報表和 税務建議相關的專業服務所收取的費用。

與審計相關的 費用包括與審計或審查公司財務報表合理相關的費用， 未報告為 “審計費用”。

所有 其他費用均包含其他雜項費用，包括與註冊聲明相關的費用。

公司獨立審計師提供的所有 服務均已獲得公司審計委員會的批准。

預先批准 獨立註冊會計師事務所提供的服務政策

審計委員會的政策是預先批准所有審計和非審計相關服務、税務服務和其他服務。 預批准的有效期通常最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別 ，通常受特定預算的約束。當需要加快服務時，審計委員會已將預先批准的權力下放給其 主席。獨立註冊會計師事務所和管理層必須 定期向審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。

第四部分

項目 15.附錄和財務報表附表。

財務 報表

本年度報告所涵蓋財政年度的公司 合併財務報表位於本年度報告的F-1至F-21頁。

商品 16.10—K 表格摘要。

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其 簽署本報告。

根據1934年《交易法》的要求，以下人員代表註冊人 在下文中以指定身份和日期簽署了本報告。

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

MGT 資本投資公司

關於財務報表的意見

我們 審計了MGT Capital Investments, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的隨附合並資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間每年 的相關合並運營報表、股東權益和現金流量，以及相關票據（統稱為財務報表）。我們認為， 財務報表按照 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。

公司繼續作為持續經營企業的能力

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註2中所述 ，該公司經常遭受運營損失，需要額外的資金 才能繼續經營下去。這使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了描述。財務報表不包括任何調整 ，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 產生的影響。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序來評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已傳達 或要求告知審計委員會，且：(1) 涉及對財務 報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 並不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，通過傳達下文的關鍵審計 事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

來自數字貨幣挖礦的收入 ——參見合併財務報表附註3

關鍵 審計事項描述

正如 在財務報表附註3中披露的那樣，公司根據ASC 606 “與 客户簽訂合同的收入” 確認收入。該公司向區塊鏈網絡提供加密資產交易驗證服務中的計算能力。公司收到的交易 對價（如果有）為非現金對價，公司按收到之日的公允價值進行計量。 在截至2021年12月31日的年度中，公司確認的淨加密貨幣採礦收入約為68.6萬美元。

我們 將確認加密貨幣挖礦收入確定為關鍵審計事項，因為審計 的完整性和公司確認收入的發生率都很複雜，特別是考慮到設計 中發現的重大缺陷以及某些財務相關係統對IT環境的某些內部控制的有效性。目前，對於根據公認會計原則確認的加密貨幣採礦收入的會計和披露，尚無權威的 指南。該公司 管理層在確定應如何將現有 GAAP 應用於確認的加密貨幣採礦收入的會計和 披露方面做出了重大判斷。

審計中如何解決 關鍵審計問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 主要程序包括以下內容：

● 對公司採礦硬件所在的比特幣採礦設施進行了實地考察，其中包括對物理和環境控制以及採礦設備庫存觀察程序的觀察 ；

● 評估了 管理層使用ASC 606來計算其獲得的加密貨幣獎勵的理由，其中包括評估 公司與礦池之間的合同條款；

● 評估了管理層在財務報表腳註中披露的其加密貨幣活動；

● 評估 並測試了管理層與所獲得的加密貨幣獎勵估值相關的理由和支持文件；

● 檢查並執行了 SOC 報告和過渡信函中是否存在任何缺陷。

● 使用 的 IT 專家來評估客户系統和 IT 一般控制環境的性質。

● 直接向區塊鏈網絡獨立確認某些財務和業績數據；以及

● 檢查了加密貨幣銷售的 支持銷售和現金收據的證據，包括管理層計算公司開採的加密貨幣銷售收益 的流程。

2022 年 3 月 31 日

I 部分 — 財務信息

商品 1。財務報表

MGT 資本投資有限公司和子公司

合併 資產負債表

（美元 以千計，每股金額除外）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

MGT 資本投資有限公司和子公司

合併的 運營報表

（美元 以千計，每股金額除外）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

MGT 資本投資有限公司和子公司

合併 股東權益變動表

對於截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度

（美元 以千計，每股金額除外）