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截至本財政年度止

2021年12月31日

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-39910

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 888-5500

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒不是☐

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註冊人單位於2021年1月20日在納斯達克資本市場開始公開交易，其A類普通股和權證於2021年3月12日在納斯達克資本市場單獨公開交易。截至2021年6月30日，註冊人持有的A類已發行普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外222,410,000.

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截至3月18日, 2022年，有23,000,000A類普通股和5,750,000註冊人發行併發行的B類普通股。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分

在本報告中，“我們”、“公司”或“我們的公司”是指Oyster Enterprises Acquisition Corp.，“管理層”或“我們的管理團隊”是指我們的董事和高級管理人員，而“贊助商”是指特拉華州的有限責任公司Oyster Enterprises LLC。凡提及“創辦人股份”，是指保薦人在本公司首次公開發售前以私募方式首次購買的B類普通股股份，以及本公司於轉換後發行的A類普通股股份，如本文所述，而提及“初始股東”時，指的是本公司首次公開招股前本公司創辦人股份的持有人。

一般信息

我們是一家空白支票公司，於2020年10月22日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本報告中，我們將其稱為初始業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

於2021年1月22日，吾等完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)，每個單位包括一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及一份可贖回認股權證(每份為“認股權證”)的一半，每份認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股(可予調整)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，IPO產生了2億美元的毛收入。於首次公開發售結束時，吾等與保薦人及首次公開發售的承銷商帝國資本有限責任公司及I-Bankers Securities，Inc.(“承銷商”)完成一項私募(“私募”)，按每份私募認股權證1.00元的價格發售合共5,950,000份認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來5,950,000元的總收益。於2021年1月22日，首次公開招股及私募所得款項淨額合共200,000,000美元存入為本公司公眾股東在北卡羅來納州摩根大通銀行設立的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司。

2021年1月25日，承銷商全面行使本公司授予他們的選擇權，僅為超額配售而額外購買最多3,000,000個單位，該選擇權是根據IPO承銷協議授予他們的。這300萬個額外單位的銷售於2021年1月28日完成，產生了3000萬美元的毛收入。於超額配售選擇權結束的同時，吾等與保薦人及合共600,000份額外認股權證的承銷商完成私募(“額外私募配售”及“私募配售”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，為本公司帶來600,000元的總收益。2021年1月28日，超額配售選擇權結算所得款項淨額及額外私人配售合共30,000,000美元存入信託賬户，自信託賬户設立以來，信託賬户總存款額為2.3,000,000美元。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息，並可用於業務合併，假設在支付了高達8,050,000美元的遞延承銷費後，在與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，沒有贖回。

除信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付我們的納税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，存放在信託賬户中的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年1月22日之前完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股票或贖回100%我們的公共股份的權利，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他重大條款，以及(C)如果我們無法在2023年1月22日之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的所有公共股票。以適用法律為準。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。

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我們的贊助商是Alden Global的附屬公司，Alden Global是一家投資諮詢公司，專注於機會主義和催化劑驅動型投資，在投資組合公司中有創造價值的歷史。通過與我們的贊助商和奧爾登全球公司的合作，我們將尋求收購一家我們相信將利用我們管理團隊在機會主義投資方面的經驗為公開市場提供有吸引力的價值主張的業務。我們專注於私營公司，我們認為這些公司通過(I)有吸引力的估值起點，(Ii)通過運營和/或戰略改進釋放增量價值的明確計劃，(Iii)獲得公共和私人融資來源，以及(Iv)實施一流的上市公司治理，為股東創造價值提供機會。我們將尋求與私營公司的所有者合作，為他們提供創造部分流動性的選擇，將他們的遺產轉移到上市公司，和/或解決任何零散的所有權或繼任規劃問題，同時保持專注於推動目標業務實現更高水平的業績和價值。我們還可能會關注那些有潛力改變其所參與行業的早期公司，以及那些具有持續高收入增長潛力的公司。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於與我們的贊助商和奧爾登全球公司背景一致的行業。這些行業包括媒體、科技、消費品、工業、房地產、房地產服務、金融服務、酒店和娛樂行業，我們將這些行業稱為我們的目標行業。然而，我們不需要在我們的目標行業內完成我們的初始業務組合，因此，我們可能會尋求這些行業以外的業務組合。

我們的贊助商：奧登全球的附屬公司Oyster Enterprise LLC

我們的贊助商Oyster Enterprises LLC是一家在特拉華州成立的特殊目的機構。我們的贊助商由Oyster AG Manager LLC管理，該公司由我們的董事會主席蘭德爾·D·史密斯和我們的首席執行官兼董事會副主席希思·B·弗里曼擁有。我們贊助商的大部分股權由Alden Global Opportunities Master Fund，L.P.擁有，這是一家由Alden Global管理的投資基金。奧爾登全球是一家成立於2008年的投資諮詢公司，史密斯和弗里曼都是該公司的創始成員。

奧登環球並非該公司的投資顧問。見“風險因素--奧爾登全球公司和我們的管理團隊過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。”

我們的管理團隊

我們相信，我們管理團隊的經驗和能力將使我們成為潛在目標業務的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，併為業務合併後的公司帶來價值。我們將由首席執行官兼副董事長Heath B.Freeman、首席財務官Joshua P.Kleban和首席法務官、首席運營官、祕書兼董事會成員Michael J.Monticciolo領導。我們的高級管理團隊將得到奧爾登全球團隊以及我們的獨立董事的支持。有關我們管理團隊的更多信息，請參閲本報告第10項。

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家在基本面穩定或改善的行業中具有顯著價值增值潛力的公司的初步業務合併，該公司可以受益於我們團隊的戰略和交易經驗，以改造公司並最大化股東價值。我們計劃利用我們團隊、我們的贊助商及其各自附屬公司的網絡和行業經驗來尋找業務合併機會並採用我們的收購戰略。我們選擇了在各種行業擁有投資銀行和併購經驗的董事會成員，包括媒體、技術、消費品、工業、房地產、房地產服務、金融服務、酒店和娛樂，因為我們相信，審查所有這些行業的收購機會會增加找到能夠創造股東價值的收購目標的可能性。

我們團隊和奧爾登全球的成員已經通過與他們的關係網和其他感興趣的人進行溝通，積極開始尋找目標業務。這些溝通將闡明我們的初始業務組合標準，包括我們尋找目標業務的參數，並將開始尋找和審查有希望的線索的過程。我們打算進行嚴格的盡職調查，談判有吸引力的交易條款，並制定包含近期、中期和長期行動項目的戰略計劃。在完成最初的業務合併後，我們打算與管理層合作，以高效和有效地實施變革和執行困難的決策。

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收購標準

我們相信，由於我們的團隊和奧爾登全球在推動業務變革以為股東創造價值方面的經驗，我們有機會追求一系列不同的潛在收購目標。與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要，並使我們有別於其他在我們重點領域追求目標業務的資本來源。我們將使用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購我們認為：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一項不符合上述準則及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則，該等通訊將以委託書徵求材料或收購要約文件的形式提交至美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

收購過程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如適用)商業和行業盡職調查、與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。為了幫助促進這項評估，我們將依賴我們團隊和第三方盡職調查提供商的意見。我們還打算利用奧爾登全球公司和我們團隊的運營和資本分配規劃經驗。

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。只要我們維持我們的證券在納斯達克上上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務的公平市值合計至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。我們把這稱為“80%的公平市場價值測試”。如果我們的證券不再在納斯達克上市，我們將沒有義務滿足80%的公平市值測試。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。一個或多個目標的公平市值將為

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由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議的初始業務合併中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將向公眾股東提供我們對公平市場價值80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。因為如果獲得了任何意見，, 僅説明目標企業的公平市場價值達到80%的門檻，除非該意見包括有關目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，否則預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與擬議的初始業務合併相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以供收購後公司滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的權益或資產足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分，將按公平市場價值的80%進行估值。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募股權證券或債務證券或貸款來籌集與完成我們的初始業務合併相關的額外資金，我們可能會使用該等發行或貸款的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產提供資金的情況下，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。對於我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

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財務狀況

截至2022年3月18日，信託賬户持有230,015,096美元的資金可用於完成我們的初始業務合併(其中包括信託賬户持有的8,050,000美元的遞延承銷佣金)，在扣除與我們初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供各種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

2021年12月30日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票(“第二本票”)，規定不時借入總額高達1,500,000美元的款項，同日，我們在第二本票下借入了500,000美元。第二期本票不計息，在我們最初的業務合併完成後全額償還。截至2021年12月31日，第二期期票的未清餘額為500 000美元，可供提取的剩餘金額為1 000 000美元。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算利用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或這些組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們的管理團隊和奧登全球的成員不時被告知潛在的商業機會，我們可能希望追求其中一個或多個業務合併，但我們還沒有(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們的業務合併交易進行任何正式或非正式的實質性討論。有關我們獲得奧爾登全球提供的投資機會的限制的更多信息，請參閲“-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等直接或間接採取任何實質性措施以識別或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘用或聘用任何代理人或其他代表以識別或尋找任何該等收購候選者。

我們可能尋求通過私募股權證券或債務證券或貸款來籌集與完成我們的初始業務合併相關的額外資金，我們可能會使用該等發行或貸款的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產提供資金的情況下，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。對於我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

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目標業務的選擇和初始業務組合的構建

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克規則還要求，初始業務合併必須是與一家或多家經營中的企業或資產進行的，其公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，而該控股權益足以使目標業務無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將按照80%的公平市場價值標準進行估值。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優勢或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理，但我們對目標企業的管理的評估可能不會被證明是

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對，是這樣。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

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根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，這些因素包括但不限於：

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允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的初始股東、董事、高級職員或其各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份或公開認股權證或其組合。該等人士可購買的公開股份或公開認股權證的數目並無限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同，承認該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人, 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們有一項內幕交易政策，將要求內部人士(1)在某些封鎖期內以及當他們擁有任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來私下談判購買的股東，這些股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交了贖回請求。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

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我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果此類購買違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。

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首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回全部或部分普通股，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回和未撤回的公開股票。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。然而，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元(見“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和這裏的其他風險因素)。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何受益者必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股份。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

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修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者關於與A類普通股或初始業務合併前業務活動的持有人的權利有關的任何其他重大條款，則我們將贖回100%的公開股票。我們將為公眾股東提供與任何此類投票相關的機會，以贖回他們的公眾股票。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外：

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未經持有本公司65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非適用法律或證券交易所規則另有要求，我們只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票表決的普通股過半數批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分A類普通股的機會：(1)召開股東會議批准業務合併；或(2)以收購要約的方式贖回。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算根據股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，佔全體股東投票權的多數。

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有權在該會議上投票的本公司已發行股本。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何方正股份和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們的事先同意的情況下，就首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有在IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在最初預定的投票之前兩個工作日內向轉讓代理提交證書，以便在我們分發代理材料的情況下批准業務合併，或者使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有人的選擇投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求代表其行使贖回權的任何實益擁有人必須表明身份才能有效贖回其股份。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之時起至收購要約期結束時，或在最初預定對企業合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 提供額外的贖回通知，如果我們同時進行贖回和委託書徵集。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統認證或交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在

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委託卡，表明持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公共股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2023年1月22日之前完成不同目標的業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2023年1月22日之前完成我們的初步業務合併。如果我們不能在這段時間內完成初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但清盤目的除外；(2)在合理可能的情況下，儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，但應以合法可用資金為準，按每股現金價格贖回公眾股票，贖回金額相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年1月22日之前完成最初的業務合併，我們的權證將一文不值。

贊助商賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對我們負責，則將信託賬户中的資金金額減少到以下：(1)每股公開股票10.00美元；或(2)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在每一種情況下，扣除允許提款後的淨額，但放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方(包括該目標企業)的任何索賠除外，以及根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法項下的負債)在我們的賠償下提出的任何索賠除外。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

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某些潛在的利益衝突

吾等任何高級職員或董事概無責任向彼等知悉的任何潛在業務合併提供任何機會，除非有關高級職員或董事特別以其董事或本公司高級職員的身份提供予該高級職員或董事，且該高級職員或董事已履行其對其他各方的合約及受信責任。因此，對這種機會的任何瞭解或提出都可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對一個或多個其他實體負有額外的、受信或合同責任或義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務或義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行該等責任或義務向該實體提供該機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，向吾等任何主管人員或董事提供之任何商業機會，僅限於該業務機會純粹是以董事或主管人員之身份向有關人士提供，且有關機會是法律及合約允許吾等進行且本公司有合理理由追求之，以及董事或主管人員獲準在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等。

上述潛在衝突可能會限制我們進行業務合併或其他交易的能力。這些情況可能會導致許多利益衝突的情況。

不能保證這些或其他可能對公司和投資者產生不利影響的利益衝突不會發生。

企業信息

我們的辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘800W套房，南弗拉格勒路777號，郵編：33401，電話號碼是。我們在https://oysteracquisition.com.上維護着一個公司網站我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可能包含的信息或通過該網站訪問的信息不是本報告的一部分，也不包含在此作為參考。

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。這些報告可在我們的網站上找到。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.此外，如我們提出要求，本公司將免費提供這些文件的複印件，電子郵件為INFO@YOYSTENTERESACCENTSIONTIONTIONTIONTIONTIONTIONTIONTIONTIONCOP.COM，或致電212-752-8901。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘800W南弗拉格勒路777號，郵編：33401。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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人力資本管理；員工

我們目前有三名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此等人士在任何時間段內為本公司投入的時間會有所不同，視乎是否已為我們的初始業務合併選定目標業務，以及業務合併過程的當前階段而定。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)登記的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如1933年證券法第2(A)節所界定，該證券法經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂(“證券法”)。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值由非

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截至上一年6月30日，附屬公司等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的全球總市值等於或超過7億美元。

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您應仔細考慮以下風險因素和本報告中包含的所有其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

風險因素摘要

對我們證券的投資或擁有涉及高度風險。發生下列一種或多種事件或情況：“第1A項。風險因素“單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與特殊目的收購公司和我們的證券有關的風險

與我們的證券有關的風險

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與我們、我們的贊助商和我們的管理團隊有關的風險

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我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，沒有經營業績，直到2021年1月IPO結束後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們還沒有就業務合併與任何預期目標業務達成任何計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，我們可能會完善我們的初始業務組合，即使我們大部分已發行公眾股票的持有人不同意我們完善的業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何方正股份和任何公開股份，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要28,750,000股流通股中的8,625,001股，即30.0%(假設所有流通股都已投票)，或1,437,501股，或5.0%(假設只有代表法定人數的最低數量的普通股)投票支持交易，我們最初的業務合併就會獲得批准。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其允許的受讓人將至少擁有我們普通股流通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和他們的獲準受讓人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況下，更有可能獲得必要的股東批准。

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目錄

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初業務合併時轉換B類普通股時，A類普通股的發行比一對一的基礎更大，那麼這種稀釋將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不需要就任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

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目錄

要求我們在2023年1月22日之前完成初步業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年1月22日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在2023年1月22日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2023年1月22日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，雖然新型冠狀病毒疾病2019年(“新冠肺炎”)的爆發對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，條件是在合法可用資金的限制下，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果沒有存放在信託賬户中的收益不足，可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們初始業務合併的資金，我們將依賴我們的贊助商、奧登全球或我們贊助商的任何其他附屬公司或我們的管理層的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國和歐洲在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對冠狀病毒，並於2020年3月11日，世界衞生組織將疫情描述為“大流行”。新冠肺炎及其變體的爆發已對全球經濟和金融市場以及我們達成的任何潛在目標業務的業務產生不利影響，而其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、其他傳染病或其他新冠肺炎變體的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場以及我們完成交易的任何潛在目標業務產生不利影響

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目錄

企業合併可能會受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎及其變種的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎及其變種對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎及其變種或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎、其變體或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、其他傳染病或其他新冠肺炎變體)造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。最後，新冠肺炎及其變種的爆發可能還會增加這一“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這些融資可能會受到新冠肺炎及其變體和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、其他傳染病或新冠肺炎變體的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得的條款造成的。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢(包括俄羅斯和烏克蘭之間)，或者完成企業合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該公眾股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買公共股票，則此類出售公共股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准我們最初

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目錄

或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的此類公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等公共認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在最初預定投票之前兩個工作日內向轉讓代理提交證書，以便在我們分發代理材料的情況下批准最初的業務合併，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。此外，我們將要求受益人表明自己的身份。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們的初始業務合併完成，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定在與初始業務合併相關的情況下贖回我們的公開股票，或者如果我們沒有在2023年1月22日之前完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，則贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們無法在2023年1月22日之前完成我們的初始業務合併，則根據適用法律並如本文進一步描述的那樣，贖回我們所有的公開發行的股票。此外，如果我們由於任何原因無法在2023年1月22日之前完成初步業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待到2023年1月22日之後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與該等認股權證有關的收益。相應地，清算您的投資, 你可能被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上上市，代碼分別為“OSTR”和“OSTRW”。儘管我們目前符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低數量的股東權益(一般為2500,000美元)和至少300名公眾股東。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合

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納斯達克的初始上市要求，比納斯達克的持續上市要求更嚴格，是為了繼續維持我們證券在納斯達克的上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名非限制性證券的循環持有者(其中至少50%的此類循環持有者持有市值至少2,500美元的非限制性證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市，根據該法規，我們的A類普通股和認股權證將符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們的IPO和定向增發的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成我們的初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的人，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就IPO中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司證書並不限制我們的股東投票表決他們所有股份的能力。

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(包括超額股份)支持或反對我們最初的業務合併。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有多餘的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的多餘股份，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會用IPO和私募的淨收益收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。雖然我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可能會向我們投資額外的金額，但他們沒有義務或其他義務這樣做。

這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為贖回的公開股票支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們至少運營到2023年1月22日，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在2023年1月22日之前運營。我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少運營到2023年1月22日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

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目錄

如果沒有存放在信託賬户中的收益不足，可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們初始業務合併的資金，我們將依賴我們的贊助商、奧登全球或我們贊助商的任何其他附屬公司或我們的管理層的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們的IPO、私募和營運資金票據的收益中，截至2022年3月18日，我們在信託賬户之外只有大約345,251美元可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商，奧爾登全球或我們的贊助商的任何其他附屬公司，或我們的管理層借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、奧登全球、該關聯公司或我們的管理層均無任何義務或其他義務向我們提供貸款。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

放入信託賬户的IPO和私募收益只能投資於到期日不超過185天的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到2.3億美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，但該等各方不得執行

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目錄

在任何情況下，或即使他們簽署了此類協議，或即使他們簽署了此類協議，他們也不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們不能在2023年1月22日之前完成我們的初步業務合併, 或在與我們最初的業務合併相關的贖回權行使時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下水平：(1)每股公開股票10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任；或(2)截至信託賬户清盤日信託賬户所持有的每股公開股份的實際金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在扣除準許提款後的每一種情況下，除非第三方(包括該目標業務)對信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論任何該等豁免是否可強制執行)的任何申索，以及根據吾等對IPO承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)作出的任何彌償而提出的任何申索，則除外。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下兩者中的較小者：(1)每股公開股票10.00美元；或(2)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而導致每股低於10.00美元，在每種情況下，允許的提款淨額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

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目錄

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求，我們對董事和高級管理人員進行賠償的義務可能會產生一些不利的後果。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人士也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票相關的適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或如果我們不能在2023年1月22日之前完成最初的業務合併，則贖回100%的公開股票。, 或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定；及(Iii)如果沒有業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們在2023年1月22日之前沒有完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了某些程序

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目錄

根據《公司條例》第280條的規定，股東就所有針對其提出的索償作出合理撥備，包括可向法團提出任何第三方索償的60天通知期、法團可駁回任何索償的90天通知期，以及在向股東作出任何清盤分配前額外150天的等待期，股東就清盤分配所負的任何責任僅限於該股東在索償中按比例所佔份額或分配予股東的金額中較小者，而股東的任何法律責任在解散三週年後將被禁止。然而，我們打算在2023年1月22日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初步業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2023年1月22日之前完成初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年, 就像清算分配的情況一樣。

在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

在完成我們的初始業務合併之前，吾等不得召開年度股東大會(納斯達克要求的除外)，因此可能不符合DGCL第211(B)條，該條款要求召開年度股東會議以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議做出的。因此，如果我們的股東希望我們在我們完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們尚未登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在“無現金基礎上”，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前還沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日內，盡吾等合理的最大努力在吾等初始業務合併後60個工作日內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的股份數量將基於一個公式，該公式的最大股份數量等於我們的A類普通股每整張認股權證的0.361股(可進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲豁免登記或取得資格。儘管如此

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目錄

如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存的實體，認股權證可能成為A類普通股股份以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後15個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，除非該豁免或其他豁免不可用，否則持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，直至有有效登記聲明及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。其次，如果我們在某些證券的説明中描述的某些情況下將認股權證稱為附件4.5，如果我們要求在與贖回相關的基礎上以無現金方式行使認股權證，則認股權證持有人將能夠在贖回之前以無現金基礎行使其認股權證。如果在無現金的基礎上進行任何此類行使，持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(A)認股權證標的A類普通股的股數乘以(X)A類普通股的股數乘以我們A類普通股(上文定義)的“公平市價”除以(Y)公允市場價值和(B)0.361的乘積和整個認股權證的交出數量所獲得的商數。, 持有者在行使認股權證時獲得的A類普通股股票數量將少於該持有者行使認股權證換取現金時的數量。例如，如果持有者通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份認股權證，而我們A類普通股的股票在沒有有效的登記聲明時的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有者將獲得300股我們A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股我們A類普通股。這將減少持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

第三，如果我們在某些情況下要求贖回權證，並將我們在此提交的某些證券的描述描述為附件4.5，希望行使其權證的持有人可以在無現金的基礎上行使。在這種情況下，如果在無現金的基礎上行使權力，持有者將收到根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”確定的商定數量的股票數量。

在上述任何一種情況下，這都將降低持有者在我們公司的投資的潛在“增值”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

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目錄

向我們的初始股東、承銷商及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票在我們初始業務合併時轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，我們的保薦人、承銷商及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和可在私募認股權證行使時發行的A類普通股的轉售，而在營運資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的獲準受讓人擁有的普通股、我們的保薦人、承銷商或他們的獲準受讓人擁有的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時，對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與我們對複雜金融工具的會計有關。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，我們可能因此面臨訴訟。

鑑於我們的可贖回A類普通股被重新分類為臨時股本，以及需要重報每股淨收益(虧損)，我們已經確定，與我們對複雜金融工具的會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。這一重大缺陷導致我們重報了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度未經審計的中期財務報表，以及截至2021年1月22日的經審計的資產負債表。此外，這一重大弱點可能導致複雜金融工具及相關賬目和披露的錯報，從而導致無法及時預防或發現的財務報表的重大錯報。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們計劃通過將更多的注意力放在複雜的金融交易上，並增加諮詢會計師的使用來幫助指導我們的決策，以彌補這一弱點。我們相信我們的努力將加強我們對複雜金融交易會計的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改，因為行業會計實踐可能會隨着時間的推移而發展。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

由於我們的財務報表重述，我們面臨更多的風險和不確定性，其中包括解決與重述相關的事項可能需要增加的專業費用和支出以及時間投入，以及美國證券交易委員會和其他監管機構的審查可能導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，並可能使公司面臨民事或刑事處罰或股東訴訟。該公司可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致其股價下跌。

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目錄

由於這種重大缺陷和重述以及複雜金融工具會計的變化，我們還可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因此類重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有確定與之進行初始業務合併的任何特定目標業務，您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

我們將考慮可能超出我們管理層專長領域的業務合併，如果我們向我們提出該業務合併候選者，並且我們認為該候選者為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標企業沒有獲得股東批准，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。

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目錄

符合我們的一般標準和指導方針。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股票價值以及我們業務合併後股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的經營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場，特別是業務運營所在市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股票價值和我們的股票在業務合併後的交易價格產生不利影響。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。

此外，如果我們的董事會無法確定目標業務的公平市值，根據納斯達克規則，該規則要求初始業務合併必須與一個或多個運營中的企業或公平市值至少等於信託賬户價值80%的資產(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户收入的應付税款)相關，我們將就這些標準的滿足程度徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見。

除上述兩種情況外，我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見。

如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

33

目錄

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於我們最初業務合併時的1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月18日，A類和B類普通股分別有77,000,000股和4,250,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額考慮了行使已發行認股權證時為發行預留的股份，但不包括B類普通股轉換時預留的股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票可以自動轉換為我們A類普通股的股票，最初是按1：1的比例轉換，但需要進行本文所述的調整。截至2022年3月18日，沒有發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行股票。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)對任何初始業務合併、初始業務合併前的活動或對我們修訂和重述的公司註冊證書的條款進行修訂，這些修訂和重述的公司註冊證書條款管轄與我們完成初始業務合併相關的持有人的某些權利。增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的初始業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

34

目錄

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項業務活動，他們可能有權獲得豐厚的補償，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與任何其他董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何其他董事或高級管理人員提供人壽保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或諮詢職位上，但我們目前預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會導致我們的關鍵人員在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續任何潛在業務的決定性因素。

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目錄

組合。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與最初的業務合併候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要就我們的初始業務合併重組交易後公司的管理團隊，這可能會對我們及時或根本不能完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及未來可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會或其他交易應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司、投資工具或其他空白支票公司)的附屬公司。我們沒有與我們的高管和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。因此，我們的高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他實體提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。

我們的每位高級職員及董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、受託責任或合約責任或義務，而根據該等職責或義務，有關高級職員或董事有或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有信託或合同責任或義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行該等責任或義務向該實體提供該業務合併機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份向該人士提供，且該機會乃吾等依法及合約所允許從事且本公司有理由追求之，且只要董事或主管人員獲準將該機會轉介吾等而不違反另一法律義務。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們沒有一項政策明確禁止任何這類人從事自己的活動。

36

目錄

在我們從事的這類業務活動中的帳户。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事涉及其他業務，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司有關聯或競爭的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們的股東從財務角度與一家或多家與我們的贊助商、高管或董事有關聯的國內或國際業務合併的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資(他們可能持有的任何公開股票除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

截至2022年3月18日，我們的保薦人總共持有5,750,000股方正股票，相當於我們已發行的A類普通股的20.0%，以及總計6,550,000份私募認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可進行調整。如果我們不完成最初的業務合併，創始人股票和私募認股權證將一文不值。

方正股份與我們的A類普通股相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者有權投票選舉董事；(2)方正股份受到一定的轉讓限制，如下所述；(3)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，(B)放棄他們對任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關：(A)修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或規定贖回與初始業務合併有關的公開股票的權利，或如果我們在2023年1月22日之前尚未完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款；以及(C)如果我們未能在2023年1月22日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在2023年1月22日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)；(4)在我們的初始業務合併時，創始人股票可以一對一地自動轉換為我們的A類普通股, 根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整；以及(5)方正股份持有人有權享有登記權。

發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

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目錄

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本協議日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用IPO和定向增發的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺乏可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響。

截至2022年3月18日，信託賬户持有230,015,096美元的資金，可用於完成我們的初始業務合併(其中包括信託賬户持有的8,050,000美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

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目錄

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營該企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開股份的金額均不會令吾等在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(以免吾等因而不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或導致協議中與吾等最初業務合併有關的任何較大有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准並且沒有根據收購要約進行與我們的初始業務合併相關的贖回。

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目錄

規則，已達成私下協商協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有不少於我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，與業務前合併活動(包括要求將IPO和私募出售的收益存入信託賬户並不釋放此類金額的要求，除非在特定情況下，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)有關的任何條款(與董事任命有關的修訂除外，要求獲得至少90%有權投票的我們普通股的持有人批准)均可修改，如果獲得至少65%我們普通股的持有人批准，如果獲得持有我們65%普通股的持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們普通股的大多數持有人可以對其進行修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修訂或我們最初的業務合併進行投票。截至2022年3月30日，我們的初始股東擁有我們普通股的20%，他們可以參加任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司註冊證書的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為, 這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定在與初始業務合併相關的情況下贖回我們的公開股票，或者如果我們不能在2023年1月22日之前完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動之前的業務合併活動有關的重大條款，則不會對我們的公眾股票提出任何修訂。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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目錄

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然吾等相信首次公開招股及定向增發所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未確定任何潛在目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果IPO和定向增發的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資(包括從奧登全球)或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。奧登環球沒有義務向我們提供或尋求任何此類融資，也沒有義務向我們提供任何其他服務，除非在此明確規定。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此，他們將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

截至2022年3月18日，我們的初始股東持有我們已發行普通股的20%。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能由我們普通股至少90%的持有者有權投票才能修改。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的選舉產生任何影響。

據我們所知，無論是我們的初始股東還是我們的任何高級管理人員或董事，目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在市場上或在私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行使期可以縮短，可在行使認股權證時購買的A類普通股的股票數量可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處、錯誤(包括使認股權證協議符合本協議的描述)或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。

41

目錄

此外，單就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目中有50%批准該項修訂。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在您的未到期認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回這些認股權證，從而使該等認股權證一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的前30個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付其行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的可贖回權證的市值。

此外，我們可以在您的認股權證變得可行使後，以每份0.10美元的價格贖回您的認股權證，至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人將能夠在贖回之前以無現金方式行使其認股權證，以贖回根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市場價值確定的數量的A類普通股。任何此類贖回都可能產生與上述贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證“超出現金”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍然未償還，你將失去任何潛在的內含價值，這是A類普通股價值隨後增加的結果。

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目錄

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們的初始股東目前持有5,750,000股方正股票和6,550,000份私募認股權證。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、奧登全球公司或我們保薦人的任何其他附屬公司，或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

就我們發行A類普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人、承銷商或其獲準受讓人持有：(1)除非本文另有規定，否則不得由我們贖回；(2)認股權證(包括在行使認股權證時可發行的A類普通股)除非在某些有限的例外情況下，不得由保薦人或承銷商轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天；(3)持有者可以無現金方式行使；(4)其持有人(包括在行使這些認股權證時可發行的普通股)有權享有登記權；及(5)就承銷商持有的私募認股權證而言，根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)條，自首次公開招股登記聲明生效日期起計五年內不得行使該等認股權證。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，以完成我們的初始業務合併，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行權價將調整為(最接近的)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而下述“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格。而下文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

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目錄

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與企業合併投票有關的委託書必須包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在2023年1月22日之前完成初步業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

DGCL的第203條影響到“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”之後的三年內從事某些業務合併的能力。我們將在我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力，只是它規定，我們保薦人及其受讓人的關聯公司將不被視為“有利害關係的股東”，無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比如何，因此不受此類限制。這些憲章條款可能會限制第三方獲得本公司控制權的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書要求(除非我們的董事會代表我們以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何針對我們、我們的董事、根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程而產生的高級管理人員或員工，(Iv)任何針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟，受特拉華州內務原則管轄，或(V)任何其他訴訟，根據DGCL第115條的定義，只能由股東(包括實益所有人)在特拉華州衡平法院提起，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)衡平法院沒有標的管轄權的訴訟；或(D)根據《證券法》產生的訴訟, 至於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的法院。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

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目錄

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，大法官法院和特拉華州地區聯邦地區法院應同時成為根據證券法提起的任何訴訟的唯一和獨家論壇。因此，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果標的屬於法院規定範圍的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人的法律程序。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股票價值和股票交易價格下降。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也可能對全球金融市場產生不利影響。未來這種性質的事件，以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格。

由於在完成我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有人才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，一家公司超過50%的投票權

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目錄

權力由個人、集團或另一家公司持有，是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有一個薪酬委員會。除了沒有薪酬委員會外，我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步引入規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

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沒有。

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我們不擁有或租賃任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們目前的行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘800W南弗拉格勒路777號，郵編：33401。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

​

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府程序待決，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟、仲裁或政府程序待決。

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不適用。

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48

目錄

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第二部分

市場信息

我們的股票、A類普通股和權證都在納斯達克資本市場有限責任公司上市，代碼分別為“OSTRU”、“OSTR”和“OSTRW”。我們的單位於2021年1月20日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年3月12日開始單獨公開交易。

持有者

截至2022年3月24日，我們單位登記持有人1人，A類普通股登記持有人1人，權證登記持有人4人，方正股份登記持有人1人。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

首次公開招股所得款項的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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目錄

 前瞻性陳述

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。這份Form 10-K年度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 本文在“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”標題下所述的這些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用的證券法明確要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家最近註冊成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

截至2021年12月31日，我們的現金約為673,940美元，營運資本赤字約為229,067美元。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

我們直到2021年1月IPO結束後才開始運營，到目前為止，我們沒有從事任何重大業務，也沒有產生任何運營收入。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們已經並將繼續以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為7,959,366美元，其中包括13,905美元的利息收入和認股權證負債公允價值的非現金減少9,402,000美元。這些收益被與發行認股權證相關的672,964美元的交易費用、588,457美元的一般和行政費用以及195,118美元的特許經營税費用部分抵消。一般和行政費用588 457美元主要包括法律和會計費用。

從2020年10月22日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損21,000美元，其中包括21,000美元的運營成本。

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目錄

流動性與資本資源

信託賬户中的資金已經或將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，以及僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)來完成我們最初的業務合併。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。在授權股票法下，每股股票根據授權股份的數量按累進税率徵税，最高總税額為每年20萬美元。根據假設面值資本法，特拉華州對每1,000,000美元的假設面值資本按400美元的税率徵税；其中假設面值將是(1)總資產除以(2)普通股總髮行量，再乘以(3)我們的授權股數。作為特拉華州的一家公司，我們每年的特許經營税義務預計將被限制在每年20萬美元的最高特許經營税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。在一定程度上，我們的股本或債務全部或部分用作完成我們最初的業務合併的對價, 信託賬户中的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2022年3月18日，我們在信託賬户外持有345,251美元。我們預計這些資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

截至2022年3月18日，我們的營運資金約為21.7萬美元。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、奧登全球公司、我們保薦人的任何其他附屬公司或我們的高級管理人員或董事可以根據需要借給我們資金，但他們都沒有義務這樣做。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這些認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、奧登全球或我們贊助商的另一家附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

2021年12月30日，我們向保薦人簽發了一張無擔保本票，其中規定不時借入總額高達1,500,000美元的借款(“營運資金貸款”)，同日，我們從保薦人營運資金貸款項下借入了500,000美元。贊助商營運資金貸款的收益將用於營運資金用途。保薦人營運資金貸款不計息，在公司完成初始業務合併後全額償還。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，保薦人營運資金貸款將不會得到償還，其下的所有欠款將被免除，除非我們在與公司首次公開募股相關的信託賬户之外有資金可用。

我們預計未來12個月我們的主要流動資金需求將包括約350,000美元用於任何業務合併的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；75,000美元用於納斯達克的持續上市費用；以及約350,000美元的營運資金用於支付雜項費用(包括扣除預期利息收入後的特許經營税)。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用信託賬户以外的一部分資金來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們達成一項協議

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目錄

如果我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的費用，將被用作首付或用於支付“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們可能針對企業價值大於我們通過IPO和定向增發所獲得的淨收益的業務，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備安排。須遵守適用的證券法, 我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

持續經營的企業

我們必須在2023年1月22日之前完成業務合併。到目前為止，我們是否能夠完成業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及可能的後續解散會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果我們在2023年1月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

合同義務

註冊權

方正股份及私人配售認股權證的持有人，以及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人，將有權根據登記權協議享有登記權(就方正股份而言，只有在該等股份轉換為A類普通股後方可享有)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券註冊鎖定期終止。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給予承銷商自首次公開發售截止日期起計45天的選擇權，以按公開發行價減去承銷折扣購買最多3,000,000個額外單位，以彌補超額配售。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與IPO中其他單位相同的條款和條件發行和出售。2021年1月28日，根據承銷商全面行使超額配售選擇權，我們完成了以每股10.00美元的IPO價格額外出售3,000,000個單位。

在IPO結束時，我們向承銷商支付了單位發行價2%的承銷折扣。在初始業務合併完成後，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付3.5%的額外費用，即發行總收益的8,050,000美元。

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關於根據承銷商全面行使超額配售選擇權完成額外單位的出售，於2021年1月28日，承銷商有權在交易完成時獲得總計60萬美元的應付費用和約110萬美元的額外遞延承銷佣金。

關聯方貸款

2021年12月30日，我們向保薦人簽發了一張無擔保本票，其中規定不時借入總額高達1,500,000美元的款項，同日，我們從營運資金貸款項下借入了500,000美元。營運資金貸款所得款項將用於營運資金用途。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併未能完成，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。高達150萬美元的營運資金貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日，從週轉貸款中提取了500,000美元。截至2020年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

表外安排

截至2022年3月18日，我們並無任何《規則》第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排

S-K

關鍵會計政策和估算

金融工具

我們按估計公允價值記錄認股權證負債和營運資金貸款。截至2021年12月31日，公開認股權證和私募認股權證的估值採用公開認股權證截至資產負債表日的公開上市交易價格。由於屬短期性質，且假設保薦人將以現金結算營運資金票據，營運資金貸款的公允價值大致為未償還本金的價值。有關更多信息，請參閲我們財務報表的“附註9.公允價值計量”。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，23,000,000股A類普通股(可能需要贖回的普通股)在我們資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股權列報。

每股淨收益

公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。以公允價值贖回的A類功能意味着實際上只有一類股票。在計算每股收益時，公允價值的變動不被視為分子目的的股息。每股普通股淨虧損的計算方法是A類普通股和B類普通股之間的按比例淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮首次公開發售的認股權證及私募認股權證在計算每股攤薄收益時出售的認股權證及私募認股權證的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

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認股權證負債

我們根據ASC 480和ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)中的權威指引，對未發行的公共認股權證和私募認股權證進行會計處理。我們認定未發行的公開認股權證和私募認股權證不符合該等認股權證的股權處理標準。因此，每份公開認股權證及私募認股權證必須記錄為負債，並須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均記錄在我們的經營報表內。

近期會計公告

我們的管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生重大影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們的IPO和信託賬户中持有的私募的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

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該信息位於本年度報告第15項之後的10-K表格中，並以引用方式包含在本文中。

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沒有。

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信息披露控制和程序的評估

披露控制是指旨在確保根據經修訂的證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中以Form 10-K格式包含的 財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。信息披露控制和程序的設計也基於

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部分是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。

重述以前發佈的財務報表

2021年11月15日，我們修改了之前關於臨時股權和永久股權會計以及每股收益計算的立場。我們重述了我們的財務報表，以重新評估公司可能贖回的A類普通股，並重述其每股收益計算。公司與臨時股權和永久股權相關的會計及其每股收益的計算對公司以前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013年框架)。基於這一評估，管理層認為，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據就業法案，我們作為一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所不需要出具這樣的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見《交易所法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於本公司財務報表的重述，我們計劃加強我們的程序，以確定和適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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項目9B。其他信息。

沒有。

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

董事及行政人員

我們的董事和行政人員如下：

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希思·B·弗里曼是我們的首席執行官兼董事會副主席。弗里曼是奧爾登全球公司的創始成員之一，自2014年以來一直擔任該公司總裁。自2006年加入奧爾登全球的前身史密斯管理有限責任公司以來，他一直在以機會主義和催化劑驅動的方式管理和投資公司。在加入Smith Management之前，Freeman先生是彼得·J·所羅門公司的投資銀行家，在那裏他專門從事併購、結構和融資。除了在Alden Global的投資研究和運營職責外，Freeman先生目前還擔任MNG Enterprises，Inc.的副董事長，該公司擁有以下媒體資產《丹佛郵報》，《聖何塞水星新聞》，奧蘭治縣紀事報以及《波士頓先驅報》。弗里曼先生目前擔任杜克大學猶太人生活弗里曼中心顧問委員會主席，並於2002年畢業於杜克大學，獲得文學學士學位。

弗里曼先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他的專長是採購交易和投資於各種商業部門。

Joshua P.Kleban是我們的首席財務官，自2012年以來一直擔任Alden Global的首席財務官。在加入Alden Global之前，Kleban先生在2009至2012年間擔任Attara Capital的首席運營官和首席財務官。從2006年到2009年，他在阿提克斯資本公司擔任基金會計和管理部門的董事主管，在此期間，該公司的資產峯值超過200億美元。1999年至2006年，克萊班先生擔任珠峯資本負責財務的副總裁。此前，克萊班在百慕大為畢馬威工作，在加拿大為埃利斯·福斯特工作。Kleban先生於1993年在加拿大女王大學獲得經濟學學士學位，現為加拿大特許專業會計師協會會員和特許金融分析師。

Michael J.Monticciolo是我們的首席法務官、首席運營官兼祕書，也是我們的董事會成員。Monticciolo先生自2014年3月加入奧登全球公司以來，一直擔任該公司的首席法律和合規官。他曾在投資管理行業以及美國證券交易委員會擔任過各種職位。2007年至2014年，Monticciolo先生擔任全球事件驅動型投資管理公司Gruss Capital Management的首席法務官和首席合規官。2006年至2007年，他在專注於信貸的另類投資顧問公司GSC Group擔任副總法律顧問，此外還擔任一家在紐約證交所上市的業務發展公司的首席合規官。在此之前，Monticciolo先生於2000年至2006年在美國證券交易委員會執法部擔任高級律師，並於1998年至2000年在該委員會合規檢查和審查辦公室擔任專職律師。蒙蒂奇奧洛先生在俄亥俄州立大學獲得政治學學士學位，在霍夫斯特拉大學法學院獲得法學博士學位。

Monticciolo先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的法律專業知識，包括在投資管理行業方面的專業知識，以及他的資本市場經驗。

蘭德爾·D·史密斯是我們的董事會主席。史密斯先生是奧爾登全球公司的投資總監，也是該公司的創始成員之一。50多年來，史密斯一直在以一種機會主義和催化劑驅動的方式投資公司。在通過Alden Global and Smith Management LLC專注於本金投資之前，他創建並運營了R.D.史密斯公司，這家公司成為世界上最大的企業之一，致力於

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陷入財務困境的公司。R.D.史密斯公司既是不良證券的主要投資者，也是不良證券的經紀交易商。史密斯於1991年退出該業務，專注於為自己及其附屬實體管理資產。在創建R.D.Smith&Co.之前，他是貝爾斯登的合夥人，負責可轉換套利部門，後來專注於不良投資。從2020年開始，史密斯先生一直擔任論壇出版公司的董事會成員。史密斯先生1965年畢業於康奈爾大學，1967年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

史密斯先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他的專長是採購交易和投資於各種商業部門。

Maz Akram是我們董事會的成員。阿克蘭先生的背景是私募股權投資、投資組合公司管理、扭虧為盈/特殊情況、融資和併購。阿克拉姆先生是一名執行專家，在構建和談判包括跨境交易在內的複雜交易方面擁有豐富的經驗。他在包括金融機構、零售、消費品和製造業/工業部門在內的各種商業部門的自營交易流程採購方面擁有豐富的經驗。阿克拉姆目前是MNG Enterprise，Inc.的董事會成員，該公司擁有以下媒體資產《丹佛郵報》，《聖何塞水星新聞》，奧蘭治縣紀事報以及《波士頓先驅報》。目前在Zeus Capital工作，Akram先生專注於另類投資、市場基礎設施效率低下和事件驅動的機會。他領導着在美國、歐洲、南美和中東的採購和執行交易。他還在推出戰略目標和企業發展倡議方面發揮着至關重要的作用，例如建立關鍵任務的合作伙伴關係，以及引導進入新市場。此前，阿克拉姆曾在價值130億美元的美國私募股權公司太陽資本合夥公司(Sun Capital Partners)工作，並在紐約精品投資銀行彼得·J·所羅門公司(Peter J.所羅門Company)從事併購工作。他也是所羅門美邦投資銀行部門的成員。阿克蘭先生的經驗還包括與幾個非營利性組織的項目，包括紅十字會與紅新月會國際聯合會在發展中國家的分支機構。阿克蘭先生以優異的成績獲得普林斯頓大學化學學士學位和普林斯頓公共與國際事務學院輔修學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。

阿克拉姆先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在各種業務領域尋找投資方面的專業知識，以及他作為媒體公司董事會成員的經驗。

馬丁·R·韋德三世是我們的董事會成員。韋德是Catalyst Acquisition Group的常駐合夥人，這家投資公司自2007年9月以來一直專注於收購和重組美國和國際上陷入困境的公司。韋德先生是廣播公司的首席執行官，該公司自2006年以來一直從事互聯網服務提供商和應用程序業務。除經營職務外，韋德先生還擔任過18個董事會的成員，並擔任過8個董事會的董事長和3個董事會的首席執行官。韋德目前是MNG Enterprise，Inc.的董事會成員，該公司擁有以下媒體資產《丹佛郵報》，《聖何塞水星新聞》，奧蘭治縣紀事報以及《波士頓先驅報》。韋德於1975年在Bankers Trust Company開始了他在投資銀行和併購領域的職業生涯。1980年，韋德加入雷曼兄弟庫恩·勒布，成為併購部門的獨家銷售和資產剝離主管。1992年，韋德先生加入普華永道，擔任投資銀行業務全國主管，在美國設有10個辦事處。1997年，韋德先生加入所羅門兄弟，在併購部門成立了資產剝離銷售組。在他30年的投行生涯中，韋德發起了200多筆交易併為其提供諮詢。韋德先生於2017年8月至2019年1月擔任Payless Shoesource，Inc.的臨時首席執行官。Payless Shoesource，Inc.於2019年2月申請破產保護。韋德先生於1971年畢業於西弗吉尼亞大學，獲得工商管理學士學位，並被任命為美國空軍少尉。1975年，韋德先生光榮地從擁有上尉軍銜的美國空軍退役。1975年，韋德還獲得了懷俄明大學的MBA學位。

韋德先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在全球陷入困境的公司的收購和重組方面擁有專業知識，以及他作為多家公司的董事會成員的經驗。

丹娜·戈德史密斯·尼德爾曼是我們的董事會成員。Needleman女士是私人房地產投資公司Cogent Group的負責人，負責淨租賃交易的發起、承銷、融資、結構設計和完成，她自2009年10月以來一直擔任這一職位。1999年至2009年，尼德爾曼受僱於回租公司紅衣主教資本合夥公司，2003年至2009年擔任董事董事總經理，1999年至2002年擔任副總裁。1997年至1999年，尼德爾曼女士是一傢俬人房地產公司企業房地產投資公司的合夥人。2019年12月至2021年5月，尼德爾曼女士在報紙印刷和在線媒體出版公司論壇出版公司擔任董事工作。從2018年5月開始，Needleman女士在弗雷德公司的董事工作，這是一家運營

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折扣百貨連鎖店，在2019年9月之前是一家上市公司。尼德爾曼女士在杜克大學獲得學士學位，在波士頓大學法學院獲得法學博士學位。

Needleman女士擁有豐富的零售房地產和企業管理背景，以及她在多家公司擔任董事會成員的經驗，因此完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們方正股份的持有人有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公開股份的持有人在此期間將沒有投票選舉董事的權利。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的普通股持有者有權對其進行投票的情況下才能進行修訂。批准我們最初的業務合併將需要我們董事會大多數董事的贊成票。我們首屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都可以由我們當時在任的大多數董事投票填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可包括一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、一名首席運營官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管、一名首席法務官以及由董事會決定的其他職位。

董事會各委員會

我們的董事會有一個常設委員會：審計委員會。由於根據適用的納斯達克規則，我們是一家“受控公司”，我們不需要有一個由獨立董事組成的薪酬委員會，也不需要有一個提名和治理委員會。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。在符合分階段規則的情況下，納斯達克的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。審計委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經建立了一個單獨指定的董事會常務審計委員會。我們審計委員會的成員是Maz Akram、Dana Goldsmith Needleman和Martin R.Wade III，Martin R.Wade III擔任審計委員會主席。

審計委員會的每個成員都能夠閲讀和理解基本的財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們的董事會已確定馬丁·R·韋德三世有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去的一年裏，我們沒有任何官員擔任過任何有一名或多名官員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。

59

目錄

文件的可得性

我們已經提交了一份我們的道德準則和審計委員會章程的副本，作為與我們IPO相關的註冊聲明的證物，它們在本報告的展品索引中被引用。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

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第11項。高管薪酬。

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何補償。我們目前打算向我們的三名獨立董事Maz Akram先生、Dana Goldsmith Needleman女士和Martin Wade先生每人支付150,000美元的一次性現金獎金，條件是該名個人在成功完成我們的初始業務合併後仍是董事的股東。此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事或由多數獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

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下表列出了關於截至2022年3月30日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

60

目錄

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

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61

目錄

由於持有所有方正股份，我們的初始股東將有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事。此外，由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括修改和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。

我們的保薦人和承銷商共購買了6,550,000份私募認股權證。在私募認股權證中，我們的保薦人持有4,825,000份認股權證；帝國資本持有1,380,000份認股權證；I-Bankers持有345,000份認股權證。每份私募認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，但須按本文規定進行調整。如果我們不在2023年1月22日之前完成我們的初步業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。在某些贖回情況下，私募認股權證將不會被吾等贖回，並可在無現金基礎上行使，只要該認股權證由吾等保薦人、承銷商或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由保薦人、承銷商或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開招股出售的單位所包括的認股權證相同。否則，私募認股權證的條款及條款與本公司首次公開發售的認股權證相同。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的更多信息，請參閲“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

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2020年11月16日，我們的保薦人購買了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。

我們的保薦人和承銷商共購買了6,550,000份私募認股權證。在私募認股權證中，我們的保薦人持有4,825,000份認股權證；帝國資本持有1,380,000份認股權證；I-Bankers持有345,000份認股權證。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值約為4,825,000美元。每份私募認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)，除若干有限例外外，不得由保薦人、承銷商或其獲準受讓人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時具有當前受託或合同義務或義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行該等責任或義務向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的其他相關受託責任或合同責任或義務。

62

目錄

我們目前打算向我們的三名獨立董事Maz Akram先生、Dana Goldsmith Needleman女士和Martin Wade先生每人支付150,000美元的一次性現金獎金，條件是該名個人在成功完成我們的初始業務合併後仍是董事的股東。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人在一張無擔保本票下借給我們75,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，於2021年11月30日早些時候和首次公開募股結束時到期。該等貸款已於首次公開招股完成時償還，而1,950,000美元的發售所得款項已撥作支付發售開支(承銷佣金除外)及不應存放於信託户口的款項。目前，這些貸款項下沒有未償還的金額。

2021年12月30日，我們向保薦人發行了第二張本票，其中規定的借款總額不超過1,500,000美元，同日，我們在第二張本票下借入了500,000美元。第二期本票不計息，在我們最初的業務合併完成後全額償還。截至2021年12月31日，第二期期票的未清餘額為500 000美元，可供提取的剩餘金額為1 000 000美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、奧登全球或我們贊助商的任何其他附屬公司，或我們的高級管理人員和董事可以(但他們都沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的這些條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、奧登全球或我們贊助商的另一家附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，如果我們的管理團隊成員留在我們那裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，該協議於標題“第12項.若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及相關股東事宜--登記權”中描述。

有關我們關聯方交易的更多信息，請參閲我們財務報表的附註4。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

63

目錄

此外，根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們最初股東、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們將不會就我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們各自的任何關聯公司支付的貸款或其他補償向我們支付任何尋找人費用、報銷、諮詢費、款項，因為我們在完成最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。然而，下列款項可支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，如果在我們最初的業務合併之前進行，則將從(I)信託賬户外持有的資金或(Ii)允許的提款中支付：

該等款項可用首次公開招股所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證所得款項支付，或於完成初始業務合併後，從向吾等發放的信託賬户所得款項中剩餘的任何款項支付。

董事獨立自主

在完成我們最初的業務合併之前，我們將是納斯達克規則意義上的“受控公司”。作為一家受控公司，我們不會被要求遵守納斯達克規則，這些規則要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，根據納斯達克適用規則，蘭德爾·D·史密斯、瑪茲·阿克拉姆、達納·戈德史密斯·尼德爾曼和馬丁·R·韋德三世均為獨立董事公司，而根據美國證券交易委員會適用規則，蘭德爾·D·史密斯、達納·金史密斯·尼德爾曼和馬丁·R·韋德三世也均為獨立董事公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

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64

目錄

以下是2021年已向或將向WithumSmith+Brown、PC或Withum支付的服務費用摘要：

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審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所產生的費用，以及Withum通常提供的與監管申報文件相關的服務。惠而通為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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65

目錄

第四部分

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在下文第四部分第15項的財務報表和附註中列報。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

66

目錄

展品索引

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目錄

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目錄

牡蠣企業收購公司。

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

牡蠣企業收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了牡蠣企業收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年10月22日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東(虧損)權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月22日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註2所述，已重報2021年1月22日財務報表，以糾正某些錯誤陳述。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司未能在2023年1月22日前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 30, 2022

PCAOB編號100

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F-2

目錄

牡蠣企業收購公司。

資產負債表

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⁽¹⁾    截至2020年12月31日，這一數字包括750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股票將被沒收。2021年1月25日，承銷商全面行使超額配售選擇權；因此，不是截至2021年12月31日，B類普通股的股票仍可被沒收

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄

牡蠣企業收購公司。

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄

牡蠣企業收購公司。

股東(虧損)權益變動表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄

牡蠣企業收購公司。

現金流量表

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