美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書
《1934年證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

米德爾比公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

我是米德爾比

我們的許多品牌都有一個多世紀的豐富歷史 ，Middleby Corporation在三個業務領域處於世界領先地位：商業廚房、食品加工 和住宅廚房。

Middleby為與客户、供應商、股東和員工建立值得信賴的長期關係而感到自豪。我們還為不斷向我們所服務的市場提供屢獲殊榮的創新而感到自豪。趨勢在變化，我們也在變化，以最大限度地滿足客户不斷變化的需求。

Middleby以在我們所有業務平臺上的先進創新和新流程顛覆我們的行業而聞名。這些創新為我們的客户提供了速度、勞動力減少、食品安全、員工安全、節能以及其他可持續和綠色運營優勢。

		商業餐飲服務
		米德爾比是商業餐飲服務創新解決方案的全球領導者。我們開發和製造先進的烹飪、加熱、飲料和冷卻設備，以及創新的物聯網和機器人解決方案，以增強商業食品服務運營商的運營。Middleby品牌在各式各樣的餐飲服務企業中隨處可見，包括快餐、快速休閒、披薩、幽靈廚房、休閒和精緻餐飲機構、雜貨店和便利店；以及機構小賣部和體育場。
		住宅
		Middleby是高端住宅廚房和户外烹飪用具的全球領先者。我們的品牌為世界各地的消費者所熟知和尊重。我們的家居產品不僅技術先進，還因其經典和現代的廚房設計而受到追捧。我們的户外烹飪品牌推動消費者趨勢，增強和簡化後院燒烤體驗。
		食品加工
		Middleby為工業蛋白質加工、大批量烘焙和其他需要自動化和大規模食品生產的專業領域開發創新的、行業領先的解決方案。憑藉廣泛的備受尊敬的品牌和先進技術，Middleby有能力完全集成各種解決方案，以提供效率、靈活性、質量和一致性。

2022代理 聲明

3

2022年委託書

4

代理摘要

此摘要重點介紹了此代理聲明中的某些信息，但不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前閲讀 完整的委託書。有關Middleby 2021年業績的更多完整信息， 請查看我們截至2022年1月1日的財年的Form 10-K年度報告。

	什麼時候		哪裏		記錄 日期
	2022年5月16日(星期一)上午10：30(CDT)		虛擬會議 www.VirtualSharholderMeeting.com/ MIDD2022		March 18, 2022

會議議程

我們將在年會上採取行動的事項包括：

建議書		董事會 投票 推薦信			在哪裏查找 更多信息
	選舉 七名董事，任期一年		對於 所有提名者		第13頁
	在諮詢的基礎上批准Middleby指定的高管的薪酬		為		第27頁
	批准安永會計師事務所作為Middleby的獨立註冊會計師事務所 2022財年		為		第50頁

2022年委託書

5

董事提名者

姓名		職業		年齡		董事 自		獨立		委員會
莎拉·帕麗西·查平		查平創意有限責任公司負責人		60		2013				·提名和公司治理(主席) ·補償
蒂莫西·J·菲茨傑拉德		Middleby公司首席執行官		52		2019
凱西·L·麥卡錫		Cross Tack Consulting，Inc.總裁兼首席執行官		74		2015				·審計(主席)* ·提名和 公司治理
約翰·R·米勒三世		退休的EOP，Inc.董事長兼首席執行官		81		1978				·薪酬(主席) ·提名和 公司治理
羅伯特·A·尼爾邦		曾任多家商業食品服務設備公司的首席執行官和總裁；已退休的庫珀-阿特金斯公司執行副總裁		64		2019				·提名和 公司治理
戈登·奧布萊恩 董事會主席		Re：Build製造有限公司的首席投資官和首席財務官		56		2005				·審計* ·補償
納賽姆·齊亞德		齊亞德兄弟進口公司首席運營官		56		2017				·審計 ·補償

*審計委員會財務專家

*一名男性董事會成員自稱亞裔和拉丁裔，另一名男性董事會成員自稱亞裔和白人。

2022年委託書

6

2021年業績

Middleby細分市場

下圖顯示了我們的業務收入是如何在細分市場和地理位置上分配的。

調整後每股收益和自由現金流量不是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。有關這些非GAAP財務衡量標準與最直接可比較的GAAP財務衡量標準的對賬，以及瞭解管理層如何考慮這些非GAAP財務衡量標準，請參閲附件A。

2022年委託書

7

變革性戰略增長計劃

2022年委託書

8

戰略發展

變革性增長戰略

我們在2021年完成了六筆收購，在我們的住宅平臺上增加了三個商業餐飲服務品牌和四個品牌。通過收購Imperial，我們擴大了我們在美國西部的製造和分銷業務。我們添加了幾項有意義的技術，這些技術在我們的商業餐飲服務平臺內的許多產品中影響了我們的價值主張。我們通過增加Novy(高端住宅通風罩製造商)和幾個知名户外烹飪 品牌(Kamado Joe、MasterBuild和Char-Griller)來加強我們的住宅產品組合，以應對當前的市場趨勢。

除了收購，我們還在達拉斯地區推出了Middleby創新廚房(“MIK”)。MIK佔地40,000平方英尺，擁有15個現場烹飪小插曲和150多項Middleby餐飲服務和飲料技術。自開業以來，MIK已經接待了來自世界上最大的連鎖店和Middleby合作伙伴的數千名客人。

Middleby的持續併購重點

自2019年初以來，Middleby已經完成了20多筆交易，投資於關鍵技術計劃和趨勢，同時增強了我們在所有三個業務領域的能力。

技術創新

我們繼續關注與新興和加速發展的趨勢相聯繫的較長期計劃和技術，包括：

繼續關注增強的銷售流程

我們優先考慮繼續吸引和教育我們產品的當前和新的終端用户。

資本結構更新

我們修改了我們的信貸協議，以增加我們的 貸款規模並延長到期日。這大大改善了Middleby的資本結構，並確保我們中期 能夠獲得充足的流動性來執行我們的戰略計劃。

2022代理 聲明

9

新冠肺炎迴應

我們為應對新冠肺炎疫情而採取的迅速行動 保護我們的員工，確保為客户提供不間斷的服務，並積極調整我們的業務和成本結構，這對我們的業務仍然至關重要。我們繼續投資於技術，以確保我們的員工、我們的客户及其客户的安全。

我們的新冠肺炎迴應還包括以下行動。

2022代理 聲明

10

薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃在固定要素和可變要素與短期要素和長期要素之間取得了平衡。如下所示，在2021財年，我們首席執行官的目標薪酬的64% 和我們其他被點名的高管的目標薪酬的62%(平均)是以績效為基礎的，而且存在風險。

正如在薪酬討論和分析中所討論的，我們的高管薪酬是基本工資、年度績效現金獎金激勵計劃、 和長期股權激勵獎勵的組合。短期和長期激勵計劃有不同的業績衡量標準。

鑑於自2020年以來針對股東反饋對我們的高管薪酬計劃進行了調整，將目標薪酬與我們的首席執行官和其他近地天體實際實現的薪酬進行比較是很有用的。已實現薪酬是指報告年度收到的薪酬的實際價值，而不是薪酬彙總表中顯示的金額。

2022代理 聲明

11

公司治理亮點

我們認為，穩健的公司治理對於做出符合股東長期利益的審慎決策至關重要。以下是我們公司治理實踐的關鍵要素 。

我們所做的			我們不做的事
	董事無競爭優勢選舉多數票標準			高級管理人員沒有金降落傘税收總額
	七名董事中有六名是獨立董事			沒有毒丸到位
	完全獨立的董事會委員會			未經股東批准不得對股票期權重新定價
	董事長和首席執行官的不同角色			高級管理人員沒有過多的額外津貼
	獨立主席			未獲授權的RSU或PSU不支付或累積股息
	年度股東參與度p]程序
	董事會和審計委員會對公司的戰略、業務以及相關主要風險和緩解活動進行的獨立審查
	在沒有管理層出席的情況下，在每次面對面或虛擬董事會和委員會會議上舉行高管會議
	追回政策適用於所有行政人員和其他受保護人員
	保密、多語種匿名道德和合規熱線
	薪酬委員會由一名獨立的薪酬顧問提供意見。
	我們的內幕交易合規計劃明確禁止對衝、質押和賣空公司股票
	定期更新全面可持續發展報告-最近一次更新是在2022年1月[新的]
	年度董事會技能評估
	企業管治指引
	董事會和委員會年度自我評估
	高管持股指導方針
	更新的米德爾比行為準則以及相關的培訓和合規方案[新的]
	在公司網站上公開提供EHS政策、平等就業機會政策和人權政策[新的]
	適用於本公司所有供應商的供應商行為守則[新的]

股東敬業度亮點

我們致力於我們的年度股東參與計劃，使我們能夠就股東關心或感興趣的話題直接討論並獲得反饋。從2021年12月到2022年1月，公司與股東進行了接觸，以瞭解他們對ESG實踐、公司治理舉措和高管薪酬問題的看法。為了這一拓展計劃，我們聯繫了Middleby的前25名股東，約佔我們總流通股的73%。最終，Middleby的一個執行管理團隊與佔我們總流通股約46%的股東舉行了會議或以其他方式進行了通信。下面總結了這些討論“治理--股東參與”和“薪酬 討論和分析-2021年年會之後的股東參與度。”

2022代理 聲明

12

建議1

選舉董事

董事會已提名七名現任 名董事擔任董事，直至2023年股東周年大會及他們的繼任者正式選出及符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的角色。董事會不知道為什麼任何被提名人不能任職，但如果出現這種情況，收到的委託書將投票給董事會推薦的任何替代被提名人。

我們如何選擇董事

提名及企業管治委員會(“NCGC”)定期檢討董事會的整體組成，並在必要時建議措施，以確保董事會反映知識、經驗、技能、專業知識及多元化的適當平衡。此過程分兩個階段進行：

2022代理 聲明

13

以下矩陣顯示了我們的被提名者之間相關技能和經驗的多樣性 。

	斷鏈	菲茨傑拉德	麥卡錫	米勒	納爾邦內	奧布萊恩	齊亞德
財務與會計 具有財務報告、資本結構和複雜財務交易方面的經驗
環境、社會和治理 通過董事會服務或高級管理人員專業經驗獲得的治理經驗
人力資本管理 有直接管理大量員工的經驗， 監督社會問題，包括多樣性和包容性，以及薪酬方面的專業知識
合併、收購和資產剝離 有重大企業交易的經驗
風險管理 識別、管理和緩解企業風險的經驗
領導經驗 具有高級管理經驗，具有很強的批判性思維和口頭溝通能力，並有助於形成一套不同的觀點和思維過程
全球/多部門體驗 管理由同一母公司擁有的不同運營的國內和國際部門的經驗
行業經驗 在製造、分銷、銷售、市場營銷或我們競爭的行業中擔任其他運營職務的高級管理經驗

NCGC的政策是通過評估董事會的需要和候選人的資格來考慮股東推薦的任何候選人。 NCGC可以建立關於未來股東提交候選人的正式程序。

2022代理 聲明

14

董事提名者

2022代理 聲明

15

2022代理 聲明

16

董事會有一項政策，要求任何在無競爭選舉中未獲得過半數選票的董事 必須立即提交辭呈。NCGC將考慮任何此類辭職，並向董事會建議適當的行動。董事會須在不遲於舉行董事選舉的股東大會日期後90天內對NCGC的建議採取正式行動。 董事會將考慮NCGC審查的信息、因素和備選方案，以及董事會認為相關的其他信息、因素和備選方案。在董事會決定接受或拒絕董事辭職後的四個工作日內，公司將在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中公開披露該決定， 包括作出決定的過程的解釋，以及董事會拒絕提出的辭職的理由(如果適用)。

董事會建議股東投票給上述提名的每一位 作為該公司的董事

2022代理 聲明

17

治理

本節概述了董事會的職責和重要政策。有關更完整的信息，請參閲Middleby的公司治理指南，該指南可在我們的網站www.Midleby.com上的“投資者-公司治理”下獲得。

董事會領導結構

董事會監督管理層的業績 以確保Middleby以有效、高效和道德的方式運營，為我們的股東創造價值。 為了實現這一目標，董事會監督公司的業績(與目標、戰略和競爭對手有關) 和首席執行官的業績，並提供建設性的建議和反饋。

我們的公司治理準則要求將董事會主席和首席執行官的職位分開。我們認為，讓一位獨立的董事 擔任董事會主席對公司和我們的股東最有利，因為這種領導結構提供了更廣泛的經驗，為戰略提供信息，加強董事會的完整性和獨立性，並減少在績效評估、高管薪酬、繼任規劃和招聘新董事方面的潛在衝突 。

目前董事會由戈登·奧布萊恩領導，他自2019年2月以來一直擔任Middleby的獨立董事長。奧布萊恩先生曾擔任董事董事會首席獨立董事達九年之久。作為董事會獨立主席，O‘Brien先生能夠專注於Middleby的高級管理(包括首席執行官)、董事會領導力和與治理相關的事務，並對其進行有形的監督，而我們的首席執行官菲茨傑拉德先生能夠專注於公司的戰略、日常運營和財務 組織健康。奧布萊恩先生與Middleby的長期關係以及對公司運營結構和文化的廣泛瞭解為他提供了廣闊而深刻的視角，為他的判斷提供了依據。

獨立

米德爾比的大多數董事必須 是“獨立的”，因為這一術語在納斯達克上市標準中有定義。董事會每年審查每個董事與公司的關係 (直接或作為與公司有 關係的組織的合作伙伴、股東或高管)。董事會決定，除首席執行官菲茨傑拉德先生外，所有董事都是獨立的。

風險監督

董事會有責任監督 風險管理。董事會及其委員會定期審查有關Middleby的信用、流動性和運營的信息，以及旨在讓董事會及其委員會了解我們如何識別、評估和管理關鍵風險 以及我們的風險緩解戰略的其他報告。

薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃、董事薪酬董事會和高管激勵計劃設計相關的風險管理。

審計委員會監督財務風險的管理、財務報告、披露要求、財務報告的內部控制、信用和流動資金問題，以及我們的運營基礎設施。此外，審計委員會還負責網絡風險管理、監管事項和合規計劃。

提名委員會和公司治理委員會負責評估與董事和管理層繼任相關的風險 規劃，監督我們的ESG報告，並評估公司的環境、社會和治理政策。

管理層就重大風險向董事會提供建議 作為其更廣泛責任的一部分，讓董事會充分了解對公司重要的所有事項。董事會 相信其目前的領導結構有助於明確劃分風險管理方面的責任。 此外，保持獨立的董事會並由獨立的主席擔任，可促進對公司風險管理能力的公開討論和評估。

2022代理 聲明

18

年度董事會評估 和技能評估

NCGC負責協調對整個董事會和每個董事會委員會的年度評估和技能集評估。評估包括對董事會或管理層認為董事會可以為公司做出更好貢獻的任何領域進行審查。NCGC與整個董事會和每個單獨的委員會討論評估和技能集評估的結果。此外，結果還用於評估 和確定潛在候選人在董事會選舉中所需的特徵和關鍵技能，並就董事分配到各個委員會和領導職位提出 建議。

股東參與度

我們認為，對我們的治理流程來説，與股東進行有意義的接觸並瞭解他們對公司治理、高管薪酬和其他對他們來説重要的問題的觀點是很重要的。

我們重視直接與股東就關注或感興趣的主題進行主動接觸的機會，並直接使用這些反饋為我們的業務決策流程提供信息。該公司定期通過季度收益發布、在Middleby網站上發佈的投資者介紹以及出席投資者會議、貿易展和其他行業活動與股東分享信息。

從2019年開始，公司開始每年 與股東進行公開對話，以確保領導層聽取股東對我們高管薪酬實踐、ESG實踐和其他股東利益話題的看法。我們努力與持有至少75%的公司普通股的股東進行接觸，並與持有至少25%的公司普通股的股東舉行會議。 這些會議通常安排在今年第四季度，為即將到來的財政年度的決策和優先事項提供信息。會議通常由首席財務官、首席風險與行政官和助理總法律顧問參加。

在2021年12月和2022年1月，我們與股東進行了接觸，討論了公司的ESG舉措，並就公司高管薪酬計劃的修改徵求反饋意見，該計劃於2021年實施，以迴應之前的股東反饋。在這項推廣計劃中， 我們聯繫了Middleby的前25位股東，約佔我們總流通股的73%，並與約佔我們總流通股46%的股東進行了 會議或以其他方式進行了通信。

除其他事項外，我們還討論了《2021年可持續發展報告》的發佈，以及我們ESG實踐的演變，以符合公司的增長和利益相關者的期望 。我們的投資者對Middleby繼續擴大其ESG報告的廣度和深度表示讚賞 ，並在逐年比較的基礎上取得進展。利益攸關方還就報告框架和更有力的披露提出了深思熟慮和有益的建議。

一些股東支持考慮制定以科學為基礎的温室氣體(GHG)排放目標。一些股東表示，Middleby應該強調其可持續創新，以及其產品創新如何為客户提供可持續解決方案。

股東亦表示繼續支持董事會及管理層所採取的行動，以有效地處理健康及安全事宜及相關的供應鏈和業務影響，使本公司在未來有適當的定位。我們討論的與薪酬相關的 事項彙總如下“薪酬討論和分析-股東在2021年年會之後的參與度。”

我們的參與努力為我們提供了寶貴的見解 ，幫助我們瞭解ESG計劃、我們的業務實踐和戰略決策。我們將繼續 我們的股東參與計劃，目標是發展我們的做法，以最大限度地滿足公司和我們的 利益相關者的需求。

董事入職和 繼續教育

公司為新董事提供培訓計劃，使他們熟悉我們的業務；戰略計劃；重大財務、會計和風險管理問題；合規計劃；衝突政策；行為準則；公司治理準則；主要管理人員；以及內部審計師和獨立審計師。此前從未與上市公司有關聯的董事會成員也被要求 參加由國家上市公司委員會挑選的上市公司董事教育。

每個董事都應參加 繼續教育計劃，以保持作為董事所需的專業知識水平。NCGC要求 所有常務董事會成員保持全國公司董事協會(“NACD”)的會員資格，並 每年安排董事會成員參加NACD培訓計劃和其他公司治理培訓計劃。公司 支付所有與董事繼續教育相關的合理費用。

2022代理 聲明

19

繼任規劃

董事會負責首席執行官和其他執行幹事的繼任規劃。董事會和首席執行官每個財政年度舉行兩次私下會議，討論繼任規劃、對高管管理團隊的審查、高管發展倡議和其他高管事項。NCGC主席擔任主席並保存這些繼任規劃會議的記錄 。

董事會會議

在截至2022年1月1日的財年中，董事會舉行了兩次面對面會議和二十次虛擬會議。董事出席董事會和委員會會議的總出席率超過99%。獨立董事的執行會議與定期安排的董事會會議同時舉行 以及其他被認為必要的會議。獨立董事在執行會議上舉行了11次會議。

預計董事將親自或虛擬 出席股東年會。所有董事實際上都出席了2021年股東年會。

除非被董事會豁免，否則獨立董事必須出席每年第三季度或第四季度的年度戰略審查會議。

在適當的情況下，非董事的高級管理層成員可被邀請參加董事會會議或其他董事會職能。董事會鼓勵首席執行官 官員不時邀請管理層成員參加董事會會議，以深入瞭解董事會正在討論的項目，就特定事項向董事會發表演講，並確保董事會有機會與具有巨大潛力的經理 進行互動。

管理局轄下的委員會

Middleby董事會目前設有根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第3(A)(58)(A)條設立的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這三個委員會的章程 可在我們的網站www.Midleby.com的“投資者-公司治理”頁面上找到。所有三個委員會 全部由獨立董事組成。

2022代理 聲明

20

在其他委員會上的服務

我們沒有政策限制董事可以進入的其他上市公司董事會的數量。不過，委員會會考慮潛在被提名人或董事的成員所在的其他公開董事會和類似管理機構的數量。此外，我們期望 董事全力投入必要的時間履行其董事會職責，無論是在會議籌備、出席和參與方面。

董事在接受公共或私人實體的董事會席位之前，必須事先書面通知NCGC主席。

考慮到與上市公司審計委員會成員資格相關的更多時間承諾，董事會通過了一項政策，即審計委員會成員不得同時在兩家以上其他上市公司的審計委員會任職。

年齡和任期限制

我們相信，董事會的運作最為有效 ，其中既有對Middleby有深刻了解的現任董事，也有提供新視角的新董事。 董事會目前沒有任期限制或強制退休年齡。然而，NCGC在決定我們的提名人選之前，每年都會審查所有董事。

股東與董事會的溝通

股東可以通過發送電子郵件至Legal@Midleby.com或寫信給公司主要執行辦公室的公司祕書，就有關公司的誠意問題或問題與董事會 聯繫。地址為：1400Toastmaster Drive，Elgin，Illinois，60120。任何擬提交給董事會或董事會任何一名或多名成員的事項，應發送至上述電子郵件或實際地址，並請求將通信轉發給預定收件人。一般而言，股東 向公司祕書提交的有關本公司誠意問題的任何通信將按照股東的指示進行轉發。

關聯方交易

自2021財年開始以來，沒有需要報告的相關 人員交易。審計委員會負責審查和批准相關的 人員交易。在履行這項責任時，審核委員會會考慮交易是否按公平合理的條款進行，而該等條款對本公司的優惠程度不遜於與無關第三方進行公平交易的同類交易的條款。

2022代理 聲明

21

治理文件

2021年，Middleby通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的更新後的行為準則。2020年，我們通過了《公司治理準則》，該準則與經修訂、第四次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》以及董事會委員會章程共同構成了我們公司治理的框架。行為準則和公司治理準則以及我們委員會的章程可在我們的網站www.Midleby.com上的“投資者-公司治理”下找到。我們將在我們的網站上公佈對《行為準則》的任何修訂或放棄。

以下其他文件可在我們的網站www.midleby.com上的“投資者-公司治理”下獲得 ：

董事薪酬

公司相信，擁有高素質的非僱員董事是我們成功的關鍵。非僱員董事代表我們股東的利益，他們 貢獻他們的經驗和智慧來指導我們的公司、我們的戰略和我們的管理層。董事會認為，董事的薪酬應反映他們持續的監督和治理角色所需的工作，以及他們持續關注推動長期業績和股東價值的工作。

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查董事的薪酬，並考慮董事薪酬方式的任何變化。 董事會全體成員審查薪酬委員會的建議，並批准董事的薪酬安排。

2021年9月，薪酬委員會 聘請了獨立薪酬諮詢公司怡安(“怡安”)進行了一項董事薪酬評估，使用的是 用於評估高管薪酬的同一組同行。董事會薪酬評估分析了同行公司董事的薪酬水平和做法，從多個角度評估了公司董事薪酬計劃相對於同行集團的競爭力，並描述了董事薪酬的最新市場趨勢。根據怡安的分析和公司的長期業績，薪酬委員會增加了某些董事會聘任，並增加了2022年生效的限制性股票單位年度授予的總價值。

2021財年董事非員工薪酬由現金和股權組成。下表顯示了薪酬結構。董事不會收到 會議費用。

2022代理 聲明

22

董事2021財年薪酬補償

下表顯示了非僱員董事在2021財年為公司提供的服務的年度和長期薪酬。菲茨傑拉德先生的薪酬在本委託書的薪酬討論和分析部分進行了討論。他沒有因提供董事服務而獲得任何額外補償。

2022代理 聲明

23

可持續性

2022年1月，我們發佈了Middleby的《2021年可持續發展報告》，該報告基於我們在首份《2019年可持續發展報告》中披露的ESG信息。Middleby通過為我們在世界各地接觸的眾多客户開發可持續的設備解決方案， 參與餐廳和食品製造業務以及在家烹飪的客户， 處於獨特的地位，能夠產生更廣泛的影響。我們的金融投資和產品創新 致力於降低能源消耗、減少用水和食物浪費、最大限度地減少排放和碳排放以及增強安全性的解決方案。我們已將這些可持續發展目標納入我們的發展和創新流程，因此它們是我們文化的核心。我們在2021年可持續發展報告中重點介紹了我們最新的幾項產品創新。我們 還包括有關能源、温室氣體(GHG)排放、用水量和廢物指標的增強數據。我們期待着 進一步擴展我們在下一份可持續發展報告中披露的指標，因為我們將從增強的數據收集轉向使用該數據及其洞察力來為業務決策提供信息。我們打算在2022年發佈最新的可持續發展報告，以表明我們對持續的環境、社會和治理倡議的承諾。

以下是我們最近在環境、社會和治理方面的一些重點舉措。有關完整信息，請參閲我們最新的可持續發展報告，該報告可在我們的網站www.Midleby.com上的“投資者-公司治理”下獲得。

環境優先事項和管理流程

Middleby的環境優先事項 側重於減少對我們足跡內的空氣、水和土地的環境影響，特別是對我們的客户； 改進數據分析和基準以確定改進的機會；確定和實施具有成本效益的 和創新解決方案以減少能源消耗；以及在我們的業務部門內鼓勵更環保的業務實踐 。我們的管理流程使用一致的數據收集和基準來識別風險、規劃管理戰略、實施解決方案、衡量成功率並調整系統，以便在我們的環境管理活動中持續改進。

數據收集和報告是按照可持續發展會計準則委員會(SASB)在制定其標準時使用的框架進行的。出於報告目的，我們選擇了我們可以控制並可能對其產生有意義影響的環境方面。在我們的運營中衡量的三個關鍵方面是能源消耗、温室氣體(GHG)排放、用水和廢物管理。 這些方面被認為符合SASB要求：它們與投資者感興趣，與整個行業相關， 有可能影響公司價值，反映利益相關者的共識，並可由Middleby採取行動。

人力資本

我們相信Middleby的成功是我們在世界各地僱傭的員工的直接結果。當我們的員工擁有最好的環境時，他們就能做到最好。我們努力創造一種鼓勵和慶祝合作、創造力和自信的文化。最終，我們希望有這樣一個工作場所： 使員工能夠朝着他們的職業目標發展他們的個人道路，並鼓勵與我們建立長期的工作關係。

我們鼓勵我們的員工提出新的想法，並賦予他們推動他們的想法向前發展的能力。我們相信，給予員工自主權可培養包容和賦權的環境，並鼓勵他們認識到他們在Middleby的成功中發揮了作用。

員工安全

Middleby積極促進我們全球所有員工的安全工作場所，因為安全文化降低了員工受傷的風險，減少了費用， 並提高了產量。我們的每個製造地點都有一個積極的安全委員會，該委員會經常審查和評估當地工作環境的條件。我們投資於安全培訓、分享最佳實踐並審查索賠活動 以不斷將員工的工作場所傷害降至最低。我們理解，我們今天為促進安全環境所做的持續努力將在未來推動整個公司工作場所安全的長期持續改善。

2022代理 聲明

24

由於Middleby全體員工的辛勤工作，我們的可記錄事故率(每100名全職員工的工傷發生率)從2017年的6.3穩步下降到2019年的4.0。 同樣，我們的損失時間事故率從2017年的1.37下降到2019年的0.74。

健康和安全指標

多樣性

Middleby接受我們團隊成員的多樣性 ，並致力於提供安全高效的工作環境和多個持續的職業發展機會。 我們認識到，我們多樣化的員工隊伍使Middleby能夠吸引最優秀的人才，這使我們能夠更好地與我們的客户保持一致 ，並能夠更具創造性和高效地開發新產品。作為一家全球公司，我們擁抱並慶祝我們的差異 並努力營造一個以多樣性和包容性為核心價值的環境。有了這一原則，Middleby 鼓勵員工每天盡最大努力工作。

在2021財年，我們以幾種有意義的方式推進了我們的多樣性和包容性計劃。我們的多樣性和包容性委員會提高了人們的認識，並向我們的高級管理層提供了工具，以改進我們的多樣性和包容性基準。高級管理層積極鼓勵在我們的員工隊伍中增加代表人數不足的有色人種和不同性別的人。我們還認為，在評估董事會候選人時考慮種族、民族、年齡、性別、文化背景、教育程度和專業經驗的多樣性也很重要。 因此，我們的董事會在2021年批准了新的公司治理準則，規定在評估提名為新董事的候選人 時，提名和公司治理委員會將考慮(並將要求其聘用的任何獵頭公司提供)一組候選人，其中包括未被充分代表的有色人種和不同的性別。我們致力於繼續推進我們的多樣性和包容性倡議。

社區

Middleby認識到，回饋我們服務的社區將極大地促進我們的長期繁榮，並有助於改善我們未來的社區。我們將我們的貢獻和志願服務集中在我們能夠以有意義的方式產生影響的領域。鑑於我們的分散結構，每個運營地點都有權威和靈活性，可以將自己獨特的慈善活動引導到當地事業中。

2022代理 聲明

25

行政主任

以下是公司高管的專業經驗總結。下面列出的年齡是截至2022年3月31日的。

2022代理 聲明

26

第二號建議

關於高管薪酬的諮詢投票

每年，我們都讓我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票，批准我們任命的高管的薪酬。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”。我們請股東投票支持通過以下決議：

根據1934年《證券交易法》S-K條例第402條的規定，現批准支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。

此表決為諮詢投票，因此對公司、薪酬委員會或董事會不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視Middleby股東的意見。董事會和薪酬委員會將考慮股東通過諮詢投票表達的意見，薪酬委員會將根據投票結果評估是否有必要採取任何行動 來解決股東的關切。

如以下薪酬討論和分析(“CD&A”)部分所述，我們的薪酬計劃旨在根據以下目標最大化公司戰略目標 ：

薪酬委員會和董事會相信，CD&A中闡明的政策和程序在實現這些目標方面是有效的，本委託書中報告的被點名高管的薪酬對公司的長期成功做出了貢獻。公司 鼓勵股東審查CD&A和高管薪酬表格中的高管薪酬披露，以瞭解我們的高管薪酬政策和程序如何運作並旨在實現公司薪酬目標的完整 詳細信息。

批准所需的投票；董事會建議

會議上所投的多數票是諮詢批准這項提案所必需的。雖然這次投票是諮詢性質的，不需要公司或薪酬委員會採取任何行動，但公司強烈鼓勵所有股東就此事進行投票。

董事會一致建議股東 投票支持批准本委託書中披露的公司高管薪酬。

2022代理 聲明

27

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

以下薪酬討論與分析 (“CD&A”)描述了公司2021財年“指定的高管”或近地天體的薪酬的主要要素，如下所示。

執行摘要

我們尋求將我們任命的高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。如本CD&A所述，我們的薪酬計劃採用按績效計酬 設計，獎勵我們指定的高管實現短期和長期財務目標。

2021年的亮點和表現

2021年，儘管由於新冠肺炎的持續影響，供應鏈中斷帶來了巨大的運營挑戰，但米德爾比及其管理團隊在我們三個業務部門的每個細分市場都實現了創紀錄的銷售額和收益。因此，Middleby的每股收益(EPS)在一年、三年和五年的基礎上超過了我們同行的中位數。Middleby的總股東回報率(TSR) 在一年(2021財年)的基礎上超過了我們同行的中位數。為了實現這些強勁的財務業績，米德爾比的管理層繼續應用同樣的靈活管理理念，這種理念在2020年具有挑戰性的新冠肺炎環境中被證明是有效的 。2021年和2022年，管理理念沒有改變，但問題已經演變為包括供應鏈限制以及當前世界事件，這些事件要求我們迅速適應不斷變化的環境。

2022代理 聲明

28

創造股東價值的長期歷史

2021年薪酬計劃亮點

Middleby的薪酬委員會對2021年我們任命的高管的薪酬計劃進行了重大改革，以迴應有意義的股東參與。 如下所述，這些變化包括(1)向我們的近地天體頒發年度現金獎金，其中包括與用於長期股權激勵獎勵的指標不同的業績 指標，以及(2)發放新的長期股權激勵獎勵，其中納入了 新的業績指標並增加了持有期。

下表彙總了2021財年支付給我們指定的高管的直接薪酬的要素。

2022代理 聲明

29

2021年年度會議後的股東參與度

在設計和管理我們的高管薪酬計劃、公司治理實踐以及股東關心的所有其他事項時，我們積極尋求並考慮股東反饋 。在2021年年會上，對薪酬提案的發言權的支持率為91%。這一支持水平表明， 股東接受了我們在2020年對高管薪酬計劃做出的有意義的改變。2021年，股東 的反饋繼續對公司有價值。今年，我們就高管薪酬和其他公司治理問題與股東進行了積極接觸，這一點在《治理--股東參與.”

本公司在2021年12月至2022年1月期間與股東討論了各種議題，重點是ESG事項和高管薪酬 事項。我們聯繫了我們最大的25名股東，約佔我們總流通股的73%，高級領導與佔我們總流通股約46%的股東舉行了會議。這些會議的薪酬相關反饋已傳達給我們的薪酬委員會和全體董事會，並酌情與管理層進行了討論。

我們的薪酬計劃是根據我們過去與股東的討論而制定的。2020年，我們的股東對我們的長期股權激勵計劃提出了五項重要建議 ，薪酬委員會在2020年和2021年考慮並最終採取了所有這五項建議 。

我們所聽到的		我們是如何迴應的
長期股權激勵計劃和短期現金激勵計劃的業績指標和業績週期有很大重疊，股東認為這是不合適的。		績效股權的長期授予現在將僅在三年績效期間結束時才能在賺取的範圍內獲得。現在，長期和短期激勵計劃有不同的指標和績效期限。
我們基於業績的長期股權獎勵在業績期間有年度歸屬的機會， 股東認為這與長期激勵獎勵的目標不一致。		現在，基於業績的股權贈與僅在三年(2020財年為兩年)績效期間結束時才會在賺取的範圍內進行懸崖授予，沒有機會進行臨時或“補足”授予。
股東認為，我們的長期股權激勵計劃應該納入資本效率業績指標。		基於業績的股權獎勵現在受制於資本效率指標，即每股企業價值增長(減去淨債務) ，以及調整後的每股收益和TSR修改量。
股東認為，我們的長期股權激勵計劃應該納入相對TSR作為業績衡量標準。		基於業績的股權獎勵現在可能會受到高達30%的正面或負面影響，這取決於公司在業績期間的TSR與我們同行組的TSR相比。
股東支持我們對高管既得股權獎勵轉讓施加限制的持續做法。		基於時間的股權獎勵將以每年遞增的方式授予，但既得股票必須持有，直到相關的業績 股票歸屬(否則無法根據業績進行歸屬)。

在我們於2021年12月和2022年1月與股東接觸期間，ESG問題是股東感興趣和討論的焦點。幾位股東鼓勵公司 考慮在未來幾年將ESG指標納入高管薪酬計劃，薪酬委員會正在考慮這一建議。這個

薪酬委員會正在考慮在未來幾年將ESG指標納入總薪酬組合。

股東沒有提出任何其他實質性的建議或擔憂。

薪酬目標和理念

公司的薪酬和福利計劃受我們的商業文化影響，旨在最大限度地實現公司戰略目標。我們薪酬計劃的目標如下所述。

吸引和留住高管人才-該公司提供薪酬方案，旨在吸引和留住合格的 高管人才，併為出色的業績提供更高的獎勵。

將高管薪酬與經營業績掛鈎-薪酬委員會將我們指定的高管和高級管理人員薪酬的一部分根據公司在 中的財務和運營業績進行調整，以推動股東價值的持續增長。通常情況下，高管的年薪中有很大一部分會面臨風險，並與公司戰略計劃所量身定做的公司目標的實現掛鈎。

2022代理 聲明

30

將高管 股權激勵薪酬與股東利益掛鈎 我們提名的高管在2021財年獲得的長期股權激勵薪酬分為基於業績的(67%)和基於時間的限制性股票單位 (33%)，以(I)通過股票所有權的共享經驗使我們任命的高管的利益與股東利益保持一致；(Ii)將績效目標和支出直接與作為財務和運營成功的關鍵驅動因素、股東價值創造和戰略目標的指標掛鈎；以及(Iii)包括一個以時間為基礎的組成部分，鼓勵高管留任 並阻止高管過度冒險。

促進 高增長公司戰略-公司提供激勵性薪酬，獎勵收益強勁增長的高管，預計這將產生強勁的股東回報。業績目標通常與公司的業績預期一致，但會進行分級，以確保當Middleby的表現好於市場時，獎勵將會增加。 同樣，我們的激勵薪酬計劃旨在當Middleby的業績低於門檻目標時，不會產生任何支出。

參與賠償決定的各方

薪酬委員會的角色

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責制定、實施和監督公司的薪酬計劃，並就管理層發展和繼任規劃向董事會提供意見。

薪酬委員會評估首席執行官的績效，並根據評估結果向董事會提出有關首席執行官薪酬的建議。薪酬委員會還評估其他被提名的高管的業績，並作為一個委員會或與其他獨立董事(根據董事會的指示)一起確定和批准他們的薪酬。

薪酬委員會的獨立薪酬顧問的作用

薪酬委員會有權保留 獨立薪酬顧問、法律顧問或其認為適當的其他顧問，以協助其履行職責和責任，而無需諮詢或獲得管理層的批准。賠償委員會認識到客觀、獨立的專門知識和諮詢意見在履行其職責方面的重要性。

自2017年11月以來，薪酬委員會 聘請怡安旗下的怡安人力資本解決方案業務為其獨立顧問。怡安直接向薪酬委員會彙報，並直接向薪酬委員會負責，薪酬委員會有權保留、終止及徵詢怡安的意見，費用由本公司承擔。薪酬委員會之所以選擇怡安作為顧問，是因為怡安擁有上市公司的薪酬經驗、對薪酬管理的瞭解以及能夠獲得市場競爭數據。

在怡安的協助下，薪酬委員會監督市場薪酬實踐和發展，以及Middleby高管薪酬計劃的各個組成部分的適當性。薪酬委員會認為，獲得相關的市場和基準數據非常重要，因為它為決策提供了有用的背景和可靠的參考點。在確定高管薪酬時，薪酬委員會還會考慮公司和個人業績、高管當前或預期未來職責和職能的任何變動、高管人才的競爭市場和整體勞動力市場，以及非薪酬委員會成員的其他董事的意見。

過去，薪酬委員會曾與怡安合作 以：評估我們的高管薪酬理念、目標和組成部分；為薪酬 比較目的而建立一個同行公司集團；審查與現金和股權激勵計劃設計相關的考慮因素和市場實踐以及資本貨物行業的趨勢 ；審查我們的股權薪酬戰略；以及審查董事薪酬市場實踐。具體而言，在2021財年，怡安協助薪酬委員會評估同業羣體的適當性，提供CEO和NEO基準薪酬數據，設計我們的激勵計劃，並遵循良好的薪酬實踐。雖然薪酬委員會在就公司高管薪酬計劃作出決定時會考慮怡安的審查和建議，但薪酬委員會最終會就薪酬事宜作出自己的獨立決定。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則評估了怡安的獨立性，並考慮了薪酬顧問獨立性的每一個相關因素 。賠償委員會還審議了賠償委員會所做工作的性質和數額，以及為這些服務支付的費用佔怡安總收入的比例。怡安除向薪酬委員會提供服務外，並無向本公司提供其他服務，與管理層並無其他可能危及本公司完全獨立地位的聯繫。 本公司擁有強大的內部管治政策，以確保本公司保持其獨立性。怡安已經對其業績進行了審查， 並向薪酬委員會準備了一封獨立性信函，以保證和確認顧問在標準下的獨立地位。薪酬委員會成員及我們的行政人員或董事均無與怡安有任何個人關係或其他利益衝突。

2022代理 聲明

31

首席執行官的角色

首席執行官每年都會審查除他自己之外的每位高管的業績。對於每一位這樣的高管，這項審查包括對實際運營業績 與預先確定的運營業績目標的對比分析、為提高高管職責範圍內的運營效率而採取的措施、特殊項目的完成情況，以及對高管對公司核心運營原則的承諾的評估。根據他的審查，首席執行官向薪酬委員會提出了關於每位高管的 年基本工資、年度激勵計劃機會和基於長期股權的贈款的建議。

薪酬委員會使用相同的方法 來確定CEO的薪酬方案。

薪酬設定中的市場因素

薪酬委員會在確定我們CEO的薪酬時，使用來自相關同行公司集團的比較薪酬信息 作為幾個參考點之一。委員會 通常每兩到三年審查一次CEO薪酬基準數據。

2019年2月，薪酬委員會 在怡安的協助下，發展了同齡人羣。同業集團的選擇主要基於收入、市值、 行業、品牌領導力和國際範圍。薪酬委員會考慮來自同級組的公司的數據 ，以比較我們任命的高管的總薪酬和個別薪酬要素與擔任類似職位的高管的薪酬 。薪酬委員會保留決定如何使用同齡人組數據的自由裁量權。

薪酬委員會定期重新評估同業集團內的公司，並根據合併和收購、Middleby業務的變化和其他因素進行適當的調整。經審查後，薪酬委員會確認以下所列同齡人組適合作為2021年薪酬決定的參考。2021年同業集團由以下公司組成(“同業集團”)：

在2019年開發Peer Group時，米德爾比的市值接近中位數，收入略高於中位數。

2022代理 聲明

32

就2021財年的賠償而言，怡安向賠償委員會提交了有關近地天體賠償的數據。怡安從Peer 組收集了此信息。

怡安在25歲時編制了薪酬數據^Th 百分位數、中位數和75^這是來自同業集團的基本工資、目標年度現金獎勵、目標長期股權獎勵和個人高管職位的目標直接薪酬總額的百分位數。利用這一數據，薪酬委員會批准了對我們近地天體2021年薪酬方案的調整，以保持與市場相比的適當的總薪酬水平，這與強調績效工資是一致的。

2021財年薪酬決定

公司的薪酬計劃一般分為三個要素：基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。我們使用這些 元素的組合來強調績效工資，並認識到公司內部各個工作帶來的不同價值。例如，我們的首席執行官對業務的運營和業績負有最大責任，因此薪酬也最有潛力 ，但他也面臨最大的薪酬風險，這取決於Middleby的財務業績。

基本工資

基本工資是固定的，並提供一些穩定的 收入，因為我們近地天體薪酬方案的其他要素面臨重大風險。年度基本工資水平和 任何加薪都是根據公司當前的業務環境和個人在公司內部的責任水平和業績編制預算的。

我們首席執行官菲茨傑拉德先生的基本工資自2019年2月晉升為首席執行官以來 一直保持不變。在2021財政年度，薪酬委員會批准增加其他某些近地天體的基本工資。具體地説，薪酬委員會批准增加Mittelman和Lindsay先生的基本工資，以符合怡安提供的市場薪酬數據。在其他因素中，薪酬委員會 還認識到每個職位的額外職責和責任、留住關鍵高管人才的重要性以及勞動力市場的總體地位。

普爾先生和斯皮特先生在Middleby被提升為新的職位，分別擔任首席技術和運營官和首席商務官。薪酬委員會根據怡安提供的市場薪酬數據，批准了與他們作為新晉升的近地天體增加的職責和責任相稱的基本工資增長。

年度績效激勵計劃

公司根據價值創造激勵計劃(“VCIP”)提供基於績效的年度現金激勵。在VCIP下，薪酬委員會 可以利用多個指標建立績效目標，並可以靈活地調整指標和目標以滿足不斷變化的業務需求。VCIP旨在通過將合格員工的目標和利益與公司和我們的股東的目標和利益掛鈎，來激勵優秀的業績，並激勵符合條件的員工實現最高水平的成就和業務成果。

本公司未批准2020財年基於現金的年度激勵薪酬計劃，以便將本公司的財務和管理資源集中於本公司對新冠肺炎疫情的應對。

在2021財年，薪酬委員會根據VCIP批准並實施了一項針對所有近地天體的年度現金激勵薪酬方案。2021財年的年度激勵薪酬計劃包括基於2021財年EBITDA$和EBITDA%目標的績效獎金機會。這些指標強調的是我們業績的不同方面，而不是用於長期激勵計劃的指標 ，實施這些指標在一定程度上是由於股東的參與，符合領先的治理實踐，是高級管理人員在為各自的業務做出決策時有效的 參考。

2022代理 聲明

33

下表顯示了2021年實際EBITDA$ 和EBITDA%與目標EBITDA$和EBITDA%的比較，以及VCIP下每個NEO相應的年度績效現金薪酬 。根據VCIP，每個NEO在2021財年的目標獎金機會定為基本工資的100%，如下所述：

2021年年度績效現金激勵計劃 績效

股權激勵性薪酬

根據股東的反饋，在2020財年，薪酬委員會對公司的長期股權激勵(LTI)計劃進行了重大結構調整，增加了增強的資本效率業績指標，納入了TSR修飾符，將業績期限延長至整整三年，沒有臨時歸屬機會，並對既有股份的轉讓施加限制。由此產生的LTI結構符合領先的治理實踐，是高級管理人員在為各自的運營做出決策時的有效參考，並進一步使管理層與股東利益保持一致。下表 總結了傳統的LTI計劃以及從2020年開始採取的變化。2021財政年度授予近地天體的LTI獎 包含上述新方案的所有特點，並概述如下。

2022代理 聲明

34

2021年長期股權激勵獎

2021年9月，薪酬委員會批准了對我們任命的高管的LTI股權獎勵，其中包括基於時間的RSU(目標LTI值的33.3%)和基於績效的PSU(目標LTI值的66.7%)。如果近地天體繼續受僱，基於時間的RSU將在2022年3月、2023年3月和2024年3月以相等的增量授予。基於績效的PSU的績效期限涵蓋2021、2022和2023財年，如果有歸屬，將在2024財年第一季度由薪酬委員會批准。所有未來的股權授予預計也將有三年的績效和授權期。

薪酬委員會為我們指定的高管而不是CEO設定授予日期 LTI獎勵的目標值。菲茨傑拉德先生使用薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的基於市場的長期股權獎勵價值和激勵計劃設計信息作為 指南，向薪酬委員會推薦對我們指定的高管(他本人除外)和 高級管理層成員的獎勵。

董事會根據薪酬委員會的建議確定了菲茨傑拉德先生的目標LTI賠償金。在形成其建議時，薪酬委員會審查了怡安提供的同業集團的競爭性薪酬數據，並考慮了其他相關因素。

我們指定的高管的目標LTI獎項 如下所示。

2021年LTI大獎的業績目標

基於業績的PSU有兩個權重相等的主要指標：調整後每股收益和每股企業價值增長(減去淨債務)。

業績目標是根據管理層對調整後每股收益的多年預測和每股企業價值增長(減去淨債務)的業績而設定的。根據我們針對這些措施的目標所做的表現，最高可能支付金額 為目標的200%。我們不披露調整後每股收益和 每股企業價值增長(減去淨債務)的目標，因為這一披露可能會導致競爭損害。然而，與股東的反饋一致，2021財年、2022財年和2023財年的業績目標反映了嚴格的目標，由於疫情的負面影響，這些目標預計比我們在2020財年經歷的增長要強勁得多。

一旦根據Middleby在三年業績期間的業績(“TSR前的既得股份”)計算出獎勵後，薪酬委員會將計算 是否適用TSR修飾符。如果Middleby在三年業績期間的TSR處於同行集團TSR的前25%，則向我們指定的高管發放的最終贈款將等於TSR之前的既得股數乘以130%。 相反，如果Middleby在三年業績期間的TSR處於同行集團TSR的最後25%，我們任命的高管的最終 獎勵將等於TSR之前的既有股份數量乘以70%(這意味着 最高可進行30%的負調整)。如果Middleby的TSR落在同行組的中間，最終獎勵將等於TSR之前的既得股數量。

2022代理 聲明

35

基於時間的RSU；保持週期

基於時間的LTI獎勵按比例超過三年，只要獲獎者仍受僱於公司。但是，在關聯的基於業績的PSU歸屬(或基於業績的歸屬失敗)之前，不得出售或以其他方式轉讓已歸屬RSU的股份 。TSR修改器不會影響 授予的基於時間的RSU數量。

2019年股權激勵獎的授予

2019年，本公司向近地天體授予基於業績的 和基於時間的限制性股票獎勵。獎勵以業績為基礎的部分規定，獎勵的一部分，不超過受獎勵的最大股票數量，將在三年業績期間結束時獲得， 基於實現指定的EBITDA和EPS累計增長(如薪酬委員會於2022年初認證)。 還有機會在2019、 2020和2021財年結束時，根據年度EBITDA和EPS目標，以最多三分之一的增量賺取剩餘部分的獎勵。2019年獎項的三年表演期從2019年12月30日開始，到2022年1月1日結束。基於時間的組件在2020年3月10日、2021年3月10日和2022年3月10日以1/3的增量授予，但在每個此類日期繼續受僱。

2021年的一年績效期限

根據公司在2021財年的業績，2019年授予我們的近地天體的基於業績的受限 股票中有三分之一有資格歸屬。目標業績基於2021財年EBITDA增長10%和每股收益增長10%的目標。

下表説明瞭在截至2022年1月1日的一年業績期間，菲茨傑拉德、米特爾曼、布魯爾和林賽先生在不同水平的EBITDA和每股收益增長中獲得的授予業績股票(相對於目標)的百分比 ：

作為2021財年業績的結果， 基於EBITDA增長76%和每股收益增長48%(這兩個指標均遠遠超過最大增長)的成就，2021財年的基於業績的限制性股票被授予最大值，並導致根據LTIP向Fitzgerald先生發行以下股票： 向Fitzgerald先生發行25,000股股票，以及向Mittelman先生、Lindsay先生、Pool先生和斯皮特爾先生各發行5,554股股票，以滿足2022年薪酬委員會對 財務業績的認證。

2019-2021年三年績效期

在截至2022年1月1日的三年業績期間，有資格授予的業績授予限制股的總數等於菲茨傑拉德的75,000股，米特爾曼、林賽、普爾和斯皮特爾的16,667股。下表説明瞭在截至2022年1月1日的三年業績 期間，符合不同累積EBITDA和累積EPS業績水平的獎勵 股票的百分比：

在根據年度EBITDA和EPS目標計入2019年和2021財年基於業績的限制性股票歸屬後，根據EBITDA和EPS的具體累計增長，2021年沒有額外的基於業績的 限制性股票歸屬。

2019年8月授予近地天體的計時限制性股票數量相當於向菲茨傑拉德先生授予15,000股，向米特爾曼、林賽、普爾和斯皮特爾各授予3,333股。其中三分之一的獎項在2022年3月10日授予。

可自由支配現金獎金

為了將公司的財務和管理 資源集中於應對新冠肺炎疫情，公司沒有批准基於現金的年度績效計劃，該計劃帶有2020財年的績效指標。2020年，Mittelman先生和Lindsay先生展現了非凡的領導力 分配和保護公司資源並激勵員工駕馭新冠肺炎疫情的初期階段。具體地説，Mittelman先生和Lindsay先生主要負責促進我們現有信貸安排的再融資和向投資者發行可轉換票據，顯著改善Middleby的資本結構並確保

2022代理 聲明

36

在大流行的不確定階段獲得充足的流動性。此外，林賽先生還領導了多項新冠肺炎計劃，以保護員工的健康和安全，同時保持公司為客户服務的能力。2021年9月，薪酬委員會決定分別批准275,000美元和225,000美元的可自由支配現金獎金，以表彰這一非凡的領導能力，這符合股東的最佳 利益。這些賠償金約佔每個官員各自年度基本工資的57%，薪酬委員會認為，在這種情況下，這是合理的。薪酬委員會除了表彰他們的業績外，還考慮了公認的高管人才和勞動力市場競爭激烈的市場，以及在沒有預先批准的可量化績效指標的情況下認可非凡行為對股東的好處 。

持股準則

公司準則要求我們的指定高管 擁有規定數量的Middleby普通股，以各自基本工資的倍數表示。基本工資倍數 由薪酬委員會根據個人在公司內的責任級別確定。未授予的基於時間的股權計入高管的必需持股，但未授予的基於業績的股權不計入。任何尚未達到股權要求的承保高管必須保留所有 淨股票(税後)的50%，直到達到最低股權要求。

截至2021年12月31日，我們任命的所有高管 都超過了最低持股要求，如下所示。

退還政策

本公司實行追回政策，要求現任或前任高管在之前三個已完成的會計年度收到的任何獎勵薪酬(包括年度獎金和其他短期和長期現金、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位)的全部或部分補償 或沒收。如果發生以下情況：

本公司有權追回支付予任何高管的超額獎勵性薪酬金額 ，超過支付予該高管的獎勵性薪酬(如董事會所釐定，以重述業績為準)。

其他薪酬信息

衍生品交易、對衝和質押

根據我們的內幕交易合規計劃，禁止所有員工、高級管理人員和董事參與Middleby股票的任何投機性交易，包括 從事賣空；涉及看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易；或旨在降低與持有Middleby股票相關的風險的任何其他形式的 套期保值交易 ，除非在某些情況下必須與公司的內幕交易合規官員預先清算。

離職後福利

本公司提供某些有限的離職後福利 ，如“終止或控制權變更時的潛在付款.”

有限的額外津貼

我們的指定高管和高級管理人員 只能獲得有限的額外津貼。Middleby不向我們的近地天體提供汽車津貼、俱樂部會員資格或其他專業費用報銷。

僱傭協議

為了吸引和留住高技能高管 併為權利和義務提供確定性，公司歷來向我們的首席執行官和某些其他高管提供僱傭協議。除菲茨傑拉德先生外，其他近地天體均未與本公司簽訂僱傭協議 。有關詳細信息，請參閲“與蒂莫西·J·菲茨傑拉德的僱傭協議.”

關於公司薪酬計劃的風險評估

薪酬委員會致力於確保Middleby的任何薪酬政策和做法，特別是基於績效的薪酬，都不會造成 過高的風險。薪酬委員會連同審計委員會主席及行政管理人員已 考慮本公司薪酬政策及做法所產生的風險，並得出結論認為該等政策及做法不會合理地對本公司造成重大不利影響。特別是，薪酬委員會確定Middleby的高管薪酬計劃包括幾個“降低風險”的元素，例如 我們的近地天體和其他高管的股權要求、薪酬總額中相當大的基於時間的組成部分 、在我們的激勵計劃中使用多個績效指標，以及對通過激勵計劃可以賺取的支出進行限制。

2022代理 聲明

37

董事會薪酬委員會報告

完全由獨立董事組成的薪酬委員會與公司管理層對上述薪酬討論和分析進行了審查和討論。 根據審查和討論，薪酬委員會向公司董事會建議將CD&A包括在這些代理材料中。

薪酬委員會：主席約翰·R·米勒三世，
戈登·奧布萊恩和莎拉·帕麗西·查平

2022代理 聲明

38

高管薪酬表

2021財年薪酬彙總表

下表列出了有關以下個人以所有身份為公司提供服務的年度和長期薪酬的信息：首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管。該表涵蓋了2019財年、2020財年和2021財年的薪酬 ，範圍為所列個人在這些年度被任命為高管。

2022代理 聲明

39

與指定高管簽訂僱傭協議

蒂莫西·J·菲茨傑拉德

2022年3月10日，本公司與MM與菲茨傑拉德先生簽訂了僱傭協議 。這份僱傭協議取代了他之前的僱傭協議。該協議紀念菲茨傑拉德先生目前975,000美元的基本工資(自他2019年晉升為首席執行官以來保持不變)，以及他參與公司管理激勵計劃的資格 。

與終止菲茨傑拉德先生的僱傭有關的僱傭協議條款將在以下標題“終止或變更控制權時的潛在付款”的標題下討論。

2021財年基於計劃的獎勵發放情況

下表列出了2021財政年度向我們的近地天體提供現金獎勵的機會和向我們的近地天體提供RSU和PSU的機會和贈款的信息。下文列出的授予日期表明董事會授予裁決的 日期。

2022代理 聲明

40

2022代理 聲明

41

2021財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了在2021財年結束時，我們每一位被任命的高管在LTIP下持有的未償還股票獎勵的某些信息。

2022代理 聲明

42

2022代理 聲明

43

2021財年歸屬的股票

下表列出了每個被任命的高管在2021財年與LTIP項下的股票獎勵相關的收到或實現的總金額。 被任命的高管在2021財年沒有行使股票期權。

終止合同或控制權變更時的潛在付款

根據僱傭協議

蒂莫西·J·菲茨傑拉德

在菲茨傑拉德先生的僱傭協議期間，菲茨傑拉德先生的僱傭協議可由本公司或MM或菲茨傑拉德先生隨時終止，或因菲茨傑拉德先生去世而終止。

如果菲茨傑拉德先生因“原因”以外的原因(如僱傭協議中的定義)而被公司 終止聘用，或菲茨傑拉德先生因職務大幅減少或死亡或殘疾而被解僱，菲茨傑拉德先生將有權獲得VCIP項下按比例支付的任何獎勵補償 ，如果他一直受僱於本公司 至本財年最後一天，則應根據實際業績支付給他。此外，如果公司無故終止菲茨傑拉德先生的聘用，或菲茨傑拉德先生因職務重大減少而終止聘用，菲茨傑拉德先生將有權獲得 (I)相當於(X)緊接終止日期之前的整個日曆年度的年度基本工資和(Y)金額之和的三倍的一次性付款，該金額等於以下兩者中較大的一個：(I)其針對緊接終止日期之前的完整日曆年度的年度獎勵獎金金額，以及(Ii)緊接終止年度之前的三個日曆年度中每個日曆年度的平均年度獎勵獎金，以及(Ii)任何醫療、牙科、視力、公司以在職員工費用維持24個月的傷殘和人壽保險計劃或保單。

如果根據內部税法，任何應付給菲茨傑拉德先生的款項被視為與本公司控制權的變更有關，並將導致徵收消費税， 僱傭協議規定，菲茨傑拉德先生的支付金額將減少至不會導致 徵收消費税的金額，但此類減少將為菲茨傑拉德先生帶來更大的税後利益。

在股權激勵計劃下

倘若本公司因(有關菲茨傑拉德、米特爾曼、林賽、普爾及斯皮特爾先生)以外的原因終止僱用，或因職務減少而辭職 (有關菲茨傑拉德先生)，則任何已發行股份獎勵按時間計算的部分將立即按比例授予 。此外，任何已發行的限制性股票或PSU獎勵的基於業績的部分將歸屬於根據實際業績按比例在相關業績 期間至終止日期的天數內歸屬的 數量的股票或PSU。任何未授予的剩餘股份都將被沒收。

如果發生“控制權變更”(如 業績股獎勵協議所定義)，所有尚未歸屬的基於時間的股份或RSU將於控制權變更之日起立即歸屬 。業績股份或PSU獎勵將立即歸屬於(I)目標 股份或PSU數量或(Ii)根據緊接控制權變更日期之前的實際業績衡量的歸屬股份數量，兩者中較大者由薪酬委員會決定。任何未授予的剩餘股份都將被沒收。

2022代理 聲明

44

量化

下表説明瞭在上文討論的每種情況下可能支付給每個指定執行幹事的金額。這些表格假設終止或控制權變更(視情況而定)發生在2022年1月1日，也就是我們2021財年的最後一天，並基於適用高管當前的僱傭條款和我們普通股在2021年12月31日，即我們2021財年的最後一個交易日的收盤價，即每股196.76美元。

2022代理 聲明

45

CEO薪酬 2021財年薪酬比率

我們監控高管薪酬與非管理層員工薪酬之間的關係。2021年，菲茨傑拉德的總薪酬為9,406,995美元，約為中位數員工總薪酬40,826美元的230倍。我們使用基本工資和獎金(即基於現金的薪酬)確定了所有個人的中位數員工 ，不包括Fitzgerald先生，他於2022年1月1日受僱於Middleby(無論是全職、兼職、季節性還是臨時工)。確定中位數員工 後，我們使用與確定Fitzgerald先生的 彙總薪酬表中的薪酬相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。

Middleby是一家全球性公司，截至2022年1月1日，員工總數約為10,894人。這一總數包括大約6,374名美國員工 和分佈在美國以外22個司法管轄區的大約4,520名員工。我們的員工總數進行了研究，以確定 員工的中位數約為10,894人。

2022代理 聲明

46

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表列出了有關截至2022年3月18日米德爾比普通股的實益擁有權的某些信息 公司所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有者、每一位董事和每一位董事的提名人(每一位被任命為2021財年首席執行官)以及作為一個整體的所有現任董事和高管。除非下面另有説明 ，否則下面列出的每個人的地址都是密德爾比公司，地址：伊利諾伊州埃爾金，Toastmaster Drive 1400號，60120。

2022年委託書

47

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年1月1日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息 。

2022年委託書

48

拖欠款項第16(A)條報告

根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)節，公司董事和高管以及任何實益擁有公司普通股10%以上的個人必須向美國證券交易委員會和納斯達克報告他們的實益所有權和該所有權的任何變化。這些報告必須在規定的截止日期前提交，公司必須在本委託書中報告任何持有超過10%普通股的董事、高級管理人員和實益所有人未能在本公司最近一個會計年度或以前的會計年度內及時提交此類報告的情況。

僅根據對截至2022年1月1日的年度內提交給本公司的報告副本的審查，以及公司某些董事和高管的書面陳述，本公司不知道其執行人員、董事和持有其普通股10%以上的實益所有者未能及時提交第16(A)條要求的截至2022年1月1日的年度的任何報告，在本披露適用的範圍內，未及時提交前幾個會計年度的報告。

2022年委託書

49

提案 第3號

獨立公共會計師遴選的批准

安永律師事務所在截至2022年1月1日的財政年度擔任本公司的獨立公共會計師。審計委員會已選擇安永律師事務所繼續為截至2022年12月31日的本財政年度提供審計服務。 因此，董事會建議股東批准選擇安永律師事務所作為本公司本財政年度的獨立審計師。安永律師事務所的代表預計將出席年度會議，如果他們希望這樣做，他們將發表聲明，並可以回答適當的問題。

需要投票 才能批准；董事會建議

批准選擇安永律師事務所為本公司獨立公共會計師的提議需要在 年會上以多數票投票通過。

董事會一致建議股東投票支持批准安永律師事務所的選擇。

2022年委託書

50

審計委員會報告

審計委員會監督公司履行審計委員會章程所列職責的活動。

在截至2022年1月1日的財政年度，審計委員會已與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了經審計的財務報表和財務報告的內部控制 。

審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)修訂或補充的關於審計準則第61號“與審計委員會的溝通”(“PCAOB”)必須討論的事項。審計委員會亦已收到及審閲獨立註冊會計師事務所根據適用的PCAOB規則就安永與審計委員會就獨立性進行的溝通 所要求的書面披露及函件，並與安永就獨立性進行討論。

基於上文概述的審查和討論，審計委員會建議董事會將財務報表列入公司截至2022年1月1日的10-K表格年度報告。

Middleby公司審計委員會 主席凱西·麥卡錫
戈登·奧布萊恩，以及
Nassem Ziyad

審計事務所費用匯總

審計費用、與審計相關的費用、税費和所有其他費用中描述的所有服務均經審計委員會預先批准。

審核委員會已考慮 本公司主要核數師提供非審核服務是否符合維持本公司註冊會計師的獨立性。

審計委員會章程規定， 審計委員會必須預先批准由獨立審計師執行的所有審計和允許的非審計服務(根據適用的法律、規則和法規， 須遵守最低限度的例外情況)。但是，審計委員會可以授權一名或多名指定的委員會成員進行此類預先批准。獲授權的任何成員的決定將在下一次定期會議上提交全體審計委員會。在決定是否預先批准允許的非審計服務時，審計委員會(或有權預先批准的成員)必須考慮審計師在此類服務上的表現是否符合獨立性。

2022年委託書

51

關於年會的信息

哪些人可以出席年會並投票？

在2022年3月18日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期， Middleby的普通股流通股為54,791,127股。在年度會議上決定所有問題時，每位股東 將有權就記錄日期持有的每股股票投一票。請注意，如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，如果您想在會議上投票，您必須從這些代理人那裏獲得合法的代表。

如果您希望提交問題，可以 在會議期間提交，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MIDD2022。只有擁有有效控制編號的股東才有權在會議期間提問。如果時間允許，將在會議期間回答與會議事項相關的問題 。如果我們收到基本相似的書面問題，我們可能會將這些問題組合在一起，並提供單一答覆 以避免重複，並留出時間提出其他問題。

如果您遇到技術困難， 請聯繫www.VirtualSharholderMeeting.com/MIDD2022上發佈的技術支持電話。

會議的法定人數要求是什麼 ？

為年會任命的選舉檢查員將確定是否達到法定人數，並將所投選票列成表格。持有Middleby已發行普通股多數股份並有權投票的股東親自出席或由受委代表出席，將構成 使我們能夠在會議上處理事務的法定人數。在確定我們是否有法定人數時，將包括棄權票和中間人反對票。有關代理非投票權的信息，請參見“什麼是經紀人無投票權？”下面。

會議將表決哪些提案，需要什麼投票才能通過？

下表顯示了有關我們將在會議上審議的三項提案的信息。

對於每個提案，我們將只考慮實際投票 ，無論是親自投票還是委託投票。棄權和中間人反對票不會對結果產生任何影響。

什麼是經紀人無投票權？

如果您不是Middleby股票的註冊所有者(即您通過銀行、經紀人或其他被提名者持有您的股票)，則您被視為“受益所有者”。 您的被提名人是您股票的註冊所有者，但您有權告訴您的被提名人如何投票您的股票。在某些 情況下，您的被提名人可以在沒有説明的情況下投票您的股票。在我們的年度會議上，被提名人可以使用他們的自由裁量權對關於批准審計師的提案進行投票 ，即使他們沒有得到受益所有者的指示。 在所有其他事項上-董事選舉和高管薪酬的諮詢批准-被提名人在沒有受益所有者指示的情況下不能 投票。經紀人無投票權發生在經紀人對某些股票沒有自由裁量權或投票指示對特定事項進行投票的情況下。

我怎麼能投票呢？

如果您以自己的名義持有股票，您可以通過以下方式之一進行投票：

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，請按照該被提名人提供的説明進行操作，以確保您的投票得到執行。如果您希望在股東周年大會上親自投票 您的股份，您必須從您的代理人那裏獲得法定代表。有關更多信息，請聯繫您的銀行、 經紀人或其他被指定人。

2022年委託書

52

如果我在年會前提交委託書，我的股票將如何投票？

正確執行的委託書將按股東指示的方式進行投票。在沒有投票指示的情況下提交的任何代理將按如下方式投票：

截至本委託書發表之日起， 董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上提交審議。如果在會議上提出了其他適當事項 ，隨附的委託書中指定的委託書持有人有權採取他們認為適當的行動。

如果我提前投票或提交代理 ，我可以改變主意嗎？

您可以在 投票之前的任何時間通過向公司祕書發出書面通知來撤銷您的委託書，可以在會議之前(在公司的Elgin 伊利諾伊州地址)或在會議上(如果您親自出席)。您還可以提交新的代理，這將撤銷以前的 代理。

為什麼我沒有收到 打印的代理材料？

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們選擇 在線提供我們的代理材料和2021年年度報告的訪問權限，而不是向所有股東發送全套打印的 代理材料。我們相信，電子遞送使您能夠迅速訪問我們的代理材料，降低我們打印和遞送代理材料的成本，並最大限度地減少打印紙質副本對環境的影響。您應該已經 收到了代理材料的互聯網可用性通知，其中包含如何訪問代理材料和 投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照《代理材料的互聯網可用性通知》中的説明索取此類材料 。

我的家族中有幾位成員擁有Middleby的股票。為什麼我們每個人都沒有收到代理材料？

美國證券交易委員會規則允許我們向兩個或更多股東共享的單個地址投遞一份代理材料在互聯網上可用的通知 。這種送貨方式，也就是所謂的“家政服務”，可以顯著節省成本。我們只向共享同一地址的多個股東發送了一份代理材料互聯網可用性通知 ，除非我們在郵寄日期前收到受影響股東的相反指示 。應要求，我們將迅速向共享地址的任何股東發送一份單獨的代理材料互聯網可獲得性通知副本 ，該通知副本將被遞送到該共享地址。如果您希望收到即將召開的股東會議或所有未來股東會議的代理材料網上可用通知的單獨副本，請 聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：866-540-7095，或以書面方式聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，House Holding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且希望在未來的所有股東會議上只收到一份關於您家庭的代理材料在互聯網上可用的通知副本 ，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge Financial Solutions，Inc.聯繫。

誰為此 代理徵集買單？

本次委託書徵集由 公司進行，所有相關費用由公司承擔。委託書可由公司董事、高級管理人員和員工通過郵件、電話或電子方式代表公司徵集。本公司將報銷經紀商和其他作為代理人持有普通股的人向實益所有人發送委託書和獲取其委託書的費用。

我如何才能提交提案 以納入公司明年年會的代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，打算 在2023年年會上提交建議書，並希望根據交易法第14a-8條將該建議書包含在我們的代表委託書中的股東必須將建議書以書面形式提交給公司祕書，地址為：伊利諾伊州埃爾金Toastmaster Drive 1400號，郵編：60120。建議書必須在不遲於2022年12月1日(本委託書預期郵寄日期一週年的2023年3月31日前120天)收到。

我如何才能在明年的年度會議上提交其他 提案和董事會候選人？

根據我們的章程，(I)擬由股東在2023年年會上提交但不打算根據規則14a-8納入我們的委託書中的提案 的書面通知，以及(Ii)擬由股東在2023年年會上提出的董事選舉提名的書面通知，必須於2023年1月16日至2023年2月15日期間在公司主要執行辦公室 1400Toastmaster Drive，Elgin，Illinois，60120送交公司祕書。但是，如果召開2023年年會的日期不在2023年5月16日之前或之後的30天內，您的建議書或提名必須在郵寄2023年年會日期通知或公開披露該年會日期之後的第十天內 收到您的建議書或提名，以較早發生的為準。根據《交易所法案》規則14a-4(C)的規定，這一提前通知截止日期 也將是一份提案“及時”被考慮的截止日期。為採用適當的書面形式，此類通知必須列出公司章程中規定的信息。

根據董事會的命令

馬丁·M·林賽

首席風險和行政官、財務主管兼祕書

日期：March 31, 2022

2022年委託書

53

附件A

非公認會計準則 財務指標

本公司以本委託書中提供的非GAAP財務信息補充其以GAAP為基礎的綜合財務報表，為投資者提供更深入的洞察力，增加透明度，並允許更全面地瞭解管理層在其財務和運營決策中使用的信息。本公司披露的非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據GAAP編制的財務指標，應仔細評估根據GAAP編制的財務結果和根據這些結果進行的調整。此外，本委託書中包含的非GAAP財務指標沒有標準含義，可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標不同。

本公司相信，經調整的每股淨收益指標可作為對其GAAP營運業績的補充，以評估其營運的某些方面 及財務業績，而其管理團隊主要專注於非GAAP項目以評估業務規劃的業績 。本公司亦相信，這項措施有助公司在一致的基礎上比較不同報告期的業績 ，因為它從經營業績中剔除了其認為不能反映其核心經營業績的項目的影響 ，包括例如無形資產攤銷費用、減值費用、重組費用及管理層認為不屬於核心經營業績的其他費用 。

本公司認為，自由現金流 是衡量經營業績的重要指標，因為它為管理層和投資者提供了一種衡量 運營產生的現金的指標，可用於強制性付款義務和投資機會，如為收購融資、償還 債務和回購我們的普通股。

該公司認為，它對這些非公認會計準則財務指標的列報是有用的，因為它為投資者和證券分析師提供了Middleby內部用於評估其核心經營業績的相同信息。有關這些非公認會計準則財務指標的其他信息，請參閲公司於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。

2022年委託書

54

將每股淨收益(GAAP衡量標準)與調整後每股淨收益(非GAAP衡量標準)進行對賬

將經營活動的現金流(GAAP衡量標準)與自由現金流量(非GAAP衡量標準)進行對賬

2022年委託書

55